ferg-20221031
00018324337月31日2023Q1假象00018324332022-08-012022-10-3100018324332022-11-30Xbrli：共享ISO 4217：美元00018324332021-08-012021-10-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年10月31日
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期
委託文件編號：001-40066    
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832433/000183243322000105/ferg-20221031_g1.jpg

弗格森公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
澤西、海峽羣島
98-1499339
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
埃斯克代爾路1020號, 温納什三角, 沃金厄姆,
伯克希爾，RG41 5TS，英國
(主要執行機構地址和郵政編碼)

+44 (0) 118927 3800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
10便士的普通股弗羅格紐約證券交易所
倫敦證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是    ☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
截至2022年11月30日，已發行普通股數量為207,654,899.



解釋性説明
弗格森公司(“公司”)是根據澤西島海峽羣島的法律成立的一家公司，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，該公司有資格在美國作為外國私人發行人。該公司自願選擇向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，而不是向外國私人發行人提交報告表格。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832433/000183243322000105/ferg-20221031_g1.jpg



目錄
頁
某些條款
1
有關前瞻性陳述的警示説明
1
部分-財務信息
3
項目1.財務報表和補充數據
3
簡明合併損益表
3
簡明綜合全面收益表
4
簡明綜合資產負債表
5
簡明股東權益綜合報表
6
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
8
注1：主要會計政策摘要
8
注2：收入和分部信息
9
注3：每股收益
11
注4：所得税
11
注5：債務
12
附註6：按公允價值計算的資產和負債
14
附註7：承付款和或有事項
14
注8：累計其他綜合虧損
14
注9：退休福利義務
15
注10：股東權益
16
注11：基於股份的薪酬
16
附註12：關聯方交易
18
注13：後續活動
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
19
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
26
項目4.控制和程序
26
第二部分--其他資料
27
項目1.法律訴訟
27
第1A項。風險因素
27
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
27
項目5.其他信息
28
項目6.展品
29
簽名
30
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832433/000183243322000105/ferg-20221031_g1.jpg

某些條款
除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“公司”、“弗格森”、“我們”、“我們”和“我們”以及其他類似術語指的是弗格森公司及其合併子公司。除另有規定或文意另有所指外，凡提及年份，均指本公司截至該年度7月31日止的財政年度。例如，提及“2023財年”或類似內容時，指的是截至2023年7月31日的財年。
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表格季度報告(“本季度報告”)中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的信息，涉及的風險、假設和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性表述涵蓋所有非歷史事實，包括但不限於有關我們未來財務狀況、經營和增長結果、美國國內投資者對我們普通股的預期興趣和所有權、未來能力的計劃和目標、與全球和地區經濟、市場和政治狀況變化相關的風險、管理供應鏈挑戰的能力、管理產品價格波動影響的能力、我們的財務狀況和流動性、法律或監管變化，以及其他有關我們業務和戰略成功的表述或指導。
前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”或“應該”等術語，它們的負面或其他變化，或類似的術語和對未來時期的其他類似提法。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。它們不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。儘管我們認為本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：
•經濟疲軟、市場趨勢、我們所在市場的不確定性和其他條件，以及其他我們無法控制的因素，包括烏克蘭當前衝突的任何宏觀經濟或其他後果；
•未能迅速確定或有效迴應直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢，包括與新的或升級的信息技術系統有關的成本和潛在問題；
•由於在競爭激烈的行業運營，以及住宅和非住宅市場以及維修、維護和改善(RMI)和新建築市場下滑的影響，對我們產品的需求減少；
•競爭的變化，包括市場整合的結果；
•關鍵信息技術系統或流程出現故障，以及因與支付有關的風險而面臨欺詐或盜竊風險；
•敏感數據故障的隱私和保護，包括因數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞而導致的故障；
•我們的國內或國際供應鏈或我們的履行網絡無效或中斷，包括庫存延遲、交付成本增加或缺乏供應；
•未能有效管理和保護我們的設施和庫存；
•未能成功執行我們的運營戰略；
•未能吸引、留住和激勵關鍵員工；
•使聯營公司、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險；
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1

•與收購、合夥企業、合資企業和其他業務合併、處置或戰略交易有關的固有風險；
•監管、產品責任和聲譽風險，以及未能實現和保持高水平的產品和服務質量；
•不能以優惠條件或根本不能續簽租約，以及如果我們關閉設施，租約下的任何剩餘義務；
•美國、英國、瑞士或加拿大税法的變更、解釋或遵守；
•我們的債務以及我們的信用評級和前景的變化；
•外幣和產品價格的波動(例如，商品價格的材料、通貨膨脹/通貨緊縮)；
•資助與我們的固定收益養老金計劃相關的風險；
•法律訴訟以及不遵守國內外法律法規或發生訴訟等不可預見的事態發展；
•與我們的主要上市公司遷往美國相關的風險，以及與此相關的我們的股價和股東基礎的任何波動；
•與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的成本和風險敞口；
•新冠肺炎大流行(或相關變種)造成的不利影響；以及
•在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年7月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)以及我們未來提交給美國證券交易委員會的其他文件中，“風險因素”一欄列出了其他風險和不確定因素。
此外，關於過去趨勢或活動的前瞻性陳述不應被視為此類趨勢或活動將在未來繼續下去。除了根據我們的法律或法規義務，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。









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2


第一部分-財務信息
第1項。財務報表和補充數據
弗格森公司
簡明合併損益表
(未經審計)
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬，每股除外)20222021
淨銷售額$7,931 $6,803 
銷售成本(5,510)(4,676)
毛利2,421 2,127 
銷售、一般和行政費用(1,509)(1,314)
折舊及攤銷(81)(74)
營業利潤831 739 
利息支出，淨額(41)(27)
其他收入(費用)，淨額2 (1)
所得税前收入792 711 
所得税撥備(197)(176)
持續經營收入595 535 
非持續經營所得(税後淨額)— 25 
淨收入$595 $560 
每股收益-基本：
持續運營$2.85 $2.42 
停產經營— 0.11 
總計$2.85 $2.53 
每股收益-稀釋後：
持續運營$2.84 $2.40 
停產經營— 0.11 
總計$2.84 $2.51 
加權平均流通股數量：
基本信息208.7 221.4 
稀釋209.8 222.7 
見簡明合併財務報表附註。
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3


弗格森公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
淨收入$595 $560 
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整(36)— 
養卹金(虧損)收入，扣除税收優惠淨額#美元2及$—，分別為。
(1)3 
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額(37)3 
綜合收益$558 $563 
見簡明合併財務報表附註。

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4



弗格森公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
自.起
(單位：百萬，不包括股份)2022年10月31日July 31, 2022
資產
現金和現金等價物$638 $771 
應收賬款減去備用金#美元42及$27，分別
3,609 3,610 
盤存4,233 4,333 
預付資產和其他流動資產899 834 
持有待售資產3 3 
流動資產總額9,382 9,551 
財產、廠房和設備、淨值1,410 1,376 
經營性租賃使用權資產1,225 1,200 
遞延所得税，淨額196 177 
商譽2,042 2,048 
其他無形資產，淨額760 782 
其他非流動資產510 527 
總資產$15,525 $15,661 
負債和股東權益
應付帳款$3,335 $3,607 
短期債務— 250 
經營租賃負債的當期部分327 321 
股份回購責任77 324 
其他流動負債1,356 1,297 
流動負債總額5,095 5,799 
長期債務3,759 3,679 
經營租賃負債的長期部分900 878 
其他長期負債650 640 
總負債10,404 10,996 
股東權益：
普通股，面值10彭斯：500,000,000授權股份，232,171,182已發行股份
$30 $30 
實收資本773 760 
留存收益8,129 7,594 
國庫股，24,069,674和21,078,577分別按成本價計算的股份
(2,897)(2,782)
員工福利信託基金，284,562和846,491分別按成本價計算的股份
(47)(107)
累計其他綜合損失(867)(830)
股東權益總額5,121 4,665 
總負債和股東權益$15,525 $15,661 
見簡明合併財務報表附註。
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5

弗格森公司
簡明股東權益綜合報表
(未經審計)
截至2021年10月31日的三個月
(單位：百萬，不包括每股數據)普通股實收資本留存收益國庫股員工福利信託基金累計其他綜合損失總計
權益
2021年7月31日的餘額$30 $704 $6,054 ($931)($58)($796)$5,003 
基於股份的薪酬— 24 — — — — 24 
淨收入— — 560 — — — 560 
其他綜合收益— — — — — 3 3 
股份回購— — — (390)(43)— (433)
根據員工持股計劃發行的股票— — (50)7 43 — — 
2021年10月31日的餘額30 $728 $6,564 ($1,314)($58)($793)$5,157 
截至2022年10月31日的三個月
(單位：百萬，不包括每股數據)普通股實收資本留存收益國庫股員工福利信託基金累計其他綜合損失總計
權益
2022年7月31日的餘額$30 $760 $7,594 ($2,782)($107)($830)$4,665 
基於股份的薪酬— 13 — — — — 13 
淨收入— — 595 — — — 595 
其他綜合損失— — — — — (37)(37)
股份回購— — — (115)— — (115)
根據員工持股計劃發行的股票— — (60)— 60 — — 
2022年10月31日的餘額$30 $773 $8,129 ($2,897)($47)($867)$5,121 
見簡明合併財務報表附註。
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6

弗格森公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：百萬)截至三個月
10月31日，
20222021
經營活動的現金流：
淨收入$595 $560 
(來自非持續經營的收入)— (25)
持續經營收入595 535 
折舊及攤銷81 74 
基於股份的薪酬13 19 
庫存的減少(增加)94 (386)
應收賬款和其他資產增加(56)(337)
應付賬款和其他負債減少(395)(44)
遞延税金和應付所得税的變動167 128 
其他經營活動2 2 
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額501 (9)
用於非連續性業務的經營活動的現金淨額(3)— 
經營活動提供(用於)的現金淨額498 (9)
投資活動產生的現金流：
收購業務收購，扣除收購現金後的淨額(5)(48)
資本支出(95)(54)
其他投資活動(4)(3)
用於持續經營的投資活動的現金淨額(104)(105)
非持續經營的投資活動提供的現金淨額— 25 
用於投資活動的現金淨額(104)(80)
融資活動的現金流：
員工福利信託基金購買自己的股份— (43)
購買庫藏股(366)(97)
償還債務(1,505)— 
債務收益1,350 — 
銀行透支的變動7 1,070 
其他融資活動(5)(4)
融資活動提供的現金淨額(用於)(519)926 
現金、現金等價物和限制性現金的變動(125)837 
匯率變動的影響(8)(6)
期初現金、現金等價物和限制性現金785 1,342 
現金、現金等價物和受限現金，期末$652 $2,173 
補充披露：
繳納所得税的現金$29 $48 
支付利息的現金57 20 
應計資本支出11 7 
見簡明合併財務報表附註。
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7

弗格森公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：重要會計政策摘要
背景
弗格森公司(以下簡稱“公司”)(紐約證券交易所代碼：FERG；倫敦證券交易所代碼：FERG)是一家根據1991年“澤西公司法”(修訂)在澤西州註冊成立的股份有限公司。該公司是北美的一家增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到暖通空調、消防、製造等方面的專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。弗格森的總部設在英國，其業務和員工僅專注於北美地區，並在弗吉尼亞州的紐波特新聞進行管理。該公司的註冊辦事處是海峽羣島JE1 1ES，澤西島聖赫利埃城堡街13號。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註乃根據美國證券交易委員會的規則及規定及美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)呈列，但並不包括年度綜合財務報表通常要求的所有披露。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表載有所有必要的正常經常性調整，以公平地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。2022年7月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表。
該等未經審核的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年7月31日止財政年度的Form 10-K年報(“年報”)所載經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀。中期的財務結果可能不能代表整個財政年度的財務結果。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的中期簡明綜合財務報表要求管理層作出影響某些報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物包括手頭現金、原始到期日為三個月或以下的銀行存款，以及在有法定抵銷權利的範圍內的透支，以及以現金餘額進行淨結算的做法。
限制性現金主要包括業務合併的遞延對價，受各種結算協議的限制，並在公司的壓縮綜合資產負債表中計入預付資產和其他流動資產。
下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明綜合現金流量表所列相同金額的總額。
自.起
(單位：百萬)2022年10月31日July 31, 2022
現金和現金等價物$638 $771 
受限現金14 14 
現金總額、現金等價物和限制性現金$652 $785 
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8

最近發佈的會計聲明
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU以及隨後的澄清，為與從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率相關的合同修改會計提供了切實的便利。本辦法適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和套期保值關係。修正案應在預期的基礎上適用。本公司已評估參考匯率改革的影響，預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。修正案涉及如何確定企業合併中的購買方是否確認了合同負債，並就如何從企業合併中的收入合同確認和計量購置的合同資產和合同負債提供了具體指導。對於公共企業實體，本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。公司正在評估這一標準更新，預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
未在上述討論中採用的最近會計聲明要麼不適用，要麼不會對我們的綜合財務狀況、經營結果、現金流或相關披露產生實質性影響，或預計不會對我們產生重大影響。
注2：收入和部門信息
該公司按地理位置報告其經營的財務結果如下二可報告的細分市場：美國和加拿大。每個部門的收入通常都是以相同的方式獲得的。本公司採用經調整的營業利潤作為其分部利潤的衡量標準。調整後的營業利潤被定義為税前利潤，不包括中央成本和其他成本、重組成本、已收購無形資產的攤銷、淨利息支出以及其他通常記錄在其他(費用)收入淨額中的項目，如(虧損)/出售業務收益、養老金計劃變更/關閉成本和與公司在被投資公司的權益相關的金額。某些收入和支出沒有分配給公司的部門，因此，管理層用來做出經營決策和評估業績的信息並不反映這些金額。
細分市場詳情如下：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
淨銷售額：
美國$7,532 $6,418 
加拿大399 385 
總淨銷售額$7,931 $6,803 
調整後的營業利潤：
美國$845 $752 
加拿大33 34 
中心成本和其他成本(14)(19)
企業重組(1)
— (1)
已取得無形資產的攤銷(33)(27)
利息支出，淨額(41)(27)
其他(費用)收入，淨額2 (1)
所得税前收入$792 $711 
(1)截至2021年10月31日的三個月，公司重組成本與公司在美國上市的增量成本相關。
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9

我們的產品通過由配送中心、分支機構、專業銷售人員、櫃枱服務、展廳顧問和電子商務組成的共同網絡交付。當與客户訂立銷售安排，交易價格為固定或可釐定，且公司已根據銷售安排履行其履約責任時，本公司確認收入。該公司的大部分收入來自銷售安排，其中只有一項交付產品的履約義務，根據該安排，當產品的控制權轉移到客户手中時，即產品交付給客户或由客户收取時，履行履行義務的義務就履行了。
本公司認定，按終端市場細分的銷售淨額達到了披露目標，即描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性可能如何受到經濟因素的影響。按終端市場分列的淨銷售額如下：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
美國：
住宅$4,002 $3,477 
非住宅：
商業廣告2,419 2,053 
土木工程/基礎設施638 501 
工業473 387 
非住宅合計3,530 2,941 
美國總人數7,532 6,418 
加拿大399 385 
總淨銷售額$7,931 $6,803 
在所列任何期間，對個人客户的銷售額均未超過淨銷售額的10%。
該公司是一家增值分銷商，提供從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等各種產品。我們提供廣泛的產品系列，產品會定期添加到公司的庫存或從公司的庫存中刪除。因此，由於我們的業務管理方式和提供的庫存的動態性質，按產品類別提供銷售信息是不切實際的。
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注3：每股收益
基本每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的。稀釋每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的，包括根據庫存股方法確定的股票獎勵的稀釋影響。
下表顯示了稀釋後股份的計算方法：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬，每股除外)20222021
持續經營收入$595 $535 
非持續經營所得(税後淨額)— 25 
淨收入$595 $560 
加權平均流通股數量：
基本加權平均股份208.7 221.4 
攤薄股份的效力1.1 1.3 
稀釋加權平均股份209.8 222.7 
每股收益-基本：
持續運營$2.85 $2.42 
停產經營— 0.11 
總計$2.85 $2.53 
每股收益-稀釋後：
持續運營$2.84 $2.40 
停產經營— 0.11 
總計$2.84 $2.51 
被排除的反稀釋股份— 0.1 
注4：所得税
弗格森管理其事務，使其在英國得到集中管理和控制，因此其税務居住地在英國。所得税撥備包括英國撥備加上弗格森業務總部所在其他地點的非英國税率差異。因此，綜合所得税税率是反映不同地點的收入和適用税率的綜合税率。
本公司提出的每個期間的税項撥備是使用估計的年度税率計算的，並根據適用期間發生的離散項目進行調整，以得出有效税率。實際所得税税率為24.9%和24.8分別為截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月。
在2023財年第一季度，與公司年度報告中披露的項目相比，公司未確認的税收優惠沒有實質性變化。
正如我們在年報中披露的那樣，我們認為特定子公司的海外收益將被無限期地再投資。如果在未來某個日期，本公司停止對這些外國子公司的永久再投資，本公司可能需要就這些未分配收益繳納外國預扣税和其他税款，並可能需要為這些特定外國子公司的任何外部基礎差額記錄遞延税項負債。與這些項目相關的潛在影響並未發生實質性變化自2022財年結束以來。
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11

注5：債務
該公司的債務包括以下內容：
自.起
(單位：百萬)2022年10月31日July 31, 2022
可變利率債務：
應收賬款證券化安排$50 $455 
定期貸款500— 
私募債券：
3.432022年9月到期的百分比
— 250 
3.302023年11月到期的百分比
55 55 
3.442024年11月到期的百分比
150 150 
3.732025年9月到期的百分比
400 400 
3.512026年11月到期的百分比
150 150 
3.832027年9月到期的百分比
150 150 
無抵押優先債券：
4.502028年10月到期的百分比
750 750 
3.252030年6月到期的百分比
600 600 
4.252027年4月到期的百分比
300 300 
4.652032年4月到期的百分比
700 700 
小計$3,805 $3,960 
減去：當前債務到期日— (250)
未攤銷折扣和債務發行成本(25)(24)
利率互換-公允價值調整(21)(7)
長期債務總額$3,759 $3,679 
私募債券
在2023財年第一季度，3.432022年9月到期的債券到期時償還了%。
雙邊貸款
該公司維持一筆無擔保的美元250百萬364天循環融資(“雙邊貸款融資”)。雙邊貸款融資受本公司、本公司全資附屬公司Ferguson UK Holdings Limited(“Ferguson UK”)、牽頭安排方三井住友銀行倫敦分行、貸款方SMBC Bank International PLC(作為貸款方代理)於2022年3月25日訂立的循環融資協議(“雙邊貸款協議”)管轄。雙邊貸款機制將於2023年3月到期。在雙邊貸款協議簽訂之日一週年之前，本公司可要求將終止日期再延長一年364天數，受制於協議中規定的條款和條件。本公司及其若干附屬公司可借入款項，並按期限SOFR(定義見雙邊貸款協議)加保證金及浮動信貸調整息差(視乎利息期而定)計息。雙邊貸款協議要求公司每季度支付一次承諾費。雙邊貸款協議項下的所有債務均由本公司和英國弗格森無條件擔保，前提是每個實體都不是該等債務的借款人。
雙邊貸款協議包含正面及負面契諾，其中包括在若干條件、例外情況及門檻的規限下，限制本公司及其附屬公司產生債務、對現有或未來資產或收入授予留置權、出售資產或從事合併或合併的能力。《雙邊貸款協定》還載有違約事件，除其他外，包括交叉違約和交叉加速條款，在每種情況下均受寬限期和門檻的限制。
截至2022年10月31日，不是根據《雙邊貸款協定》，借款尚未清償。
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12

定期貸款協議
本公司、英國弗格森銀行、貸款方及其代理人於2022年10月7日簽訂的信貸協議(“定期貸款協議”)規定提供本金總額為#美元的定期貸款。500100萬美元，其收益可用於一般企業用途。定期貸款協議將於2025年10月7日到期。
定期貸款的利息為SOFR加信用利差調整10基點加利潤率從100至150基點，根據公司的公司信用評級(或如果沒有公佈公共信用評級，則為優先無擔保債務評級)確定，目前的保證金為112.5年利率基點。
英國弗格森可以自願提前償還全部或部分定期貸款，不收取保費或罰款，但必須償還與某些提前還款有關的資金損失。預付的定期貸款不能再借。
定期貸款協議載有陳述及保證、正面及負面契諾及違約事件，包括但不限於對非擔保人附屬公司債務產生的限制、額外留置權、資產合併及出售以及業務性質的改變，在每種情況下均須受某些條件、例外情況及門檻的規限。定期貸款協議亦要求本公司於每個財政季度的最後一天，在綜合基礎上維持最高淨槓桿率為3.50到1.00，並升級到4.00對於緊接在某些重大收購後結束的四個財政季度中的每個季度，減至1.00。本公司無條件且不可撤銷地為定期貸款提供擔保。
循環信貸安排
本公司根據日期為2022年10月7日的修訂及重述協議(“循環信貸協議”)維持一項循環信貸安排(“循環信貸”)，該修訂及重述協議由本公司、弗格森英國、貸款方及安排方及貸款方的代理人訂立(經不時修訂的“循環貸款協議”)。循環貸款的可用信貸承諾總額為#美元。1.35十億美元。循環融資項下的借款按年利率SOFR(定義見循環融資協議)計息，外加信貸利差調整10基點加利潤率從20至75基點，根據公司的公司信用評級(或如果沒有公佈公共信用評級，則為優先無擔保債務評級)確定。
在某些情況下，公司需要支付季度承諾費和使用費。循環融資協議項下的所有債務均由本公司及英國弗格森無條件擔保，惟各實體並非該等債務的借款人。
循環融資協議載有正面及負面契諾，其中包括在若干條件、例外情況及門檻的規限下，限制本公司及其附屬公司產生債務、就現時或未來資產或收入授予留置權、出售資產或從事合併或合併的能力。《循環融資協議》還載有違約事件，除其他外，包括交叉違約和交叉加速條款，在每種情況下均受寬限期和門檻的限制。循環貸款機制將於2026年3月終止。
截至2022年10月31日，不是循環貸款項下的借款尚未清償。
應收賬款證券化安排
本公司設有一項受日期為二零一三年七月三十一日的應收款購買協議(包括日期為二零二二年十月七日的應收款購買協議第十三項修訂)管限的應收款證券化安排(經不時修訂，稱為“應收款安排”)。截至2022年10月31日，應收賬款融資機制由高達#美元的應收賬款組成1.110億美元，將於2025年10月7日終止。該公司提供手風琴功能，可將設施增加到最高$1.510億美元，取決於貸款人的參與。此外，該公司還從其中一家貸款人那裏獲得了Swingline，最高可達$100在同一天獲得了100萬美元的資金。應收賬款貸款項下的利息按期限SOFR(定義見應收賬款貸款)加信貸利差調整10基點加保證金。本公司不計入應收賬款，因為應收賬款貸款是本公司唯一的擔保借款。
應收賬款安排包含正面及負面契諾，除若干例外情況外，除其他事項外，限制本公司及其附屬公司就應收賬款授予額外留置權、出售若干資產或進行收購、合併或合併，或在借款人的情況下招致其他債務。
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應收賬款安排還包含違約事件和交叉違約條款，包括要求我們在應收賬款方面的表現保持在既定水平(特別是關於應收賬款及時收到債務人的付款以及作為壞賬註銷的應收賬款金額)，以及產生所需水平的應收賬款並可用於支持安排下的借款。截至2022年10月31日，美元50應收賬款安排項下的未償還借款為100萬美元。
本公司支付有關未用款項的慣常費用，以維持應收賬款安排下的可用款項。
截至2022年10月31日，該公司遵守了所有這些債務和融資的所有債務契約。
注6：按公允價值計算的資產和負債
本公司在列報期間並無改變其計量任何金融資產或負債的公允價值的估值方法。由於現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債及短期債務的到期日相對較短，其賬面值接近其公允價值。
本公司的衍生工具(利率互換)及權益工具投資於簡明綜合資產負債表(分別為第2級及第3級公允價值投入)按公允價值列賬，並不重大。截至2022年10月31日和2022年7月31日，公司未償還公允價值套期保值的名義金額為355百萬美元。
本公司長期債務的賬面金額和相關估計公允價值(第2級)如下：
2022年10月31日July 31, 2022
(單位：百萬)賬面金額公允價值賬面金額公允價值
無抵押優先票據$2,328 $2,064 $2,328 $2,350 
私募債券902 850 1,153 1,142 
注7：承付款和或有事項
法律事務
公司不時捲入各種被認為是正常業務過程的法律程序，涉及我們供應的產品、合同和商業糾紛以及與員工的糾紛。如果根據目前的信息和專業意見，認為可能會產生法律責任，則應計提準備金。在不利結果的情況下，公司可能受益於適用的保險保護。本公司預計其任何未決的法律程序不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注8：累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損的變動情況如下：
(單位：百萬，税後淨額)外幣折算養老金總計
2021年7月31日的餘額($396)($400)($796)
改敍前的其他綜合(虧損)收入— 1 1 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額— 2 2 
其他綜合(虧損)收入— 3 3 
2021年10月31日的餘額($396)($397)($793)
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(單位：百萬，税後淨額)外幣折算養老金總計
2022年7月31日的餘額($420)($410)($830)
重新分類前的其他綜合(損失)(36)(3)(39)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額— 2 2 
其他綜合(虧損)(36)(1)(37)
2022年10月31日的餘額($456)($411)($867)
從與養卹金和其他退休後項目有關的累積其他全面收入中重新歸類的金額包括相關的所得税影響。這些數額包括以下數額：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬，税後淨額)20222021
精算損失攤銷$3 $3 
税收優惠(1)(1)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額$2 $2 
注9：退休福利義務
該公司在英國和加拿大維持養老金計劃。在簡明合併損益表的其他收入(支出)中列入的定期養卹金淨費用構成如下：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
利息成本($12)($10)
計劃資產的預期回報12 12 
精算損失淨額攤銷(3)(3)
淨週期成本($3)($1)
匯率波動的影響包括在上述攤銷線上。
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注10：股東權益
下表是該公司股票活動的摘要：
截至三個月
10月31日，
20222021
普通股：
期初餘額232,171,182 232,171,182 
已發行股份的變動— — 
期末餘額232,171,182 232,171,182 
國庫股：
期初餘額(21,078,577)(9,862,816)
普通股回購(2,991,097)(764,474)
用於結算基於股票的薪酬獎勵的庫存股— 69,397 
期末餘額(24,069,674)(10,557,893)
員工福利信託基金：
期初餘額(846,491)(833,189)
新股申購— (300,000)
員工福利信託股份用於結算基於股份的薪酬獎勵561,929 583,485 
期末餘額(284,562)(549,704)
期末已發行股份總數207,816,946 221,063,585 
二員工福利信託基金是根據公司的酌情購股權計劃和長期激勵計劃而設立的。根據信託契約的規定，僱員福利信託持有的股份的到期股息將被免除。截至2022年10月31日和2021年10月31日，信託基金持有的股票市值為1美元。31百萬美元和美元83分別為100萬美元。
股份回購
2021年9月，該公司宣佈了一項回購計劃，最高回購金額為1.0數十億股。2022年3月和2022年9月，公司宣佈增加股份回購計劃，金額為$1.010億美元0.5分別為10億美元。截至2022年10月31日，公司已完成1.9在宣佈的總額中，10億美元2.5十億美元的回購計劃。該公司目前正在根據一項不可撤銷和非酌情安排購買股票，購買金額為$77剩餘應計回購百萬美元，在簡明綜合資產負債表中記為流動負債。
注11：基於股份的薪酬
弗格森集團2019年普通股計劃(“OSP”)和弗格森集團2019年業績普通股計劃(“POSP”)均規定授予股權獎勵，而不限制根據該計劃可授予的普通股數量。弗格森集團2019年長期激勵計劃(LTIP)包含限制根據該計劃可以授予的最大股票數量的指導方針。
根據OSP背心在一段時間內授予的獎勵(“時間歸屬”)，通常三年。在歸屬期間不產生股息。授予的公允價值以授予日的收盤價為基礎。
根據POSP背心授予的獎勵在三年制績效週期(“既得績效”)。歸屬時授予的普通股數量根據公司相對於調整後的營業利潤衡量標準的表現而變化。在歸屬期間不產生股息。授予的公允價值以授予日的收盤價為基礎。
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根據LTIP背心頒發的獎項三年制演出期。對於在2023財年之前授予的贈款，歸屬時授予的普通股數量將根據公司衡量的通脹指數每股收益(EPS)、現金流和股東總回報(TSR)與同行公司設定的相比而有所不同。根據在2023財年之前授予的這些獎勵的業績條件，這些LTIP贈款被視為已解決債務的獎勵。因此，這些獎勵的公允價值最初在授予之日確定，並在每個資產負債表日重新計量，直到債務清償為止。股息在歸屬期間應計。截至2022年10月31日和2022年7月31日，與這些贈款有關的負債總額為#美元11百萬美元。
於2023財政年度第一季度，本公司根據LTIP授予獎勵，其中歸屬時將授予的普通股基於公司定義的每股收益和已動用資本回報率(ROCE)的固定衡量標準以及與同行公司設定的TSR相比較而變化。股息等價物於歸屬期間應計。根據2023財年第一季度授予的這些獎勵的業績情況，這些贈款被視為股權結算獎勵(LTIP，股權結算)，公允價值在授予之日確定。具體地説，根據每股收益和ROCE措施的實現情況授予的此類獎勵的公允價值等於授予日的收盤價。基於TSR授予的獎勵的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬基於本公司在預期獎勵期限內相對於同行可比股票的股價活動、無風險利率、預期股息以及本公司股票和同行公司股票的預期波動性來估計公允價值。
下表彙總了2023財年第一季度基於股票的獎勵活動：
股份數量加權平均授權日公允價值
截至2022年7月31日未償還
1,576,554 $100.03 
既得定期贈與116,463 100.06 
績效既得補助金272,288 100.06 
LTIP，股權結算贈款37,67691.84 
基於業績的股票調整204,182 99.19 
既得(561,991)74.22 
被沒收(27,752)113.69 
截至2022年10月31日的未償還債務
1,617,420 $108.48 
下表涉及時間獎勵、績效獎勵和長期激勵獎勵：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬，每股除外)20222021
歸屬日期公允價值$60 $94 
加權平均授予日授予的每股公允價值$99.33 $134.88 
下表涉及所有基於股票的薪酬獎勵：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
基於份額的薪酬費用(在SG&A內)$13 $19 
所得税優惠$3 $5 
總使用量NrecgNIZED SH2022年10月31日的基於區域的薪酬支出為96百萬美元，預計將在加權平均期內確認2.3好幾年了。
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注12：關聯方交易
在2023財年第一季度和2022財年，該公司購買了7百萬美元和美元6分別從由弗格森非執行董事控制或顯著影響的公司的間接全資子公司提供的交付、安裝和相關行政服務。不應向此類公司支付任何重大金額。這些服務是在公平的基礎上購買的。
注13：後續事件
在2023財年第一季度結束後，該公司以大約美元的價格收購了為太平洋西北地區客户服務的地區性暖通空調分銷商Airefco，Inc.，在路易斯安那州和密西西比州運營的暖通空調分銷商Guarino Distributing Company L.L.C.以及中西部北部的工業用品分銷商Power Process Equipment159總計一百萬美元。
2022年9月，董事會批准了股息#美元，公司宣佈1.91每股(約$397總計百萬美元)，有待股東在2022年11月30日舉行的公司2022年年度股東大會上批准。股息獲得股東批准，將於2022年12月8日支付。鑑於股東批准的要求，截至2022年10月31日，公司未應計股息支付。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
我們的管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在傳達管理層對公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月的運營和財務業績的看法。本MD&A應與本季度報告(“簡明綜合財務報表”)“第1項財務報表”中的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註以及本公司年報“第8項財務報表及補充數據”中的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
以下討論包含趨勢信息和前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的內容以及我們的歷史表現大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”以及本季度報告中其他部分提到或討論的那些因素。
概述
弗格森是北美的一家增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到暖通空調、消防、製造等各種專業知識、解決方案和產品。弗格森的總部設在英國，其業務和員工僅專注於北美地區，並在弗吉尼亞州紐波特新聞進行管理。
下表列出了我們季度業績的亮點：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬，每股除外)20222021
淨銷售額$7,931$6,803
持續經營收入595535
持續運營的每股收益-攤薄2.842.40
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額501(9)
非公認會計準則的補充財務措施：(1)
調整後的營業利潤864767
調整後每股收益-稀釋後2.952.50
(1)公司使用的某些非GAAP衡量標準並未在美國GAAP中進行定義或規定。見標題為“”的部分非GAAP對賬和補充信息.”
在2023財年第一季度，淨銷售額增長了16.6%，這主要是由於價格上漲(約15%)，以及收購以及與2022財年第一季度相比，美國和加拿大的銷售天數增加的好處。
2023財年第一季度，持續運營收入增長11.2%，達到5.95億美元，而2022財年第一季度為5.35億美元。調整後的營業利潤與2022財年第一季度的7.67億美元相比增長了12.6%，達到8.64億美元，反映了銷售增長產生的毛利潤以及嚴格的運營成本控制。
在2023財年第一季度，由於持續運營收入的增長以及股票回購的影響，持續運營的稀釋後每股收益為2.84美元(調整後稀釋後每股收益：2.95美元)，比上一年同期(調整後18.0%)增長了18.3%。
2023財年第一季度，來自持續運營的經營活動提供的淨現金增加到5.01億美元，而2022財年第一季度的流出為900萬美元，這主要反映了與2022財年第一季度相比，營運資本管理，特別是庫存的改善，當時公司對營運資本進行了戰略投資，以在供應鏈嚴重中斷時更好地為客户服務。
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經營成果
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
淨銷售額$7,931 $6,803 
銷售成本(5,510)(4,676)
毛利2,421 2,127 
銷售、一般和行政費用(1,509)(1,314)
折舊及攤銷(81)(74)
營業利潤831 739 
利息支出，淨額(41)(27)
其他收入(費用)，淨額2 (1)
所得税前收入792 711 
所得税撥備(197)(176)
持續經營收入$595 $535 
淨銷售額
2023財年第一季度淨銷售額為79億美元，與2022財年同期相比增加了11億美元，增幅為16.6%。淨銷售額的增長主要是由於價格上漲了約15%，以及去年收購的銷售額增長了2.7%，與上年同期相比增加了1.5%的銷售日。與上年同期相比，銷售額的下降以及外幣匯率的影響(程度較小)部分抵消了這些增長。公司銷售額的增長主要來自美國市場，與去年同期相比，住宅和非住宅終端市場均增長了17.4%，加拿大市場的銷售額增長了3.6%，增幅較小。
毛利
2023財年第一季度的毛利潤為24億美元，與2022財年同期相比增加了3億美元，增幅為13.8%，反映出淨銷售額的增加。2023財年和2022財年第一季度，毛利潤佔銷售額的百分比分別為30.5%和31.3%。下降0.8%主要是由於商品價格快速上漲，超過了存貨銷售的加權平均成本，在上一年期間實現了價格收益。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
2023財年第一季度SG&A費用為15億美元，與2022年同期相比增加了1.95億美元，增幅為14.8%。在2023財年第一季度和2022財年第一季度，SG&A佔銷售額的比例分別為19.0%和19.3%，反映了公司勞動力基礎的運營成本槓桿，但被上一財年收購帶來的增量運營成本部分抵消。
淨利息支出
2023財年第一季度淨利息支出為4100萬美元，與2022財年同期相比增加了1400萬美元，增幅為51.9%。這一增長主要是由於與公司在2022財年第三季度發行的10億美元債券相關的債務淨增加，以及在2023財年第一季度簽訂的5億美元新定期貸款。
所得税
2023財年第一季度所得税支出為1.97億美元，與2022財年同期相比增加了2100萬美元，增幅為11.9%。所得税支出的增長主要是由2023財年第一季度税前收入的增長推動的。2023財年第一季度，公司持續經營業務的有效税率為24.9%，而2022財年同期為24.8%。
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淨收入
2023財年第一季度的持續運營收入為5.95億美元，與2022財年同期相比增加了6000萬美元，增幅為11.2%。這一增長主要是淨銷售額增長的結果。
細分結果
美國
 截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
淨銷售額$7,532 $6,418 
調整後的營業利潤
845 752 
2023財年第一季度，美國部門的淨銷售額為75億美元，比上一財年同期增加了11億美元，增幅為17.4%。淨銷售額的增長主要是由於價格上漲了約15%，以及上一年收購的銷售額增長了2.9%，與去年同期相比增加了1.5%的銷售日。這些增長被較低的銷量部分抵銷了。該公司在其住宅市場的銷售額增長了15.1%，其中住宅市場的銷售額佔公司美國收入的一半以上，這主要得益於強勁的RMI增長活動以及由於住房開工和許可證活動放緩而導致的新建築活動的温和增長。非住宅市場也增長了20.0%，民用/基礎設施、商業和工業終端市場都表現強勁。
下表説明瞭按終端市場劃分的淨銷售額增長情況：
佔美國的百分比
細分市場淨銷售額
第一季度
2023財年
美國
2023財年第一季度部門淨銷售額增長
住宅53 %15.1 %
非住宅47 20.0 
總計17.4 %
2023財年第一季度，美國部門調整後的營業利潤為8.45億美元，比上一財年同期增加了9300萬美元，增幅為12.4%。這一增長主要是由於淨銷售額增長了17.4%。
加拿大
 截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
淨銷售額$399 $385 
調整後的營業利潤
33 34 
2023財年第一季度，加拿大部門的淨銷售額為3.99億美元，與2022財年同期相比增加了1400萬美元，增幅為3.6%。淨銷售額的增長主要是由於2023財年第一季度的銷售價格上漲了約13%，以及與上一財年同期相比增加了1.5%的銷售天數。這些增長被外幣匯率6.1%的影響以及銷售量下降部分抵消。
由於外幣匯率的影響，2023財年第一季度加拿大部門的調整後營業利潤與上一財年同期相比略有下降。
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非GAAP對賬和補充信息
該公司根據美國公認會計準則報告其財務業績。然而，公司認為，某些非公認會計準則財務措施為公司財務信息的使用者提供了額外的有意義的信息，以幫助瞭解財務結果和評估公司的業績。這些非公認會計原則的衡量標準包括調整後的營業利潤、調整後的淨收入、調整後的每股收益(“調整後每股收益”)--基本每股收益和調整後每股收益--攤薄。管理層認為這些指標是重要的運營指標，因為它們排除了可能不能反映我們核心經營結果的項目，併為分析我們基本業務的趨勢提供了更好的基線，而且它們與管理層和公司董事會在內部計劃、報告和評估業務業績的方式是一致的。此類非GAAP調整包括：已收購無形資產的攤銷、離散税目、業務重組費用、包括與公司在美國上市有關的成本的公司重組費用、出售本質上不反映主要業務的業務的收益或虧損，以及被視為非經常性和/或不是公司主要業務結果的某些其他項目。由於非GAAP財務計量沒有標準化，可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務計量進行比較。不應單獨考慮這些非GAAP財務指標，也不應將其作為根據美國GAAP報告的結果的替代品。這些非GAAP財務指標反映了另一種查看運營方面的方式，當與美國GAAP結果一起查看時, 提供對業務的更全面的瞭解。公司強烈鼓勵投資者和股東全面審查公司財務報表和公開提交的報告，不依賴任何單一的財務衡量標準。
淨收益與調整後營業利潤的對賬
下表對淨收益(美國公認會計原則)和調整後的營業利潤(非公認會計原則)進行了核對：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
淨收入$595 $560 
非持續經營所得(税後淨額)— (25)
所得税撥備197 176 
利息支出，淨額41 27 
其他(收入)損失(2)1 
企業重組(1)
— 1 
已獲得無形資產的攤銷33 27 
調整後的營業利潤$864 $767 
(1)截至2021年10月31日的三個月，公司重組成本與公司在美國上市的增量成本相關。
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淨收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬
下表將淨收入(美國公認會計原則)與調整後淨收入和調整後每股收益--基本每股收益和調整後每股收益--攤薄(非公認會計原則)進行核對：
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬，每股除外)20222021
淨收入$595 $560 
非持續經營所得(税後淨額)— (25)
持續經營收入595 535 
企業重組(1)
— 1 
已獲得無形資產的攤銷33 27 
對非公認會計原則調整的税收影響(2)
(8)(6)
調整後淨收益$620 $557 
調整後每股收益：
基本信息$2.97 $2.52 
稀釋$2.95 $2.50 
加權平均流通股數量：
基本信息208.7 221.4 
稀釋209.8 222.7 
(1)截至2021年10月31日的三個月，公司重組成本與公司在美國上市的增量成本相關。
(2)表示非GAAP調整的税務影響，主要是對收購的無形資產攤銷的税務影響。
流動性與資本資源
該公司相信，其目前的現金狀況，加上預計將從運營和獲得資本中產生的現金流量，應該足以滿足未來12個月的運營現金需求，還將使公司能夠在未來幾個會計年度投資和為收購、資本支出、股息支付、股票回購、所需債務償還和其他合同義務提供資金。該公司還預計，如有必要，它有能力獲得替代融資來源。
公司的重大現金需求包括在正常業務過程中產生的合同債務和其他債務。這些義務主要包括長期債務和相關利息支付、經營租賃義務、股份回購承諾和其他購買義務。除本季度報告中更新的項目外，此類現金需求的性質和構成與年度報告中披露的沒有實質性變化。
2022年9月，董事會批准了每股1.91美元的股息(總計約3.97億美元)，該股息有待於2022年11月30日舉行的公司2022年年度股東大會批准。股息獲得股東批准，將於2022年12月8日支付。鑑於股東批准的要求，截至2022年10月31日，公司未應計股息支付。
現金流
截至2022年10月31日和2021年10月31日，公司的現金和現金等價物分別為6.38億美元和7.71億美元。
截至2022年10月31日，該公司的總債務為38億美元。此外，該公司有32億美元的可用流動資金，包括5.29億美元的現成現金，不包括弗格森保險有限公司的1.09億美元現金，主要用於抵押信用證，以及27億美元的未提取貸款。該公司預計，它將能夠在債務到期時履行債務。
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23

經營活動的現金流
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
經營活動提供(用於)的現金淨額$498 ($9)
2023財年第一季度，運營活動提供的淨現金為4.98億美元，而2022財年第一季度流出900萬美元。5.07億美元的增長主要是由於營運資本的變化，以及與2022財年第一季度相比淨收入的增加。隨着全球供應鏈中斷開始正常化，該公司自2022財年末以來已經降低了總體庫存水平。由於供應商付款的時間安排，應付賬款減少，抵消了總庫存水平下降的影響。
投資活動產生的現金流
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
用於投資活動的現金淨額($104)($80)
該公司歷史上一直通過有機方式以及通過選擇性收購實現增長。在2023財年和2022財年前兩個季度，該公司在新的收購中分別投資了500萬美元和4800萬美元。
我們投資於公司商業模式發展的戰略得到了資本支出的支持。2023財年第一季度和2022財年第一季度的資本支出總額分別為9500萬美元和5400萬美元。這些投資主要用於支持未來增長的戰略項目，如新的市場配送中心、我們的分支網絡和技術。
融資活動產生的現金流
截至三個月
10月31日，
(單位：百萬)20222021
融資活動提供的現金淨額(用於)($519)$926
2023財年第一季度，用於融資活動的淨現金為5.19億美元，而2022財年第一季度融資活動提供的現金淨額為9.26億美元。2023財政年度第一季度與融資活動相關的現金減少主要是由於應收賬款貸款淨償還4.05億美元、某些私募債券到期償還2.5億美元(定義見下文)以及根據公司宣佈的股票回購計劃增加2.26億美元的股票回購。這些現金流出被5億美元定期貸款的收益部分抵消。2022財政年度第一季度融資活動提供的現金主要反映了銀行透支。
未匯出收益的再投資
正如我們在年報中披露的那樣，我們認為特定子公司的海外收益將被無限期地再投資。如果在未來某個日期，本公司停止對這些外國子公司的永久再投資，本公司可能需要就這些未分配收益繳納外國預扣税和其他税款，並可能需要為這些特定外國子公司的任何外部基礎差額記錄遞延税項負債。自2022財政年度結束以來，與這些項目有關的潛在影響沒有發生實質性變化。
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24

債務工具
以下部分概述了我們的債務安排和長期債務的某些實質性規定。以下描述僅是摘要，並不聲稱是完整的，並參照管理這一債務的文件進行了完整的限定。
自.起
(單位：百萬)2022年10月31日July 31, 2022
長期債務總額$3,759 $3,929 
私募債券
於2015年6月及2017年11月，本公司全資附屬公司Wolseley Capital，Inc.私募定息票據，本金總額分別為8億美元及3.55億美元(統稱為“私募票據”)。私人配售債券的利息每半年支付一次。2022年9月，該公司償還了2.5億美元到期的固定利率票據。
無抵押優先票據
該公司的全資子公司Ferguson Finance plc發行了以下無擔保優先票據(統稱為“無擔保優先票據”)：
•2022年4月：3億美元4.25%債券2027年4月到期，7億美元4.65%債券2032年4月到期。合併後的淨收益為9.89億美元；
•2020年6月：6億美元3.25%債券，2030年6月到期；以及
•2018年10月：7.5億美元4.50%債券，2028年10月到期。
無抵押優先票據由本公司以直接、無附屬及無抵押的優先基準提供全面及無條件擔保，並一般採用相同條款及條件，每半年支付一次利息。無抵押優先票據可於到期日(“票據票面贖回日”)前三個月前的任何時間按全部或部分贖回票據本金的100%加“全額”預付溢價贖回，或(Ii)於票據票面贖回日期後按贖回票據本金的100%加贖回本金的應計及未付利息贖回。無抵押優先票據包括契諾，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權和合並收購的限制。
雙邊貸款
2022年9月，本公司根據將於2023年3月到期的雙邊貸款協議的條款，自願將雙邊貸款額度從5億美元降至2.5億美元。截至2022年10月31日，根據雙邊貸款協議，沒有未償還的借款。
定期貸款
2022年10月，本公司與弗格森英國訂立定期貸款協議，弗格森英國根據定期貸款協議全額借入5億美元定期貸款。定期貸款的收益可用於一般企業用途。定期貸款協議將於2025年10月7日到期。
循環信貸安排
2022年10月，公司修改了循環貸款的條款。循環融資已作出修訂，以(其中包括)(A)將循環融資協議下的可用信貸承諾總額由11億美元增至13.5億美元，以及(B)取代倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，作為適用於期限為SOFR(定義見循環融資協議)的美元貸款的基準利率，外加10個基點的信貸息差調整。
截至2022年10月31日，循環貸款項下沒有未償還的借款。
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25

應收賬款證券化安排
2022年10月，本公司修訂了應收賬款安排，除其他事項外：(A)將終止日期從2024年5月延長至2025年10月；(B)將應收賬款安排下的總可用額從8億美元增加到11億美元；(C)能夠在貸款人蔘與的情況下，不時將應收款安排下的總可用額增加到15億美元；(D)(在可用總金額內)增加其中一家貸款人的Swingline，以獲得最多1億美元的同日資金；及(E)以期限SOFR(定義見應收賬款安排)加上10個基點的信貸息差調整，取代LIBOR作為基準利率。
截至2022年10月31日，應收賬款安排下的未償還借款為5000萬美元。
截至2022年10月31日，該公司遵守了所有這些債務和融資的所有債務契約。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註5，以及本公司年報“第8項.財務報表及補充資料”內的綜合財務報表附註。
在2023財年第一季度，該公司關於金融工具風險的會計、估值和管理政策沒有重大變化。
關鍵會計政策和估算
年報所披露的重要會計政策並無重大變動。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
本公司年報所披露的有關市場風險的數量及質的披露並無重大變動。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據截至2022年10月31日的《交易法》頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的。“披露控制和程序”一詞是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定我們需要披露的信息。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。
根據本季度報告所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。對於這類訴訟、索賠和法律程序，本公司在很可能已產生負債且損失金額可以合理估計的情況下，記錄準備金。本公司預計其任何未決的法律程序不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司為受一定自我保險限額限制的某些風險提供責任保險。
第1A項。風險因素
截至本季度報告日期，我們年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權
下表列出了2023財年第一季度每個月購買的股票數量和平均價格：
(單位：百萬，不包括股數和每股金額)(A)購買的股份總數(B)每股支付的平均價格
(C)作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1)
(D)根據該方案可能尚未購買的股份的最高價值(1)
2022年8月1日-8月31日1,044,039$125.29 1,044,039$817 
2022年9月1日-9月30日1,450,883119.27 1,450,883644 
2022年10月1日-10月31日496,175115.74 496,175586 
2,991,0972,991,097
(1)2021年9月，該公司宣佈了一項回購至多10億美元股票的計劃。2022年3月和2022年9月，公司分別宣佈增加10億美元和5億美元的股份回購計劃。截至2022年10月31日，該公司已完成已宣佈的25億美元回購計劃中的19億美元。該公司目前正在根據一項不可撤銷和非酌情安排購買股票，剩餘的應計回購金額為7700萬美元，在簡明綜合資產負債表中記為流動負債。
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27

第五項。其他信息
如此前披露，於2022年11月30日，本公司股東投票通過了新的公司章程(下稱“新章程”)。新章程細則規定(其中包括)自本公司不再是“境外私人發行人”(定義見美國證券交易委員會規則)之日起，本公司股東必須遵守新章程細則第72條所載的特定預先通知規定，包括但不限於須遵循的程序及資料、表格、交付、出席會議及其他要求，以便提出任何業務供股東大會審議，包括任何獲提名進入本公司董事會(“董事會”)的人士。就年度股東大會而言，為及時起見，股東通知必須不遲於第120天營業時間結束，或不早於前一年年度股東大會日期一週年的前150天營業結束，送交公司主要執行辦公室的公司祕書；惟股東周年大會日期如早於週年日前30天或於週年日後逾70天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則有關股東的通知必須不早於股東周年大會前150天的營業時間結束，但不遲於股東周年大會前120天的營業時間結束時，或不遲於本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日10天。
新章程還改變了申請股東大會的程序，但年度股東大會除外，在公司不再是FPI之日起舉行。根據新章程細則，只有於遞送所需通知日期持有不少於有權在股東大會上投票的股東的總投票權十分之一(或1991年公司(澤西島)法不時規定的其他投票權門檻)的董事會或股東才有權要求召開股東大會。按照新章程規定的程序提交申購通知的股東可以向董事會提交候選人提名，並在被申領的會議上提出任何其他事務。
前述僅是對新條款所做的某些更改的總結，並通過參考新條款的全文進行限定，新條款全文包括在此作為附件3.1，並通過引用併入本文。
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28

第六項。陳列品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
(a)陳列品
展品描述
3.1
弗格森公司的組織章程大綱和章程(通過參考註冊人於2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入)。
10.1
修訂和重述協議，日期為2022年10月7日，由弗格森公司、弗格森英國控股有限公司(貸款人一方)以及荷蘭國際銀行倫敦分行作為貸款人的代理人(通過參考2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
10.2
該信貸協議日期為2022年10月7日，由弗格森公司、弗格森英國控股有限公司(每一貸款人)以及作為行政代理的PNC銀行(通過引用2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.2合併)。
10.3†
《應收款採購協議第十三修正案》，日期為2022年10月7日，由賣方Ferguson plc，Ferguson Receivables，LLC，作為服務商和發起人的Ferguson Enterprises，LLC，作為發起人的Energy&Process Corporation，HP Products Corporation，DBS Holdings，Inc.和Ferguson Fire&Fabration，Inc.，不時的管道購買者，不時的承諾購買者，不時的信用證購買者，不時的信用證銀行和行政代理人加拿大皇家銀行(通過引用登記人當前報告的表格8-K，2022年10月13日向美國證券交易委員會提交)。
10.4
2022年弗格森非員工董事激勵計劃(合併內容參考註冊人於2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.5
根據2022年弗格森非員工董事激勵計劃(通過引用註冊人於2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)，限制性股票單位獎勵協議的形式。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。
101.INS*內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
† 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K規則第601(B)(10)項略去。
*隨函存檔
**隨信提供
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832433/000183243322000105/ferg-20221031_g1.jpg
29


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
2022年12月8日


弗格森公司
/s/威廉·布倫達奇
姓名：威廉·布倫達奇
標題：首席財務官
(首席財務官和正式授權的官員)
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30