附件3.1
阿卡迪亞生物科學公司
指定證書
的
A系列優先股
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
以下籤署人謹代表特拉華州阿卡迪亞生物科學股份有限公司(“本公司”)證明，根據2022年12月7日簽署的書面同意，本公司(“董事會”)董事會(“董事會”)已根據經修訂的特拉華州公司法第151條的規定正式通過以下決議，該決議規定設立一系列公司優先股，每股面值0.001美元，指定為“A系列優先股”，權力和優惠，以及其中規定的資格、限制和限制。
鑑於經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定了公司的一類稱為優先股的股本，包括20,000,000股，每股面值0.001美元(“優先股”)，可不時以一個或多個系列發行，並進一步規定，在法律規定的限制下，董事會被明確授權以一個或多個系列發行優先股，並根據DGCL提交指定證書，不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，並釐定每個該等系列的名稱、權力(包括投票權)、優惠及權利及其資格、限制或限制。
因此，現在議決，根據公司註冊證書授予董事會的權力，(I)一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權發行40,000股A系列優先股，(Iii)董事會特此確定此類優先股的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，以及公司註冊證書中適用於所有系列優先股的任何規定，如下所示：
優先股條款
1.名稱、金額和麪值。在此設立的優先股系列將被指定為A系列優先股(以下簡稱A系列優先股)，指定的股票數量為4萬股。A系列優先股的每股面值為每股0.001美元。
2.分紅。A系列優先股的持有者本身無權獲得任何形式的股息。
3.投票權。除公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，A系列優先股的持有者享有下列投票權：
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3.1除本文另有規定外，A系列優先股的每股流通股應擁有1,000,000票(為免生疑問，A系列優先股的每股零碎股份應具有按比例計算的投票數)。A系列優先股的流通股應與本公司每股面值0.001美元的普通股流通股(“普通股”)一起作為一個單一類別，僅就反向股票分拆(定義見下文)和休會建議(定義見下文)投票，並無權就任何其他事項投票，除非根據DGCL規定的範圍。儘管有上述規定，為免生疑問，根據初步贖回(定義見下文)贖回的A系列優先股每股股份(或以下定義)將沒有投票權，而根據初始贖回規定贖回的A系列優先股每股股份(或不足A系列優先股的股份)持有人將沒有投票權，就反向股票分拆、延會建議或在就反向股份分拆進行表決的任何股東大會之前提出的任何其他事項，A系列優先股股份(或零碎股份)沒有投票權。在此使用的術語“反向股票拆分”是指通過對公司註冊證書的修訂，將普通股的流通股按修訂條款規定或確定的比例重新分類為數量較少的普通股的任何建議。這裏使用的術語“休會提案”是指為就反向股票拆分進行表決而召開的任何股東會議的休會提案。
3.2除非任何適用的委託書或投票另有規定，否則有權就反向股票分拆、休會建議或在就反向股票分拆進行表決的任何股東會議之前提出的任何其他事項的A系列優先股每股股份(或其部分)的表決方式，應與就反向股票拆分發行的A系列優先股(或其部分)的普通股股份(或零碎股份)的表決方式相同。休會建議或該等其他事項(視何者適用而定)以及任何持有人所持有的普通股股份的委託書或投票，將被視為包括該持有人所持有的所有A系列優先股股份(或零碎股份)。A系列優先股的持有者將不會收到單獨的投票或委託書，以就A系列優先股反向股票拆分、休會建議或在就反向股票拆分進行投票的任何股東會議之前提出的任何其他事項進行投票。
4.排名；清盤。
4.1 A系列優先股在公司清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)時的任何資產分配方面應優先於普通股(“解散”)。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，本身均不得視為解散。
4.2A系列優先股流通股持有人解散後，有權從公司可供分配給股東的資產中支付相當於A系列優先股流通股每股0.001美元的現金，優先於分配給普通股持有人。
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5.救贖。
5.1截至緊接A系列優先股股東大會投票開始前(“首次贖回時間”)，所有並非親自或委派代表出席就反向股票分拆及續會建議投票的股東大會(“首次贖回時間”)將自動由本公司於首次贖回時間贖回，而無須本公司或其持有人採取進一步行動(“首次贖回”)。
5.2未根據初始贖回規定贖回的A系列優先股的任何已發行股票應全部贖回，但不能部分贖回，(I)如果贖回是董事會自行決定的，則在董事會全權酌情指定的時間和日期自動生效，或(Ii)在公司股東為就該建議進行投票而召開的任何股東會議上批准反向股票拆分時自動贖回(根據本5.2節的任何此類贖回，“後續贖回”，以及與初始贖回一起，“贖回”)。如本文所用，“後續贖回時間”指後續贖回的生效時間，而“贖回時間”則指(I)就首次贖回而言，為首次贖回時間；及(Ii)就後續贖回而言，為隨後的贖回時間。
5.3在根據本條第5條贖回的任何贖回中，每股A系列優先股均須贖回，代價是有權收取相等於在適用贖回時間由A系列優先股的“實益擁有人”(定義見下文)“實益擁有”的每一百股A系列優先股收取0.10美元現金的款額，並於本公司收到適用持有人於適用贖回時間後向本公司公司祕書提交的書面請求(“贖回付款請求”)時支付。該贖回要求須(I)採用本公司合理接受的形式；(Ii)合理詳細列出持有人於適用贖回時間實益擁有的A系列優先股股份數目，幷包括令本公司合理滿意的證據；及(Iii)列出計算方法，指明本公司就於適用贖回時間贖回的A系列優先股股份欠該持有人的現金金額。為免生疑問，根據本條第5節：(X)在任何贖回中贖回的A系列優先股(或其零碎股份)的贖回代價應使在任何贖回中贖回的少於100股A系列優先股的前實益擁有人有權不獲得現金支付；(Y)如果前實益擁有人根據任何不等於100的整數的贖回贖回A系列優先股(或其零碎股份)，則該實益擁有人有權獲得相同的現金支付，如果有的話, 就有關贖回而言，如該實益擁有人實益擁有並根據有關贖回而贖回的股份數目(或其零數)調低至100的倍數(例如，根據任何贖回而贖回150股A系列優先股的前實益擁有人有權就有關贖回向前實益擁有人支付100股A系列優先股的前實益擁有人)，則應就贖回向該實益擁有人支付的有關現金付款相同。AS
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這裏所説的“人”，是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。如本文所用，任何人應被視為該人被視為直接或間接實益擁有的任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”證券，該證券是1934年證券交易法(經修訂)下的一般規則和條例的L3D-3規則的含義。
5.4自A系列優先股的任何股份根據第5.1節或第5.2節被要求贖回(自動或以其他方式贖回)之時間起及之後，該等A系列優先股的股份將停止發行，而該等A系列優先股的前持有人的唯一權利將是收取適用的贖回價格(如有)。公司根據本指定證書贖回的A系列優先股股票在贖回後將自動註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態。儘管本協議或其他規定有任何相反規定，併為免生疑問，根據首次贖回已贖回的A系列優先股(或以下)的任何股份，就自首次贖回時間起及之後提交股東的任何事項(包括反向股份分拆、延會建議或提交任何股東大會就反向股份分拆進行表決的任何其他事項)進行投票或決定有權投票的票數而言，不得被視為已發行股份。任何股東大會向股東提交任何批准反向股票分拆建議的通知，應構成根據初始贖回贖回A系列優先股股份的通知，並導致根據本章第5.1節的初始贖回時間，根據初始贖回時間自動贖回A系列優先股的適用股份(和/或部分優先股)。公司關於公司股東批准反向股票拆分的通知，無論是通過新聞稿還是提交給證券交易委員會, 構成根據後續贖回而贖回A系列優先股股份的通知，並導致根據本章程第5.2節於隨後贖回時間根據後續贖回時間自動贖回A系列優先股的適用股份(及/或其零碎股份)。與提交本指定證書有關，本公司已預留資金，用於根據贖回贖回A系列優先股的所有股份，並將繼續通過支付贖回所有該等股份的購買價來預留該等資金以支付該等款項。
6.調離。A系列優先股的股票將沒有證書，並以簿記形式表示。A系列優先股的持有人不得轉讓A系列優先股，除非該持有人轉讓其持有的任何普通股，在此情況下，相當於該持有人將轉讓的普通股股數的千分之一(千分之一)的A系列優先股應自動轉讓給該等普通股的受讓人。
7.零碎股份。A系列優先股可以是整股發行，也可以是千分之一(1,000股)股份的任何零碎股份或該零碎股份的任何整數倍發行，這些零碎股份將使A系列優先股持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、參與分派以及享有A系列優先股持有人的任何其他權利。
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8.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。
[頁面的其餘部分故意留空。]
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茲證明，本公司已安排本A系列優先股指定證書於2022年12月7日由以下籤署的正式授權人員正式籤立。
阿卡迪亞生物科學公司
作者：/s/Stanley E.Jacot，Jr._
姓名：小斯坦利·E·雅各特
頭銜：首席執行官
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