附件99.1

不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街800號1430室V6C 2V6
Phone: 604-562-9664

管理信息通告

日期：3^研發2022年11月

我們是誰

New Found Gold Corp.是一家礦產勘探和開發公司，專注於推進其100%擁有的金鐘道金礦項目，該項目位於加拿大紐芬蘭甘德以西15公里處。該公司在多倫多證券交易所創業板的交易代碼為“NFG”，在OTCQB的交易代碼為“NFGFF”，在紐約證券交易所-美國交易所的交易代碼為“NFGC”。

目錄表

股東周年大會公告

茲通知 新發現黃金股份有限公司(“本公司”或“新發現”)股東周年大會(“股東大會”)將於上午10：00舉行。(太平洋時間)2022年12月8日(星期四)，不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街595號2600號套房。

會議的目的是：

如果您在2022年11月3日是新發現的股東，您有權投票表決您的股票，這是公司董事會決議確定的創紀錄的會議日期。

隨附的管理信息通告 (“信息通告”)提供了與會議將處理的事項有關的補充信息 ，並被視為本通知的一部分。不考慮任何其他事項；然而，對本通知中確定的任何 事項的任何允許的修訂或變更可在會議上適當審議。會議亦可考慮在會議或其任何延期或延期之前適當地處理該等進一步事務及其他事務。本通知隨附一份 (I)委託書或投票指示表格，以及(Ii)財務報表申請表。

新冠肺炎的影響

該公司正在密切關注與新冠肺炎疫情相關的公眾健康建議和命令，我們的首要任務是我們社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全。為降低風險並遵守與新冠肺炎相關的所有建議、命令、安全措施和 協議，鼓勵股東通過郵件、互聯網或電話投票，並使用下面的撥入號碼通過電話會議收聽現場 會議。有關如何投票，請參閲資料通告內的資料。要使您的委託書有效，您的委託書必須在上午10：00之前由本公司的轉讓代理ComputerShare收到。(太平洋時間) 在2022年12月6日，或不遲於任何休會時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時。 會議主席有權接受逾期委託書。公司正在為會議提供撥入號碼，以便 股東或代理持有人可以收聽現場會議。如上所述，出席現場會議的股東僅有權通過委託書投票，且僅當他們向本公司發送委託書時才計入法定人數。 現場會議的撥入號碼為希望在不親自出席的情況下聽取現場會議的股東和代表持有人提供便利。

如果 任何股東確實希望親自出席會議，請通過電子郵件penny@pJaconsulting.ca 聯繫Penny Johnson，以便New Found確定是否可以做出符合會議時生效的所有與新冠肺炎疫情有關的建議、法規和命令的安排。任何出現新冠肺炎症狀(包括髮燒、咳嗽或呼吸困難)的股東均不得親自出席會議。

公司可能會根據新冠肺炎疫情的進一步發展，在必要時對會議採取額外的預防措施，並應遵守所有適用的健康和安全建議、法規和相關命令。如無法或不適宜親自召開會議，本公司將在可行的情況下儘快公佈會議的其他安排，包括完全以電子方式舉行會議。

股東可以使用以下信息通過電話會議收聽會議 。

如果您對會議有任何疑問，請通過電子郵件聯繫公司，電子郵件地址為Contact@newfinGoldd.ca。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華^研發2022年11月的一天。

根據董事會的命令

《科林·凱特爾》

科林·凱特爾

董事首席執行官兼首席執行官

管理信息通告

管理信息通告

一般信息

除非 另有説明，本《管理信息通函》(以下簡稱《信息通函》)中的信息截止日期為2022年11月3日(記錄日期)。除非另有説明，否則此處引用的所有美元金額均以加元(“加元”)表示。 2021年12月31日的匯率為加元1美元=0.781576美元。

本資料通告已獲本公司董事會(“董事會”或“董事”)批准。

公司正在密切關注與新冠肺炎疫情相關的公共衞生建議和命令，我們的首要任務 是我們社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全。為降低風險並遵守與新冠肺炎相關的所有 建議、命令、安全措施和協議，鼓勵股東通過郵件、互聯網或電話投票，並使用下面的撥入號碼通過電話會議收聽現場會議。有關如何投票，請參閲 信息通告中的信息。您的委託書必須在上午10：00之前由本公司的轉讓代理ComputerShare 收到，方可生效。(太平洋時間)2022年12月6日，或不遲於任何休會時間前48小時 (不包括星期六、星期日和節假日)。會議主席(“主席”)有權接受逾期委託書。公司正在為會議提供撥入號碼，以便股東或代表持有人可以收聽現場 會議。如上所述，出席現場會議的股東將僅有權由代表投票，且僅當他們 將其委託書發送給本公司時才計入法定人數。現場會議的撥入號碼為希望在不親自出席的情況下聽取現場會議的股東和 代表持有人提供便利。提醒股東(已登記和未登記)，會議召開前有多種投票方法可供他們選擇，這些方法已在本資料通告的“投票資料” 一節中概述。所有會議材料(“會議材料”)和投票指示也可在公司的SEDAR簡介(www.sedar.com)和公司網站(https://newfoundgold.ca.)上找到。

如果 任何股東確實希望親自出席會議，請通過電子郵件penny@pJaconsulting.ca與Penny Johnson聯繫，以確定是否可以做出符合會議時生效的與 新冠肺炎疫情有關的所有建議、法規和命令的安排。任何出現新冠肺炎症狀(包括髮燒、咳嗽或呼吸困難)的股東均不得親自出席會議。

公司可能會根據新冠肺炎疫情的進一步發展，在必要時對會議採取額外的預防措施，並應遵守所有適用的健康和安全建議、法規和相關命令。如無法或不適宜親自召開會議，本公司將在可行的情況下儘快公佈會議的其他安排，包括完全以電子方式舉行會議。

股東可以使用以下信息通過電話會議收聽會議 ：

管理信息通告

投票信息

本公司獲授權發行不限數量的無面值普通股(“普通股”)。在記錄日期，共發行和發行了168,942,935股普通股，每股普通股有一票投票權。在任何投票中，以委託書的形式被點名的人將投票 他們被委任的普通股。如股東就投票贊成或反對任何決議案作出指示，委託書持有人將按照該等指示行事。

只有在登記日期交易結束時登記在冊的股東，他們以下列方式填寫和交付委託書，並受標題下所列規定的約束記錄日期和委託書的委任及撤銷將有權在大會或其任何續會上對其普通股進行表決。電話投票可通過1-866-732-Vote (1-866-732-8683)完成，互聯網投票可在www.investorvote.com上完成。

據本公司董事及高級管理人員所知，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有、控制或指揮本公司所有已發行普通股附帶10%或以上投票權的普通股，但下列情況除外：

¹基於截至2022年11月3日的168,942,935股已發行普通股。

²Palisade Goldcorp Ltd.的主要證券持有人是科林·凱特爾。

³斯普羅特先生直接持有公司1,900,000份證券，通過全資擁有的安大略省2176423公司持有6,750,000份證券，通過斯普羅特礦業公司持有24,198,700份證券。

New Found敦促股東在投票前審閲本信息通告 。

徵求委託書

本資料通函乃就本公司管理層徵集代表委任而提供，以供於2022年12月8日(星期四)舉行的大會(及其任何續會)上使用，時間、地點及目的載於隨附的會議通告所載。

公司將承擔此次徵集的費用。 預計徵集將通過郵寄進行，但公司的正式員工或代表(任何人都不會因這些活動獲得任何額外補償)也可以通過電話、電子郵件或親自進行徵集，並安排中間人 將本信息通告和委託書發送給其委託人，費用由公司承擔。

記錄日期

本公司已將2022年11月3日的收市日期定為確定哪些股東有權收到大會通知並在大會上投票的記錄日期 。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權收到會議通知並 在會議上投票。

管理信息通告

委託書的委任

以委託書的形式點名的人員被公司管理層指定為委託書持有人。股東如欲委任其他人士(不必是股東) 代表他或她出席會議，可將該人士的姓名填入代表委任表格 所提供的空白處，或填寫另一份適當的代表委任表格，在任何一種情況下，均可將填寫好的代表委任表格交予ComputerShare Investor Services Inc.，8^這是安大略省多倫多大學大道100號，郵編：M5J 2Y1，至少48小時(不包括星期六、星期日、 和節假日)，除非主席選擇酌情接受隨後收到的委託書。 電話投票可通過1-866-732-Vote(1-866-732-8683)完成，網絡投票可在www.Investorvote.com上完成。

與委託書表決有關的條文

委託書所代表的普通股將由指定的委託書持有人根據委任他或她的股東的指示在任何可能要求進行的投票中 投票或不投票，如果股東就任何將採取行動的事項作出選擇，則將相應地投票表決普通股。如股東並無提供指示，該等普通股將於 投票贊成本資料通函所載所有建議。委託書賦予委託書中被點名的人士以其認為適當的酌情決定權對會議通知中確定的事項進行任何修訂或更改，或可適當地 提交會議的任何其他事項進行表決。於本資料通函刊印時，本公司管理層並不知悉除會議通告所述事項外，大會前可能出現的其他事項 。

委託書的撤銷

任何已交回 表格委託書的註冊股東，均可在委託書行使前隨時撤銷該委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外， 委託書還可以書面形式撤銷，包括由註冊股東或由書面授權的受權人籤立的委託書，或如註冊股東是公司，則由其正式授權的高級職員或受權人 簽署。

撤銷委託書必須於(I)本公司註冊辦事處(Suite 2600,595 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V7X 1L3)存放 ，直至大會或其任何正式授權的續會日期前最後一個營業日及包括在內的任何時間；或(Ii)於大會上向大會主席提供 。只有註冊股東才有權撤銷委託書。希望更改投票的非註冊股東 必須在會議召開前至少七(7)天安排各自的中間人代表他們撤銷委託書。

給普通股實益股東的建議

相當多的股東並非以自己的名義持有普通股(“實益股東”)。如果您擁有的普通股是以銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他代理人的名義登記的，而不是以您的名義登記的，您就是受益股東。只有名列本公司記錄為普通股登記持有人的股東交存的委託書才能在會議上得到承認和代表。在加拿大，這類普通股絕大多數是以股東經紀人或該經紀人的代理人的名稱註冊的，如CDS&Co.(作為許多加拿大經紀公司的代理人的加拿大證券有限公司的註冊名稱)。經紀人或其代理人或被指定人持有的普通股只能在受益股東的指示下投票。因此，受益股東應確保 關於其普通股投票的指示在會議之前很早就傳達給適當的人。

實益股東分為兩類， (I)反對向本公司公佈其姓名的人士，稱為反對實益擁有人(“OBO”)， 及(Ii)不反對本公司知悉其身份的人士，稱為非反對實益擁有人(“NOBO”)。 本公司已向結算機構及中介機構分發會議通告副本及代表委任表格，以便向OBO及NOBO分發。

管理信息通告

適用的監管政策要求中介機構/經紀商 在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。每個中介/經紀人都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，受益股東應認真遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上投票。

雖然實益股東可能不會在會議上被直接確認為投票表決以實益股東的經紀人(或經紀人的代理人)名義登記的普通股，但實益股東可以作為登記股東的代表持有人出席會議，並以該身份投票表決普通股。希望出席會議並作為登記股東的代理持有人間接投票其普通股的受益股東應在會議召開前很久按照該經紀人(或代理人)提供的指示，在向他們提供的委託書表格的空白處填寫自己的姓名，並 將其返還給其經紀人(或經紀人代理人)。或者，受益股東可以書面要求其經紀人向受益股東發送法定委託書，使受益股東能夠出席會議並投票表決其普通股。

如果公司或其代理已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的代名人處獲得。通過選擇 將會議通知和會議材料(如果適用)直接發送給您，公司(而不是代表您的被提名人)承擔了向您交付材料和執行您的適當投票指示的責任。請按照投票指示請求中指定的方式返回 您的投票指示。公司打算支付中介將代理相關材料和中介提出的投票指示請求轉發給OBO的費用。.

普通股的投票權和代理人的酌情決定權

於任何投票表決中，以 委託書形式提供予登記股東的被點名人士將就其獲委任的普通股投票，而如股東就投票贊成或反對任何決議案作出指示，則將按照該等指示投票。

如委託書並無任何指示，則該等普通股將投票贊成本資料通函標題所述擬於大會上提出的動議。

委託書表格經適當簽署後，授予 對可適當提交會議的任何事項的修改或變更的酌情決定權。於本資料通函發出日期 ，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將於會議上提出以供採取行動。然而，如果管理層目前不知道的任何其他事項應在會議前正式提出，則本公司將根據委託書持有人的最佳判斷行使委託書。

管理信息通告

會議事項

1.財務報表

本公司截至2021年12月31日止年度的經審核年度財務報表及核數師報告將於股東大會上呈交股東。

經審核的本公司截至2021年12月31日的年度財務報表及管理層的討論和分析可應本公司的要求查閲，或可在SEDAR www.sedar.com或本公司的網站www.newfinGoldd.ca上查閲。

2.選舉董事

董事會將董事人數定為 五人。五位被提名的董事已經確認他們願意在新發現公司的董事會任職。每一位現任董事的任期將於本次會議屆滿。提名董事人選由提名委員會及董事會企業管治委員會(“NCG委員會”)向董事會推薦。

股東可以投票支持所有建議的被提名人、投票給部分建議的被提名人和扣留其他人，或扣留所有建議的被提名人。除非 另有指示，否則以委託書的形式點名的人士將投票支持每一位被提名人的選舉。管理層並不認為這些被提名人中的任何一個都將無法擔任董事的職務。每名當選的董事將任職至公司下屆年度股東大會或其繼任者被選舉或任命為止，除非其職位已根據公司章程或不列顛哥倫比亞省的規定提前離任《商業公司法》.

董事提名名單如下：

每一位被提名人都具備很好的資質，並展現了與新發現的需求和文化相輔相成的能力、品格和承諾，並已表示願意在董事會任職。關於每一位被提名者的更多信息可在標題下找到董事簡介從第8頁開始 。

如本資料通函所披露，董事會建議股東投票予上述每一名提名為董事候選人。如本資料通函所披露，除非 以委託書的形式作出相反指示，否則以委託書被點名的人士將投票予本資料通函所披露的每名提名董事候選人。

3.任命審計師

自2020年10月以來，Crowe MacKay LLP一直是New Found的獨立審計師。根據審核委員會的建議，將要求股東批准重新委任Crowe MacKay LLP為核數師，並授權董事會釐定核數師的酬金。Crowe MacKay LLP對新發現的財務報表進行 年度審計，並提供與審計相關的、税務和其他服務，並向董事會審計委員會提交報告。

董事會建議股東投票贊成委任Crowe MacKay LLP為本公司核數師，酬金由董事釐定，詳情見本資料通函。除非以委託書的形式作出相反指示，否則以委任書的形式被點名的人士擬投票贊成委任Crowe MacKay LLP為本公司的核數師，酬金由董事釐定，詳情見本資料通函所披露。

管理信息通告

4.批准、確認和批准修改後的股票期權計劃

公司的股票期權計劃(“股票期權計劃”)是公司薪酬計劃的關鍵組成部分，用於吸引、激勵和留住高素質員工。請參閲標題下的股票期權計劃説明股權薪酬 計劃信息有關股票期權計劃的更詳細説明，請參閲本資料通告。

對政策4.4的某些更改和修訂 -基於安全的補償多倫多證券交易所創業板於2021年11月24日推出(經不時修訂的“新政策4.4”)，為在多倫多證券交易所創業板上市的發行人 設定了基於證券的薪酬新框架。由於根據新政策4.4對基於擔保的薪酬安排進行了修訂，本公司希望修訂股票期權計劃，以：(I)使其符合該計劃，並(Ii)允許以淨額結算的方式行使 。

董事會批准並建議 股東批准、確認和批准對股票期權計劃(經修訂的“修訂計劃”)的以下修訂：

1.修訂以使股票期權計劃符合新政策4.4，包括修訂：

2.修正，允許在淨結算的基礎上行使；

3.某些“內務”修訂，包括將上述修訂納入經修訂的計劃。

經修訂的 圖則的完整副本以附表“B”附於本資料通函，而購股權計劃與經修訂的圖則的黑線比較則以附表“C”附於本資料通函。

根據多倫多證券交易所的政策 ，修訂計劃的批准將需要公正的股東批准，即股東在大會上投下的多數票的批准，不包括可能獲授購股權的內部人士及其任何聯營公司和 聯營公司(該等術語在多倫多證券交易所創業板政策中定義)。“內幕人士”包括本公司及其附屬公司的所有董事和高級管理人員，以及直接或間接實益擁有或控制超過10%已發行及已發行普通股的任何人士；“聯營公司”包括個人的配偶、子女及與該人同住的任何 親屬；而“聯營公司”則指與另一家公司有關聯的公司。於本資料通函日期，被禁止就經修訂計劃的決議案投票的“內部人士”及“聯營公司” 合共持有87,038,148股普通股，佔本公司已發行及已發行普通股的51.51%，就決定經修訂計劃是否獲批准而言，該等普通股將被剔除。

批准、確認和批准經修訂的股票期權計劃的決議

在會議上，公正的 股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過一項普通決議，以批准、確認和批准本信息通函中披露的修訂後的股票 期權計劃，主要形式如下：

管理信息通告

“鑑於：

經議決，本信息通告中披露的經修訂的計劃，經多倫多證券交易所創業板接受後，現予以批准、確認、 和批准。

如果修改後的計劃在會議上未獲批准， 上述修改將不會實施，該計劃將保持目前的構成。此外，在獲得股東批准之前，本公司將不被允許授予進一步的期權(定義如下)。但是，之前授予的和未行使的所有期權將繼續不受影響。

董事會建議股東投票支持該決議，以批准、確認和批准修訂後的計劃。除非以委託書的形式作出相反指示，否則以委託書的形式被點名的人 打算投票贊成批准該決議，以批准、確認和批准修訂計劃的延續 。

5.其他業務

於本資料通函日期，本公司管理層 並不知悉任何其他將於會議上提出以供採取行動的事項。然而，如果管理層目前不知道的任何其他事項應在會議之前正式提出，則特此徵求的委託書將根據委託書持有人的最佳判斷 行使該等事項。

管理信息通告

董事簡介

以下簡檔提供了被提名者的相關信息，包括他們的背景、職業、出席會議情況以及他們所在公司的其他公開董事會。除非另有説明，否則所有信息均截至2022年11月3日，並由各自的提名者和SEDI上的信息提供，網址為www.siver.com。

管理信息通告

據本公司所知，截至本資料通告日期，本公司概無董事或高管，或在本資料通告日期 前10年內，並非任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官， (A)受停止交易令、類似於停止交易令或拒絕相關發行人根據證券法獲得任何豁免的命令所限，該命令的有效期為連續30天以上(“命令”) 是在董事或高管以董事、該發行人的首席執行官或首席財務官的身份行事期間發出的，或者(B)是在董事或高管停止擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份 行事時發生的事件所致，但以下情況除外：

2003年12月至2016年7月，道格拉斯·赫斯特是Greatbank Resources Ltd.(“Greatbank”)的董事成員。2015年12月11日，不列顛哥倫比亞省證券委員會 下令Greatbank停止交易。該命令是由於Greatbank未能提交截至2015年7月31日的年度經審計財務報表 所致。聲明於2016年3月18日提交，停止貿易令於2016年3月21日解除 。Greatbank於2016年6月1日在多倫多證券交易所創業板復牌。Greatbank Resources Ltd.於2019年9月更名為Goldhills Holding Ltd.。

據本公司所知，本公司任何董事或高管，或據本公司所知，任何持有足夠數量其證券以對本公司的控制權產生重大影響的股東 均不是董事或任何公司(包括本公司)的高管，而該 人士在以該身份行事時，或在該人士停止以該身份行事後一年內，根據與破產或無力償債有關的任何法律提出建議 ，或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協 ，或已指定接管人、接管經理或受託人持有董事的資產，或(B)在本資料通告發出日期 前10年內破產、根據與破產或無力償債有關的任何法例提出建議、或 受制於或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或已指定接管人、接管經理或受託人 持有上述董事、高管或股東的資產。

據本公司所知，本公司任何董事或行政人員，或據本公司所知，持有足夠數量的證券以對本公司的控制權產生重大影響的任何股東，均未受(A)涉及證券法例的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議，或(B)法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能被視為對合理投資者作出投資決定的重要 。

管理信息通告

董事會各委員會

於本資料通函日期，董事會共有四個委員會(以下簡稱“委員會”)。

下表列出了截至本《情況通報》之日的這些委員會的成員。會議結束後，董事會應重組各委員會的組成。

公司治理實踐

國家協調委員會在與董事會進行磋商後，考慮到董事會的短期需求和長期繼任計劃，確定並與董事會一起審查董事會成員所需的適當技能和特點。此外，NCG委員會還制定並每年更新董事會組成的長期計劃，同時考慮其成員的獨立性、年齡、技能、經驗和為公司提供服務的特點，以及公司的機會、風險、 和戰略方向。公司的公司治理政策和授權可在公司的網站上查看，網址為：https://newfoundgold.ca.

董事會

獨立

國家協調委員會每年協助董事會評估每個董事的獨立性，並審查每個董事與本公司的關係，以確定其獨立性是否保持。 如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，可能會 幹擾董事的獨立判斷，則該董事被視為獨立。董事會已確定，大多數提名的董事 為獨立董事。

獨立董事會議

加拿大證券管理署署長的公司治理指導建議獨立董事定期召開非獨立董事和管理層成員不出席的會議。董事努力在每次董事會或委員會會議結束時，在沒有管理層成員和執行董事的情況下舉行閉門會議。

審計委員會由三名獨立的 董事組成，每季度開會一次。2020年成立了薪酬委員會和由兩名獨立董事組成的NCG委員會 。2021年成立了一個由至少一個獨立的董事組成的技術委員會。

管理信息通告

一般來説，根據慣例，已披露在董事會正在考慮的任何合同或交易中擁有重大利益的董事 將不會參與董事會關於該合同或交易的任何討論 。如果該等董事偶爾參與討論，他們將不會就與他們披露重大利益的事項有關的任何事宜投票。在適當的情況下，本公司將成立一個由獨立董事組成的特別委員會，以審查董事或高級管理人員可能存在衝突的事項。

董事主席和牽頭人的角色

主席在董事(以下簡稱“董事”)的協助下(如不時委任)負責董事會的管理、發展及有效運作，並領導董事會確保董事會有效地制定及實施方向及策略，並與首席執行官緊密合作，確保董事會同意的策略得以落實。雷蒙德·特雷科爾德 是董事的獨立負責人。

董事會授權

審計委員會的任務全文載於附表“A”。

職位描述

董事會通過了其主席、董事(如適用)負責人和各委員會主席的書面職位説明。這些立場説明符合委員會的每項任務規定，委員會成員也不時審查和更新這些規定。薪酬委員會和首席執行官已經制定了首席執行官的職位説明，並已得到董事會的批准。薪酬委員會每年審查並監督首席執行官負責實現的公司目標的實現情況。

定位與繼續教育

每個新的董事都參與了公司的 初始迎新計劃，每個董事都參與了公司的持續董事發展計劃。

道德商業行為

董事會已通過《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》) ，以總結指導公司行動的商業行為標準。本守則適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問。本公司已發佈此 守則以阻止不當行為並促進：

管理信息通告

董事會的評估和更新以及董事的提名

審計委員會開展了強有力的年度評估進程，其中包括：

本公司目前並無任何任期限制、退休政策或類似機制以更新或更換其董事。

在考慮和確定提名新董事時，國家協調委員會將舉行一系列會議，以確定新招聘人員所需的特定技能和資歷，同時考慮到公司的業務和目標以及當時董事會的現有組成。一旦確定了潛在新董事的關鍵屬性、技能和能力列表，國家協調委員會就會創建一份可能的候選人列表 以供考慮和評估，然後提交董事會全體成員進行進一步討論和評估。如果需要，國家協調委員會可聘請內部或外部顧問協助確定、評估和/或選擇合適的董事會候選人，包括確保確定各種潛在候選人。僅在經過NCG委員會和董事會的嚴格討論後，才創建了一份潛在董事會候選人的短名單，隨後董事會與NCG委員會 共同制定了招聘首選候選人的最佳計劃。

此外，董事會信納 董事會、其委員會及個別董事不時進行非正式評估(包括董事會主席及/或國家協調委員會)，表現良好。

董事會領導力與多元化

公司致力於工作場所多樣性 ，並在公司、運營和辦公室的所有方面培養包容的文化。董事會的目標是從不同的背景中挑選最合格和最高職能的董事。董事會候選人將根據不時需要的能力、技能和經驗進行選擇，同時認識到董事會更多元化可以產生更有效的董事會。 NCG委員會將根據客觀標準擇優考慮候選人，並適當考慮董事會組成中多樣性的好處。

管理信息通告

公司瞭解多元化員工隊伍的好處，包括提高女性代表水平和其他類型的多樣性，而多樣性是招聘和晉升時考慮的眾多因素之一。在確定和考慮高管任命的潛在候選人時，董事會還會考慮服務年限、地區背景、功績、經驗和資歷等因素。此外，公司高管團隊的相對多樣性還受到其他因素的推動，其中許多因素不是公司所能控制的，包括員工流動率、具備滿足公司需求所需的必要技能和經驗的候選人、出現招聘和晉升機會時對職位的要求，以及各種其他因素。董事會在確定執行幹事職位的潛在候選人時不設定具體的性別代表性目標，但考慮到多樣性，並在可能的情況下，力求確保在主管職位的潛在候選人中列入具有代表性的婦女名單。

截至2022年11月3日，我們的一名高管是女性。

薪酬評估

董事會根據薪酬委員會的建議確定董事和高級管理人員的薪酬。在徵求首席執行官的意見後，委員會負責：

雖然董事會最終負責確定授予首席執行官、其他高管和董事的所有形式的薪酬，但薪酬委員會將在適當的時候審查公司的薪酬理念、政策、計劃和指導方針，並向董事會提出任何修改建議。

其他董事會委員會

技術委員會

技術委員會的目的是 就公司的運營業績和運營風險向董事會提供保證，涉及需要從技術上了解的領域：

技術委員會章程規定，除其他事項外，該委員會負責以下事項：

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薪酬問題的探討與分析

本公司的以下資料(“高管薪酬報表”)是根據表格51-102F6-高管薪酬報表(“表格51-102F6”)提供的。除非另有説明，本高管薪酬説明書中包含的信息是截至2021年12月31日，除非另有説明，否則本説明書中引用的所有金額均以加元表示。

獲任命的行政人員

在截至2021年12月31日的財政年度中，本公司被任命的執行董事為執行主席兼首席執行官科林·凱特爾、前首席執行官克雷格·A·羅伯茨、總裁的丹尼斯·拉維奧萊特、首席財務官邁克爾·卡內夫斯基和首席運營官格雷格·馬西森。

2022年4月14日，羅伯茨先生辭去了董事首席執行官和首席執行官一職，作為計劃中的領導層換屆計劃的一部分，凱特爾先生被任命為首席執行官。 羅伯茨先生繼續以首席顧問的頭銜擔任公司的全職顧問。

薪酬問題的探討與分析

薪酬理念和目標

本公司薪酬計劃的目標是吸引並繼續留住具有代表 最適合本公司的所需屬性、經驗、技能和能力的近地天體，並確保其近地天體的薪酬適當並與股東利益保持一致。 本公司薪酬委員會每年審查董事和近地天體的薪酬。

公司的總體理念是，非執行董事和近地天體的薪酬在實現最終推動業務成功的短期和長期業務目標方面發揮着重要作用，應該包括現金(基本工資和可自由支配的年度獎金)和期權的組合，期權的權重比基本工資和獎金更重，以更好地使管理層的利益與公司股東的利益保持一致。

薪酬要素

近地天體的薪酬包括三個主要組成部分：基本工資、可自由支配的年度現金獎金和長期獎勵，目前採取期權形式。賠償的每個要素 都是審計委員會根據賠償委員會的建議作出的主觀決定。下面的討論 描述了薪酬的組成部分，並討論了每個組成部分與公司整體高管薪酬目標的關係 。

基本工資

公司認為，具有競爭力的基本工資或諮詢費是吸引和留住合格高管的必要因素。每名高管的基本工資由董事會根據薪酬委員會的建議，根據該高管所擔任的職位、 競爭市場條件、該高管的相關職責、經驗和新主管的技能基礎、該高管履行的職能以及類似職位的薪酬範圍確定。在確定高管基本工資水平時，還會考慮個人和公司績效 。為了更好地使管理層的利益與公司股東的利益保持一致，與近地天體薪酬的其他要素相比，基本工資在公司近地天體整體薪酬中的權重較小。

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獎金

在決定發放年度花紅(包括其數額)時，董事會運用其酌情決定權並考慮本公司的年度業績，而不就任何特定業績或公司里程碑分配任何可量化的權重或因素。根據薪酬委員會對公司該年度業績的評估，向近地天體發放了2021年的獎金 。發放現金 獎金的目的是專門與個人和整個公司的業績掛鈎，以確保管理層有動力為公司的成功而努力 。

長期激勵

對近地天體和董事的長期激勵採取 根據公司股東批准的股票期權計劃在薪酬委員會的指導下授予的期權形式。授予長期激勵的目的是幫助公司補償、吸引、留住和激勵董事、近地天體、員工和顧問，並使這些人的個人利益與公司股東的利益密切一致，並激勵這些個人為確保公司的長期成功而努力。給予近地天體的期權的價值是在定性和定量兩個層面上確定的。高管職位或角色的變化以及對公司持續的 貢獻是影響決策過程的因素。薪酬委員會每年審查未完成的期權和以前的贈款，並在考慮新的期權贈款時再審查一次。薪酬委員會亦會不時審閲購股權計劃的條款，並在董事會批准前與近地天體討論所建議的更改，然後在必要時再由監管機構及股東批准。

同級組

雖然董事會在釐定薪酬時會考慮類似行業處於類似發展階段的其他 公司所支付的金額，但於2021年並無特別選定的同業組別 。

績效目標

公司在近地天體補償方面沒有具體的業績目標。薪酬委員會在薪酬委員會成員討論後，向董事會提出具體的薪酬建議。薪酬的每個組成部分 以及薪酬委員會關於每個組成部分的決定都對委員會關於其他薪酬組成部分的決定產生影響。所有薪酬組成部分一起旨在實現公司的薪酬目標， 這些目標旨在使公司能夠吸引和留住有動力實現公司年度和長期業務計劃、戰略和目標的合格且經驗豐富的高管，以增加股東價值。

風險考量

董事會會不時及至少每年檢討一次與本公司當時的薪酬政策及做法有關的風險(如有)。董事會的任務中隱含的是，公司有關薪酬的政策和做法，包括適用於公司高管的政策和做法，應以符合公司及其股東最佳利益的方式設計，而風險影響是此類設計中考慮的眾多考慮因素之一。

公司高管薪酬的很大一部分是根據股票期權計劃授予的期權。這種薪酬既是“長期的”，也是“有風險的”，因此，與實現長期價值創造直接相關。由於此類薪酬的好處(如果有的話)要在相當長的一段時間後才能由高管實現，因此高管承擔從薪酬角度對他們有利的不適當的 或過度的風險的能力極其有限。

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由於本公司的規模相對較小， 以及本公司目前的活動水平，董事會能夠密切監控和考慮任何可能與本公司的薪酬政策和做法相關的風險。風險(如有)可通過定期董事會會議確定和緩解。 董事會將審查與公司有關的財務和其他信息，審查將包括高管薪酬。 尚未發現公司薪酬政策和做法產生的風險，這些風險可能會對公司產生重大不利影響。

董事、高級管理人員或高級管理人員不得訂立旨在對衝或抵消其直接或間接持有或作為補償 其持有的本公司股權證券市值下降的金融工具。此類被禁止的金融工具包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈、看跌期權或看漲期權以及類似的金融工具。

性能圖表

下圖比較了2020年8月11日投資於普通股100加元的累計股東回報與GDXJ指數從2020年8月11日至2021年12月31日期間的累計股東回報(假設所有股息再投資)。GDXJ是交易所 上市交易基金(ETF)，由黃金和/或白銀採礦業中小市值公司的股票匯編而成。 本公司認為根據GDXJ跟蹤其股價是衡量本公司相對市場表現的適當指標。 該圖表還描繪了自本公司於2020年8月11日開始在多倫多證券交易所創業板交易以來，每個特定年份近地天體的年度總薪酬。

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累計總收益的比較

業績圖表顯示，投資於普通股100美元的累計股東回報 跑贏了GDXJ指數，而由於2021財年授予的基於期權的獎勵減少，2021年支付給公司近地天體的薪酬與2020年相比下降了 。

基於期權的獎勵

本公司設有股票期權計劃，以向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問 授予收購普通股的期權(“期權”)。授予該等購股權的目的是協助本公司補償、吸引、保留及激勵該等人士，並使該等人士的個人利益與本公司股東的利益緊密一致。購股權計劃項下的購股權分配 由董事會釐定，董事會在釐定該等分配時會考慮以下因素：過往向個別人士授予的股份、本公司的整體表現、股價、有關人士的角色及表現、處理本公司事務的時間及在本公司委員會任職的時間。

有關詳細信息，請參閲 標題下激勵計劃獎勵-股票期權計劃以下為股票期權計劃的主要條款摘要。

薪酬治理

補償委員會的組成

薪酬委員會必須由三名或三名以上董事組成，其中至少兩名董事必須符合國家政策58-101- 中所定義的“獨立”資格。企業管治指引。薪酬委員會目前由三名董事組成：科林·凱特爾(主席)、道格拉斯·赫斯特和維賈伊·梅塔。梅塔和赫斯特是獨立董事。凱特爾先生不被認為是獨立的，因為凱特爾先生是本公司的高管。

相關教育和經驗

薪酬委員會成員擁有一系列技能和經驗，公司認為這些技能和經驗提供了監督公司高管薪酬結構所需的專業知識。薪酬委員會成員的相關經驗總結如下。

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薪酬委員會的職責

薪酬委員會由董事會委任，並向董事會報告。薪酬委員會協助董事會履行與關鍵高級管理人員，特別是首席執行官的吸引、薪酬、評估和留用有關的董事會監督責任，主要是通過：

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薪酬彙總表

下表包含本公司最近完成的三個財政年度向近地天體支付的補償情況摘要。

備註

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期權的定價採用以下加權平均假設，以估計授予期權的公允價值：

僱傭、諮詢和管理協議

本公司已與若干近地天體控制的公司訂立管理服務 協議，具體條款概述如下。

阿根廷管理服務協議

董事執行主席科林·凱特爾 通過阿根廷資本公司為公司提供管理服務(“阿根廷“)。本公司於二零二零年三月一日與阿根廷訂立管理服務協議，有關由阿根廷向本公司提供若干管理及行政諮詢服務(“阿根廷協議”)。根據阿根廷協議的條款及條件，阿根廷根據董事會不時提出的要求及在董事會的指示下，向本公司提供若干管理諮詢服務，包括：(I)有關戰略規劃、未來增長、項目及業務活動的指引、意見及服務；(Ii)有關本公司日常營運及業務的指引及意見； (Iii)有關建議收購、資產剝離、合資企業及業務合併的指引及意見，(Iv)有關本公司擁有的任何礦產或本公司收購的礦產權益的指引及意見，以及其他雙方同意的服務。阿根廷的基本費率為每月25,000美元(“阿根廷基本費用”)，由董事會進行年度審查。阿根廷亦有資格獲得獎勵費用及根據董事會酌情釐定的購股權計劃授予購股權 。有關公司根據阿根廷協議承擔的某些額外義務的進一步信息 可在標題下找到控制權利益的終止和變更.

廢棄地管理服務協議

前首席執行官克雷格·羅伯茨通過Flotsam Cove Holdings Ltd.(“Flotsam”)為公司提供管理服務。本公司於2020年3月1日與Flotsam訂立管理服務協議，有關由Flotsam向本公司提供若干管理及行政諮詢服務(“Flotsam協議”)。根據Flotsam協議的條款及條件，Flotsam根據董事會不時提出的要求及指示，向本公司提供若干管理諮詢服務，包括：(I)有關戰略規劃、未來增長、項目及業務活動的指引、意見及服務；(Ii)有關本公司日常營運及業務的指引及意見； (Iii)有關建議收購、資產剝離、合資企業及業務合併的指引及意見，(Iv)有關本公司擁有的任何礦產或本公司收購的礦產權益的指引及意見，以及其他雙方同意的服務。Flotsam的基本費率為每月25,000美元(“Flotsam基本費用”)，須接受董事會的年度審查。Flotsam協議於2022年4月14日終止，作為計劃中的領導層換屆的一部分，科林·凱特爾被任命為首席執行官。有關本公司在Flotsam協議下的某些額外義務的進一步信息，可在標題下找到控制權利益的終止和變更

布魯諾管理服務協議

丹尼斯·拉維奧萊特、總裁和董事通過布魯諾管理服務公司(“布魯諾”)為公司提供管理服務。本公司於2020年3月1日與Bruno訂立管理服務協議，有關Bruno向本公司提供若干管理及行政諮詢服務(“Bruno協議”)。根據Bruno協議的條款和條件 ，Bruno應董事會的不時要求和指示向公司提供某些管理諮詢服務，包括：(I)關於戰略規劃、未來增長、項目和業務活動的指導、建議和服務；(Ii)關於公司日常運營和業務的指導和建議；(br}(Iii)有關建議收購、資產剝離、合資企業及業務合併的指引及意見，(Iv)有關本公司擁有的任何礦產或本公司收購的礦產權益的指引及意見，(V)與股東溝通及迴應股東查詢及其他雙方同意的服務的指引及意見 )。Bruno的基本費用為每月17,500美元(“Bruno基本費用”)，由 董事會進行年度審查。Bruno還有資格獲得由董事會酌情決定的獎勵費用和期權授予。關於公司在布魯諾協議下的某些額外義務的進一步信息 可在標題下找到終止 和變更控制權利益

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BM戰略管理服務協議

首席財務官Michael Kanevsky通過與BM Strategic簽訂的第三方管理服務協議(“BM Strategic Management服務協議”)為公司提供服務。根據BM戰略管理服務協議的條款，BM Strategic向本公司提供所有CFO 服務。

馬西森協議

本公司於2020年8月11日與首席運營官格雷格·馬西森(“馬西森”)就馬西森先生向本公司提供的若干管理諮詢服務(“馬西森協議”)訂立管理服務 協議。 根據馬西森協議的條款及條件，馬西森應董事會不時提出的要求及在董事會的指示下向本公司提供若干管理諮詢服務，包括：(I)監督公司的日常營運 職能；(Ii)領導公司礦產勘探/採礦團隊；(Iii)協調對公司礦產勘探/採礦項目的研究；(Iv)組織和開發礦產勘探/採礦活動；(V)確保所有礦產勘探、採礦、技術服務和其他一般服務活動的安全運行；(Vi)領導公司滿足其環境、健康和安全體系要求；(Vii)參與資源 發展戰略的制定；以及(Viii)確保公司員工通過協調的 溝通和重新參與計劃瞭解方向和目標。馬西森的基本費率為每月16 250美元(“馬西森基本費用”)， 取決於董事會的年度審查。馬西森還有資格獲得由董事會酌情決定的獎勵費用和期權授予 。有關該公司在《布魯諾協定》下某些額外義務的進一步信息可在標題下找到 控制權利益的終止和變更.

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獎勵計劃獎

基於未償還股票和基於期權的獎勵

下表披露了截至2021年12月31日的公司財政年度結束時每個近地天體尚未完成的所有獎勵的詳情，包括在最近結束的財政年度之前授予的獎勵 ：

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獎勵計劃獎勵 -年內歸屬或賺取的價值

下表彙總了每個NEO在截至2021年12月31日的財政年度內獲得或賺取的每個獎勵計劃獎勵的價值：

股票期權計劃和其他激勵計劃

股票期權計劃和其他激勵計劃

股票期權計劃

公司當前形式的股票期權計劃最後一次獲得公司股東批准是在2021年9月17日。股票期權計劃的目的是為公司提供與股票相關的機制，以吸引、留住和激勵合格的董事、高級管理人員、員工和顧問， 不時獎勵那些為公司長期目標做出貢獻的個人，並使和鼓勵這些個人購買普通股作為長期投資。根據多倫多證券交易所創業板的政策，本公司須每年取得股東對股票期權計劃的批准。

新政策4.4於2021年11月24日推出 ，為在多倫多證券交易所創業板上市的發行人設定了以證券為基礎的薪酬的新框架。 由於根據新政策4.4推出的以證券為基礎的薪酬安排的修訂，本公司希望 修訂股票期權計劃，以：(I)使其符合規定；(Ii)允許按淨額結算；以及(Iii)某些 “內務”修訂。

於本公告日期，已發行及未償還之購股權共有10,615,750份，其餘6,278,543份可根據購股權計劃發行。修訂計劃的一般條款和條件 反映在下面的披露中。

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董事會可在授予期權時或在重新談判期權時附加有關行使期權的限制，包括歸屬條款。 任何此類限制應記錄在本公司與期權持有人之間適用的書面協議中，以使授予期權生效。

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如果期權持有人 在其仍是董事、本公司高級管理人員、管理公司、員工或顧問時去世，則到期日 將為期權持有人死亡之日起12個月。

受某些限制的限制，在終止日期(或死亡日期，如適用)或之後，但在到期日之前歸屬的任何 未歸屬期權，將由期權持有人 行使，直至到期日。期權持有人持有的任何未授予的期權，如因原因或辭職而終止僱傭，將不會授予，並將於終止日期終止。

如果期權持有人 持有其作為本公司聘用的僱員或顧問的期權，以提供投資者關係活動(定義見 TSXV的公司財務手冊)，並因死亡以外的原因而不再是本公司的僱員或顧問，則該期權持有人的到期日將為該期權持有人不再是本公司僱員或顧問的日期。

儘管修訂計劃有任何其他條款或任何期權的條款，但向投資者關係服務提供商發出的期權除外，如果在任何時間 當期權仍未行使且公司完成了構成加速事件的任何交易時，所有未授予的未授予期權將自動歸屬。

除證券合併或證券分拆外，對期權的任何調整，包括與合併、合併、安排、重組、分拆、股息或資本重組有關的調整，或建議加快向投資者相關服務提供商發出的歸屬撥備，均須遵守TSXV的政策和必要的批准(如果適用)。

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在任何十二個月期間內授予本公司任何一名顧問的普通股最高數目 不得超過本公司於授出日期已發行及已發行普通股的2% ，除非獲得TSXV同意。

本公司為提供投資者關係活動而聘用的所有人士所獲授予的最高普通股數目 不得超過本公司於授出日期計算的任何十二個月期間已發行及已發行普通股的2%，除非獲得TSXV同意。授予保留以提供投資者關係活動的人員的期權 必須在授權日起不少於12個月的時間內分階段授予 ，以便(I)不早於授權日後三個月授予不超過四分之一的期權； (Ii)不早於授權日後六個月授予不超過四分之一的期權；(Iii)不超過 不早於授權日後九個月授予另外四分之一的期權；以及(Iv)授予日期後不早於12個月的剩餘期權授予 。

只有在獲得本公司股東批准的情況下，董事會才可修訂修訂計劃中有關下列事項的條款：(I)根據修訂計劃有資格獲授購股權或已發行普通股的人士；(Ii)根據修訂計劃可行使購股權而可發行的普通股的最大數目或百分比；(Iii)向任何一名人士、內部人士、顧問或參與投資者關係活動的人士授予購股權的限制；(Iv)期權行使價的釐定方法；(br}(V)期權的最長期限；(Vi)適用於期權的到期和終止條款，包括(修訂計劃中定義的)額外的禁售期；(Vii)增加或刪除淨行使條款或(Viii)修訂計劃的修訂條款。

公司的無利害關係的股東必須批准內部人士在修訂時持有的期權的任何修訂，以降低該等期權的行使價格或延長該等期權的期限。

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股票期權計劃的更多詳情 包含在標題下股票期權計劃的批准、確認和核準和股權薪酬 計劃信息，而整份經修訂的圖則包括為附表“B”.

養老金計劃福利

本公司目前尚未為董事或近地天體制定任何退休金計劃或遞延薪酬計劃，以規定退休時、退休後或與退休有關的付款或福利。

終止和更改控制權福利

控制權利益的終止和變更

截至本合同日期，除下文所述的 外，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在終止(無論是自願的、非自願的還是推定的)、辭職、退休、公司控制權變更或董事或近地天體職責變更時、之後或與此相關的情況下向近地天體支付款項。

就本節而言，“控制權變更”指本公司控制權的變更，包括一名人士收購本公司50%或以上有表決權的證券、罷免50%或以上的現任董事會成員，或進行導致本公司現有有表決權股東持有所產生或繼任的法團的有表決權普通股少於50%的交易，或出售本公司的全部或實質上所有資產。

阿根廷管理服務協議

根據阿根廷協議的條款，在控制權變更後60天內的任何時間，阿根廷或本公司可選擇終止阿根廷協議。於上述 終止時，本公司有責任向阿根廷支付(I)相當於阿根廷基本費用24個月的終止費，(Ii)相等於終止前24個月內因控制權變更而向阿根廷支付的任何獎勵費用的金額 及(Iii)阿根廷協議項下欠阿根廷的任何應計負債。截至2021年12月31日發生的控制權變更給阿根廷 帶來的增量付款估計為600,000美元。

廢棄地管理服務協議

根據Flotsam協議的條款，在本公司控制權變更後60天內的任何時間，Flotsam或本公司可選擇終止Flotsam協議。 終止後，本公司有義務賠償Flotsam(I)相當於Flotsam基礎費用的24個月的終止費，(Ii)相當於終止前24個月內因控制權變更而向Flotsam支付的任何激勵費，以及(Iii)Flotsam根據Flotsam協議應承擔的任何應計債務。截至2021年12月31日發生的控制權變更將導致向 Flotsam支付的增量付款估計為600,000美元。

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布魯諾管理服務協議

根據布魯諾協議的條款，在控制權變更後60天內的任何時間，布魯諾或本公司可選擇終止布魯諾協議。於終止時，本公司有責任賠償Bruno(I)相當於Bruno基本費用24個月的終止費用，(Ii)相等於終止前24個月內因控制權變更而向Bruno支付的任何獎勵費用的款項，及(Iii)根據Bruno協議欠Bruno的任何應計負債。截至2021年12月31日發生的控制權變更對Bruno的增量付款估計為420,000美元。

馬西森協議

根據馬西森協議的條款，在控制權變更後60天內的任何時間，馬西森先生或本公司可選擇終止馬西森協議。 終止後，本公司有責任賠償馬西森(I)相當於馬西森基礎費用24個月的終止費，(Ii)相當於終止前24個月內因控制權變更而支付給馬西森的任何獎勵費用，以及(Iii)馬西森先生在馬西森協議項下應承擔的任何應計債務。截至2021年12月31日發生的控制權變更將導致向馬西森先生支付的增量 估計為390,000美元。

分居活動福利

下表列出了假設分離事件發生在2021年12月31日，其近地天體控制權變更和終止利益的估計總額。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表披露了本公司在截至2021年12月31日的財政期間向非NEO董事提供的所有薪酬。有關兼任近地天體的董事薪酬的更多詳情，請參閲標題下高管薪酬報表 -薪酬彙總表.

備註

基於未償還股票和基於期權的獎勵

下表披露了在截至2021年12月31日的公司財政年度結束時，每個董事除近地天體以外的所有獎勵詳情 ，包括在最近結束的財政年度之前授予的獎勵：

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獎勵計劃獎勵- 年內歸屬或賺取的價值

下表彙總了在截至2021年12月31日的財政年度內，每個非NEO董事獲得或賺取的每個激勵計劃獎勵的價值：

根據股權補償計劃授權發行的證券

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日授權發行公司股權證券的所有薪酬計劃的信息：

⁽¹⁾這個數字是公司已發行和已發行普通股的10%，減去已發行股票期權的數量(“選項 限制“)。

股票期權計劃：

以下是股票期權計劃和整個股票期權計劃的主要條款摘要 附表“B”。

根據購股權計劃(“計劃”) ，董事會可向本公司(包括本公司的任何附屬公司)的任何董事(包括本公司的任何附屬公司)授予購股權 ，根據該計劃，董事會可行使購股權以收購最多為授予時已發行及已發行普通股的10%的普通股。每個授予的期權的有效期不超過授予之日起 後的10年。

截至2022年11月3日，共有10,615,750股普通股因行使購股權而預留供發行，約佔本公司已發行及已發行普通股的6.28%，約佔可供認購股權限額的62.84%。根據股票期權計劃授予股票期權時，到期而未行使的期權自動可用 。

於二零二一年十二月三十一日，根據購股權計劃已授出合共14,595,000股行使購股權的普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的8.89%，約佔可用購股權限額的88.88%。截至2021年12月31日，已向本公司董事及內部人士共授予8,884,500份購股權，約佔已發行普通股總數的5.25%。

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審計委員會

概述

本公司成立了一個審計委員會，由道格拉斯·赫斯特(董事長)、維賈伊·梅塔和雷蒙德·斯雷克爾德組成，他們都是國家文書52-110所定義的“懂財務”和“獨立”的人。審計委員會(“NI 52-110”).

審計委員會協助董事會履行與本公司內部財務控制和財務報告的完整性有關的義務。 本公司的外部審計師直接向審計委員會報告。審計委員會的主要職責和責任 包括：(I)審查並向董事會報告年度已審計財務報表(包括審計師報告)和未經審計的中期財務報表和任何相關管理層的討論和分析，以及根據適用的法律和法規要求審計委員會可能需要審查的與此相關的其他財務披露； (Ii)審查會計政策的重大變化和會計慣例的重大變化及其對財務報表的影響；(Iii)監督審計職能，包括與公司外部審計師進行必要的討論，至少每年審查年度審計計劃摘要，監督公司外部審計師的獨立性，監督公司內部審計師，並預先批准向公司提供的任何非審計服務；(Iv)與管理層審查和討論關鍵財務主管的任命，並向董事會推薦合格候選人；(V)至少每年與管理層和本公司的外部審計師一起審查財務報告和披露的內部控制的完整性；(Vi)審查與可能對 公司和公司合規政策的有效性產生重大影響的法律或合規事項有關的管理報告；及(Vii)建立告發程序並調查其認為必要的任何投訴或關切。

審計委員會章程全文附於附表“D”。有關審計委員會的更多信息，請參閲公司於2022年6月30日修訂並重申的年度信息表，標題為 “董事及高級人員-審計委員會”可在SEDAR網站www.sedar.com上找到。

審計委員會的組成

審計委員會的每一名成員都有與其作為審計委員會成員的表現相關的足夠的教育和經驗，尤其是為成員提供了以下必備的教育和經驗：

相關教育和經驗

道格拉斯·赫斯特

赫斯特先生在礦業和自然資源行業擁有30多年的經驗，曾擔任地質學家、顧問、礦業分析師、高級管理人員和董事會成員。赫斯特先生之前是麥克德米德·聖勞倫斯證券有限公司和Sprott Securities Inc.的礦業分析師，以及太平洋國際證券公司和八角形資本公司的合同分析師。他是國際版税公司的創始高管，該公司被皇家黃金公司以7億美元的價格收購。最近，赫斯特是Newmarket Gold Inc.的創始人之一，該公司於2016年11月被Kirkland Lake Gold Ltd.以約10億美元的價格收購。赫斯特先生擁有麥克馬斯特大學地質學理學學士學位(1986)。根據他的經驗，赫斯特先生對財務報表的財務報告要求有足夠的瞭解，足以讓他履行審計委員會成員的職責 。

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維賈伊·梅塔

梅塔先生以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學的亨斯邁項目，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，並在哈佛商學院被評為貝克學者。梅塔是Arkview Capital的聯合創始人，這是一家投資於多元化公司的私募股權基金，他直接參與了這些公司的薪酬決策。在創立Arkview之前，Mehta先生是Ziff Brothers Investments的董事董事總經理和投資委員會成員，在整個投資組合中負有廣泛的責任，還曾在私募股權基金德州太平洋集團和投資銀行摩根士丹利工作。根據他的經驗，梅塔先生對有關財務報表的財務報告要求有足夠的瞭解，足以使他履行審計委員會成員的職責。

雷蒙德·斯雷克爾德

Threlkeld先生擁有40多年豐富的技術專長，管理團隊進行勘探、儲量評估、可行性研究和建設，領導多項業務，包括澳大利亞的Cowal金礦、阿根廷的Veledaro、祕魯的Lagunas Norte&Pierina和坦桑尼亞的Bulyanhulu。Pierina礦在20年內生產了800多萬盎司黃金，使Barrick Gold登上了南美採礦業的頂峯。在Barrick Gold、Western Goldfield、Newmarket Gold，Inc.和Rainy River Resources等公司擔任高級管理職務期間，斯雷克爾德參與了超過10億美元的資產收購，管理着約14億美元的建設支出，創造了數十億美元的股東價值。作為Newmarket Gold，Inc.的董事長，團隊 在2016年以超過10億美元的價格出售了該公司。出售Newmarket Gold為Newmarket股東創造了超過40億美元的價值，初始收購成本為2500萬美元。此外，Threlkeld先生在2016年至2020年期間是柯克蘭湖黃金公司董事和審計委員會成員。根據他的經驗，Threlkeld先生對有關財務報表的財務報告要求有足夠的瞭解，足以使他履行審計委員會成員的職責。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審核委員會建議提名或補償未獲董事會採納的外聘核數師。

審批前的政策和程序

審核委員會的授權規定，審核委員會須根據董事會適用的法律及法規要求及政策及程序，預先批准本公司核數師的任何聘用人員向本公司提供其認為合宜的任何非審核服務。審計委員會 被允許將預批權力授予其一名成員；但是，審計委員會任何成員向被授予這種權力的 做出的決定必須提交給審計委員會全體成員的下一次預定會議。

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外聘審計員服務費(按類別分列)

本公司外聘審計師在過去兩個會計年度向本公司或其附屬公司(如有)提供的審計及非審計相關服務所收取的費用如下：

⁽¹⁾對與審計績效合理相關的保證和相關服務收取的費用 不包括在審計費用中。

⁽²⁾税務合規、税務諮詢和税務規劃服務收費。 ⁽³⁾任何其他欄目披露以外的服務的費用。

2020年10月9日，新發現任命 德勤律師事務所為公司審計師。應本公司要求，DNTW Toronto LLP辭去本公司核數師職務。在截至2019年12月31日的財政年度，DNTW Toronto LLP的審計報告中沒有任何保留意見，並且New Found和DNTW Toronto LLP之間沒有應報告的 事件，如National Instrument 51-102中所定義的那樣。New Found於2020年10月14日根據National Instrument 51-102提交了所需的報告 包。

2020年10月28日，新發現任命 Crowe MacKay LLP為公司的審計師。應本公司要求，德勤律師事務所辭去本公司核數師職務。在New Found和Deloitte LLP之間沒有 可報告的事件，這一術語在National Instrument 51-102中定義。New Found於2020年11月10日根據National Instrument 51-102提交了所需的報告包。

知情人士在重大交易中的利益

除本資料通告所披露者外，據本公司所知，董事或高管、董事或本公司高管候選人、直接或間接實益擁有或控制及指揮董事任何類別或系列有投票權證券超過10%的人士或公司，或前述任何聯營公司或聯營公司，並無直接或間接擁有任何重大利益，自本公司最近完成的融資年度開始以來的任何交易，或對本公司或其任何附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的任何擬議交易。

某些人在須採取行動的事宜中的權益

自本公司上個財政年度開始以來任何時間擔任本公司董事或執行人員的人士、本公司擬提名的管理層候選人 、以及上述人士的任何聯繫人士或聯營公司，在大會上須處理的事項中，除選舉董事或批准經修訂計劃外，概無直接或間接擁有任何重大權益。

其他事項

目前尚不清楚除上述事項及會議通告所載事項外，是否有任何其他事項將提交大會審議，但如有任何其他事項發生，委託書所指名的人士將根據其最佳判斷，於任何投票表決中行使酌情決定權，以修訂或更改會議通告所載事項及其他可能提交大會或任何續會處理的事項 。

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附加信息

有關公司的更多信息可在SEDAR www.sedar.com或公司網站http://www.newfoundgold.ca. Shareholders上獲得，請聯繫公司索取財務報表和MD&A的副本，如下所示：

By phone: 845-535-1486

通過 電子郵件：Contact@newfinGoldd.ca

截至2021年12月31日的財務信息載於本公司經審計的年度綜合財務報表以及在SEDAR提交的最近完成的財務年度的MD&A中。

日期：2022年11月3日

《科林·凱特爾》

科林·凱特爾

董事首席執行官兼首席執行官

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附表“A”--聯委會的任務

新發現的黃金公司。(“公司”)
董事會授權

1.            PURPOSE

董事會(“董事會”)成員有責任監督新發現黃金公司(“本公司”)的業務和事務管理。董事會應直接或通過其委員會和董事會主席(“主席”)向高級管理層提供指導，通常是通過首席執行官，以追求公司的最佳利益。

2.            DUTIES AND RESPONSIBILITIES

董事會應具有以下概述的具體職責 。

戰略規劃

戰略規劃

董事會將通過公司的戰略計劃。董事會應審查並在適當情況下批准公司的戰略規劃程序和公司的年度戰略計劃。在履行這一責任時，董事會應根據管理層對新出現的趨勢、競爭環境、公司業務機會、風險問題以及重大業務實踐和產品的評估來審查計劃。

業務和資本計劃

董事會應審查並在適當時批准本公司的年度業務和資本計劃，以及管理層制定的與重大投資和重大資本分配授權有關的政策和程序。

監控

董事會應審查管理層對公司戰略、業務和資本計劃的實施情況。董事會應審查並在適當情況下批准對這些計劃的任何實質性修訂或差異。

風險管理

一般信息

董事會應審查管理層提供的與公司業務和運營相關的主要風險的報告，審查管理層為管理這些風險而實施的適當制度的實施情況，並審查管理層關於這些制度的運作和任何重大缺陷的報告。

控制措施的核查

董事會應核實管理層是否建立了內部、財務和非財務及業務控制和管理信息系統。

人力資源管理

一般信息

董事會應至少每年審查薪酬委員會關於公司人力資源管理方法和高管薪酬建議的報告 。

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繼任審查

董事會應至少每年審查本公司董事長、董事首席執行官(如適用)、首席執行官和其他高管的繼任計劃，包括該等人員的任命、培訓和監督。

高級管理人員的誠信

董事會須在可行的情況下，信納本公司行政總裁及其他行政人員的誠信，並信納行政總裁及其他高級行政人員致力在整個公司營造誠信文化。

公司治理

一般信息

董事會應至少每年審查提名和公司治理委員會關於公司治理方法的報告 。

董事獨立自主

董事會應至少每年審查提名和公司治理委員會的報告 ，該報告評估董事會制定的董事獨立標準以及董事會在履行職責時獨立於管理層行事的能力。

道德報道

董事會已通過適用於本公司董事、高級管理人員及員工的商業行為及道德守則(“守則”)。董事會應至少每年審查一次提名和公司治理委員會關於準則遵守情況或重大缺陷的報告，並批准其認為適當的修改。董事會應審查提名和公司治理委員會關於根據守則收到的投訴的調查和任何解決方案的報告。

董事會授權審查

董事會應至少每年審查並 評估這項授權的充分性，以確保遵守任何監管機構頒佈的任何法規規則，並批准 認為適宜的對此授權的任何修改。

通信

股東

公司努力通過季度中期報告、定期新聞稿和投資者介紹讓股東瞭解其進展情況。董事及管理層應於股東周年大會上與本公司股東會面，並於股東周年大會上回答提問。

3.            COMPOSITION

一般信息

董事會的組成和組織，包括：董事的人數、資格和報酬；董事會會議的次數；法定人數要求；會議程序和會議通知應符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)， 證券法(不列顛哥倫比亞省)(以下簡稱“法案”)、所有適用的證券監管機構和公司證券上市的證券交易所的規則、法規和指導方針，包括多倫多證券交易所創業板(TSX)(統稱為“適用法律”)和公司章程，但須遵守 可能獲得的任何豁免或豁免。

每個董事都必須瞭解公司的主要運營和財務目標、計劃和戰略以及財務狀況和業績。董事 必須有足夠的時間履行其職責，不得承擔會嚴重幹擾董事會成員資格或與董事會成員資格不相容的責任。如果董事的個人情況發生了重大變化，包括其主要職業發生了變化，則應向提名和公司治理委員會主席提出建議。

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董事會主席

主席應為獨立的董事主席，除非 董事會認為設立非獨立主席符合本公司的最佳利益。“獨立”應 具有國家政策58-201中賦予它的含義企業管治指引，可能會不時修改 。如果主席不是獨立的，則獨立董事應推選一名董事擔任 董事的負責人，並負責為提高董事會的有效性和獨立性提供領導。 獨立的董事長或非獨立的董事主席應擔任董事會的有效領導人，並確保 董事會的議程使其能夠成功履行職責。

主席的委任

主席應由董事會每年任命，並應具備董事會決定的與任命主席相適應的技能和能力。如果主席職位在任何時候出現空缺，應由理事會填補。董事會可隨時撤換主席 。

職責

主席在董事首席執行官(如不時委任)的協助下，向董事會負責，並須履行適用法律及本公司恆常文件所載董事會成員(“成員”)的職責。主席在董事首席負責人(如果不時任命)的協助下，負責董事會的管理、發展和有效運作，並領導 董事會履行適用法律要求的職責。特別是，董事主席(或牽頭)應：

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此外，董事負責人(如果不時任命)將負責以下工作：

4.            COMMITTEES OF THE BOARD

董事會成立了以下委員會： 薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會。在符合適用法律的情況下，董事會可設立其他董事會委員會或合併或處置任何董事會委員會。

委員會授權

董事會已批准每個董事會委員會的授權，並應批准每個新的董事會委員會的授權。每項授權應由提名和公司治理委員會審查，並將任何建議的修訂提交董事會審議和批准。

向委員會轉授權力

董事會已將每個委員會任務規定的職責和職責轉授給適用的委員會。

審議委員會的建議

根據適用法律、適用的委員會授權或董事會認為適當的規定，董事會應審議委託董事會委員會審議的具體事項，以供批准。

董事會/委員會溝通

為促進董事會與各董事會委員會之間的溝通，各委員會主席應在委員會會議後的第一次董事會會議上就委員會審議的重大事項向董事會提交報告。

委員會主席

委任

每個委員會的主席應由董事會每年任命。如委員會主席職位在任何時候出現空缺，則應由董事會填補。 董事會可隨時撤換委員會主席。

職責

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5.            MEETINGS

董事會將至少在每個季度召開一次會議， 並視情況舉行更多會議。主席主要負責議程和監督會議的進行。任何董事都可以提議將項目列入議程，要求高級管理層成員出席或提交報告，或在任何董事會會議上提出不在該會議議程上的議題。

董事會會議應按照公司章程進行。

祕書及會議紀要

公司祕書、其指定的 或董事會要求的任何其他人應擔任董事會會議祕書。董事會會議記錄應由公司祕書記錄和保存，然後提交董事會批准。

無管理的會議

董事會獨立成員應舉行非獨立董事和管理層成員未出席的定期會議或部分定期會議 。

董事的責任

每位董事應出席董事會及其成員所屬的任何委員會的所有會議。董事應在每次會議之前閲讀和考慮發送給他們的材料，並積極參加會議。

訪問管理和外部顧問

董事會應不受限制地接觸公司管理層和員工。董事會有權保留及終止外聘法律顧問、顧問或其他 顧問以協助其履行其責任，並有權釐定及支付該等顧問各自的合理薪酬，而無須諮詢或取得本公司任何高級人員的批准。公司應根據董事會的決定為這些顧問的服務提供適當的資金。

在其他委員會及審計委員會的服務

董事可以在其他上市公司的董事會任職，只要這些承諾不會造成實質性幹擾，並且符合他們作為董事會成員履行職責的能力。董事必須在接受邀請進入另一家上市公司的董事會之前通知董事長。

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6.            MANAGEMENT

董事職位説明

董事會將批准董事會各委員會主席、董事首席執行官(如果適用)和主席的職位説明 。董事會應至少每年審查一次此類職位描述。

首席執行官職位描述

董事會將核準首席執行幹事的職位説明，其中包括界定管理層的職責。董事會還批准了首席執行官負責實現的公司目標和目的。董事會應至少每年審查一次薪酬委員會的報告，審查該職位説明以及該等公司目標和目的。

7.            董事開發與測評

每個新的董事都將參與公司的 初始迎新計劃，每個董事都將參與公司的持續董事發展計劃。 董事會應審查公司的初始情況介紹計劃和後續的董事發展計劃。

8.            NO RIGHTS CREATED

這項授權是廣泛政策的聲明 ，旨在作為靈活的治理框架的組成部分，董事會在其委員會的協助下指導公司的事務 。儘管應根據所有適用的法律、法規和上市要求以及本公司章程細則對其進行解釋，但並不打算確立任何具有法律約束力的義務。

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附表“B”-股票期權 計劃

新發現的黃金公司。

2022年修訂和重述股票期權計劃

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新發現的黃金公司。

2022年修訂和重述的股票期權計劃

第一條

定義和解釋

1.1            DEFINITIONS

如本文所用，除非主題 事項或上下文中的任何內容與此不一致，否則下列術語應具有下列含義：

“加速事件”的含義如第3.9(B)節所述；

“管理人”指董事會或董事會可能不時指定為管理人的董事或其他公司高級管理人員或員工；

“關聯公司”是指國家文書45-106第1.3節所指的公司的關聯公司。招股章程及註冊豁免， 可能會不時修改或替換。

“授予日期”就某一特定期權而言，是指董事會授予該期權的日期；

“禁售期”是指公司根據其內幕交易政策確定一個或多個計劃參與者不能行使期權或出售公司股票的時間間隔，因為他們可能持有與公司有關的未披露的重要信息，或者當預期將發佈季度或年度財務報告時，以避免與公司的內幕交易政策或適用的證券法規相關的潛在衝突(為提高確定性，不包括本公司或就一名內幕人士(該內幕人士)而發出的停止交易令生效的 期間；

“董事會”是指公司的董事會；

“公司”係指新發現黃金公司及其任何子公司，視上下文而定；

“顧問”是指任何個人、 公司、法人團體或組織、法人團體、合夥企業、信託、協會或除 個人以外的任何其他實體：

“董事”指董事、本公司或本公司子公司的高級管理人員和管理公司員工；

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“折扣市價” 指股份於購股權授出日期前的最後收市價(減去適用折讓)，除非本公司根據 聯交所政策發出新聞稿以釐定行使價。

“僱員”是指(I)被視為僱員的個人。《所得税法》加拿大(且必須從源頭對其進行所得税、就業保險和CPP扣除)；(Ii)全職為公司或其任何子公司提供通常由員工提供的服務的個人，對公司的工作細節和工作方法受公司的相同控制和指導，但在來源上不對其扣除所得税；或(Iii)為本公司或其任何附屬公司持續和定期工作，每週至少工作時間，提供通常由員工提供的服務的個人 ，在工作細節和工作方法上受本公司同樣的控制和指導 ，但在來源上不對其給予所得税扣除；

“交易所”指股票上市的多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所；

“交易所保留期”具有聯交所政策手冊第1.1號政策所賦予的涵義；

“行使通知”是指期權持有人以本合同附表“A”規定的形式正式簽署的有關行使期權的通知；

“行權期”是指可行使某一特定期權的 期間，即從授權日起至截止日期為止的一段時間；

“行權價格”是指根據第3.7節確定的可行使期權的價格；

“到期日”是指根據第3.3節確定的、在該日期之後不能行使某一特定選擇權的日期；

“公平市場價值”是指在任何特定日期，股票在緊接有關日期前五個交易日在聯交所(或任何該等其他證券交易所、交易商間報價網絡或其他有組織的交易設施進行交易或不時報價)的成交量加權平均成交價。如果股票被暫停交易，或在交易所或其他證券交易所、交易商間報價網絡或其他有組織的交易設施 長時間沒有交易，則公平市價將是董事會以真誠行動確定的股票的公平市場價值 ；

“內部人士”是指董事、董事或作為本公司內部人士或附屬公司的公司的高級管理人員，或直接或間接實益擁有或控制附有本公司所有已發行有表決權股份10%以上投票權的股份的人；

“投資者關係活動” 具有聯交所《公司財務手冊》賦予該詞的涵義；

“投資者關係服務提供商” 包括執行投資者關係活動的任何顧問，以及角色和職責主要包括投資者關係活動的任何董事、員工或管理公司員工；

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“管理公司僱員” 指為公司提供管理服務的公司僱用的個人，該管理服務是公司商業企業持續成功經營所必需的，但不包括從事投資者關係活動的人；

“期權”或“期權” 指根據本計劃授予董事、員工或顧問的獲得股份的期權；

“期權協議”是指公司與期權持有人簽訂的授予期權的書面協議；

“期權持有人”指持有未行使且未到期的期權的現任或前任董事、員工或顧問，或在適用的情況下，該人的個人代表 ；

“個人”是指任何個人、 合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有或沒有股本的公司或公司、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構、當局或實體 無論如何指定或組成；

“遺產代理人”指(I)就已故期權持有人而言，由有司法管轄權的法院或公共主管當局正式委任的遺囑執行人或遺產管理人；及(Ii)如期權持有人因任何理由不能管理其事務，則法律有權代表該期權持有人行事的人；

“計劃”是指該股票期權計劃，因為它可能會被不時修改。

“證券法”是指證券法(不列顛哥倫比亞省)，可能會不時修改；

“股份”或“股份”，視情況而定，指公司資本中的一股或多股普通股；

“股票發行日期”具有第4.3節中規定的含義；以及

“附屬公司”的含義與該術語在證券法.

1.2            CHOICE OF LAW

本計劃是根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律制定的，本計劃的條款應完全按照不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和解釋。

1.3             HEADINGS

此處使用的標題僅為方便起見，不影響本計劃的解釋。

1.4            AMENDED AND RESTATED

本計劃對以下內容進行了全面修改和重申： [●]，2022年，公司股東於2020年6月批准的公司2020年股票期權計劃( 《原計劃》)。原始計劃中提及的“計劃”或“Palisade Resource Corp.2017股票期權計劃” 以及與該計劃相關或依據該計劃交付的任何文件，均指已在此修訂和重申的本計劃 。

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第二條

宗旨和參與

2.1             PURPOSE

本計劃旨在為本公司 提供一個股權機制，以吸引、留住及激勵董事、僱員及顧問，並不時根據本計劃授予他們期權以獎勵他們對本公司長期目標所作的貢獻，以及使及鼓勵他們 收購股份作為長期投資。

本計劃對以下內容進行了全面修改和重申： [●]2022年，公司2020年股票期權計劃，經公司股東於2017年1月批准，於2020年6月17日修訂並重述，並於2020年6月20日經股東批准。原始計劃中提及的“計劃” 或“Palisade Resource Corp.2017股票期權計劃”以及與之相關或根據其交付的任何文件均指本計劃，並在此修訂和重述。

2.2             PARTICIPATION

董事會應不時行使其唯一酌情權決定將獲授予購股權的董事、僱員及顧問(如有)，並在第3.2及3.5節的規限下決定獲授予的購股權數目。為提高確定性，本公司和期權持有人有責任確保 並確認期權持有人是善意的董事，員工或顧問，視情況而定。在確定根據該計劃授予參與者的選項數量時，董事會可考慮以下標準：

根據本計劃授予董事、員工或顧問的期權可應董事、員工或顧問的請求，授予公司、註冊協會或組織、法人、合夥企業、信託、協會或任何其他實體，但由董事、員工或顧問全資擁有的個人除外。

2.3             DOCUMENTATION

在第一次收到該計劃下的期權獎勵時，管理人應向每位期權持有人提供一份該計劃的副本。此後，管理人應將對本計劃的任何修改的副本迅速提供給每個期權持有人。

根據本計劃授予的每一項選擇權應體現在一份選擇權協議中，該協議將使本計劃的規定生效。

2.4            PARTICIPATION VOLUNTARY

董事、員工或顧問參與本計劃完全是自願的，不是強制性的，不得被解釋為授予任何權利或特權， 本計劃明確規定的權利和特權除外。特別是，參與計劃並不構成提供服務的僱用、委任或聘用的條件，也不構成本公司承諾繼續僱用、委任或聘用提供服務的 ，計劃或計劃下的任何期權授予 均不得解釋為授予期權持有人作為僱員或顧問保留的權利，或對計劃下未來授予期權的權利 。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得幹擾本公司隨時終止該購股權持有人的僱用、委任或提供服務的權利。就本計劃而言，以現金支付任何款項以代替終止僱用、委任或提供服務的通知，不得視為延長僱用、委任或提供服務的期限。

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第三條

期權的條款和條件

3.1            BOARD TO ALLOT SHARES

將於行使購股權時向購股權持有人發行的股份須於行使購股權前由董事會配發及授權發行。

3.2            NUMBER OF SHARES

根據 計劃可發行的最大股票數量不得超過截至每個授予日期的已發行和已發行股票數量的10%。儘管有上述規定，已註銷、到期但未完全行使、以及因行使期權而發行的股票數量 不應減少根據本計劃可發行的股票數量，並應再次可根據本計劃發行。

3.3            TERM OF OPTION

除第3.4和3.6節另有規定外，期權的到期日 應為董事會在授予特定期權時如此確定的日期，但該日期不得遲於期權授予日期的十週年。

3.4Option的            延期 在封鎖期內到期

如果期權的到期日在封鎖期內，或在封鎖期屆滿後的九(9)個工作日內，該到期日將自動 延長至封鎖期結束後的第十(10)個工作日， 在本計劃的所有目的下，該第十個工作日被視為該期權的到期日。

3.5            LIMITATIONS

根據本計劃可隨時向內部人士發行的最高股份數目，連同本公司任何其他以股份為基礎的薪酬安排，應為已發行及已發行股份總數的10%。在任何一年期間內，根據本計劃可向內部人士發行的最高股份數目，連同本公司任何其他以股份為基礎的薪酬安排，應為已發行及已發行股份總數的10% 。

任何一名個人於任何十二個月期間可發行的最高股份數目， 不得超過本公司於獎勵日期或股份發行日期(定義見下文)的已發行及已發行股份的5%，除非本公司已按 交易所的規定取得無利害關係的股東批准)。

在任何十二個月期間內，本公司任何一名顧問可獲發行的最高股份數目不得超過本公司於授出日期或股份發行日期已發行及已發行股份的2% ，除非獲得聯交所同意。

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本公司為提供投資者關係活動而聘用的所有人士可獲發行的最高股份數目 不得超過本公司於授出日期計算的任何十二個月期間已發行及已發行股份的2% ，除非獲得聯交所同意。授予被保留以提供投資者關係活動的人的期權必須在不少於12個月的時間內分階段授予，從授予日期起 ，這樣：(I)不早於授予日期後三個月，不超過四分之一的期權歸屬；(Ii)不早於授予日期後六個月，不超過 另外四分之一的期權歸屬；(Iii)不超過 不早於授予日期後九個月的另四分之一的期權歸屬；以及(Iv)在授予日期後12個月內，剩餘的期權將不早於 授予。

3.6            TERMINATION OF OPTION

期權持有人可在行權期內的任何時間及不時行使全部或部分期權，惟董事會可於任何時間及不時釐定期權持有人可行使期權持有人所持有的任何期權的限制、歸屬規定或限制。在行權期內未行使的任何期權或其部分將於 終止，並於下午5：00起失效，不再具有效力和效力。(温哥華時間)到期日。除非董事會另有決定(但須受第3.3節規定的十年限制所限)，否則期權的到期日應為董事會在上文第3.3節提及的授予日期上確定的日期和下文第(Br)(A)和(B)小節中確定的日期(如適用)的較早日期。

就本條第3.6節而言， 期權持有人不再是董事、僱員或顧問(視屬何情況而定)的日期，視為期權持有人辭職或終止其服務或僱用通知的日期(視屬何情況而定)。此外，在終止日期(或死亡日期，如適用)或之後但在到期日之前授予的未歸屬期權(或 其任何部分)，在上述(A)和(B)款所述的情況下，除因原因或辭職而終止外，應由期權持有人(或期權持有人的遺產代理人，如期權持有人死亡) 行使，直至到期日。期權持有人持有的未歸屬期權(或其中任何部分)，如因因故或辭職而終止為董事、僱員或顧問(視屬何情況而定)，將停止歸屬，並應終止，且於終止日期不再具有效力和效力。

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為提高確定性，在期權持有人死亡或不再是董事、員工或顧問(視情況而定)的情況下，第3.6節仍適用 。

3.7            EXERCISE PRICE

行權價應為董事會全權酌情決定的每股價格，即期權持有人可在行使期權時購買股份的價格，但條件是如果股份在聯交所上市交易，行權價不得低於折扣價(或如果股份不在聯交所上市交易，則指該等其他交易所或報價的準許折扣市價(br}股票隨後在其上掛牌或報價以供交易的系統)或交易所可能不時要求或準許的其他價格 。如股份於聯交所及一間或多間其他交易所上市，行使價必須根據股份交易量最大的交易所的適用收市價或平均價格(視何者適用而定)計算，並受聯交所政策規限。

3.8            ASSIGNMENT OF OPTIONS

期權不得轉讓或轉讓，但條件是期權持有人的個人代表可在第4.1節允許的範圍內，在行權期內行使期權。

3.9.            調整和控制變更

本公司應在切實可行範圍內儘快以書面通知購股權持有人該等交易、要約或建議：(I)董事會可準許購股權持有人在通知所指明的期間(但在任何情況下不得遲於該期權的到期日)，就該等尚未行使該等購股權的全部或任何股份行使該購股權(不論是否受任何歸屬 限制)，以便該購股權持有人可參與該等交易、要約或建議；及(Ii)董事會可要求加快行使選擇權的時間及履行行使該等選擇權的任何條件或限制的時間。任何建議的加速歸屬條款 均受交易所的政策和必要的批准(如果適用)的約束。

就本計劃而言，加速事件意味着：

董事會可在授予期權時或在重新談判期權時附加有關行使期權的限制，包括歸屬條款。任何此類 限制應記錄在適用的期權協議中。

第四條

行使選擇權

期權只能由期權持有人或個人代表行使。期權持有人或遺產代理人可在截至下午5：00的行使期間內的任何時間或不時行使全部或部分期權，但須遵守任何適用的行使限制。(温哥華時間) 於到期日向署長遞交行權通知、適用的購股權協議及保兑支票或銀行匯票，支付予本公司的金額相等於根據行使購股權而將購買的股份的總行使價 。

管理信息通告

除作為投資者關係活動提供者的期權持有人 外，在符合 該計劃的規定和事先獲得董事會或根據董事會或董事會委員會的指示就與該計劃有關的事項成立的管理人的指示下，期權持有人可在期權授予並可行使後，選擇 期權持有人，而不是支付總行權價格購買股份。交出該購股權，以換取發行數目相等的股份數目 ，數目為(A)購股權的公平市價(於結算日計算)與行使價之間的差額除以(B)公平市價(於結算日計算)所釐定的數目。

期權可根據本第4.2節不時交回及出售，方式為：(A)行使通知，指明期權持有人已選擇進行該等期權的淨結算及將行使的期權數目 及(B)支付期權持有人或本公司根據適用證券法(或訂立本公司可接受的其他安排)產生的任何預扣税款或匯款責任的金額。本公司將不會被要求， 在根據本第4.2節的任何期權淨結算後，發行零碎股份或派發證明零碎股份的股票。如果期權淨結算時發行的股票數量是零頭，則期權持有人將獲得下一個最低的完整數量的股票，並且不會獲得任何其他形式的補償(現金或其他形式) 零頭利息。

在收到行權通知後，管理人應在切實可行的範圍內儘快安排向期權持有人交付所購買股份的證書 (“股票發行日期”)。如如此購買的股份數目少於按附表A所列格式持有認股權證書(“認股權證書”)交出的股份數目，管理人 應在交付上述股票的同時，向認股權持有人遞交一份新的認股權證書，以取得認購權下可供認購的股份的餘額。

本公司根據 行使購股權而發行股份，須受本計劃及適用於該等股份的發行及分銷的所有監管機構的法律、規則及法規以及股份可能上市的任何一間或多間證券交易所的上市要求所規限。期權持有人同意遵守所有此類法律、規則和法規，並同意向公司 提供所需的任何信息、報告和/或承諾，並在遵守這些法律、規則和法規方面與公司充分合作。本公司無需根據期權的行使向期權持有人發行任何股份 如果此類發行將違反任何適用司法管轄區的證券法。

第五條

行政管理

本計劃應由董事會、 或一名管理人根據董事會或就本計劃相關事宜成立的董事會委員會的指示進行管理。 董事會或該委員會可隨時和不時制定、修訂和廢除其認為對本計劃的適當管理和運作而言必要或適宜的、與本計劃不相牴觸的法規，該等法規應構成本計劃的一部分。董事會可將其認為合適的行政職責及權力轉授行政總裁或本公司任何董事、僱員或高級職員。

管理信息通告

在符合交易所政策的情況下，即使本計劃有其他規定，本公司仍可採取認為必要或適當的步驟，以預扣任何政府當局的任何法律或法規要求本公司在行使期權時應預扣的任何税款，包括在不限制前述一般性的情況下，扣繳任何付款的全部或任何部分，或扣留根據本計劃發行的股票。直至期權持有人向本公司支付本公司須就該等税項或其他金額預扣的任何款項 為止。在不侷限於前述規定的情況下，董事會可根據計劃通過行政規則，規定在根據計劃的規定發行股份(或部分股份)時在市場上出售股份，以履行計劃下的扣繳義務。

董事會或其授權的 委員會對本計劃任何條文的解釋及根據本計劃作出的任何決定均為最終及最終決定，任何購股權持有人不應 對此產生任何爭議。董事會任何成員或根據本協議授權行事的任何人士均不對真誠地作出或作出的與本計劃有關的任何行動或決定負責，而董事會的每名成員及每名該等人士均有權按本公司規定的方式就任何該等行動或決定獲得賠償。

第六條

修訂及終止

管理 信息通告

本計劃必須每年由公司股東在正式召開的股東大會上批准。

如果交易所的政策要求，代表期權的證書和在行使該等期權時發行的任何代表股票的證書(如果在交易所持有期屆滿前行使 )將帶有以下交易所持有期圖例：

“未經多倫多證券交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券法規，本證書所代表的證券不得 在加拿大或通過多倫多證券交易所的設施或其他方式出售、轉讓、抵押或以其他方式交易 或出售、轉讓、抵押或以其他方式交易給加拿大居民或為加拿大居民的利益。[插入分發日期後四個月零一天的日期].”

董事會可隨時終止本計劃 ，但終止不得改變任何期權的條款或條件或損害任何期權持有人根據 在終止日期之前授予的任何期權的任何權利，即使終止，本公司、該等期權和該等期權持有人應繼續受本計劃的規定管轄。

本公司及根據本計劃獲授予選擇權的每名人士應受本計劃的條款及條件約束。

在收到所有適用的監管批准後，本計劃將於公司股東批准之日起生效。

管理信息通告

附表A

新發現的黃金公司。
股票期權計劃

選項證書

本證書是根據新發現的黃金公司(“公司”)股票期權計劃(“計劃”)和證據that__________________________________________(的規定簽發的。被選項人名稱 )是期權(“期權”)的持有人 購買_(股份數量) 公司股本中的普通股(“股份”)，收購價為每股_

(A)該選項的授予日期_填上批予日期)；及

(B)本期權的到期日為_(插入到期日).

其他 歸屬或其他限制：(如適用，請插入)

此選項可根據 其條款從授獎日期起至下午5：00(含)的任何時間和不時行使。(温哥華 時間)於到期日向本公司遞交本計劃所規定格式的行權通知，連同本證書及保兑支票或銀行匯票，金額相等於行使此項購股權的股份的行使價總和。

本證書和在此證明的選項 不可轉讓、轉讓或轉讓，並受本計劃中包含的詳細條款和條件的約束。本證書 的簽發僅為方便起見，如與本證書有關的任何事項發生爭議，應以本計劃的規定和本公司的記錄為準。

Signed this________day of_____________, 20____.

新的 找到了黃金公司。
由其授權簽字人：

管理信息通告

附表B

行使通知

以下簽字人根據公司的股票期權計劃(“該計劃”)不可撤銷地發出通知，表示將行使收購選擇權，並在此認購(劃掉不適用的項目)：

以下籤署人提交保兑的支票或銀行匯票，金額等於上述股份的總行使價格，按上文計算，並指示公司 以下文簽署人的名義簽發證明上述股份的股票，郵寄給下文簽署人：

DATED the___________ day of_____________, 20____.

管理信息通告

附表“C”-股票期權 計劃(在上次批准的股票期權計劃中列入黑名單)

新發現的黃金 公司。

20202022年修訂並重述股票期權計劃

新發現的黃金 公司。

20202022年修訂並重述股票期權計劃

第一條

定義和解釋

1.1定義

如本文所用，除非標的物或上下文中有任何不一致之處，否則下列術語應具有下列含義：

“加速 事件”的含義如第0節所述；

“管理人” 指董事會或董事會不時指定為管理人的董事或其他公司高級管理人員或僱員。

“附屬公司”指國家文書45-106第1.3節所指的公司的附屬公司-招股説明書和註冊豁免 ，並可不時予以修訂或取代。

“授予日期”指，就某一特定期權而言，指董事會授予該期權的日期；

“禁止交易 期間”是指公司根據其內幕交易政策確定 一名或多名計劃參與者不得行使期權或出售公司股票的時間間隔，原因是他們可能持有與公司有關的未披露的 重要信息，或者當預期將發佈季度或年度財務報告時，以避免與公司的內幕交易政策或適用的證券法規相關的潛在 衝突(為提高確定性， 不包括停止交易令生效的期間，公司或該內幕人士 受制於該內幕人士)；

“董事會”是指本公司的董事會；

“公司”係指新成立的黃金公司及其任何子公司，視上下文而定；

“顧問” 指任何個人、公司、法人團體或組織、法人團體、合夥企業、信託、團體或除以下個人以外的任何其他實體：

“董事”指本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員及管理公司僱員；

與本公司或本公司的任何關聯公司有 關係，使個人能夠了解本公司的業務和 事務，或獲得適用證券法律或法規允許以顧問身份或 同等身份獲得期權。

折扣價 指股份於購股權授出日期前的最後收市價(減去適用折扣價)， 除非本公司根據聯交所政策發出新聞稿以釐定行使價。

“董事”指本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員及管理公司僱員；

“僱員” 指(I)根據《所得税法》加拿大(必須從源頭上扣除其所得税、就業保險和CPP)；(Ii)全職為公司或其任何子公司提供通常由員工提供的服務的個人，在公司作為員工工作的細節和方法 上受公司相同的控制和指示，但在來源上不對其扣除所得税；或(Iii)為公司或其任何子公司連續和定期工作，每週至少工作最少時間的個人，提供通常由員工提供的服務 ，並受公司對作為公司員工的工作細節和方法的同樣控制和指示，但在來源上不對其扣除所得税；

“交易所”指股票上市的多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所；

“交易所保留期”具有交易所政策手冊第1.1號政策所賦予的含義；

“行使通知”是指期權持有人以本合同附表“A”規定的形式正式簽署的有關行使期權的通知；

“行權期間”是指可行使某一特定期權的期間，即從授權日 至到期日幷包括在內的期間；

“行權價格”是指按照第3.7節確定的可以行使期權的價格；

“到期日期”係指根據第3.3節確定的日期，在該日期之後，某一特定選擇權將不能行使；

“公平市場價值”是指，就任何特定日期而言，緊接有關日期前五個交易日該股票在聯交所(或任何該等其他證券交易所、交易商間報價網絡或其他不時進行股票交易或報價的有組織交易設施)的成交量加權平均交易價。 如果股票暫停交易或在交易所或另一證券交易所、交易商間報價網絡或其他有組織交易設施有較長時間的交易，公平市價將是由董事會本着善意自行決定的股份的公平市價。

“交換 保留期”的含義與政策手冊的政策1.1所賦予的含義相同。交易所；

“內部人士” 指董事、作為本公司內部人士或附屬公司的公司的董事或高級管理人員，或直接或間接實益擁有或控制本公司所有已發行有表決權股份所附帶的超過10%投票權的人士；

“投資者關係活動”具有聯交所《公司財務手冊》中賦予該詞的含義；

“投資者關係服務提供者”包括執行投資者關係活動的任何顧問，以及其角色和職責主要包括投資者關係活動的任何董事、員工或管理公司員工；

“公司管理人員”是指為公司提供管理服務的公司僱用的個人，該管理服務是公司企業持續成功運營所必需的，但不包括從事投資者關係活動的人員。

“期權” 或“期權” 指根據 計劃授予董事、員工或顧問的獲得股份的期權；

“期權協議”是指公司與期權持有人簽訂的授予期權的書面協議；

“期權持有人”指持有未行使和未到期期權的現任或前任董事、員工或顧問，或在適用的情況下，指此人的個人代表；

“人個人“是指任何個人、合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司，有或沒有股本、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構、當局或實體，無論如何指定或組成；

“遺產代理人”是指(I)對於已故的期權持有人而言，由有管轄權的法院或公共機構正式任命的遺囑執行人或管理人；以及(Ii)對於因任何原因而不能管理其事務的期權持有人，指依法有權代表該期權持有人行事的人；

“計劃”是指本股票期權計劃，因為它可能會不時修改；

“證券法” 指證券法(不列顛哥倫比亞省)，可不時修訂；

“股份”指公司股本中的一股或多於一股普通股；和

“股票發行日期”具有第4.3節規定的含義；和

“附屬公司”具有 該術語在證券法.

1.2法律選擇

本計劃是根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律制定的，本計劃的各項規定應完全按照不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和解釋。

1.3標題

此處使用的標題僅為方便起見 ，不影響本計劃的解釋。

1.4修訂 並重述

本計劃對以下內容進行了完整的修改和重申June 17, 2020[●], 2022, the 2017公司2020年股票期權計劃，經公司股東於#年批准2017年1月2020年6月 (《原計劃》)。原始計劃中提及的“計劃”或“Palisade Resource Corp.2017股票期權計劃” 以及與該計劃相關或依據該計劃交付的任何文件，均指已在此修訂和重申的本計劃 。

第二條

宗旨和參與

2.1 PURPOSE

本計劃旨在為公司提供股權機制，以吸引、留住和激勵董事、員工和顧問， 通過不時授予計劃下的期權獎勵他們對公司長期目標的貢獻，並使他們能夠並鼓勵他們收購股份作為長期投資。

本計劃對以下內容進行了完整的修改和重申June 17, 2020[●] 2022, the 2017公司2020年股票期權計劃，2017年1月經公司股東批准(《原計劃》)。於2020年6月17日修訂和重述，並於2020年6月20日經股東批准。原始計劃中提及的“計劃”或“Palisade Resource Corp.2017股票期權計劃”，以及與之相關或依據該計劃交付的任何文件，均指已在此修訂和重述的本計劃。

2.2參與

董事會應不時全權酌情決定授予期權 的董事、員工和顧問(如有)，以及在第3.2和3.5節的規限下授予的期權數量。為獲得更大的確定性，公司和期權持有人有責任確保並確認可選購者選項 持有者是善意的董事，員工或顧問，視情況而定。在確定 根據該計劃授予參與者的選項數量時，董事會可考慮以下標準：

個人在獲獎日期的薪酬相對於公司在獲獎日期應支付給所有員工和顧問的薪酬總額。

該人為公司提供服務的時間長度；以及

該人員執行的工作的性質和質量。

根據本計劃授予董事、員工或顧問的期權可應董事、員工或顧問的請求，授予 董事、員工或顧問全資擁有的個人以外的公司、法人協會或組織、法人、合夥企業、信託、協會或任何其他實體。

2.3 文檔

在首次收到本計劃下的選項獎勵時，管理人應向每位選項持有人提供一份計劃副本。此後，管理人應立即向每位期權持有人提供對該計劃的任何修訂的副本。

根據本計劃授予的每個期權應包含在期權協議中，該協議將使本計劃的規定生效。

2.4自願參加

任何董事、員工或顧問 參與本計劃完全是自願的，不是強制性的，不得解釋為授予 本計劃明確規定的權利或特權。特別是，參與 計劃並不構成僱用、委任或聘用以提供服務的條件，也不構成本公司 部分繼續僱用、委任或聘用以提供服務的承諾，且該計劃或該計劃下的任何期權授予 均不應被解釋為授予期權持有人保留作為員工或顧問的權利，或對該計劃下未來授予期權的權利的要求或權利。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得幹擾 公司隨時終止該期權持有人的僱用、委任或提供服務的權利。就本計劃而言，以現金支付任何款項以代替終止僱用、委任或提供服務的通知，不得視為延長僱用、委任或提供服務的期限。

第三條

期權條款和條件

3.1董事會 將分配股份

將於行使購股權時向購股權持有人發行的股份應於行使購股權前由董事會配發及授權發行。

3.2股份數量

根據本計劃可發行股票的最大數量 不得超過截至每個授予日期已發行和已發行股票數量的10%。儘管有 上述規定，已註銷、到期但未完全行使的期權以及因行使期權而發行的股票數量不應減少根據本計劃可發行的股票數量，並應再次可根據本計劃發行。

3.3選項的第 項

在第(Br)3.4和3.6節的規限下，期權的到期日應為董事會授予該特定期權時所確定的日期，但該日期不得遲於該期權授予日期的十週年。

3.4中斷期間到期的期權延期

如果期權的到期日 落在封鎖期內，或在封鎖期屆滿後的九(9)個工作日內，則該到期日應自動延長至封鎖期結束後的第十(10)個工作日，而無需採取任何進一步行動或手續，該第十個工作日在所有情況下均被視為本計劃下該期權的到期日 。

3.5限制

根據本計劃可隨時向內部人士發行的最大股票數量，以及任何其他分享本公司以股份為基礎的薪酬安排，應為已發行和已發行股份總數的10%。在任何一年期間內，根據本計劃可向內部人士發行的最高股份數目 ，連同本公司任何其他以股份為基礎的薪酬安排，應為已發行及已發行股份總數的10%。

這個總計最大數量為 已授予的期權於 任何十二個月期間可向任何一名個人發行的股份，不得超過本公司於授出日期或 股份發行日期(定義見下文)的已發行及已發行股份的5%，除非本公司已按 交易所的規定取得無利害關係的股東批准。

這個總計最大數量為 已授予的期權於任何十二個月期間內，本公司任何一名顧問可獲發行的股份不得超過本公司於授出日期或股份發行日期的已發行及已發行股份的2%，除非獲得聯交所同意。

這個總計最大數量為 已授予的期權可向本公司為提供投資者關係活動而聘用的所有人士發行的股份，在獎勵日期計算的任何 12個月期間內，不得超過本公司已發行及已發行股份的2%，除非獲得聯交所同意。授予留任人員提供投資者關係活動的期權 將要必須在不少於12個月的 期限內分階段進行使用自獲獎之日起：(I)不超過在任何3個月期間內的期權歸屬。期權在授予日期後不早於 三個月授予；(Ii)不早於授予日期 後六個月授予不超過四分之一的期權；(Iii)不早於授予日期後九個月授予不超過四分之一的期權；以及 (Iv)不早於授予日期後12個月授予其餘期權。

3.6選項終止

期權持有人可在行權期內隨時及不時行使全部或部分期權，惟董事會可就行使部分期權而言，董事會可隨時及不時釐定期權持有人可行使期權持有人所持任何期權的部分限制、歸屬規定或限制 。在行權期內未行使的任何期權或其部分應終止，自下午5：00起無效，不再具有任何效力和效力。(温哥華時間) 截止日期。除非董事會另有決定(但須受第3.3節規定的十年限制所限)，否則期權的到期日 應為董事會在上文第3.3節提及的授標日期確定的日期和下文(A)和(B)分節確定的日期(如適用)中較早的日期。

死亡。 如果期權持有人在其仍是董事、員工或顧問(視情況而定)時死亡，則到期日應為期權持有人死亡之日起12個月。

停止服務或僱用 。如果期權持有人因死亡以外的原因不再是本公司的董事、員工或顧問，則期權的到期日應為期權持有人不再是董事、員工或顧問之日起的第90天(期權持有人不再是董事、員工或顧問的日期，“終止日”)，除非期權持有人因原因終止而不再是董事、員工或顧問，否則期權的到期日為終止日期。或 董事會決定的較長期間(最多12個月)或較短期間。

就本條第3.6節而言，期權持有人不再是董事、僱員或顧問(視屬何情況而定)的日期 視為期權持有人辭職或發出終止其服務或僱用通知的日期 。此外，在上述(A)及(B)款所述的情況下，於終止日期(或死亡日期，如適用) 或之後但在到期日之前歸屬的未歸屬期權(或其任何部分)，除因因或辭職而終止 外，應可由期權持有人(或在期權持有人死亡的情況下，則為期權持有人的遺產代理人)行使，直至 到期日。期權持有人持有的未歸屬期權(或其任何部分)，由於因故終止而不再是董事、員工或顧問的 或辭職，應停止歸屬 ，並應終止，並且在終止日期不再具有效力和效力。

停止 執行投資者關係活動。儘管緊接上文(B)段， 倘若購股權持有人持有其作為本公司聘用的僱員或顧問的期權，以提供投資者關係活動，而該購股權持有人並非因去世而不再是本公司的僱員或顧問，則 到期日為該購股權持有人不再是本公司僱員或顧問的日期。

為更明確起見， 在期權持有人死亡或不再是董事、員工或顧問的情況下，本第3.6節仍適用。 視具體情況而定。

3.7行權價格

行權價 應為由董事會全權酌情決定的每股價格，期權持有人可在行使期權時按該價格購買股份，但條件是，如果股份在聯交所上市交易，行權價不得低於折扣價(或，如果股份不在交易所上市交易，則指該等股份隨後在其上掛牌或報價以供交易的其他交易所或報價系統的準許折扣市價(br})或交易所可能不時要求或準許的其他價格。如果股份在聯交所及一間或多間其他交易所上市，行權價格必須根據股份的適用收市價或平均價格(視何者適用而定)計算， 股份大部分交易量的交易所 須遵守交易所的政策。

3.8選項分配

期權不得轉讓或轉讓，但期權持有人的個人代表可在第(Br)4.1節允許的範圍內行使期權。

3.9調整 和控制變更

如於任何時間，於購股權相關股份仍未行使購股權期間，該等股份被合併、拆細、轉換、交換、重新分類或以任何方式取代(任何前述事項，即“股本事項”)，則在尚未行使的範圍內，該購股權應由董事會按董事會全權酌情認為適當的方式根據該股本事項作出調整。於行使購股權時，將不會發行任何零碎股份，因此，如果由於股本事件，購股權持有人將有權獲得零碎股份，則該 購股權持有人將有權只購買下一個最低整數的股份，且不會就如此忽略的零碎權益 進行任何付款或其他調整。此外，在行使購股權時，不得發行少於100股的股份 ，除非該等股份金額代表根據購股權須予行使的餘額。

如果 在期權相對於該期權的任何股票仍未行使時的任何時間：

本公司應在實際可行的情況下儘快以書面通知購股權持有人有關該等交易、要約或建議：(I)董事會可準許購股權持有人在通知所指明的期間(但在任何情況下不得遲於期權的到期日)，就先前未曾行使該等購股權的全部或任何股份行使購股權 (不論任何歸屬限制)，以便購股權持有人可參與該等交易、要約或建議；以及(Ii)董事會可要求加快行使選擇權的時間和履行行使選擇權的任何條件或限制的時間。 任何建議的加速歸屬撥備須視乎交易所的政策及必要的批准(如適用)而定。

就本計劃而言， 加速事件意味着：

3.10練習 限制

董事會可在授予期權時或在重新談判期權時附加有關行使期權的限制，包括 歸屬條款。任何此類限制均應記錄在適用的期權協議中。

第四條

行使選擇權

4.1行使選擇權

期權只能由期權持有人或個人代表行使。在任何適用的行使限制下，期權持有人或遺產代理人可在直至下午5：00為止的行使期間內的任何時間或不時行使全部或部分期權。(温哥華時間)於到期日向署長遞交行使通知、適用的購股權協議及保兑支票或銀行匯票，金額相等於根據行使購股權而將購買的股份的總行使價 。

4.2淨額 練習

除作為投資者關係活動提供者的期權持有人外，期權持有人可在不支付總行權價格購買 股票的情況下購買 股票，並在董事會或管理人事先批准後，根據董事會或就與該計劃有關的事項成立的董事會委員會的指示，以其唯一和絕對的酌情決定權，一旦期權已授予並可行使，期權持有人可選擇替代行使該期權，交出該購股權以交換 發行的股份數目，數目為(A)購股權的公平市價(於結算日計算)與行使價之間的差額除以(B)公平市價(於結算日計算)而釐定的股份數目。

根據第4.2節的規定，可以放棄和處置 期權(A)行權通知，指明購股權持有人 已選擇對該等購股權進行淨結算及將行使的期權數目，及(B)支付期權持有人或本公司根據適用證券法(或通過訂立本公司可接受的其他安排)產生的任何預扣税項或匯款責任的金額 。在根據本第4.2節進行任何期權淨結算後，本公司將不會被要求發行零碎股份或分發證明零碎股份的股票 。如果期權淨結算時發行的股票數量是零頭，則期權持有人將獲得下一個最低的完整數量的股票，並且不會獲得任何其他形式的補償(現金或其他形式) 零頭利息。

4.24.3 發行股票

在收到行權通知後，管理人應在實際可行的範圍內儘快安排向期權持有人交付所購買股票的證書.(“股份發行日期”)。 如如此購買的股份數目少於按附表A(“股份認購證”) 所列格式持有認股權證書的股份數目(“認股權證書”) ，管理人須在交付上述股份證書的同時，將新的認股權證書送交認購權持有人，以支付認股權證書下可供選擇的股份餘額。

4.34.4 簽發條件

本公司根據行使購股權發行股份須遵守本計劃，並須遵守適用於該等股份的發行及分銷的所有監管機構的法律、規則及規定，以及該等股份可能在其上市的任何一個或多個證券交易所的上市要求。期權持有人同意遵守所有該等法律、規則及規則，並同意向本公司提供遵守及與本公司全面合作以遵守該等法律、規則及規例所需的任何資料、報告及/或承諾。如發行任何股份會違反任何適用司法管轄區的證券法，則本公司無須根據期權的行使向期權持有人發行任何股份。

第五條

行政管理

5.1管理

該計劃應由董事會或管理人根據董事會或於 成立的董事會委員會就與該計劃有關的事項所作的指示進行管理。董事會或該等委員會可隨時及不時訂立、修訂及廢除其認為對本計劃的適當管理及運作而言屬必要或適宜的與本計劃並無牴觸的 規例，而該等規例應為本計劃的一部分。董事會可將其認為合適的行政職責及權力轉授本公司的管理人或任何董事、僱員或高級職員。

5.2代扣代繳税款

5.2代扣代繳税款

在符合交易所政策的前提下，即使本計劃有任何其他規定，本公司仍可採取被認為必要或適當的步驟，以預扣任何政府當局的任何法律或法規要求本公司在行使期權時扣繳的任何税款，包括在不限制前述一般性的情況下，扣繳根據本計劃發行的任何款項或股票發行的全部或任何部分，直至期權持有人向本公司支付本公司須就該等税項或其他款項預扣的任何款項 為止。在不侷限於前述規定的情況下，董事會可根據該計劃採納行政規則，規定於根據該計劃的條文發行該等股份時在市場上出售該等股份(或部分股份)，以履行該計劃下的扣繳責任。

5.3釋義

董事會或其授權委員會對本計劃任何條文的解釋及根據本計劃作出的任何決定應為最終及最終定論，不應受到任何購股權持有人的任何爭議。 董事會成員或任何依據董事會授權行事的人士概不對真誠地作出或作出的與本計劃有關的任何行動或決定負責，而董事會每名成員及每名此等人士均有權就任何該等行動或決定按本公司規定的方式獲得賠償。

第六條

修改和終止

6.1 AMENDMENT

在符合第(B)和(C)段以及任何適用的監管批准的前提下，董事會可不時修訂本計劃以及之前授予或之後授予的任何期權的條款和條件，並且在不限制上述一般性的情況下，可為遵守適用於本計劃、任何期權或股票的任何相關法律、交易所政策、規則或法規的任何變化，或出於董事會可能認為合適或必要並經所有相關法律、規則和法規允許的任何其他目的而進行此類修改。但任何此等修訂不得實質上損害任何期權持有人根據修訂前授予的任何期權所享有的任何權利。

儘管有任何相反的規定，董事會只有在獲得董事會批准的情況下，方可修改本計劃中與下列有關的條款股東 公司的股東：

(7) 增加或刪除淨行使準備金；

(Vii)(Viii)對本條6.1節的任何 修訂。

本公司無利害關係的 股東必須批准在修訂時由內部人士持有的期權的任何修訂，該修訂將具有降低行使價或延長該等期權的期限的 效果。

6.2股東批准

本計劃必須每年由公司股東在正式召開的股東大會上批准。

6.3交換 持有期和轉售限制

6.3交換 保留期和轉售限制

如果交易所的政策要求，代表期權的證書和在行使此類期權時發行的任何代表股票的證書(如果在交易所持有期屆滿前行使)將帶有以下交易所持有期圖例：

“未經多倫多證券交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券法規，本證書所代表的證券不得在加拿大境內或通過多倫多證券交易所的設施或其他方式出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，直至加拿大居民或加拿大居民的利益。[插入在 分發日期之後四個月零一天的日期].”

6.4終止

董事會可隨時終止 本計劃，惟該項終止不得改變任何期權的條款或條件或損害任何期權持有人根據在終止日期前授予的任何期權的任何權利，而即使終止，本公司、該等期權及該等期權持有人仍須繼續受本計劃的條文所管限。

6.5 AGREEMENT

本公司及 根據本計劃獲授予期權的每名人士均須受本計劃的條款及條件約束。

6.6生效日期

在收到所有適用的監管批准後，本計劃將於公司股東批准之日起生效。

附表A

新發現的黃金 公司。
股票期權計劃

選項證書

本證書 是根據新發現黃金公司(“公司”)股票期權計劃(“計劃”)的規定簽發的 ，並證明_______________________________________________(受權人姓名或名稱) 是購買_的期權(“期權”)的持有人(股份數量) 公司股本中的普通股(“股份”)，收購價為每股_

此選項的授予日期_填上批予日期)；及

此選項的到期日 為_(插入到期日).

其他 歸屬或其他限制：(如適用，請插入)

此選項可以 根據其條款在授標日期(包括頒獎日期)至 至下午5：00(包括該日期)期間的任何時間和不時行使。(温哥華時間)於到期日(温哥華時間)，以 計劃規定的形式向本公司遞交行使通知，連同本證書及保兑支票或銀行匯票，金額相等於行使此項購股權的股份的行使價總和。

本證書 和由此證明的選項不可轉讓、轉讓或轉讓，並受本計劃中包含的詳細條款和條件的約束。本證書的簽發僅為方便起見，如果與本證書有關的任何事項發生任何爭議，應以本計劃的規定和公司的記錄為準。

Signed this__________ day of_____________, 20____.

新的 找到了黃金公司。
由其授權簽字人：

附表B

行使通知

以下籤署的 根據公司的股票期權計劃(“計劃”)不可撤銷地發出通知，將行使 收購和認購(劃掉不適用的項目)的選擇權：

(A)全部 股份；或

_。總行權價格的計算：

(I)行權時擬購入的股份數量：_

(Ii)乘以每股行使價：$_

隨函附上行權總價：$_

以下籤署人 隨函提交保兑支票或銀行匯票，金額相當於上述股份的總行使價格，按上文計算 計算，並指示本公司以下文簽署人的名義簽發證明上述股份的股票，郵寄至以下地址：

DATED the_________ day of_____________, 20____.

管理信息 通告

附表 “D”--審計委員會的任務

新發現的黃金 公司。

審計 委員會章程

1.角色 和目標

審核委員會(“委員會”)由新發現黃金公司(“本公司”)董事會(“董事會”)委任，並向董事會(“董事會”)報告。委員會協助董事會履行與本公司財務會計及報告程序及內部控制有關的監督責任。

委員會及其成員應盡其所能、所知併合理行事，滿足所有適用的法律、法規和上市要求，包括但不限於本公司股票上市的任何證券交易所、商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)(“法案”)，以及所有適用的證券監管機構。

2.構圖

3. MEETINGS

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4.資源和權限

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5.職責

A. Chair

為履行監督職責，委員會主席應承擔以下職責：

B.委員會

委員會有權進行與其職責相適應的任何調查，並可要求獨立審計師以及公司的任何高級人員或公司的外部律師出席委員會的會議或會見委員會的任何成員或顧問。委員會應不受限制地查閲公司的賬簿和記錄，並有權保留專門的法律、會計或其他顧問或專家協助委員會履行職責，費用由公司承擔。

現將該法第225條規定的職責和權力授予委員會，在不限制這些職責和權力的情況下，委員會將履行以下職責：

財務會計和報告 流程和內部控制

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其他職責

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附錄A

非審計服務審批政策