Exhibit (3.3)
經修訂的重述憲章
(以電子方式重述)
美國證券交易委員會備案僅限目的)
重述憲章
的
Genesco Inc.
索引
第一部分：
頁面
1第一名：公司名稱
1秒：公司期限
1第三：總部辦公室
1第四章：公司的動機
1第五條：公司的經營宗旨
1第六：授權股票和偏好、限制
以及優先股和優先股的資格
A部分-累積可轉換優先股
3(1)分紅
3(2)清算
4(3)贖回
6(4)投票權
8(5)償債基金
9(6)轉換
B-1部分-從屬累計可兑換
優先股--一般規定
14(1)分紅
15(2)清盤
16(3)贖回
17(4)轉換
20(5)減資
B-II部分-A系列從屬優先股
20(1)股息
20(2)贖回
20(3)清盤
20(4)轉換
21(5)投票權
B-III-B系列次級優先股
21(1)股息
21(2)贖回
21(3)購買基金
22(4)清盤
22(5)轉換
22(6)投票權
B-IV部分-C系列從屬優先股
23(1)股息
23(2)贖回
23(3)購買基金
23(4)清盤
23(5)轉換
24(6)投票權
第C-I部分-從屬系列優先股-
一般條文
24(1)股息
24(2)清盤
24(3)贖回
26(4)轉換
28(5)系列的顯著特點
29(6)減資
第C-II部分--附屬系列優先股，
系列1
30(1)股息
30(2)清盤
31(3)贖回
31(4)轉換
31(5)投票權
31(6)未發行和重新收購的股份狀況
-i-
32(7)初級股票交易所
C-III部分--附屬系列優先股，
系列2
32(1)股息
33(2)清盤
33(3)贖回
34(4)償債基金
34(5)轉換
34(6)投票權
34(7)未發行和重新收購的股份狀況
34(8)初級股票交易所
C-IV部分--附屬系列優先股，
系列3
35(1)股息
36(2)清盤
36(3)贖回
36(4)轉換
36(5)投票權
36(6)未發行和重新收購的股份狀況
37(7)初級股票交易所
C-V部分-從屬系列優先股，
系列4
37(1)分紅
38(2)清盤
38(3)贖回
38(4)轉換
39(5)投票權
39(6)未發行和重新收購的股份狀況
39(7)初級股票交易所
39第C-VI部分-附屬系列優先股，
系列5
第C-VII部分--附屬系列優先股，
系列6
40(1)股息
41(2)投票權
41(3)某些限制
42(4)重新獲得的股份
-II-
43(5)清盤
43(6)合併、合併等
43(7)不得贖回或轉換
44(8)相對權利和偏好
D部分-附屬累積優先股
44(1)股息
44(2)清盤
45(3)贖回
46(4)投票權
46(5)減資
第E部-僱員附屬敞篷車
優先股
46(1)股息
46(2)清盤
47(3)贖回
47(4)投票權
47(5)轉換
49 F部分--普通股
49第七項：支付初始資本
50第八：減少股本
第50條第九條：批准企業合併需要投票
56第十：董事的責任限制
56第十一次：多數票
第二部分。
56第一：提交憲章正本的日期和
重新成立為法團的憲章
56秒：1984年1月11日《憲章》重述
56第三次：重述1991年4月30日的《憲章》
-III-
重述憲章
的
Genesco Inc.
根據《條例》第48-20-107條
田納西州商業公司法案
根據田納西州商業公司法第48-20-17節的規定，簽署的公司通過以下重述的章程：
第一部分：
第一：該公司的名稱是Genesco Inc.。
第二：公司的存續期是永久的。
第三：公司在田納西州的主要辦事處地址為戴維森縣納什維爾市熱內斯科公園。
第四：公司是以盈利為目的的。
第五：組建公司的一個或多個目的是：
(1)製造、購買或以其他方式收購及持有、出售或以其他方式處置各種性質及類別的貨品、產品、商品及其他個人財產，包括但不限於靴子、鞋子及其他衣物。
(2)買入或以其他方式收購及持有、出售或以其他方式處置任何境內或境外法團的股額、債券及其他證券；就任何及所有該等證券行使任何及所有個人擁有權或權益的權利、權力及特權；以貸款、擔保或其他方式管理及以任何方式協助本法團持有任何證券的任何一個或多個法團；以及作出任何必需、有利或刻意保護、保全或提升任何該等證券的價值的作為或事情。
第六：公司在任何時候被授權發行的股票的最大數量為每股面值1美元(1美元)的8,000萬股(80,000,000)普通股(以下有時稱為“普通股”)；3,705(3,705股)無面值或面值的累計可轉換優先股(下稱“可轉換優先股”)；49萬9610(499,610股)無面值或面值的從屬累計可轉換優先股(以下有時稱為“從屬優先股”)；三百萬股(300萬股)無面值或面值的附屬系列優先股(以下有時稱為“系列優先股”)；500萬股(500萬股)無面值或面值的附屬累計優先股
-1-
(以下有時稱為“累積優先股”)；以及500萬股(5,000,000股)無面值或面值的僱員附屬可轉換優先股(下稱“僱員優先股”)。附屬優先股應包括三個獨立類別(此處為方便起見有時稱為“系列”)指定的累計附屬可轉換優先股A系列(下稱“A系列附屬優先股”)，其中68,943(68,943)股已獲授權；B系列附屬累計可轉換優先股(以下有時稱為“B系列附屬優先股”)，其中16萬1376(161,376)股已獲授權；及C系列附屬累計可轉換優先股(下稱“C系列附屬優先股”)，其中26萬9291(269,291)股已獲授權。該系列優先股應包括若干類別(為方便起見，本文將該等獨立類別有時稱為“系列”)，該等類別包含的股份數目及獨特的名稱及條文，由董事會根據股東根據田納西州商業公司法第48-16-102節授予他們的權力(見本細則第六部分C-I節第(5)節)釐定。
公司任何類別股額的持有人，均無權購買或認購公司任何類別股額的任何部分，或購買或認購任何債券、負債證明書、債權證或其他可轉換為或證明有權購買或認購公司任何股額的債券、負債證明書、債權證或其他證券；董事會可向董事會酌情決定的公司、人士、公司或協會按董事會酌情決定的代價、條款及方式發行及出售任何現已授權的股票或任何可轉換為購買或認購股票的權利的證券或證券，而無須按相同的條款或任何條款向股東或任何類別的股東提出任何要約。董事會有權在法律允許的範圍內決定，公司就其不時發行的任何股票應收取的代價中，只有一部分應為資本。
適用於可轉換優先股、所有類別或系列的從屬優先股、所有類別或系列的系列優先股、累計優先股、員工優先股和普通股的優先股、限制和資格如下：
-2-
A部分-累積可轉換優先股
(1)分紅。可轉換優先股的持有者有權在任何系列的附屬優先股、任何系列的系列優先股、累計優先股或普通股支付任何股息時和之前，按董事會宣佈的每股4.50美元的年率獲得股息。此類股息應在每年的1月、4月、7月和10月的最後一天每季度支付一次，並自股票發行的初始日期起累計。
可轉換優先股的股息應是累積的，因此，如果在任何先前或之後的任何股息期內，所有已發行的可轉換優先股的股息(不論是否已賺取)均未派發或未申報及留作支付，則在向任何系列的附屬優先股、任何系列的系列優先股、累計優先股或普通股支付或宣佈任何股息前，應悉數支付或申報及留出股息以供支付。累計分紅不計息。在本A部條文的規限下，只要可換股優先股於過往所有股息期及任何當時的本股息期的累計股息已悉數派發，或已宣派或宣佈並留作支付，董事會可在本細則第六條其他條文的規限下，宣佈派發當時或其後應付的附屬優先股、順序優先股、累計優先股及普通股的股息，而任何可換股優先股的持有人均無權持有其中的股份。
(2)清算。一旦公司解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，可轉換優先股的持有者有權從公司的資產(無論是資本或盈餘)中獲得以下金額：
(I)在非自願解散、清盤或清盤時，每股$100，
(Ii)在自動解散、清盤或清盤時，每股的款額相等於該項解散具有法律效力或該項清盤或清盤已獲授權當日的當時的贖回價格，
另外，在任何情況下，在向任何系列的附屬優先股、任何系列的系列優先股、累計優先股、僱員優先股或普通股的持有人支付或分配任何股息之前，應支付的金額相當於最終分配給該等持有人的所有累積和未支付的股息，無論是否賺取或申報的。在向可轉換優先股持有人全額支付該等款項後，可轉換優先股持有人對本公司任何剩餘資產並無權利或申索，而該等資產將根據附屬優先股、連續優先股、累積優先股、僱員優先股及普通股持有人各自於本協議項下的權利分配予該等持有人。
(3)贖回。在符合本節第(3)款規定的限制的情況下，公司可隨時贖回可轉換優先股或其任何部分，可由
-3-
董事會或依據本部第(5)節規定的償債基金，按當時適用的贖回價格加一筆相等於股份贖回日應計的所有累積和未付股息的款額，不論是否賺取或聲明，但須在指定的贖回日期前30天至60天前，向登記在冊的持有人發出通知，列明贖回時間、地點及贖回價格，方法是在田納西州納什維爾市出版的一份報章上刊登該通知，並在紐約市曼哈頓區出版併發行的一份報章上刊登，並將通知郵寄至證券登記簿冊上所載的持有人的地址(如有的話)；然而，如果所有可轉換優先股的股份都要贖回，通知沒有郵寄，通知中或郵寄上的任何瑕疵都不會影響贖回的有效性。
根據董事會的選擇，在1968年1月31日或之前贖回的可轉換優先股股票的贖回價格為每股104.50美元；1968年1月31日後但1973年1月31日或之前贖回的可轉換優先股股票贖回價格為每股103.50美元；1973年1月31日以後但1978年1月31日或之前贖回的可轉換優先股股票贖回價格為每股102.50美元；1978年1月31日或之前贖回的可轉換優先股股票贖回價格為每股101.50美元；此後贖回的股票為每股100.00美元。根據本A部分第(5)節規定的償債基金贖回的可轉換優先股的股票贖回價格為每股100.00美元。
如果要贖回的可轉換優先股的流通股少於全部，除非本節第(3)款的規定另有規定，否則將贖回的股份可以由董事會以抽籤方式或董事會不受限制的酌情決定認為公平的任何其他方式選擇，在這種情況下，如上所述郵寄的贖回通知應通知每一名登記持有人被贖回的股份登記持有人被要求贖回的股份總數，但如上所述發佈的贖回通知不必包含該等信息。在按上述規定發出贖回通知後的任何時間，或在公司已向下文所指的銀行或信託公司發出或完成發出該通知的不可撤銷授權後的任何時間，公司可將發出或完成發出該通知的授權存放於或安排以信託形式存放於根據美利堅合眾國或紐約州的法律組織並開展業務並有資本的銀行或信託公司，以用於贖回所謂的可轉換優先股的股份。盈餘和未分割利潤合計至少1000萬美元(1000萬美元)，其主要辦事處位於紐約市曼哈頓區，指在股票交出後贖回給股票持有人的總金額；而上述款項一經繳存，或如當時並無繳存，則自上述贖回日期起及之後，除非到期的贖回價格沒有繳付，否則被稱為贖回的股份即不再流通。, 而該等股份的持有人即不再是該等股份的儲存人，亦除在上述定出的贖回日期當日或之後從該銀行或信託公司或從該公司(視屬何情況而定)收取該等款項外，亦不得就該等股份擁有任何權益或向公司提出申索，但在交回其股票時(如有需要，連同背書)則不再收取該等款項。如果任何持有可轉換優先股股份的人
-4-
被要求贖回的銀行或信託公司在任何該等存款後六(6)年內不得申索與贖回該等存款有關的按金，該銀行或信託公司須應要求向公司支付該無人申索的款項，並隨即解除該持有人對該等款項的所有責任，而該持有人只可指望公司支付該等款項。如此存放的資金所累算的任何利息，須不時付予公司。
只要任何可轉換優先股的股份仍未發行，則所有依據本條第(3)款的規定贖回的可轉換優先股，無論是在董事會的選擇下或根據本A部第(5)節規定的償債基金贖回，或已記入該償債基金的貸方，根據本A部第(6)節於轉換時購入或交回的所有其他類別股票，以及所有按董事會選擇或根據任何用於購買或贖回該等股份的償債基金或購買或贖回帳户的規定購買或贖回的股息或資產，或已記入任何該等償債基金、購買或贖回帳户的貸方，或交出以換取可轉換優先股股份的所有其他股票類別的股份，須予註銷，其後不得再發行或出售或以其他方式處置。本公司同意在取得股東任何必要投票的情況下，不時將所有該等股份作廢，並相應減少其法定股本的數額。
如在任何時間，公司沒有就所有可轉換優先股股份及公司任何類別的股息或資產與可轉換優先股同等的股息或資產悉數支付股息，或就其在任何償債基金或購買或贖回帳户下購買或贖回可轉換優先股或任何該等股份優先股的責任違約，則直至所有先前股息期間及任何一段或多於一段當前股息期間的該等股息拖欠已予支付或宣佈並撥作支付為止，而該等償債基金或購買或贖回帳户下的所有該等違約情況須予補救，公司或任何附屬公司均不得根據董事會的選擇或根據任何該等償債基金或購買或贖回賬户的規定購買或贖回(但如所有該等拖欠股息已予支付或撥備，則以補救該等償債基金或購買或贖回賬户中的該等違約所需者為限，或以其他方式按價值收購與可換股優先股同等或低於可換股優先股的任何股份或本公司任何類別的股息或資產，本公司不得就該等優先股的任何股份宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。
(4)投票權。(A)除本章程或法規另有特別規定外，可轉換優先股持有人無權投票，亦無權知會本公司任何股東大會。如果公司在任何時候拖欠任何可轉換優先股的股息，數額相當於其四個完整的季度股息，則在所有可轉換優先股上累積的所有股息拖欠在之前和之後的所有股息期都已支付或宣佈並留出用於支付為止，或者如果在任何時候公司在以下方面違約
-5-
根據本A部分第(5)節的償債基金贖回要求，可轉換優先股的持有人，除任何其他類別的股票外，有權在選出董事的公司股東所有年度會議和特別會議上投票選舉兩(2)名董事，直至該要求得到遵守為止，並且不再作為一個類別單獨投票。在所有選舉董事的年度會議或特別會議上，只要選舉董事的權利繼續存在，可轉換優先股的持有人作為一個類別單獨投票，應投票選舉他們有權如上所述選舉的董事，此後普通股和公司任何其他股票的持有人應根據其各自的權利投票選舉其餘的董事。在可轉換優先股持有人有權投票的任何股東會議上，他們每一股有一票投票權。可換股優先股的持有人應有權獲知任何召開的股東大會，該等股東有權按照本條第(4)款的規定在該等會議上投票，而在任何該等選舉中，出席該會議的可換股優先股的持有人即構成選舉可換股優先股持有人有權選出的董事的法定人數，而在會上所代表的可換股優先股的多數票應足以選出該等董事。
當上述所有拖欠可轉換優先股股息的款項已支付或宣佈並撥出以供支付，而本部A第(5)節所規定的償債基金所需的所有贖回已按本部A節第(3)節的規定作出或存入足夠作此目的的款項時，可轉換優先股持有人投票選舉董事的所有權力即告終止，而由其選出的所有董事的任期亦隨即自動終止。
如可換股優先股持有人的上述權利歸屬日期較本公司章程所定的下一次股東周年大會日期前超過120天，則本公司的總裁須在將由當時已發行的至少百分之五(5%)的可換股優先股持有人簽署的要求送交本公司主要辦事處後，在切實可行範圍內儘快召開有權投票選舉董事的本公司股份持有人特別會議，會議須在遞交該要求後50天內舉行。以選舉新一屆董事會為目的，任職至下一屆年度會議，直至其繼任者當選並符合資格為止。該會議的通知應在會議日期前不少於十天郵寄給每一位股東。本公司所有董事的任期應於為選舉新董事會而舉行的任何此類會議時終止，即使該等董事當選時的任期尚未屆滿。
每當可換股優先股持有人有權推選兩名董事時，任何可換股優先股持有人均有權於正常營業時間內親自或經正式授權代表查閲本公司有關可換股優先股的股票記錄並製作成績單，以便與該等可換股優先股的其他持有人就行使該選擇權進行溝通。
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如果在股東年度會議選舉董事的任何間隔期間，當可轉換優先股持有人有權選舉兩名董事時，由可轉換優先股持有人如此選出的在任董事或因辭職、去世或罷免而繼承如此選出的董事的在任董事人數應少於兩人，則該空缺應由當時在任的由可轉換優先股持有人投票選出的或繼承如此選出的董事的董事投票填補，如當時並無該等董事成員在任，或該等空缺於可轉換優先股設立後四十天內仍未填補，本公司總裁應立即召開可轉換優先股持有人特別大會，而該等空缺須於該特別大會上以表決方式填補。
任何由可轉換優先股持有人選出的董事或繼承如此選出的董事的人，均可由持有該股票多數股份的持有人投票罷免。為撤銷董事，該股票的持有者可由董事會以過半數票召開特別會議。本公司總裁須於向本公司主要辦事處遞交由持有至少百分之五(5%)已發行可換股優先股持有人簽署的有關要求後，在實際可行範圍內儘快召開該等股份持有人特別會議，並於遞交要求後五十天內召開股東特別大會。
(B)只要任何可轉換優先股仍未償還，未經持有當時已發行的全部可轉換優先股至少66%和三分之二(662/3%)的持有人的贊成票，公司不得(I)授權、設立或增加關於可轉換優先股之前的股息或資產的任何股票、可轉換為或可交換或帶有購買任何該等優先股的權利的任何證券，或(Ii)以其他方式更改，以任何方式更改或取消任何可轉換優先股股份的任何規定、優先權、權利或權力，從而對當時已發行的任何可轉換優先股股份產生不利影響。
(C)只要任何可轉換優先股仍未發行，公司在未獲當時已發行的所有可轉換優先股中至少50%(50%)股份的持有人投贊成票的情況下，不得(I)授權或設立或增加任何其他類別股票在股息或資產方面與可轉換優先股同等的股息或資產，或可轉換為或可交換或帶有購買任何該等優先股的權利的任何其他類別股票的持有人投票通過的贊成票，或增加可轉換優先股的授權金額，或(Ii)與任何其他公司合併或合併，或整體或實質上作為整體轉讓或租賃其財產和資產；然而，如果可轉換優先股或其持有人的任何條款、優先權、權利或權力都不會因此而受到不利影響，且因合併或合併而產生或倖存下來的公司是根據美國法律組建的公司，則本限制不適用於或不阻止公司與另一公司合併或合併為另一公司
-7-
在該等合併或合併後，將不會有任何在可轉換優先股之前或與可轉換優先股平價的任何類別的股票或其他證券獲授權及發行(但與緊接該等合併或合併前獲授權及已發行的本公司的股票及證券具有相同權利及優先權的相同數量的股票及相同數額的其他證券除外)，且如每名可轉換優先股持有人在該等合併或合併時將獲得或保留相同數量的股份，並具有相同的規定、優先權、權利及權力，當他持有可轉換優先股時，所產生的或尚存的公司的股份。
(5)償債基金。(A)在1974年12月31日及其後每年12月31日，直至所有已發行的可轉換優先股均已贖回為止，公司將按本部第(3)節所述的償債基金贖回價格贖回相等於1973年12月31日已發行的可轉換優先股股份數目的百分之五(5%)的可轉換優先股，每次贖回均須在發出通知時作出，並具有本部第(3)節所指明的效力；然而，公司可根據其選擇和累計基準，將(1)轉換為普通股或(2)在1973年12月31日之後非依據償債基金購買或贖回的可轉換優先股的該等所需贖回股份記入貸方，並且以前未記入該等所需贖回的貸方。
(B)公司在任何情況下均無責任在贖回可轉換優先股時運用根據田納西州法律不可合法動用的任何資金，但任何如此延遲的贖回須在公司的任何資金在其後成為合法可供贖回的用途後及在最大程度上迅速作出。如在任何時間，公司因任何理由未能按照本條第(5)款(A)段的規定贖回迄今須贖回的可轉換優先股股份總數，則就本部A部第(3)及(4)款而言，公司須當作拖欠其償債基金義務。
(6)轉換。(A)在可轉換優先股持有人的選擇下，每股可轉換優先股可於指定贖回日期當日或之前的任何時間轉換為若干已繳足股款及不可評估的本公司普通股，其計算方法為每股100美元除以轉換時生效的普通股轉換價格。
(B)轉換可轉換優先股的普通股每股初始轉換價格為40.00美元。此類折算價格可隨時調整，如下所示：
(1)除本條第(6)款(B)(3)款另有規定外，如公司發行或出售任何普通股，每股代價低於發行時生效的換股價格，或不計代價，換股價格須隨即調整至除以下各項而釐定的價格：
-8-
(1)相當於(1)在首次發行可轉換優先股當日已發行的普通股股數乘以董事會按上述規定釐定的初步換股價格，加上(2)公司在發行或出售普通股時所收取的代價(如有的話)與公司就首次發行可轉換優先股之日後發行的所有其他普通股所收取的總代價(按本規定計算)至上述發行或出售時的總和，減去(3)在首次發行可轉換優先股之日後普通股支付或作出的所有股息和其他分派的總額，但不包括從公司賺取的盈餘中提取的現金，或普通股的認購權或認購權
(Ii)緊接該等發行或出售後已發行的普通股數目，包括公司庫房持有的股份。
除本節第(B)(3)款另有規定外，於其後每次發行及出售本公司普通股時，每股代價低於發行時生效的換股價格，或不計代價，則經調整的換股價格須隨即按上文所述相同方式調整。因增發普通股而作出的調整，只有當及每次未計及所有該等調整的累積淨影響將導致當時的換股價格每股減少25美分或以上時，方可要求換股價格有所變動。儘管有上述規定，如根據上述條款計算的經調整換股價將等於或超過發行時的有效換股價，則不得調整換股價。
就本款而言，下列條文適用：
(A)在發行或出售普通股換取現金的情況下，代價應被視為公司在扣除與此相關的任何慣常和慣例佣金或其他費用之前收到的現金收益。
(B)如以現金以外的代價發行或出售普通股股份(按其條款可轉換或可交換為普通股的證券轉換或交換時除外)，不論其會計處理如何，該等代價的金額應被視為其公允價值(由公司董事會釐定)。對於普通股的任何股息或分派，除現金或普通股或認購普通股的期權或權利外，該股息或分派的金額應被視為其公允價值(由公司董事會決定)，無論其會計處理如何。
-9-
(C)如發行普通股作為股票股息，則在股息記錄日期營業結束時，該等股票應被視為在沒有對價的情況下發行。如果沒有確定股利記錄日期，公司與股息有關的轉讓賬簿關閉的第一天之前的最後一個營業日應視為股息記錄日期。就本節第(6)款而言，股票股息應包括公司普通股的分配，與此相關的公司應將賺取的盈餘資本化，其金額約等於該普通股在宣佈之日的市值。根據第(B)(2)款，公司普通股的任何其他股息須視為其已發行普通股的細分，並須根據第(B)(2)款作出相應調整。
(D)如公司擁有認購普通股股份的未償還選擇權或權利，或已發行任何按其條款可轉換為或可交換為普通股股份的證券(不包括可依據第(B)(3)款發行或出售而不降低換股價格的股份)；
(I)根據該等期權或權利可交付的普通股的總股數應被視為在該等期權或權利發行時已發行或出售，而在轉換任何該等可轉換或可交換的證券或換取任何該等可轉換或可交換的證券時最初可交付的普通股的最高數量應被視為未償還及在發行或出售該等證券時已發行或出售；而轉換價格須在按照本款(B)發行任何該等期權、權利或證券時予以調整，而在該等調整中以及就根據本款(B)進行的所有計算而言，任何該等被視為尚未發行的普通股的代價須視為(X)如屬期權或權利，則該等期權或權利所規定的最低買入價，另加公司就該等權利而收取的代價(如有的話)；(Y)如屬可轉換或可交換證券，則在扣除與出售該等證券有關的慣常及慣常佣金及開支前就該等證券所收取的代價(如有的話)，加上公司在轉換或交換時應收取的最低額外代價，在每種情況下均按上文(A)及(B)段所規定的方式計算該等代價；但如該等股份的代價超過緊接計算前的換股價格，則任何如此可發行的普通股股份及被視為已收取的代價須不包括在任何該等計算中；
(Ii)在該等期權或權利屆滿或該等轉換或交換權利終止時，轉換價格須隨即調整，以反映該等期權或權利不再未償還或該等轉換或交換權利終止的事實；及
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(Iii)如在該等期權或權利屆滿或該等轉換或交換權利終止前，普通股股份的發行、出售或交付的應付代價增加或減少，或普通股股份的數目增加或減少，或任何該等可轉換或可交換證券轉換或交換時可交付的普通股股份數目增加或減少，則轉換價格須隨即重新調整至假若在該等可轉換或可交換證券發行時作出調整所應獲得的轉換價格，權利或可轉換或可交換證券是根據該等增加或減少的應付代價或增加或減少的可交付股份數目而作出的。
(E)如屬發行普通股，(I)在行使選擇權或權利時，該等股份的代價須視為公司就該等選擇權或權利所收取的代價，加上公司在行使該等選擇權或權利時所收取的額外代價；及(Ii)在將公司可轉換為公司普通股股份的公司證券轉換為公司普通股股份時，該等股份的代價須視為公司就該等可轉換證券在扣除與出售該等證券有關的慣常及慣常佣金及開支前所收取的代價，以及公司就該項轉換而收取的額外代價(如有的話)；在每一種情況下，均以上文(A)和(B)款規定的方式計算這種對價。
(2)如果公司在1963年1月7日之後(I)將其流通股普通股再分拆；(Ii)將其已發行普通股合併為較少數目的股份，或(Iii)透過重新分類其普通股發行本公司任何股份，則換股價須立即按比例調整及重新計算，以使其後交回以供轉換的任何可換股優先股持有人有權收取於上述事件發生後他本應擁有或有權收取的本公司普通股股份數目，而該等可換股優先股於緊接該等事件發生前已轉換。此類調整應在任何此類事件的生效日期或記錄日期或對任何此類事件的生效日期或記錄日期營業結束後立即生效。
(3)就(B)(1)款而言，指因發行而收取或將會收取的代價
(A)轉換可轉換優先股時普通股的股份；
(B)迄今或以後因行使股票期權而發行的最多400,000股普通股，而就1954年《國税法》第421條或在授予此等期權時有效的《國税法》任何實質上類似的條文而言，該等股票構成限制性股票期權，或根據公司的各種僱員購股計劃以不低於出售前公曆月平均市值90%的售價出售予僱員；
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(C)與收購弗拉格-烏蒂卡公司和吉丁公司的股本或資產有關的最多161,397股普通股；
(D)轉換公司1982年7月31日到期的4 3/4%可轉換附屬債券時的普通股股份；
(E)根據上述第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條或第(E)款可能發行的普通股股份的股息或其他分配方式發行的普通股股份，或因如此發行的普通股股份的任何細分或組合而產生的普通股股份；
如此發行的普通股的股份不予計入，也不計入其計算範圍。
(C)如公司的普通股進行資本重組或分類(第(B)(2)款有規定者除外)，或公司合併或合併為另一法團或與另一法團合併或合併，或公司將其全部或幾乎所有財產售賣、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何其他法團，而據此當時已發行的普通股股份可交換為其他股額或證券、現金或其他財產，則可轉換優先股的持有人其後有權將可轉換優先股的股份轉換為股份或股額的種類及數額，持有者在重組、重新分類、合併、合併或轉讓時，按緊接該重組、重新分類、合併、合併或轉讓前有效的換股價格，持有本公司普通股在緊接該重組、重新分類、合併、合併或轉讓前可能已轉換為的股份數目的其他證券、現金或財產。該權利應受未來對轉換價格的進一步調整的限制，這些調整與第(B)款規定的調整在切實可行範圍內儘可能接近相等。本款(C)項的上述規定同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併或轉讓。
(D)每當轉換可換股優先股而發行的普通股的換股價格須依據本條例任何條文予以調整時，公司須隨即安排在曼哈頓市、紐約市及紐約州的一份一般流通的日報上刊登最少一次，並安排將一份列明該等換股價格調整的通告郵寄予已發行的可換股優先股持有人，地址分別載於本公司的證券登記簿上，並須向該市及田納西州納什維爾市的可換股優先股轉讓機構提交，一份該通知的副本和一份合理詳細地顯示該調整所依據的事實的陳述。根據本條第(6)款進行的所有計算，須以最接近的百分之一或最接近的百分之一的份額(視屬何情況而定)為單位。
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(E)為行使該等購股權，可於田納西州納什維爾市或曼哈頓市及紐約州的可換股優先股轉讓機構(該轉讓機構須由本公司維持，只要任何可換股優先股股份尚未發行)將可換股優先股股份的股票以空白方式批註或附有適當轉讓文件的方式，向本公司交出換股優先股股票。在任何可轉換優先股轉換為普通股時，不得調整在交出該等股份以供轉換之日後應付予登記持有人之可換股優先股股息，或不得調整於交出以供轉換日期前應支付予已登記之普通股持有人之股息。股份應被視為在緊接上述股份交出以供轉換當日營業時間結束前已轉換，而就所有目的而言，於轉換後有權收取可發行普通股的人士應被視為當時該等普通股的記錄持有人。如果可轉換優先股的股份被要求贖回，除非贖回價格被拖欠，否則該等股份的轉換權利將於指定的贖回日期營業結束時終止。
(F)於任何可轉換優先股股份轉換時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股息。如果任何可轉換優先股的轉換導致普通股的零碎股份，則相當於該零碎股份乘以轉換日一股普通股價值的金額應以現金支付給持有者。該價值應為本公司普通股於轉換日期在紐約證券交易所(或該等股票應在其上市的其他交易所)的最後正常售價，或如該日期沒有出售，則為該交易所於該日期的收市價及要價的平均值，或如該等股票當時並未在任何交易所上市，則為轉換日期交易結束時的每股市價(由董事會釐定)。為實現可轉換優先股股份的轉換，公司應始終保留和保持其授權但未發行的普通股中的全部普通股，不受優先購買權的限制，並在所有當時已發行的可轉換優先股轉換後可交付的全部普通股。本公司承諾，所有因轉換可轉換優先股而發行的普通股在發行時將合法發行，並將全額支付和免税，本公司不會採取任何行動將轉換價格降至低於當時普通股面值的水平。
(G)如(I)公司須宣佈從其賺取的盈餘中以現金以外的形式在其普通股上支付股息或其他分配，或(Ii)公司須授權授予其普通股持有人認購或購買任何類別的股本股份或任何其他權利的權利，或(Iii)公司股本的任何重新分類(其已發行普通股的分拆或合併除外)，或公司作為一方的任何合併或合併的任何合併或合併，而該等合併或合併須經公司的任何股東批准，或將公司的財產及資產全部或實質全部出售或移轉，或(Iv)公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤，則公司須安排將可轉換優先股的轉讓機構郵寄給該等股票的紀錄持有人，至少二十天(或在條款中規定的任何情況下為十天
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(I)或以上第(Ii)款)在下文規定的適用記錄日期之前，發出通知，説明為該等股息、分配或權利的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配或權利的日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散的日期，清算或清盤預計將生效，預計普通股持有人有權將其普通股股份交換為證券或其他可交付財產的日期。
(H)就本條第(6)款而言，公司出售在其庫房持有的普通股，而該等普通股是在首次發行可轉換優先股的日期後取得的，則不應視為發行或出售普通股，而任何此等出售所收取的代價均不予理會。
B-I部分-從屬累計可兑換
優先股--一般規定
(1)分紅。在宣佈或派發任何系列的系列優先股、累積優先股或普通股的任何股息前，各系列附屬優先股的持有人有權在董事會宣佈或派發任何股息前，按本細則第六條B-II、B-III及B-IV部分所載各股息率收取股息，但須受可轉換優先股享有股息的優先權利及與此有關的償債基金撥備的規限。此類股息應在1月、4月、7月和10月的最後幾天按季度支付。每一系列附屬優先股的股息應自下文就該系列確定的一個或多個日期起累計。
A系列次級優先股優先於B系列次級優先股和C系列次級優先股；B系列次級優先股優先於C系列次級優先股。因此，C系列附屬優先股的任何流通股不得就任何股息期宣派股息，除非A系列附屬優先股和B系列附屬優先股的所有股份在未償還時也同樣將有或已經宣佈按下文規定的各自固定的年度股息率派發全部累積股息；B系列附屬優先股的任何已發行股份不得就任何股息期宣派股息，除非A系列附屬優先股的所有股份於未償還時同樣有或已宣派按下文規定的年度股息率派發的全部累積股息，分別就以往所有股息期及當時任何當時的股息期宣派股息。
每一系列附屬優先股的股息應是累積性的，因此，如果在之前或之後的任何股息期內，該系列附屬優先股的所有流通股都沒有按下文所述的固定和確定的年利率支付股息，或沒有宣佈和留出用於支付的股息，則應全額支付或宣佈和留出不足的部分。
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於任何附屬優先股系列或任何系列優先股、累計優先股或普通股派發或宣佈任何股息前，支付任何股息。累計分紅不計息。當所有系列附屬優先股於所有過往股息期間及任何一個或多個當時期間的累積股息已悉數派發或宣派及留作支付時，董事會可宣佈於當時或其後派發任何系列的系列優先股、累積優先股或普通股的股息，而任何系列附屬優先股的任何股份持有人均無權於該等股份中持有股份。
(2)清算。在公司解散、清盤或清盤時，每一系列附屬優先股的持有人有權從公司的資產(無論是資本或盈餘)中獲得支付以下第六條B-II、B-III和B-IV部分所列的可轉換優先股的應付金額，以及在任何情況下相當於最終分配給該等持有人的所有累積和未付股息的數額，不論該等股息是否賺取或申報。在向任何系列優先股、累計優先股、僱員優先股或普通股的持有者支付或分配任何款項或分配之前。
如在任何該等解散、清盤或清盤的情況下，公司的資產不足以向所有系列從屬優先股的股份持有人悉數支付已按下文規定就該等款額釐定和釐定的款額，則不得向C系列從屬優先股的持有人支付任何款項，除非與直至須支付予A系列附屬優先股及B系列附屬優先股持有人的所有款額已悉數清償。除非及直至應付予A系列附屬優先股持有人的所有款項已悉數清償，否則不得向B系列附屬優先股持有人支付任何款項。於向各系列附屬優先股持有人悉數支付該等款項後，該等股東對本公司任何剩餘資產並無權利或申索權，而該等剩餘資產將按照任何系列優先股、累積優先股、僱員優先股及普通股持有人各自於本協議項下的權利分配予該等持有人。
(3)贖回。根據董事會的選擇，公司可隨時按本條款第六條B-II、B-III和B-IV部分規定的適用贖回價格贖回附屬優先股或任何系列或部分優先股，外加在任何情況下相當於贖回日贖回股份應計的所有累積和未付股息的金額，但須遵守本節第(3)款規定的限制，並受本條款第六條B-II、B-III和B-IV部分規定的任何限制的限制；但在定出的贖回日期前不少於30天亦不多於60天，須向贖回股份的紀錄持有人發出一份指明贖回時間地點及贖回價格的通知，方法是在田納西州納什維爾市已出版並普遍發行的報章及該市曼哈頓區已出版並普遍發行的報章上刊登該通知。
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並將通知郵寄至證券登記簿上所載的持有人的地址(如有)。
若任何系列的附屬優先股的流通股少於全部已贖回股份，且除本節第(3)款條文另有規定外，董事會可以抽籤方式或董事會不受限制地酌情決定公平的任何其他方式選擇擬贖回的股份，在此情況下，上述郵寄的贖回通知應告知每名登記持有人要求贖回的股份登記持有人被要求贖回的股份總數或比例，但如上所述刊發的贖回通知並不需要包含該等資料。
自贖回日期起及之後，除非到期時未能支付贖回價格，否則被要求贖回的股份將停止流出，而該等股份的持有人亦不再是該等股份的股東，且除於指定的贖回日期當日及之後收取贖回價格而不收取利息外，該等股份的持有人將不再擁有該等股份的權益或向本公司申索，如有需要，則須於交回其股票並加上批註時收取贖回價格。根據本條第(3)款贖回的附屬優先股股份應予以註銷，此後不得重新發行、出售或以其他方式處置。
於按上文規定發出贖回通知後，本公司可於任何時間以信託形式存入或安排存入適用於贖回所稱從屬優先股股份的信託，有關銀行或信託公司須根據美國或紐約州的法律成立及經營業務，資本盈餘及未分配利潤合計最少1,000萬美元(10,000,000美元)，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，贖回時須向按此規定贖回的股份持有人支付的總金額為該等股份的股票交回時。如任何已被要求贖回的附屬優先股股份持有人在該筆存款後六(6)年內並未申索贖回該等股份的按金，則該銀行或信託公司須應要求向本公司支付該筆無人認領的款項，並隨即解除該持有人對該筆款項的所有責任，而該持有人只須向本公司支付該筆款項。如此存放的資金所累算的任何利息，須不時付予公司。
如在任何時間，公司未能就任何系列已發行的附屬優先股的所有股份、可轉換優先股的所有股份及公司的每一其他類別的股份，包括其他系列的附屬優先股的股份，在該系列的附屬優先股之前或與該系列的附屬優先股同等地派發股息或資產，或就購買或贖回該系列附屬優先股的任何償債基金或購買或贖回帳户所承擔的義務，或就購買或贖回該系列的附屬優先股及任何該等優先股或同等股額的股份拖欠股息，則在所有以前的股息期間和任何一個或多個當前股息期間的所有該等股息的拖欠均已支付，或已宣佈並撥出以供支付為止，而所有該等償債基金或購買或贖回帳户下的所有拖欠均須予補救，
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公司或任何附屬公司不得根據董事會的選擇或依據任何該等償債基金或購買或贖回賬户的規定購買或贖回(但如所有該等拖欠股息已予支付或撥備，但如為補救該等償債基金或購買或贖回賬户中的該等違約所需而支付或撥備的股息，款額與其分別到期的款額成比例)，或以其他方式價值收購該系列的任何附屬優先股或公司任何類別的股票，包括其他系列的附屬優先股的股份，其股息或資產的排名與該系列的附屬優先股相同或較該系列的附屬優先股為低，而公司不得宣佈或派發任何股息或作出任何其他分派該等基本股份的股份。
(4)轉換。(A)在持有人的選擇下，於本細則第六條B-II、B-III及B-IV部分所述的時間或該等時間，每股附屬優先股可轉換為若干股本公司普通股的繳足股款及不可評估股份，其計算方法為每股100美元除以轉換時該系列附屬優先股的每股有效換股價格。
(B)每一系列附屬優先股的初始換股價應為下文第六條B-II、B-III和B-IV部分所述。該等換股價格應不時受本公司未來發行證券時可能引起的調整，其幅度及方式見下文第六條B-II、B-III及B-IV部分所述。
(C)如公司的普通股進行資本重組或重新分類(依據(B)款撥備的除外)，或公司合併或合併為另一法團或與另一法團合併或合併，或公司將其全部或幾乎所有財產出售、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何其他法團，則根據該等出售、轉易、租賃或其他方式，當時已發行的普通股股份可交換為其他股額或證券、現金或其他財產的股份，則每一系列的附屬優先股的持有人其後均有權將該等股份轉換為股額、其他證券、於該等重組、重新分類、合併、合併或轉讓時，持有人按緊接該等重組、重新分類、合併、合併或轉讓前該等股份可能已轉換為該等股份的股份數目的現金或財產，按緊接該重組、重新分類、合併、合併或轉讓前生效的該等系列的換股價格計算的現金或財產。該權利應受制於今後對該系列的轉換價格的進一步調整，這些調整應儘可能與根據第(B)款提供的調整相同。本款(C)項的上述規定同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併或轉讓。
(D)每當因轉換任何系列的附屬優先股而發行的普通股的換股價格須依據本協議的任何條文作出調整時，公司須立即安排在曼哈頓市及紐約州的一份一般流通的日報上刊登最少一次，及
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安排向該等系列附屬優先股的流通股持有人郵寄一份載有該等換股價調整的通知，郵寄至該等持有人在本公司股票登記簿上各自的地址，並須向上述城市及田納西州納什維爾市的該等系列附屬優先股的轉讓機構(如有)提交一份該通知副本及一份聲明，説明有關調整所依據的合理詳細事實。根據本條第(4)款進行的所有計算，須以最接近的百分之一或最接近的百分之一的份額(視屬何情況而定)為單位。
(E)為行使該等換股選擇權，本公司可於其主要辦事處或其轉讓機構(如有)，向本公司交回位於田納西州納什維爾市或紐約州曼哈頓市的該系列附屬優先股的股份證書，而換股證書須以空白方式妥為批註或附有適當的轉讓文件。當任何附屬優先股股份轉換為普通股時，不得就退回該等股份以供轉換日期後應付予登記持有人的附屬優先股股息或於退回日期前應付予已登記普通股持有人的股息作出任何調整。股份應被視為在緊接上述股份交出以供轉換當日營業時間結束前已轉換，而就所有目的而言，於轉換後有權收取可發行普通股的人士應被視為該等普通股當時的記錄持有人。如果附屬優先股的股份被要求贖回，除非贖回價格被拖欠，否則該等股份的轉換權利將於指定的贖回日期營業結束時終止。
(F)於轉換任何附屬優先股股份時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股息。如果轉換附屬優先股的任何股份導致普通股的零碎股份，則應向持有人支付相當於該零碎股份乘以轉換日期一股普通股價值的現金金額。該價值應為本公司普通股於轉換日期在紐約證券交易所(或該等股票應在其上市的其他交易所)的最後正常售價，或如該日期沒有出售，則為該交易所於該日期的收市價及要價的平均值，或如該等股票當時並未在任何交易所上市，則為轉換日期交易結束時的每股市價(由董事會釐定)。為完成附屬優先股股份的轉換，本公司在任何時候均須保留及保持其核準但未發行的普通股中的全部普通股在當時已發行的各系列附屬優先股全部股份轉換後可交付的股份，而不受優先購買權的限制。本公司承諾，所有因轉換附屬優先股而發行的普通股將於發行時合法發行，並將由本公司悉數支付及免税，本公司不會採取任何行動將任何系列普通股的換股價格降至低於當時普通股面值的水平。
(G)在下列情況下：(1)公司應宣佈從其賺取的盈餘中以現金以外的形式在其普通股上支付股息或任何其他分配，或(2)公司應授權向其普通股持有人授予認購或
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購買任何類別的股本股份或任何其他權利，或(Iii)公司股本的任何重新分類(已發行普通股的細分或合併除外)，或公司作為一方的任何合併或合併，或公司的財產和資產的全部或實質上的出售或轉讓，或(Iv)公司的任何自願或非自願的解散、清盤或清盤，則本公司應在下文規定的適用記錄日期之前至少20天(或在上文第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，10天內)將一份通知郵寄或安排郵寄給每一系列未償還的附屬優先股的記錄持有人，該通知説明為該等股息、分配或權利的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配或權利的日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤預計將生效，以及預期普通股持有人有權將其普通股股份交換為證券或其他可交付財產的日期。
(H)就本條第(4)款而言，公司出售在其庫房持有的普通股，而該等普通股是在任何系列的附屬優先股股份首次發行日期後取得的，則不應視為發行或出售普通股，而就釐定該等系列的換股價格而言，任何此類出售所收取的代價均不計算在內。
(5)減資。在不限制公司註冊證書第八條的一般性的情況下，董事會獲不時明確授權，根據第六條或其任何修訂的任何條文，贖回或購買及註銷任何系列附屬優先股的全部或任何流通股，以減少本公司的股本。
B-II部分-A系列從屬優先股
A系列從屬優先股由68,943股無面值或面值的股票組成，除法律和本條第六條B-I部分授予的權利和優先股外，還應具有下列顯著特徵、權利、特權和豁免：
(1)分紅。A系列附屬優先股的每股流通股應按以下規定支付股息，年利率為4.25美元，並分別從1967年2月1日和1969年2月1日起，對在該年4月15日成為可兑換的股票，從1968年5月1日和1970年5月1日起，對在該年的4月15日成為可兑換的股票，累計支付股息。在股息累積之日之前的任何股利期間，不得支付股息。
(2)贖回。根據董事會選擇贖回的A系列次級優先股的贖回價格為每股100美元。只有可轉換至少兩年的股票才能贖回。
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(3)清算。公司自願或非自願解散、清盤或清盤時，應支付的金額為每股100美元。
(4)轉換。每張代表A系列從屬優先股股票的證書應註明該等股票可轉換為普通股的期間。隨後可兑換的A系列附屬優先股的期限和此類股票的數量如下：
(a) April 15, 1969 to April 14, 1972: 34,471 shares.
(b) April 15, 1970 to April 14, 1973: 34,472 shares.
普通股轉換為A系列附屬優先股的每股初始轉換價格為33.33美元。換股價格不會因其後發行證券而作出調整，但如公司在1966年8月31日後(I)發行股份作為股息，或以其他方式將其已發行的普通股再分拆，(Ii)將其已發行的普通股合併為較少數目的股份，或(Iii)以重新分類其普通股的方式發行公司的任何股份，換股價格須立即按比例調整，使其後根據本條第(4)款退回以供換股的任何A系列附屬優先股的持有人，有權收取在上述事件發生後如該A系列附屬優先股在緊接該等事件發生前已轉換，他本應擁有或有權收取的本公司股份數目。此類調整應在任何此類事件的生效日期或記錄日期或對任何此類事件的生效日期或記錄日期營業結束後立即生效。
(五)表決權。每股股份在所有事項上均有權投三票。
B-III-B系列次級優先股
B系列從屬優先股由161,376股無面值或面值的股票組成，除法律和本條第六條B-I部分授予的權利和優先股外，還應具有下列顯著特徵、權利、特權和豁免：
(1)分紅。B系列附屬優先股的每股流通股應按每年6.00美元的比率支付股息，並自發行之日起累計。
(2)贖回。根據董事會的選擇或根據購買基金贖回的B系列次級優先股，如果在1972年6月1日或之後但1973年6月1日之前贖回，每股贖回價格為105美元；1974年6月1日前為104美元；1975年6月1日前為103美元；1976年6月1日前為102美元；1977年6月1日前為101美元；此後為100美元。1972年6月1日前不得贖回任何股票。
(3)購買基金。(A)在1976年12月31日，以及在其後任何B系列附屬優先股的股份流出的每個12月31日，公司將
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要約按本部B-III第(2)節所述的當時適用的贖回價格從B系列附屬優先股的每位持有人手中贖回相當於公司發行的B系列附屬優先股股數的5%(5%)的B系列附屬優先股的股份，一旦股東投標其股份並由公司支付贖回價格，該等股份即停止發行，並須予註銷，此後公司不得再發行、出售或以其他方式處置該等股份；然而，本公司可按其選擇及累計基準，將B系列附屬優先股的股份(I)轉換為普通股或(Ii)本公司並非根據購入基金購買、贖回或以其他方式購入，而該等股份以前並未被記入該等所需贖回的股份中，並可按其選擇及累計基準，記入本公司須要約贖回的股份數目中。此類優惠的有效期為60天。
(B)公司在任何情況下均無責任在贖回B系列次級優先股時運用根據田納西州法律無法合法動用的任何資金，但任何如此延遲的贖回須在公司的任何資金在其後變得合法可供贖回後並在最大程度上迅速作出。如在任何時間，公司因任何理由未能根據本條第(3)款(A)款贖回根據該款規定須贖回的B系列從屬優先股的股份總數，則就B-I部第(3)節而言，公司應被視為違約其購買基金義務。
(4)清算。公司自願或非自願解散、清盤或清盤時，應支付的金額為每股100美元。
(5)轉換。轉換B系列附屬優先股股份的普通股每股初始轉換價格為41 2/3美元。轉換價格不會因隨後的證券發行而調整，除非公司在1967年1月31日後：(I)發行股份作為股息，或以其他方式細分其已發行的普通股，(Ii)將其已發行的普通股合併為少數股份，或(Iii)通過重新分類其普通股發行公司的任何股票，換股價格應立即按比例調整，以便任何B系列附屬優先股的持有人其後根據本條第(5)款退回以進行轉換，則有權獲得在上述事件發生後他本應擁有或有權獲得的公司股份數量，如果該B系列附屬優先股在緊接該事件發生前轉換的話。此類調整應在任何此類事件的生效日期或記錄日期或對任何此類事件的生效日期或記錄日期營業結束後立即生效。
(6)投票權。每股股份在所有事項上均有權投兩票。
B-IV部分-C系列從屬優先股
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C系列從屬優先股由不超過269,291股無面值或面值的股票組成，除法律和本條第六條B-I部分授予的權利和優先股外，還應具有下列顯著特徵、權利、特權和豁免：
(1)分紅。C系列附屬優先股每股流通股的股息按每年6.00美元的比率支付，並自發行之日起累計。
(2)贖回。根據董事會的選擇或根據購買基金，贖回C系列次級優先股的每股股票，如果在1972年12月1日或之後但1973年12月1日之前贖回，每股贖回價格為105美元；1974年12月1日之前為104美元；1975年12月1日之前為103美元；1976年12月1日之前為102美元；1977年12月1日之前為101美元；此後為100美元，並在任何情況下均加累計股息拖欠。1972年12月1日前不得贖回任何股票。
(3)購買基金。(A)在1977年6月30日及其後任何C系列附屬優先股股份流出的每年6月30日，公司將按本部B-IV第(2)節所述當時適用的贖回價格，向C系列附屬優先股的每名持有人要約贖回相當於該股東按公司發行的C系列附屬優先股股份數目的百分之五(5%)按比例計算的數目的C系列附屬優先股，並在股東投標並由公司支付贖回價格後，該等股份須停止發行及註銷，其後不得由公司重新發行、出售或以其他方式處置；然而，公司可按其選擇及累計基準，將C系列附屬優先股股份(I)轉換為普通股或(Ii)公司並非根據購買基金購買、贖回或以其他方式收購，而該等股份以前並未被記入該等所需贖回的股份的貸方數目，以供贖回。此類優惠的有效期為60天。
(B)公司在任何情況下均無責任在贖回C系列次級優先股時運用根據田納西州法律無法合法動用的任何資金，但任何如此延遲的贖回須在公司的任何資金在其後成為合法可供贖回之用的最大範圍內迅速作出。如在任何時間，公司因任何理由未能根據本條第(3)款(A)款贖回根據該款規定須贖回的C系列從屬優先股的股份總數，則就B-I部第(3)節而言，公司應被視為違約其購買基金義務。
(4)清算。在公司自願或非自願解散、清盤或清盤時，應支付的金額為每股100美元，在所有情況下均加累計股息欠款。
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(5)轉換。轉換C系列附屬優先股股份的普通股每股初始轉換價格為45 5/11美元。轉換價格不會因隨後發行的證券而進行調整，除非公司在1967年8月31日之後：(1)發行股票作為股票股息，或以其他方式細分其已發行的普通股，(2)將其已發行的普通股合併為更少的股份，或(3)通過重新分類或交換其普通股發行公司的任何證券，或在合併或合併的情況下，或出售本公司全部資產，或以股息或其他方式向普通股持有人分配現金以外的財產，則在任何該等情況下，任何C系列附屬優先股的持有人在任何該等事件發生時，均有權收取股票及其他證券及財產的種類及數額，以代替普通股。此類調整應在任何此類事件的生效日期或記錄日期或對任何此類事件的生效日期或記錄日期營業結束後立即生效。
(6)投票權。每股股份在所有事項上均有權投兩票。
第C-I部分-從屬系列優先股-
一般條文
(1)分紅。如果董事會根據本C-I部分第(5)節賦予他們的權力，確定任何系列優先股的股票持有人有權獲得股息，則在宣佈或支付任何附屬系列優先股、累計優先股、僱員優先股或普通股的任何股息之前，這些持有人有權，但受可轉換優先股、每個系列的附屬優先股和任何高級系列(如果有的話)的優先權利的限制，就該等優先股類別的股息及償債基金或購買基金撥備而言，可按董事會就該等優先股所釐定及釐定的股息率收取股息。
(2)清算。在公司解散、清算或清盤時，每一系列優先股的持有人有權從公司的資產(無論是資本或盈餘)中獲得支付，但須事先支付與可轉換優先股、每一系列的附屬優先股和任何高級系列優先股(如有)相關的應付金額，這些金額應由董事會根據本C-I部分第(5)節確定，然後才應支付或分配給任何附屬系列的持有人。連續優先股、累計優先股、員工優先股或普通股。
(3)贖回。(A)如果董事會根據本C-I部分第(5)節賦予他們的權力，決定任何系列優先股的股份應可贖回，則除董事會確定和決定的有關贖回該系列股票的條款和條件外，在不與該等條款和條件相牴觸的範圍內，本條第(3)款的規定應適用於該系列股票的贖回。
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(B)於定出的贖回日期前不少於30天但不多於60天，須向將贖回股份的紀錄持有人發出通知，指明贖回時間及地點及贖回價格，方法是將通知郵寄予證券登記簿冊上所載有關持有人的姓名及地址。
(C)如要贖回的系列優先股少於全部已發行股份，且除本節第(3)款條文另有規定外，將予贖回的股份應由董事會按董事會認為公平及適當的方法選擇，在此情況下，上述郵寄的贖回通知應告知每名登記持有人被贖回的股份登記持有人已被贖回的股份總數或比例，但按上述方式刊發的贖回通知並不需要包含該等資料。
(D)自贖回日期起及之後，除非到期贖回時未能支付贖回價格，否則被要求贖回的股份將停止流出，而該等股份的持有人將不再是該等股份的股東，並不得就該等股份擁有任何權益或向本公司申索，但於指定贖回日期及之後收取贖回價格(如有需要，於交回附有批註的股票時)則不在此限。
(E)在按上文規定發出贖回通知後的任何時間，公司可將或安排以信託形式存放，以適用於贖回所謂贖回的該系列優先股的股份，而該等股份是根據美利堅合眾國或紐約州的法律組成並經營業務的銀行或信託公司，而該銀行或信託公司的資本盈餘及未分利潤合計最少為1,000萬元($10,000,000)，而其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，當該等股份的股票交回時，贖回時須支付予該等股份持有人的贖回總額。如該系列優先股的任何持有人被要求贖回，而該持有人在該等存款後六(6)年內並未申索贖回該等股份的按金，則該銀行或信託公司須應要求向本公司支付該筆無人認領的款項，並隨即解除該持有人對該筆款項的所有責任，而該持有人只須向本公司付款。如此存放的資金所累算的任何利息，須按公司的指示不時付給公司。
(F)如在任何時間，公司沒有就該系列已發行的所有系列優先股、所有可轉換優先股、每個系列的附屬優先股及公司其他類別的股額，包括其他系列的系列優先股的股份，在該系列優先股之前或與該系列的系列優先股同等的股息或資產，悉數派發股息，或就購買或贖回該系列的股份而根據任何償債基金或購買或贖回帳户承擔的責任，或就購買或贖回該系列的系列優先股及任何該等優先股或同等優先股而承擔的責任，則直至該等股息在以前所有股息期間及任何一個或多於一個當前股息期間的所有拖欠股息均已支付，或已宣佈並撥出以供支付為止，
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而所有該等償債基金或購買或贖回賬户下的所有違約均已獲補救，則本公司或任何附屬公司均不得根據董事會的選擇或依據任何該等償債基金或購買或贖回賬户的規定而購買或贖回(但如所有該等拖欠股息已予支付或撥備，以補救該等償債基金或購買或贖回賬户中的該等違約所需的數額，則屬例外)，或以其他方式價值收購該系列或本公司任何類別股票的任何股份，包括其他系列的系列優先股的股份，與該系列優先股同等或低於該系列優先股的股息或資產，公司不得宣佈或支付任何股息或對該系列優先股的任何股份作出任何其他分配。
(4)轉換。(A)如果董事會根據本C-I部分第(5)節賦予他們的權力，決定一系列優先股的股票應可轉換，則除了董事會確定和確定的關於轉換該系列股票的條款和條件外，在不與該等條款和條件相牴觸的範圍內，第(4)節的規定應適用於該系列股票的轉換。
(B)如公司須在向田納西州國務大臣證明本部第(5)節所指的決議的生效日期後，(I)發行公司的股本股份，而該系列的系列優先股的股份可作為股息或在股票拆分中轉換為該公司的股本(“轉換股”)，或以其他方式細分其已發行的轉換股；或(Ii)將其已發行的換股股份合併為較少數目的股份時，換股價或比率須按比例調整，以便該系列任何股份的持有人其後根據本條第(4)款退回轉換為換股股份後，有權收取於上述事件發生後他本應擁有或有權收取的換股股份數目，假若該等系列優先股股份在緊接該事件發生前已轉換為換股股份的話。這種調整應在任何此類事件的記錄日期或對任何此類事件的記錄日期收盤後立即生效。
(C)如對兑換股份進行資本重組或重新分類(依據(B)款撥備的除外)，或將公司合併或合併為另一法團或與另一法團合併，或由公司將其全部或幾乎所有財產出售、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何其他法團，據此，兑換股份的當時已發行股份可交換為其他股額或證券、現金或其他財產股份，則該系列的連續優先股持有人其後有權將該等股份轉換為股額、其他證券、於該等重組、重新分類、合併、合併或轉讓時，持有人按緊接該重組、重新分類、合併、合併或轉讓前該等股份可能已轉換為本公司轉換股份的股份數目，按緊接該重組、重新分類、合併、合併或轉讓前生效的該等系列的換股價格或比率計算的應收現金或財產。這種特權將受到進一步的限制
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該系列的轉換價格或比率的調整應儘可能與根據第(B)款提供的調整相同。本款(C)項的上述規定同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併或轉讓。
(D)每當該系列優先股的股份的換股價格或換股比率依據本條例任何條文予以調整時，公司須隨即安排在曼哈頓市及紐約州的一份流通的日報上刊登最少一次，並安排將一份列明該換股價格或換股比率調整的通知郵寄予該系列優先股已發行股份的持有人，而該等股份的名稱及地址已載於公司的證券登記冊內，對於在賽義市和田納西州納什維爾市的此類系列優先股，一份該通知的副本和一份合理詳細地表明該調整所基於的事實的聲明。根據本條第(4)款進行的所有計算，須以最接近的百分之一或最接近的百分之一的份額(視屬何情況而定)為單位。
(E)為行使上述轉換特權，本公司可於其主要辦事處或其轉讓機構(如有)向本公司交回田納西州納什維爾市或紐約州曼哈頓市的該系列系列優先股的股份證書，以便在空白或附有適當轉讓文件的情況下妥為轉換該系列優先股的股份。於將該系列之系列優先股股份轉換為轉換股時，不得就該系列之系列優先股於交回該等股份以供轉換日期後應付予記錄持有人之股息或於交回日期前應付予轉換股票持有人之股息作出任何調整。於交回該等股份以供轉換當日，股份應被視為在緊接營業時間結束前已轉換，而就所有目的而言，有權收取於該等轉換後可發行的轉換股票的人士應被視為當時該等轉換股票的記錄持有人。如該系列優先股的股份被要求贖回，轉換該等股份的特權將於指定贖回日期前第二個營業日結束時終止及終止。
(F)該系列的任何系列優先股股份轉換後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。如果該系列優先股的任何股份的轉換導致轉換股票的零碎股份，則應向持有人支付相當於該零碎股份乘以轉換股票一股價值的現金金額。該價值應為本公司轉換股票於轉換日期在紐約證券交易所(或該等股票應在其上市的其他交易所)的最後售價，或如於該日期並無出售，則為該日期該交易所的收市價及要價的平均值，或如該等股票當時並未在任何交易所上市，則為轉換日期交易結束時的每股市價(由董事會釐定)。為完成該系列系列優先股的股份轉換，公司應始終保留和保持其授權但未發行的普通股中的全部數量的轉換股票，不受優先購買權的限制
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可在轉換該系列當時已發行的該系列優先股的所有股份時交付。本公司承諾，在轉換該系列優先股後發行的所有轉換股票將在發行時合法發行，並將由本公司全額支付和免税。
(G)在以下情況下：(I)公司應宣佈從其賺取的盈餘中以現金以外的形式在其轉換股票上支付股息或其他分配，或(Ii)公司應授權向其轉換股票持有人授予權利，以認購或購買任何類別的股本股份或任何其他權利，或(Iii)公司股本的任何重新分類(轉換股份的流通股的分拆或合併除外)，或公司作為一方的任何合併或合併的任何合併或合併，而該合併或合併須經公司的任何股東批准，或將公司的財產及資產全部或實質全部出售或轉讓，或(Iv)公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤，則本公司應在下文規定的適用記錄日期前至少20天(或在上文第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，為上述可適用的記錄日期前10天)，向該系列系列優先股的流通股持有人郵寄或安排郵寄一份通知，説明為該等股息、分派或權利的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明轉換記錄持有人有權獲得該等股息、分派或權利的日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、預期轉讓、解散、清盤或清盤將會生效，以及預期兑換股份持有人屆時有權以其持有的兑換股份換取證券或其他可交割財產的日期。
(5)該系列的特色。系列優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列應構成一個單獨的類別。董事會應根據田納西州商業公司法第48-16-102條通過決議並向國務祕書證明，在發行每一系列優先股之前，確定並確定該系列優先股的區別特徵和權利、特權和豁免。董事會對每個系列的授權應包括但不限於決定或確定以下事項：
(A)組成該系列的股份數目及該系列的獨特名稱；
(B)須就該系列股份支付的款額、股息率及股息種類(如有的話)，支付該等股息的日期，不論股息是否累積，如累積，則以何種方式及從何時開始；
(C)該系列的股份是否有投票權，如有，則該等投票權的條款；
(D)該系列的股份是否享有換股特權，如有，換股特權的條款及條件，包括在某些情況下調整換股價格或比率的規定；
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(E)該系列的股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括該等股份可贖回的日期或之後，以及贖回時每股須支付的款額，該等款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；
(F)在公司自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利；
(G)該系列的股份是否有權享有為購買或贖回該等股份而設立的償債基金或購買基金的利益，如有，則該基金的款額及其運用方式；
(H)不同系列優先股之間的相對權利和優惠；和
(I)本公司已贖回或轉換、或購買或以其他方式收購併註銷的該系列股份是否可作為同一系列或任何其他系列優先股的股份重新發行。
董事會根據第六條C-I部分第(5)節明確授予它的權力並根據上述第48-16-102條通過的每項決議，應作為第六條的修正案向田納西州州務卿證明並提交給田納西州國務卿。
董事會通過並向國務大臣證明的任何該等決議此後不得被董事會修訂、修改或撤銷，除非設立該系列的決議另有規定，否則一個系列的授權但未發行的股份可通過類似通過和認證的決議從該系列的授權股份中刪除，並可被授權為任何其他初級或同等股份系列的股份；該等決議不得更改或改變當時已發行的任何類別股票的任何權利、特權和豁免權，從而對該類別產生不利影響。
(6)減資。在不限制章程第八條的一般性的情況下，董事會獲不時明確授權，根據第六條或其任何修訂的任何條文，贖回或購買及註銷任何系列優先股的全部或任何流通股，以減少本公司的股本。
C-II部分--附屬系列優先股，系列1
第一系列附屬系列優先股應稱為“第一系列附屬系列優先股”(下稱“第一系列優先股”)，由64,368股組成，無面值或面值，除法律和本條第六條C-I部分授予的權利和優先股外，還應具有下列顯著特徵、權利、特權和豁免：
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(1)分紅。(A)第一系列優先股的每股流通股將在1月、4月、7月和10月的最後幾天按季度派發股息，年利率為2.30美元。
(B)第1系列優先股與第2系列優先股享有同等的股息權，但優先於任何其他系列優先股；因此，任何其他系列系列優先股(系列2系列優先股除外)的任何已發行股份不得就任何股息期宣派或支付股息，除非在尚未支付全部累計股息時系列1系列優先股的所有股份也同樣有或已經宣佈派發股息，而系列2系列優先股的任何已發行股份不得宣佈或支付任何股息，除非系列1系列優先股和系列2系列優先股的所有股份在未償還股息期也同樣有或已宣佈派發應課税股息。
(C)第一系列優先股股份的股息應自發行之日起累積，不論是否賺取，因此，如在之前或之後的任何股息期內，第一系列優先股的所有已發行股份均未派發股息，或未宣佈派發股息並留作支付，則在任何附屬系列優先股或累積優先股、僱員優先股或普通股派發或宣佈任何股息前，應將不足股息悉數支付或宣佈及留作支付。累計分紅不計息。當第一系列優先股所有股份於過去所有股息期間及任何一個或多個當時期間的全部累積股息已支付或宣派並留作支付時，董事會可宣佈於當時或其後派發任何附屬系列系列優先股、累計優先股或普通股的股息，而第一系列優先股的任何股份持有人均無權因持有該等股份而享有股份。
(2)清算。(A)在1973年11月1日前公司自願或非自願解散、清盤或清盤時，就第1系列優先股股份而應付的款額為每股$40，其後為該系列股份當時的當時贖回價格，在任何情況下，另加一筆相等於定出的最後分派日期前應累算的所有累積及未付股息(如有的話)給第1系列優先股持有人，不論該等股息是否賺取或宣派。
(B)如在任何該等解散、清盤或清盤的情況下，本公司的資產不足以向所有系列優先股的持有人悉數支付已就該等金額釐定及釐定的有關款額，則不得向任何其他系列系列優先股(系列2優先股除外)的持有人支付任何款項，除非及直至應付予系列1系列優先股持有人的所有款項已悉數清償。如果公司的資產不足以向系列1和系列2的優先股持有人全額支付其有權獲得的相應金額，則系列1和系列2的股票均應根據其各自的清算價值按比例進行分享。在全額支付給
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持有本節第(2)款(A)項所述金額的第一系列系列優先股的股東，該等股份的持有人不得因持有該等股份而對本公司的任何剩餘資產享有任何權利或索取權，並應根據附屬系列系列優先股、累計優先股、僱員優先股及普通股持有人在本協議項下的各自權利，將該等資產分配給他們。
(3)贖回。1973年10月31日之後，公司可根據董事會的選擇，按以下所述的贖回價格贖回1系列優先股或其任何部分，在任何情況下，外加相當於贖回日贖回股份應計的所有累積和未付股息的金額，無論是否賺取或宣佈。根據董事會的選擇，在1974年11月1日之前贖回的1系列優先股每股贖回價格為42.00美元，1974年10月31日之後至1975年11月1日之前贖回的為41.60美元，1975年10月31日之後至1976年11月1日之前贖回的為41.20美元，1976年10月31日之後至1977年11月1日之前贖回的為40.80美元，1977年10月31日之後至1978年11月1日之前贖回的為40.40美元，1978年10月31日之後贖回的為40.00美元。
(4)轉換。在持有者的選擇下，系列1系列優先股的每股可以轉換為公司普通股中六分之五(0.8333)的全額繳足和不可評估的普通股。除本條第六條C-I部分第(4)款(B)和(C)項所規定的外，此類換算比率不得調整。
(五)表決權。持有第一系列優先股的每一位股東有權就公司賬簿上以其名義持有的該系列優先股的每股股份的所有事項投一票。
(6)未發行和重新獲得的股份狀況。公司贖回或轉換、購買或以其他方式收購併註銷的第1系列優先股的股份，應具有該系列的授權但未發行股份的地位，但不得重新發行，但下列情況除外：經董事會通過決議並經本條第六條C-I部分第(5)節認證的情況下，該等股份以及任何其他第1系列已授權但未發行的系列優先股可從該系列的授權股份中除名，並作為任何初級系列系列優先股的股份進行授權和發行。
(7)初級股票交易所。儘管有本條第六條C-I(3)(F)部分的規定，公司或附屬公司可在1988年2月4日後不時(I)購買、贖回或以其他方式收購第一系列優先股或與第一系列優先股同等或低於第一系列優先股的任何其他系列優先股的股份，以換取普通股或第一系列優先股以下的任何其他類別的股票(包括其他系列優先股的股份)和現金支付以代替零碎股份；及(Ii)向第一系列優先股的股份持有人和其他系列優先股的股份持有人支付現金等同於或低於系列1系列優先股的股息或資產，對公司章程修正案持異議的人，本條第(7)款及類似條款
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適用於這類其他系列的公司被添加到憲章中，並根據法律有權從公司獲得此類股份的公允價值付款。本協議允許的任何交換可根據適用於系列1系列優先股或此類其他系列的轉換條款、與任何該系列系列優先股的持有人進行自願交易或根據章程修正案進行。
C-III部分--附屬系列優先股，系列2
第二系列附屬系列優先股稱為“第二系列附屬系列優先股”(下稱“第二系列優先股”)，由119,742股組成，沒有面值或面值，除法律和本條第六條C-I部分授予的權利和優先股外，還應具有下列顯著特徵、權利、特權和豁免：
(1)分紅。(A)1973年11月1日之前，第2系列優先股的每股流通股的股息按年率2.40美元支付，此後按本C-III部分第(3)節規定的相當於當時贖回價格的6%(6%)的年率支付，並應在1月、4月、7月和10月的最後幾天每季度支付一次。
(B)第2系列優先股與第1系列優先股享有同等的股息權，但優先於任何其他系列優先股；因此，任何其他系列系列優先股(第一系列優先股除外)的任何已發行股份不得就任何股息期宣派或支付股息，除非第二系列優先股的所有股份在未償還累計股息時也同樣有或已經宣佈派發股息，而第一系列優先股的任何已發行股份不得宣佈或支付任何股息，除非第二系列優先股和第一系列優先股的所有股份在未償還股息期也同樣將有或已經宣佈派發應課税股息。
(C)第二系列優先股股份的股息應自發行之日起累積，不論是否賺取，因此，如在之前或之後的任何股息期內，第二系列優先股的所有已發行股份均未派發股息或尚未宣佈派發股息並留作支付，則在宣佈或派發任何附屬系列系列優先股或累積優先股、僱員優先股或普通股的任何股息前，應悉數支付或宣佈派發不足股息並留作支付。累計分紅不計息。當第二系列優先股所有股份於過去所有股息期間及任何一個或多個當時期間的全部累積股息已支付或宣派並留作支付時，董事會可宣佈於當時或其後派發任何附屬系列系列優先股、累計優先股或普通股的股息，而第二系列優先股的任何股份持有人不得因持有該等股份而有權持有該等股份。
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(2)清算。(A)在1973年11月1日前公司自願或非自願解散、清盤或清盤時，就第2系列優先股股份而應付的款額為每股40美元，其後為該系列股份當時的當時贖回價格，在任何情況下，另加一筆相等於為最終分配給第2系列優先股股份持有人的指定日期為止應累算的所有累積及未付股息(如有的話)的款額。
(B)如在任何該等解散、清盤或清盤的情況下，本公司的資產不足以向所有系列優先股的股份持有人悉數支付已就該等金額釐定及釐定的款額，則除非及直至應付予系列2系列優先股持有人的所有款項已悉數清償，否則不得向任何其他系列系列優先股(系列1優先股除外)的持有人支付任何款項。如果公司的資產不足以向系列2和系列1的優先股持有人全額支付其有權獲得的相應金額，則系列2和系列1的股票均應根據其各自的清算價值按比例分配股份。在向第二系列系列優先股的持有人全額支付本節第(2)款(A)項規定的金額後，該等股票的持有人不得因持有該等股份而對公司的任何剩餘資產享有任何權利或索取權，並應根據附屬系列優先股、累計優先股、僱員優先股和普通股持有人各自的權利，將這些資產分配給他們。
(3)贖回。1973年10月31日之後，公司可根據董事會的選擇，按以下所述的贖回價格贖回第2系列優先股或其任何部分，在任何情況下，外加相當於贖回日贖回股份應計的所有累積和未付股息的金額，無論是否賺取或宣佈。根據董事會的選擇或根據償債基金贖回的第2系列優先股，在1974年1月1日之前贖回的每股贖回價格為40美元，在1974歷年贖回的每股贖回價格為45美元，此後每個日曆年的贖回價格將增加2美元。
(4)償債基金。(A)只要第2系列優先股的任何股份仍未發行，並作為和作為贖回第2系列優先股股份的償債基金，公司須在1974年1月1日或之前，以及其後每年1月1日，將資金存放或安排以信託方式存放於根據美利堅合眾國或紐約州法律組織並經營業務、資本盈餘及未分割利潤合計最少1000萬美元($10000,000)且其主要辦事處位於紐約市曼哈頓區的銀行或信託公司，一筆款項，足以贖回在償債基金付款日期(以較大者為準)原來已發行或已發行的2系列優先股的20%股份，贖回價格為本C-III部第(3)節所述的贖回價格，在須支付該等償債基金款項的日曆年度內有效。
(B)存入償債基金的款項應按比例用於贖回第2系列優先股的股份。
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需要支付償債基金。在如此運用之前，根據公司的選擇，這些資金可以投資於美國政府發行或擔保的債務。
(C)存放於償債基金的款項所賺取的任何利息，須以任何信託方式支付予公司。
(5)轉換。系列2系列優先股的股份不得轉換。
(6)投票權。持有系列2系列優先股的每一位股東有權就公司賬簿上以其名義持有的每一股該系列優先股的所有事項投一票。
(7)未發行和重新獲得的股份狀況。本公司贖回或購買或以其他方式收購併註銷的第2系列優先股的股份，應具有該系列的授權但未發行股份的地位，但不得重新發行，但下列情況除外：經董事會通過決議並經本條第六條C-I部分第(5)節認證後，該等股份及任何其他第2系列已授權但未發行的系列優先股可從該系列的授權股份中除名，並獲授權作為任何初級系列系列優先股的股份發行。
(8)初級股票交易所。儘管有本條第六條C-I(3)(F)部分的規定，公司或附屬公司可在1988年2月4日後不時(I)購買、贖回或以其他方式收購第二系列優先股或任何其他系列優先股的股份，其股息或資產與第二系列優先股相同或低於第二系列優先股，以換取普通股或公司任何其他類別股息或低於第二系列優先股的股份(包括其他系列優先股的股份)，並以現金支付代替零碎股份的現金；及(Ii)向第二系列優先股股份持有人支付現金，以換取與第二系列優先股同等或較第二系列優先股更低的股息或資產對公司章程修正案持不同意見的人，通過該修正案將本節(8)和適用於此類其他系列的類似條款添加到章程中，並根據法律有權從公司收取該等股份的公允價值。本協議允許的任何交易可根據適用於該等其他系列的轉換條款、與任何該等系列優先股持有人的自願交易或根據章程修正案進行。
C-IV部分--附屬系列優先股，系列3
第三系列從屬系列優先股稱為“第三系列從屬系列優先股”(以下簡稱“第三系列優先股”)，由40,449股組成，沒有面值或面值，除法律和本條第六條C-I部分授予的權利和優先股外，還應具有下列顯著特徵、權利、特權和豁免：
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(1)分紅。(A)第三系列優先股的每股流通股應在1月、4月、7月和10月的最後幾天按季度支付股息，年利率為4.75美元。
(B)系列3系列優先股的股息權次於系列1及系列2系列優先股，但優先於任何其他系列系列優先股；因此，任何其他系列系列優先股(系列1及系列2除外)的任何已發行股份不得就任何股息期宣派或派發股息，除非於尚未支付全部累積股息時，系列3系列優先股的所有股份亦同樣已宣派或已宣派股息。
(C)與系列3系列優先股股份有關的股息，不論是否從1968年12月1日起及之後賺取的，均須是自1968年12月1日起及之後的累積股息，因此，如在任何先前或當時的股息期內，系列3系列優先股的所有已發行股份均未派發股息，或未有就係列3系列優先股的所有已發行股份派發股息，則在就任何附屬系列系列優先股或累積優先股、僱員優先股或普通股支付或宣佈任何股息前，須悉數支付或宣佈及留出股息以供支付。累計分紅不計息。當第三系列優先股所有股份於過去所有股息期間及任何一個或多個當時期間的全部累積股息已支付，或已宣佈派發及留作支付時，董事會可宣佈於當時或其後派發任何附屬系列系列優先股、累計優先股或普通股的股息，而第三系列優先股的任何股份持有人不得因持有該等股份而有權持有該等股份。
(2)清算。(A)於本公司自願或非自願解散、清盤或清盤時，有關第三系列優先股股份的應付金額為每股100美元，另加一筆相等於指定向第三系列優先股股份持有人最終分派日期為止應累算的所有累積及未付股息(如有)的款額，不論是否賺取或申報。
(B)如在任何該等解散、清盤或清盤的情況下，公司的資產不足以向所有系列優先股的股份持有人全數支付已就該等款額釐定和釐定的款額，則除非與直至所有須支付予系列1及系列2的系列優先股持有人的所有款額已悉數清償，否則不得向系列3的系列優先股持有人支付款項，亦不得向任何其他系列系列優先股(系列1及系列2除外)的持有人支付款項，除非及直至支付給系列3系列優先股持有人的所有款項均已全部清償。在向第三系列優先股持有者全額支付本節第(2)款(A)項規定的金額後，該等股份的持有者不得因持有該等股份而對公司的任何剩餘資產享有任何權利或索取權，並應根據附屬系列優先股、累計優先股、僱員優先股和普通股持有人各自的權利將這些資產分配給他們。
-34-
(3)贖回。1973年10月31日之後，公司可根據董事會的選擇，按以下所述的贖回價格贖回系列3系列優先股或其任何部分，在任何情況下，外加相當於贖回日贖回股份的所有累積和未支付股息的金額，無論是否賺取或宣佈。贖回系列3系列優先股每股股票的贖回價格，不論是否賺取或申報。根據董事會的選擇，在1974年11月1日之前贖回的3系列優先股每股贖回價格為105美元，1974年10月31日之後至1975年11月1日之前贖回的為104美元，1975年10月31日之後至1976年11月1日之前贖回的為103美元，1976年10月31日之後至1977年11月1日之前贖回的為102美元，1977年10月31日之後至1978年11月1日之前贖回的為101美元，1978年10月31日之後贖回的為100美元。
(4)轉換。在持有者的選擇下，系列3系列優先股的每股可以轉換為2.10526股公司普通股的全額繳足和不可評估股票。除本條第六條C-I部分第(4)款(B)和(C)項所規定的外，此類換算比率不得調整。
(五)表決權。持有系列3系列優先股的每一位股東有權就公司賬簿上以其名義持有的每一股該系列優先股的所有事項有兩票投票權。
(6)未發行和重新獲得的股份狀況。本公司贖回或轉換、或購買或以其他方式收購併註銷的第3系列優先股的股份，應具有該系列的授權但未發行股份的地位，但不得重新發行，但下列情況除外：經董事會通過決議並按本條第六條C-I部分第(5)節的規定予以證明的情況下，該等股份以及任何其他第3系列已授權但未發行的系列優先股可從該系列的授權股份中除名，並作為任何初級系列系列優先股的股份進行授權和發行。
(7)初級股票交易所。儘管有本條第六條C-I(3)(F)部分的規定，公司或附屬公司可在1988年2月4日後不時(I)購買、贖回或以其他方式收購第三系列優先股或與第三系列優先股同等或低於第三系列優先股的任何其他系列優先股的股份，以換取普通股或第三系列優先股以下的任何其他類別的股票(包括其他系列優先股的股份)和現金支付以代替零碎股份；及(Ii)向第三系列優先股的股份持有人和其他系列優先股的股份持有人支付現金等同於系列3系列優先股或低於系列3系列優先股的股息或資產，他們對公司章程修正案持異議，藉此將本節(7)和適用於該系列其他系列的類似條款添加到憲章中，並根據法律有權從公司收取該等股份的公允價值付款。本協議允許的任何交換可根據適用於系列3系列優先股或此類其他系列的轉換條款、與任何該系列系列優先股的持有人進行自願交易或根據章程修正案進行。
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C-V部分--附屬系列優先股，系列4
第四系列從屬系列優先股稱為“第四系列從屬系列優先股”(以下簡稱“第四系列優先股”)，由53,764股組成，沒有面值或面值，除法律和本條第六條C-I部分授予的權利和優先股外，還應具有下列顯著特徵、權利、特權和豁免：
(1)分紅。(A)第4系列優先股的每股流通股應在1月、4月、7月和10月的最後幾天按季度支付股息，年利率為4.75美元。
(B)第4系列優先股的股息權次於第1系列、第2系列及第3系列優先股，但優先於任何其他系列優先股；因此，任何其他系列優先股(第1系列、第2系列及第3系列優先股除外)的任何已發行股份不得就任何股息期宣派或派發股息，除非第4系列優先股的所有股份於尚未支付全部累積股息時同樣已宣派或已宣派股息。
(C)有關係列4系列優先股股份的股息，不論是否賺取，應自發行日期起累積，故如在任何先前或當時的股息期內，系列4系列優先股的所有已發行股份均未派發股息或尚未宣佈及留作支付，則應於任何附屬系列系列優先股或累積優先股、僱員優先股或普通股派發或宣佈任何股息前，悉數支付或宣佈及留出股息以供支付。累計分紅不計息。當第4系列優先股的所有股份於之前所有股息期間及任何一個或多個當時期間的全部累積股息已支付或宣佈並留作支付時，董事會可宣佈於當時或其後派發任何附屬系列系列優先股、累計優先股或普通股的股息，而第4系列優先股的任何股份持有人均無權因持有該等股份而享有股份。
(2)清算。(A)於本公司自願或非自願解散、清盤或清盤時，有關第4系列優先股股份的應付金額為每股100美元，另加一筆相等於指定向第4系列優先股股份持有人最終分派日期為止應累算的所有累積及未付股息(如有)的款額，不論是否賺取或申報。
(B)在任何該等解散、清盤或清盤的情況下，如公司的資產不足以向所有系列優先股的持有人悉數支付已就該等金額釐定及釐定的款額，則除非及直至應付予系列1、系列2及系列3的所有優先股持有人的所有款項均已付清，否則不得向系列4優先股持有人支付任何款項
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除非及直至應付予系列4系列優先股持有人的所有款項已悉數清償，否則不得向系列1、系列2及系列3以外的任何其他系列優先股持有人支付款項。在向第4系列系列優先股持有人全額支付本節第(2)款(A)項規定的金額後，該等股票的持有人不得因持有該等股份而對公司的任何剩餘資產擁有任何權利或要求，並應根據附屬系列優先股、累計優先股、僱員優先股和普通股持有人各自的權利，將這些資產分配給他們。
(3)贖回。1977年6月30日之後，公司可根據董事會的選擇，按以下所述的贖回價格贖回系列4系列優先股或其任何部分，在任何情況下，外加相當於贖回日贖回股份應計的所有累積和未付股息的金額，無論是否賺取或聲明。根據董事會的選擇，在1978年7月1日之前贖回的4系列優先股每股贖回價格為104美元，1978年6月30日之後至1979年7月1日之前贖回的為103美元，1979年6月30日之後至1980年7月1日之前贖回的為102美元，1980年6月30日之後至1981年7月1日之前贖回的為101美元，1981年6月30日之後贖回的為100美元。
(4)轉換。在持有者的選擇下，4系列優先股的每股可在1974年4月30日或之前轉換為1.6667股公司普通股繳足股款和不可評估股票，或在此之後轉換為1.5151股公司普通股繳足和不可評估股票。除本條第六條C-I部分第(4)款(B)和(C)項所規定的外，此類換算比率不得調整。
(五)表決權。持有系列4系列優先股的每一位股東有權就公司賬簿上以其名義持有的每一股該系列優先股的所有事項投一票。
(6)未發行和重新獲得的股份狀況。本公司贖回或轉換、或購買或以其他方式收購併註銷的第4系列優先股的股份，應具有該系列的授權但未發行股份的地位，但不得重新發行，但以下情況除外：通過董事會通過的決議並按本細則第六條C-I部分第(5)節的規定進行認證，該等股份以及任何其他第4系列已授權但未發行的系列優先股可從該系列的授權股份中除名，並作為任何初級系列系列優先股的股份進行授權和發行。
(7)初級股票交易所。儘管有本條第六條C-I(3)(F)部分的規定，公司或附屬公司可在1988年2月4日後不時購買、贖回或以其他方式收購系列4系列優先股或與系列4系列優先股同等或低於系列4系列優先股的任何其他系列優先股的股份，以換取普通股或公司任何其他類別股票的股份，而系列4系列優先股(包括其他系列系列優先股的股份)的股息或資產級別低於系列4系列優先股的股份(包括其他系列系列優先股的股份)和現金支付代替
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(Ii)向持有系列4系列優先股的股份持有人及持有與系列4系列優先股同等或低於系列4系列優先股的股份持有人支付現金，而該等持有人對本公司章程修訂持不同意見，藉此將本條第(7)款及適用於該等其他系列優先股的類似條文加入本公司章程，並根據法律有權收取本公司支付該等股份的公平價值。本協議允許的任何交換可根據適用於系列4系列優先股或此類其他系列的轉換條款、與任何該系列系列優先股的持有人進行自願交易或根據章程修正案進行。
C-VI部分--附屬系列優先股，系列5
第五套附屬系列優先股被稱為“第五套附屬系列優先股”(以下簡稱“第五套系列優先股”)。有122,500股系列5號優先股的授權股份。本公司重新收購、註銷並從該系列法定股份中刪除的122,500股系列5系列優先股，可由董事會通過決議授權作為任何初級系列優先股發行，並按本條第六條C-I部分第(5)節的規定予以證明。
C-VII部分--附屬系列優先股，系列6
第六號附屬系列優先股稱為“第六號附屬系列優先股”(下稱“第六號系列優先股”)，由80萬股組成，無面值或面值，除法律和本條第六條C-I部分授予的權利和優先股外，還應具有下列特徵、權利和優先股：
(1)分紅。(A)在任何類別或系列優先股(或任何類似股票)的持有人的權利的規限下，在股息方面優先於系列6系列優先股的任何類別或系列優先股(或任何類似股票)的持有人，系列6系列優先股的股票持有人，優先於累計優先股、僱員優先股、普通股和任何其他初級股的持有人，有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，於1月、4月最後幾天以現金支付季度股息。每年7月和10月(每一日期在本文中稱為“季度股息支付日期”)，自第6系列優先股股票首次發行後的第一個季度股息支付日期開始，每股股息金額(四捨五入至最接近的百分數)等於(A)1.00美元或(B)在下文所述的調整規定下，所有非現金股息或其他分配的每股總金額(以實物支付的股息除外)的100倍，普通股股票或普通股已發行股票的一小部分(通過重新分類或其他方式)應支付的股息除外，自緊接前一個季度股息支付日起，或就第一個季度股息支付日而言，自系列6系列優先股的任何一股或不足一股股票首次發行以來，在普通股上宣佈的優先股。在此情況下，公司應在任何時間宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股拆分、合併或合併
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如將普通股已發行股份(透過重新分類或以其他方式支付普通股股息)轉換為較多或較少數目的普通股，則在上述每種情況下，根據前一句(B)段，系列6系列優先股持有人在緊接該事件發生前有權獲得的款額，須乘以一個分數調整，該分數的分子為緊接該事件發生後的已發行普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目。
(B)公司應在宣佈普通股的股息或分派(普通股應付股息除外)後，立即宣佈本節第(1)款(A)段所規定的第六系列優先股的股息或分派；但如果在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間的期間，普通股沒有宣佈股息或分派，則在隨後的季度股息支付日，仍應支付第六系列優先股每股1.00美元的股息。
(C)第6系列優先股的已發行股份的股息須自該等股份發行日期之前的第一個季度股息支付日期起開始累算和累積，但如該等股份的發行日期早於首個季度股息支付日期的紀錄日期，而在該情況下，該等股份的股息須由該等股份的發行日期起開始累算，或除非發行日期是在有權收取季度股息的第6系列優先股股份持有人釐定季度股息的紀錄日期之後但在該季度股息支付日期之前，則屬例外。在任何一種情況下，此類股息應從該季度股息支付日起開始累計。應計但未支付的股息不計息。就係列6系列優先股股份支付的股息少於該等股份應計及應付的股息總額時，應按股份比例在發行時分配給所有該等股份。董事會可指定一個記錄日期，以確定有權收取就其宣佈的股息或分派的系列6系列優先股股票持有人的記錄日期，該記錄日期不得早於確定的支付日期的60天。
(2)投票權。系列6系列優先股的持有者擁有下列投票權：
(A)在下文所載調整規定的規限下，系列6系列優先股的每股股份持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投100票。如本公司於任何時間宣佈或派發普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(透過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述每種情況下，在緊接該事件發生前持有系列6系列優先股股份的持有人所享有的每股投票權數目，須予以調整(至每股最接近的整項投票權)，方法是將該數目乘以一個分數，分數的分子為普通股股份數目。
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緊接該事件發生後已發行的普通股，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(B)除本章程另有規定外，在設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他憲章修正案中，或根據法律，系列6系列優先股的股份持有人以及擁有一般投票權的公司普通股和任何其他股本的持有人應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
(C)除本文所述或法律另有規定外，系列6系列優先股的持有人將不擁有特別投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才能採取任何公司行動。
(3)某些限制。(A)每當第(1)節所規定的就係列6系列優先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠時，此後以及在有關係列6系列優先股已發行的股份的所有應計和未支付股息及分派(不論是否已申報)均已悉數支付之前，公司不得：
(I)宣佈或派發股息，或作出任何其他分派予任何排名較低的股份(不論是派息或在清盤、解散或清盤時)；
(Ii)宣佈或支付任何股息，或作出任何其他分配，該等股額與第6系列優先股的股息(不論是在股息方面或在清盤、解散或清盤時)相同，但就第6系列優先股按比例支付的股息，以及按所有該等股份的持有人當時有權獲得的總款額按比例支付或拖欠股息的所有該等平價股份除外；
(Iii)贖回或購買或以其他方式以代價獲取排名較前的第6系列優先股的股份(不論是派息或在清盤、解散或清盤時)，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等優先股的股份，以交換排名較前的第6系列優先股的公司股票(包括派息及在解散、清盤或清盤時)的股份；或
(Iv)贖回或購買或以其他方式收購系列6系列優先股的任何股份，或與系列6系列優先股平價的任何股票，但按照董事會在考慮有關年度股息率及其他相對權利及優惠後以書面或公佈(由董事會釐定)向該等股份的所有持有人提出的購買要約除外
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各系列和類別應本着善意確定在各系列或類別之間將得到公正和公平的待遇。
(B)公司不得準許公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購公司的任何股份，但如公司可根據本條第(3)款(A)段在該時間以該方式購買或以其他方式收購該等股份，則屬例外。
(4)重新獲得股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的系列6系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為附屬系列優先股的核準但未發行股份，並可作為新系列附屬系列優先股的一部分重新發行，惟須受本章程或設立一系列附屬系列優先股或任何類似股份的任何修訂所載發行條件及限制的規限，或法律另有規定。
(5)清算。在公司進行任何清盤、解散或清盤時，不得(I)向持有系列6系列優先股(股息或在清算、解散或清盤時)級別較低的股票的持有人作出任何分配，除非在此之前，系列6系列優先股的股份持有人已收取每股$100，另加一筆相等於應計及未付股息及其分派的款額，不論是否已申報，但持有系列6系列優先股的股份有權收取每股總款額，在下文所載調整條款的規限下，相當於每股分派總額100倍的普通股股份持有人，或(Ii)與第6系列優先股持有者(股息或清算、解散或清盤時)平價的股份持有人，不包括按比例對第6系列優先股及所有該等股份持有人於該等清算、解散或清盤時有權享有的總金額按比例作出的分派。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股, 則在每種情況下，在緊接該事件發生前根據前一句第(I)款確定的每股總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。
(6)合併、合併等。如公司進行任何合併、合併、換股、合併或其他交易，將普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，系列6系列優先股的每股股份須同時同樣交換或變更為具有每股價值的其他股票或證券、現金及/或其他財產的股份，但須符合下文所述的調整規定，相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)，如
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情況可以是，普通股的每一股被交換或改變。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，前一句所列的數字100(如適用，經調整)應通過將該數字(或經調整的數字)乘以一個分數來調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(7)不得贖回或轉換。系列6系列優先股的股票不得贖回或轉換。
(8)相對權利和偏好。就股息和清算、解散或清盤而言，系列6系列優先股的級別低於系列1、3和4系列優先股，高於所有其他系列的系列優先股。
D部分-附屬累積優先股
(1)分紅。累計優先股的持有者在普通股宣佈或支付任何股息之前，有權在符合可轉換優先股、各系列從屬優先股和各系列優先股優先股的優先權利以及與此有關的償債基金或購買基金規定的前提下，在董事會宣佈時，按每股平均股息率收取股息，股息相當於公司在該年度公佈的年度股東報告中所示前兩個會計年度公司普通股每股平均綜合收益的45%。但在任何情況下不得低於每年每股1.50美元；但是，如果公司在1967年12月1日之後，(I)在股票拆分中發行普通股作為股息，或以其他方式細分其流通股普通股，或(Ii)將其流通股普通股合併為較少的股份，則每股累積優先股的年度股息率應以如果沒有發生這種拆分或合併時本應發行的公司普通股每股綜合收益為基礎。此類股息應從每個會計年度第一季度的最後一天開始按季度支付，並從發行的會計季度的第一天起累計。
累計優先股的股息應為累計股息，因此，如果在之前或之後的任何股息期內，累計優先股的所有流通股沒有按上文所述的比率支付股息或未申報和留作支付，則應在向普通股支付或申報任何股息之前足額支付或申報和留出股息以供支付。累計分紅不計息。凡累計優先股在過去所有股利期間及任何一個或多個當時期間的累積股息已悉數派發，或已宣佈並留作支付時，董事會可宣佈派息
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屆時或其後應付的普通股，以及任何累積優先股的持有人，均無權持有該等股份。
(2)清算。在公司解散、清盤或清盤時，累積優先股的持有人有權在向僱員優先股或普通股的持有人支付或分配任何款項之前，從公司的資產(不論是資本或盈餘)中獲得支付，但須事先支付與可轉換優先股、附屬優先股及連續優先股有關的應付款項，每股數額相等於過去八個季度就公司普通股支付的每股平均季度股息的88倍，但在任何情況下不得少於每股30美元；但在1967年12月1日之後，如果公司在股票拆分中發行普通股作為股息，或以其他方式細分其已發行的普通股，或(Ii)將其已發行的普通股合併為較少的股份，則應支付的金額應以在該期間向普通股支付的股息總額除以如果沒有發生這種拆分或合併時本應發行的普通股的數量；在每一種情況下，另加一筆相當於確定向該等持有人最後分配股息的日期為止應累算的所有累積及未付股息的款額，不論是否賺取或宣佈。
在全數支付應付給累積優先股持有人的所有款項後，該等股東對本公司的任何剩餘資產並無權利或申索，而該等剩餘資產將根據僱員優先股及普通股持有人各自於本協議項下的權利予以分配。
(3)贖回。根據董事會的選擇，在符合本節第(3)款規定的限制的情況下，公司可隨時贖回累計優先股或其任何部分，贖回價格相當於清算時應支付的金額；但根據本協議作出的任何贖回只可在股息支付日期作出，並須在定出的贖回日期前不少於30天但不多於60天，向贖回股份的紀錄持有人發出通知，指明贖回時間、地點及贖回價格，方法是在田納西州納什維爾市出版的報章及在曼哈頓區、紐約市及紐約州出版並流通的報章刊登該通知，並將通知郵寄至該等持有人的地址(如有的話)，與證券登記簿上顯示的相同。
如果累計優先股的已贖回股份少於全部已發行股份，則董事會可以抽籤或董事會不受限制地酌情決定的任何其他方式選擇要贖回的股份，在這種情況下，如上所述郵寄的贖回通知應告知每一名登記持有人被贖回的股份的總數或比例，但如上所述刊登的贖回通知不必包含該等信息。
自贖回日期起及之後，除非到期時未能支付贖回價格，否則被稱為贖回的股份須停止流出及
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該等股份的持有人將不再是該等股份的股東，且除在指定的贖回日期當日及之後收取無利息的贖回價格外，並無於該等股份中擁有任何權益或向本公司提出申索，如有需要，則在交回附有批註的股票時收取。
在上述規定的贖回通知發出後的任何時間，公司可將或安排以信託形式存放，以適用於贖回所謂的累積優先股的股份，在根據美利堅合眾國或紐約州的法律組織並開展業務的銀行或信託公司，其資本盈餘和未分配利潤總計至少1000萬美元($10,000,000)，其主要辦事處設在田納西州納什維爾市或曼哈頓市和紐約州，當該等股份的股票交回時，贖回時須支付予該等股份持有人的贖回總額。如任何累積優先股股份持有人於存款後六(6)年內未有申索贖回該等股份的按金，則該銀行或信託公司須應要求向本公司支付該筆無人認領的款項，並隨即解除該持有人對該筆款項的所有責任，而該持有人只須向本公司要求付款。如此存放的資金所累算的任何利息，須不時付予公司。
如在任何時間，公司沒有就累積優先股、每一系列附屬優先股、每一系列附屬優先股、每一系列可轉換優先股，以及公司在累計優先股之前或與累積優先股同等排名的每一其他股息或資產類別，沒有悉數支付股息，或未能履行其根據任何償債基金或購買或贖回帳户為購買或贖回任何該等優先股或同等優先股而承擔的責任，則在所有先前股息期間及任何一個或多於一個當前股息期間的該等股息的所有拖欠已支付或已宣佈並撥作支付為止，而該等償債基金或購買或贖回賬户下的所有失責行為均已獲得補救，則公司或任何附屬公司均不得購買或贖回或以其他方式以價值方式獲取任何累積優先股的股份，或按與累積優先股同等或低於累積優先股的股息或資產排名的任何類別的股份，而公司不得宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派。
(4)投票權。每名累積優先股持有人有權就公司賬簿上以其名義持有的每一股該等股票投一票。
(5)減資。在不限制公司註冊證書第八條的一般性的情況下，董事會獲不時明確授權，根據第六條或其任何修訂的任何規定，贖回或購買及註銷全部或任何已發行的累積優先股，以減少公司的資本。
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E部分-僱員附屬可轉換優先股
(1)分紅。任何持有僱員優先股股份的人士均無權因持有僱員優先股而獲得股息。
(2)清算。在公司解散、清盤或清盤時，僱員優先股持有人有權在向普通股持有人支付或分配任何款項之前，從公司的資產(無論是資本或盈餘)中獲得支付，但必須事先支付與可轉換優先股、每個系列的附屬優先股、每個系列的系列優先股和累積優先股有關的應付金額，每股金額相當於公司普通股在前八個季度支付的每股平均季度股息的88倍，但在任何情況下不得低於每股30美元；但是，如果公司在1967年12月1日之後(I)在股票拆分中發行普通股作為股息，或以其他方式細分其已發行的普通股；或(Ii)將其已發行的普通股合併為較少的股份，應支付的金額應以普通股支付的股息總額除以如果沒有發生這種拆分或合併時本應發行的普通股數量。
在全數支付應付給僱員優先股持有人的所有款項後，該等股東對公司的任何剩餘資產並無權利或索償權，而該等剩餘資產須在普通股持有人之間分配。
(3)贖回。僱員優先股不得由本公司贖回。
(4)投票權。每名僱員優先股持有人有權就公司賬簿上以其名義持有的每一股僱員優先股投一票。
(5)轉換。(A)根據僱員優先股持有人的選擇，每股僱員優先股可轉換為(I)累計優先股或(Ii)本公司普通股的一股繳足股款及不可評估股份。該等換股選擇權可於任何時間行使，惟如任何僱員優先股的任何股份須部分繳足，則該等股份不得轉換為累積優先股或普通股，直至繳足股款為止。
(B)不會因其後發行證券而調整換股比率，但如公司在1967年12月1日後(I)在股票分拆中發行普通股作為股息，或以其他方式將其已發行的普通股再分拆，則除外；或(Ii)將其已發行普通股合併為較少數目的股份時，普通股的換股比率應立即按比例調整，以便任何僱員優先股的持有者此後按照第(5)款交出轉換為普通股時，有權獲得他在上述事件發生後本應擁有或有權獲得的普通股數量，如果該股份為僱員優先股的話
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已在緊接此類事件之前轉換為普通股。此類調整應在任何此類事件的記錄日期或記錄日期營業結束後立即生效。
(C)如公司的累積優先股或普通股進行資本重組或重新分類(依據(B)款撥備的除外)，或公司合併或與另一法團合併或合併，或公司將其全部或實質上所有財產售賣、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何其他法團，而據此，當時已發行的累積優先股或普通股股份可交換為其他股額、證券、現金或其他財產的股份，僱員優先股持有人此後有權按緊接重組、重新分類、合併、合併或轉讓前本公司普通股或累積優先股可能已轉換為該等股份的持有人於重組、重新分類、合併、合併或轉讓前有效的換股比率，將該等股份轉換為因重組、重新分類、合併、合併或轉讓而應收的股票、其他證券、現金或財產的種類及數額。本款(C)項的上述規定同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併或轉讓。
(D)有關轉換優先股的選擇權可為此目的於公司的主要辦事處或其轉讓機構(如有)向公司交出僱員優先股在田納西州納什維爾市或曼哈頓市及紐約州的證書，以換股該等僱員優先股的股份的證書須以空白方式妥為批註或附有適當的轉讓文件。當任何員工優先股轉換為普通股時，不得調整在轉換日期之前支付給普通股持有人的股息。股份應被視為在緊接上述股份交出以供轉換當日營業時間結束前已轉換，而有權收取於轉換後可發行的累積優先股或普通股(視屬何情況而定)的人士，就所有目的而言均應視為該等累積優先股或普通股(視屬何情況而定)當時的紀錄持有人。
(E)在轉換任何僱員優先股股份時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股息。如轉換任何僱員優先股股份會導致累積優先股或普通股(視乎情況而定)的零碎股份，則將按董事會決定的方式作出公平調整，以代替發行該等股份。為完成僱員優先股股份的轉換，公司應在任何時間保留並保持其授權但未發行的累積優先股和普通股中的全部可供使用，然後在轉換當時已發行的所有僱員優先股時交付。本公司承諾，所有因轉換僱員優先股而發行的累積優先股或普通股，於發行時均為合法發行，並將由本公司悉數支付及免税，本公司不會採取任何降低換股價格的行動
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低於當時公佈的累計優先股價值或當時普通股的面值。
(F)在下列情況下：(I)公司須宣佈從其賺取盈餘中以現金以外的方式支付其累積優先股或普通股的股息或其他分派，或(Ii)公司授權授予其累積優先股或普通股持有人權利，以認購或購買任何類別的股本股份或任何其他權利，或(Iii)公司股本的任何重新分類(已發行普通股的分拆或合併除外)，或公司作為一方的任何合併或合併，而該等合併或合併須經公司的任何股東批准，或將公司的財產及資產全部或實質全部出售或移轉，或(Iv)公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤，則公司須在下文指定的適用記錄日期前至少二十天(或在上文第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，則為十天)，向僱員優先股的記錄持有人郵寄或安排郵寄一份通知，説明為該等股息、分配或權利的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明累計優先股或普通股持有人有權獲得該等股息、分配或權利的日期。或該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散的日期, 清算或清盤預計將生效，預計累計優先股或普通股的持有者將有權將其累計優先股或普通股的股份交換為證券或其他可交付財產的日期。
F部分--普通股
普通股中的任何一股都無權享有任何優先權，普通股的每股在各方面都應等於上述股票的每一股。
每名普通股持有人有權就公司賬簿上以其名義持有的每一股普通股享有一票投票權。
在所有已發行的可轉換優先股、各系列附屬優先股、各系列系列優先股及累計優先股的所有已發行股份的所有先前及本年度股息期間的全部累積股息支付或宣佈及撥備支付後，以及在就可轉換優先股、各系列附屬優先股及各系列系列優先股撥備所有須撥備的購股基金或償債資金後，普通股股息可予宣佈及支付(在符合本條第六條規定的情況下)，惟須在董事會決定的情況下方可如此。
在公司解散、清算或清盤時，在向可轉換優先股、每個系列的從屬優先股、每個系列的系列優先股、累計優先股和員工優先股的所有流通股持有人支付或為其預留全部優先股後，應支付或為其預留全部優先股金額
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普通股持有者有權按比例獲得公司所有剩餘資產，以供分配給股東。
第七：在收到1,000美元(1,000美元)的股票發行對價之前，該公司不會開始營業。
第八：應明確授權公司董事會以法律規定的方式，在其酌情決定的範圍內，不時減少公司的股本。
第九條：批准企業合併(定義見下文)所需的股東表決權應與本第九條所規定的一致。
(1)投票要求。除法律或本章程任何其他細則規定的任何贊成票外，除本章程第九條第(2)節另有明文規定外，任何企業合併均須投贊成票，至少相等於(I)由有利害關係的股東(定義見本章程)實益擁有的有表決權股份(定義見本章程)持有人有權投的票數之和；加上(Ii)所有其他有表決權股份持有人有權投下的表決權的67%(67%)，於為此召開的股東大會上作為單一類別共同投票。即使法律或與任何國家證券交易所的任何協議或其他規定不需要投票，或規定較低的百分比，也必須投贊成票。
(2)當投票要求不適用時。本條第九條第(1)款的規定不適用於：(1)不涉及公司股東僅以股東身份收取現金或其他對價的企業合併，如果該企業合併已得到多數無利害關係董事(如本文定義)的批准；或(2)任何其他企業合併，如果該企業合併已經無利害關係董事的多數批准，或符合第(2.1)、(2.2)和(2.3)款規定的下列所有條件之一：
(2.1)價格公道。截至企業合併完成前不超過四十五(45)天的日期，公司各類別和系列流通股的持有者在該企業合併中將收到的現金以外的代價的每股現金總額和公平市價(如本文所定義)應至少等於下列最高者：
(A)(如適用的話)在公告前期間(一如本文所界定)為取得有關股東實益擁有的上述各類別及系列股份而支付的最高每股價格(包括經紀佣金、轉讓税及招攬交易商手續費，並就其後的任何股息、分拆、合併、資本重組、重新分類或此類重組作出調整)；
(B)每股最高價格(包括經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用，並經其後的任何股息、拆分、
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合併、資本重組、重新分類或其他此類重組)，以獲得在利益相關股東成為利益股東的交易中由利益相關股東實益擁有的上述各個類別和系列的任何股份；
(C)該等類別及系列於公佈日期(如本文所界定)的每股公平市價；
(D)確定日期(如本文所界定)的各個類別和系列的每股公平市價；
(E)(如適用的話)依據第(2.1)(C)或(2.1)(D)款釐定的每股公平市價(以較高者為準)乘以(I)每股最高價格(包括任何經紀佣金、轉讓税或招攬交易商手續費，並按任何其後的股息、分拆、組合、資本重組、重新分類或其他此等重組而調整)的比率，以(Ii)每股公平市值(按任何其後的股息、分拆、組合、資本重組、重新分類或其他此等重組而調整)乘以(Ii)每股公平市值(按任何其後的股息、分拆、組合、資本重組而調整，利益相關股東實益擁有的股份被收購的預告期的第一天)；或
(F)在公司清盤、解散或清盤時，該等類別及系列股份的持有人有權獲得的任何優先付款的每股金額。
(2.2)對價形式。於業務合併中，本公司每一特定類別及系列已發行股本持有人應收取的代價為(I)現金或(Ii)如利益股東實益擁有的本公司任何特定類別或系列股本的大部分股份是以現金以外的形式以代價收購的，則代價形式與收購該利益股東先前收購及實益擁有的該類別或系列股份的最多股份所用的代價相同。
(2.3)其他要求。在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，在完成該等業務合併之前，除經大多數無利害關係的董事批准外，應具備：
(A)除任何類別或系列優先股於釐定日期拖欠股息外，任何類別或系列優先股(不論是否累積)於到期時及到期時並無宣佈及支付任何股息；
(B)公司普通股的任何股息的季度比率不得低於公司在結束時的股息季度支付的股息
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緊接確定日期之前，除為公平反映任何股票股息、拆分、資本重組、重新分類或其他此類重組所需的任何股息減少外；
(C)沒有提高對公司普通股支付的任何每股股息的季度比率，以公平地反映任何股票合併、資本重組、重新分類或具有減少普通股流通股數量的效果的其他重組；
(D)不增加有利害關係的股東實益擁有的公司股本的股份數量，但下列情況除外：(1)作為導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易的一部分；或(2)按照本條第九條的規定完成企業合併；
(E)本公司或其附屬公司不得直接或間接為有利害關係的股東的利益而提供貸款、墊款、擔保、抵押或其他財務援助或税務抵免或其他税務優惠，不論是否預期或與該等業務合併有關；
(F)有利害關係的股東對公司的業務或資本結構並無直接或間接的重大改變；及
(G)於企業合併完成前至少三十(30)天郵寄給所有有表決權股份持有人的委託書或資料聲明(不論是否需要股東批准企業合併)，該委託書或資料聲明應(I)描述企業合併，(Ii)在顯眼位置包括大多數無利害關係董事就企業合併的適宜性或不可取性提出的建議(如有)，(Iii)如大多數無利害關係董事認為適宜，包括信譽良好的投資銀行公司或其他專家從利益股東以外的股東的角度對業務合併條款的公平或不公平的意見(該投資銀行將由大多數無利害關係的董事選擇，並在收到該意見後由公司支付合理的服務費)，以及(Iv)對修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例，或任何補充或取代該等法案、規則和條例的法律的相關規定作出迴應。不論該等委託書或資料聲明是否按法律規定須提供予任何有表決權股票持有人。
(3)定義。就本條第九條而言，應適用下列定義：
(3.1)“企業合併”是指下列任何一項交易：
(A)公司或任何附屬公司(如本文所界定)與(I)任何有利害關係的股東或(Ii)任何法團(不論其本身是否
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有利害關係的股東)是有利害關係的股東的關聯公司，或在合併或合併後是有利害關係的股東的關聯公司(如本文中定義的那樣)；
(B)在一項或一系列交易中作出的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，(I)售賣、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，或(I)售賣、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置；或(I)售賣、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，包括(I)售賣、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置：(I)售賣、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置；或(I)售賣、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置：(I)售賣、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，或(I)售予或與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯營公司或任何附屬公司的資產(包括證券)有關連，或(Ii)向公司或與公司或與
(C)公司或任何附屬公司在一次或一系列交易中，向有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的聯屬公司發行或轉讓公司或任何附屬公司的任何證券，以換取公平市場總值達1,000,000元或以上的現金、證券或其他財產或其組合；
(D)採納由有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何相聯公司或其代表提出的將公司清盤或解散的任何計劃或建議；
(E)將證券重新分類，或對公司進行資本重組或重組，或將公司與其任何附屬公司合併或合併，或進行任何其他類似交易(不論是否與有利害關係的股東合併或合併，或以其他方式涉及有利害關係的股東)，而該等交易直接或間接地具有增加公司或任何附屬公司(包括可轉換為權益證券的證券)的任何類別權益證券的流通股比例的效果，而該等股份由任何有利害關係的股東或任何有利害關係股東的任何相聯公司直接或間接擁有；
(F)在目的或效果上與本款(A)至(E)款所提述者相類似的任何其他交易或一系列交易。
(3.2)“有表決權的股票”指普通股和有權在董事選舉中投票的那類優先股。
(3.3)就任何證券而言，“實益擁有”指(直接或間接透過任何合約、諒解或關係)(I)表決或指示該等證券的表決的權利或權力，(Ii)處置或指示處置該等證券的權利或權力，或(Iii)取得該等投票權或投資權的權利或權力，不論該等權利或權力可立即行使或只能在一段時間後行使。
(3.4)“有利害關係的股東”指任何人士(定義見上文第(3.3)節)或某一集團成員(定義見此定義)，或與該人士或成員的任何聯營公司或聯營公司(見本文定義)共同實益擁有本公司已發行有表決權股份的百分之十或以上。
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(3.5)“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、合資企業或其他實體。
(3.6)“團體”指為收購、持有、投票或處置公司任何有表決權股份而共同行動或已同意共同行動的任何兩名或兩名以上人士。
(3.7)“無利害關係的董事”指任何並非有關利益股東的聯營公司或聯營公司，並且(I)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前或(Ii)經當時董事會的無利害關係董事過半數推選或推薦接替一名無利害關係的董事的董事的任何人士。
(3.8)“公平市價”指：(I)就股票而言，指緊接有關日期前30天內該股票在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上的最高收市價，或如該股票未在綜合磁帶上報價，則在紐約證券交易所上市，或如該股票並非在該交易所上市，則在根據1934年《證券交易法》註冊的美國主要證券交易所上市，或如該股票並非在任何該等交易所上市，則在該交易所上市，在有關日期前30天內，在全國證券交易商協會、自動報價系統或當時使用的任何系統上關於該股票的最高收盤報價，如果沒有該等報價，則為該股票在有關日期的公允市場價值，由大多數無利害關係的董事善意確定；及(Ii)就現金或股票以外的財產而言，該財產於有關日期的公平市價，由大多數無利害關係董事真誠釐定。
(3.9)“預告期”是指截至公告日紐約市時間晚上11：59止的兩年期間。
(3.10)“公告日”是指企業合併方案首次公示之日。
(3.11)“確定日”是指利害關係人成為利害關係人的日期。
(3.12)“附屬公司”是指公司直接或間接擁有任何類別股權擔保的多數股權的任何公司。
(3.13)“附屬公司”，用於表明與指定人員的關係，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受該指定人員控制或共同控制的另一人。
(3.14)“聯營公司”，用於表示與某一特定個人的關係，是指(1)其所屬的任何公司或其他類似組織(公司或子公司除外)
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該指明人士是高級人員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別股權證券百分之十或以上的實益擁有人；(Ii)該指明人士擁有重大實益權益的任何信託或產業，或該指明人士擔任受託人或類似受信人的任何信託或產業；及(Iii)該指明人士的任何親屬或配偶，或與該人士擁有相同居所的該配偶的任何親屬。
(3.15)“優先股”是指除普通股以外的所有類別或系列的公司股本。
(4)無利害關係董事的權力。本公司大多數無利害關係董事有權和有義務根據經合理查詢後所知的信息，確定確定是否符合第九條規定所需的所有事實，包括但不限於(I)一人是否為有利害關係的股東，(Ii)任何人實益擁有的有表決權股份的數量，(Iii)一人是否為另一人的聯營公司或聯營公司，(Iv)任何企業合併是否符合第2節的要求，以及(V)作為任何企業合併標的的資產是否，或本公司或任何業務合併中的任何附屬公司發行或轉讓證券所收取的代價合計公平市價為1,000,000美元或以上。就本細則第九條的所有目的而言，大多數無利害關係董事對該等事宜的善意決定為最終決定，並具約束力。
(五)不影響優先權利。本條第九條的規定不以任何方式影響公司股本的任何持有人在公司清算或解散時有權獲得的對價金額或形式，或該等股份持有人的任何其他優先權利。
(6)不影響利害關係人的受託責任。第九條規定不得被解釋為免除公司董事會或任何有利害關係的股東法律規定的任何受託責任。
(七)修訂或者廢除。除法律規定的任何贊成票外，在為此目的召開的股東大會上，至少等於(I)由任何有利害關係的股東實益擁有的有表決權股份持有人有權投的表決權加上(Ii)所有其他有表決權股份持有人有權投的表決權的67%(67%)之和的贊成票，應被要求修訂或廢除或採納與本章程第九條不符的任何章程條款。即使法律或與任何國家證券交易所的任何協議或其他規定不需要投票，或規定較低的百分比，也應要求投贊成票。
第十條：公司的任何董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但不時有效的田納西州商業公司法規定的範圍除外。本條不免除或限制董事在其通過生效日期之前發生的任何作為或不作為的責任。
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公司股東直接或通過採用與本章程不一致的規定而對本條第十條的規定進行的任何廢除或修改，不得對在該廢除或修改時存在的對公司董事的任何權利或保護產生不利影響。
第十一條：除本公司另有規定外，在任何出席董事選舉的股東大會上，董事的每名被提名人應以有表決權的股東就董事投出的過半數票的贊成票當選，但條件是，截至選舉董事的股東大會的記錄日期，選舉有爭議的(該詞在公司章程中定義，並可根據該章程不時進行修訂、重述或修改)。董事應在出席法定人數的會議上以親自或委託代表投票的多數票選出。就本條第十一條而言，所投的多數票意味着被提名人所投的股份數超過了被提名人所投的“反對票”的票數；棄權票和中間人反對票不應被視為為統計投票而投出的票。
第二部分：
第一：最初的憲章是由國務卿於1925年7月7日提交的，重新註冊的憲章是由國務卿於1934年10月19日提交的。
第二：該憲章先前在1984年1月11日董事會的行動中被重申(“1984年重新制定的憲章”)。
第三：這份重新表述的憲章包含了自1984年《重新表述的憲章》以來的所有修訂，並進行了不需要股東批准的進一步修訂。這一重述在1991年4月24日的董事會會議上正式通過。
日期：1991年4月30日
Genesco Inc.
//威廉·C·奧康納
威廉·C·奧康納著
祕書
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