表格10-Q
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
|
|
|
|
| 截至本季度末 |
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
|
|
|
|
| 的過渡期 至 |
委託文件編號：
造熊作坊，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
|
|
|
| | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | |
|
|
|
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年12月5日，有
造熊作坊，Inc.
索引表10-Q
|
|
頁面 |
|
| 第一部分金融信息 |
|
|
|
|
|
|
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
|
|
簡明綜合資產負債表 |
4 |
|
|
簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
5 |
|
|
現金流量表簡明合併報表 |
6 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
|
|
|
|
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
|
|
|
|
| 第四項。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
||
| 第二部分其他資料 |
||
|
|
|
|
| 第1A項。 |
風險因素 |
30 |
|
|
|
|
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
|
|
|
|
| 第六項。 |
陳列品 |
31 |
|
|
|
|
| 簽名 |
32 |
|
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
造熊作坊，Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(千美元，不包括每股和每股數據)
| 10月29日， | 1月29日， | 10月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 禮品卡和客户押金 | ||||||||||||
| 遞延收入和其他 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 優先股，面值$，授權股份：; 於2022年10月29日、2022年1月29日及2021年10月30日發行或發行的股份 | ||||||||||||
| 普通股，面值$，授權股份：；已發行及未償還：, ，以及分別為股票 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
見簡明合併財務報表附註。
造熊作坊，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
和綜合收益
(千美元，不包括每股和每股數據)
| 13周結束 |
三十九周結束 |
|||||||||||||||
| 10月29日， |
10月30日， |
10月29日， |
10月30日， |
|||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 淨零售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業收入 |
||||||||||||||||
| 國際特許經營 |
||||||||||||||||
| 總收入 |
||||||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 商品銷售成本--零售 |
||||||||||||||||
| 商品銷售成本--商業 |
||||||||||||||||
| 商品銷售成本--國際特許經營 |
||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 |
||||||||||||||||
| 綜合毛利 |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||||||
| 利息支出(收入)，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外幣折算調整 |
||||||||||||||||
| 綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 計算每股普通股金額時使用的股份： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
造熊作坊，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)
| 三十九周結束 |
||||||||
| 10月29日， |
10月30日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 經營活動提供的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 基於股票和基於績效的股票薪酬 |
||||||||
| 使用權資產和固定資產減值準備 |
||||||||
| 壞賬準備/調整 |
( |
) | ||||||
| 財產和設備處置損失 |
||||||||
| 遞延税金 |
||||||||
| 資產和負債變動情況： |
||||||||
| 庫存，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應收賬款淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他資產 |
||||||||
| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
| 經營租約 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 禮品卡和客户押金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 |
||||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
||||||||
| 投資活動中使用的現金流： |
||||||||
| 資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的現金流(用於)： |
||||||||
| 行使員工股權獎勵所得收益，扣除税項 |
( |
) | ||||||
| 對既得參與證券支付的現金股息 |
( |
) | ||||||
| 購買公司普通股 |
( |
) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
| 匯率對現金的影響 |
||||||||
| (減少)現金、現金等價物和受限現金的增加 |
( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 來自長期存款的受限現金 |
$ | $ | ||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| 本期間支付的所得税現金淨額 |
$ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
簡明合併財務報表附註
1.陳述的基礎
本文中包含的簡明綜合財務報表未經審計，由造熊工場及其子公司(統稱為“本公司”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。公司截至以下日期的簡明綜合資產負債表2022年1月29日是來自公司截至該日的經審計的綜合資產負債表。本文件所載所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，並反映管理層認為為公平總結本公司財務狀況及本公司於所述期間的營運及現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。由於公司業務的季節性，任何單一報告期的業務結果應不應被視為全年業績的指示性指標。這些簡明綜合財務報表應與公司截至財政年度的經審計綜合財務報表一併閲讀2022年1月29日，包括在公司的年報表格中10-K於向美國證券交易委員會備案 April 14, 2022.
簡明綜合財務報表附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類確實做到了不影響Build-A-Bear shop，Inc.的淨收益。
重大會計政策
本公司的主要會計政策摘要載於附註2到其表格中所列的綜合財務報表10-截至該年度的K January 29, 2022.
2.收入
目前，該公司的大部分收入來自零售(包括其電子商務網站)，並在商品控制權轉移到客户手中時確認。公司的分類收入按報告部門和地理區域完全披露為對外部客户的淨銷售額(見附註11-有關其他信息的細分信息)。該公司的直接面向消費者的報告部門代表
以下是按可報告分部對公司產生收入的主要活動的描述。
該公司的直接面向消費者的部分包括公司管理的商店的經營活動、其他零售交付業務和電子商務需求(從公司的倉庫或其商店在線產生的訂單)。直接面向消費者的收入在商品控制權轉移給客户和公司的在線銷售時確認，通常是在估計交付給客户時確認。收入是指公司因轉讓商品而預期獲得的對價金額，包括任何折扣或獎勵。從歷史上看，產品的平均回報率低於一-一半一由於其產品的個性化和互動性，消費者可以定製自己的毛絨動物玩具。該公司已選擇從收入中剔除其客户支付的所有已收取的銷售額、增值税和其他税款。
在COVID導致商店關閉後重新開張之後，與大流行前的兑換模式(財政年度)相比，該公司所有時期的未激活卡的禮品卡贖回情況都有所下降2019和更早)，這會影響禮品卡的破損率。該公司做到了不相信在本財年經歷的贖回模式2022和2021反映了未來的格局，並調整了用於計算破損率的歷史贖回數據。該公司利用歷史贖回數據開發了一個模型，以分析出售給客户和業務合作伙伴的禮品卡的預期破損量。本公司繼續每年評估預期破碎率，並調整第四如果檢測到客户行為發生重大變化，則在每年的每個季度或其他時間。損益估計的變化將對收入確認產生預期影響。此外，考慮到公司禮品卡負債的規模，破損率的變化可能會對未來確認的破損收入產生重大影響。
對於某些符合條件的交易，部分收入交易因與公司忠誠度計劃有關的義務或在以未來折扣形式授予重大權利時遞延。在這些交易中，交易價格根據相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。本公司忠誠度計劃積分的獨立銷售價格是使用所購商品的零售淨值估算的，並根據歷史贖回模式對估計的損壞情況進行了調整。與最初購買的商品相關的收入立即確認，分配給積分的價值將推遲到積分被兑換、沒收或過期。該公司每月為那些獲得100或更多，在前一個月在北美和50在英國積分或更高，且認證歷史上在六幾個月如果不被救贖了。該公司每季度評估其認證的兑換率，以更新忠誠度計劃積分轉化為認證的比率和認證兑換率。關於合併資產負債表，與忠誠度計劃有關的合同負債被歸類為遞延收入和其他。
該公司的國際特許經營部門包括與在某些國家和地區經營商店的特許經營商的活動，包括開發費、基於銷售的特許權使用費和商品，包括用品和固定裝置銷售。根據特許經營協議，該公司的義務是持續的，包括運營和產品開發支持和培訓，通常集中在最初的門店開業。這些義務是高度相關的權利，它們是不在合同範圍內是不同的，因此，已作為單一履約義務入賬，並確認為特許經營商銷售發生。如果合同包括首字母，一-時間不退還的開發費，這筆費用是在特許經營協議期限內以直線方式確認的，可能延長至以下期限
該公司還產生與啟動新的特許經營權直接相關的費用，可能包括髮現者的費用、法律和旅行費用、與其持續支持特許經營權相關的費用和員工補償。因此，公司的政策是資本化任何尋找者的費用、增量成本和發生的所有其他成本。此外，該公司將這些資本化成本攤銷為費用，其方式與開發費用的收入記錄如前所述相同。這些資本化的成本十三和三十九歲結束的幾周2022年10月29日是不財務報表中的材料。
3.租契
該公司的大部分租約與零售店和公司辦公室有關。租約條款大於12於本期內，本公司按租賃付款現值記錄相關資產及債務。大多數新的零售店租約都有一個原始的期限至-年基期和可能包括續訂選項，以將租賃期延長至初始基期之後。考慮到公司保持高度租賃選擇權的戰略決定，延長期限通常比最初的租賃期限短得多。一些租約還包括提前終止的選擇權，可以在特定條件下行使。此外，該公司可能在租賃期屆滿後，按月經營門店一段時間。該公司的租賃協議包括不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。此外，某些租約包含獎勵措施，例如房東的建築津貼和/或在佔有租賃財產後的租金減免。
下表列出了與該公司經營租賃的租賃成本有關的某些信息十三和三十九歲結束的幾周 October 29, 2022 和2021年10月30日(以千計)。
| 13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 2022年10月29日 | 2021年10月30日 | 2022年10月29日 | 2021年10月30日 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本(1) | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 可變租賃成本包括租金結構可變的租賃，其目的是在預期銷售波動性較高的環境中增加靈活性，併為潛在的銷售下降提供自然對衝。 |
其他信息
下表提供了與租賃有關的補充現金流信息十三和三十九歲結束的幾周 October 29, 2022 和2021年10月30日(以千計)。
| 13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 2022年10月29日 | 2021年10月30日 | 2022年10月29日 | 2021年10月30日 | |||||||||||||
| 經營租賃的經營現金流 | ||||||||||||||||
經營租賃的經營現金流第三本季度和年初至今財政年度2022從本財年同期營業租賃的營業現金流減少2021,預計這將在本財年剩餘時間內持續2022,由於公司在本財年支付了與延期租賃相關的款項2021是在財政年度談判達成的2020在大流行期間。
自.起 October 29, 2022 和2021年10月30日，加權平均剩餘經營租賃期為
對於十三和三十九歲結束的幾周2022年10月29日本公司產生了非實質性的使用權資產減值費用。對於十三和三十九歲結束的幾周2021年10月30日，該公司做到了對其經營權租賃資產計入減值費用。
未貼現現金流
下表對下列各項的未貼現現金流量進行了核對第一 五年數和剩餘年數合計計入資產負債表中的經營租賃負債(以千計)。
| 經營租約 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | ||||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
自.起2022年10月29日，公司有額外的已籤立租約，不尚未開始於經營租賃權$的便利性
4.其他資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 10月29日， | 1月29日， | 10月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 預付入住率(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 預付税金(2) | ||||||||||||
| 預付保險 | ||||||||||||
| 預付禮品卡費用 | ||||||||||||
| 預付版税 | ||||||||||||
| 其他(3) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 預付入住率包括與可變非租賃組成部分相關的預付費用。 | |
| (2) | 預付税金包括預付的聯邦所得税和州所得税。 | |
| (3) | 其他主要包括與信息技術維護合同和軟件即服務有關的預付費用。 |
其他非流動資產包括以下內容(以千計)：
| 10月29日， | 1月29日， | 10月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 娛樂製作資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延補償 | ||||||||||||
| 其他(1) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 其他主要包括與公司信貸安排有關的遞延融資成本。 |
5.應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
| 10月29日， | 1月29日， | 10月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 應計工資、獎金和相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應繳銷售税和增值税 | ||||||||||||
| 應計租金及相關費用(1) | ||||||||||||
| 應繳當期所得税 | ||||||||||||
| 應計費用-其他(2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 應計租金和相關費用包括與非租賃部分相關的應計費用。 |
| (2) | 應計費用--其他費用由應計成本組成，法定準備金由應計費用組成。 |
6.基於股票的薪酬
在……上面四月14, 2020,Bear-A-Bear shop，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過了Bear-A-Bear shop，Inc.(以下簡稱“公司”)，但須經股東批准。2020綜合獎勵計劃(“2020獎勵計劃“)。在……上面 June 11, 2020, 在公司的2020股東周年大會(“股東周年大會”)，公司股東批准2020獎勵計劃。這個2020獎勵計劃由董事會的薪酬及發展委員會(下稱“薪酬委員會”)管理，準許授予股票期權(包括激勵和非限制性股票期權)、股票增值權、其他基於股票的獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位、基於現金的獎勵和績效獎勵。2020獎勵計劃。這個2020激勵計劃將於 April 14, 2030, 除非被董事會提前終止。本公司普通股的股份數量根據2020激勵計劃是
對於十三結束的幾周 October 29, 2022 和2021年10月30日、銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬費用#美元。
下表是#年股票期權餘額和活動摘要。三十九歲結束的幾周2022年10月29日:
| 選項 | ||||||||
| 股票 | 加權平均行權價 | |||||||
| 未償還，2022年1月29日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已取消或已過期 | ||||||||
| 傑出，2022年10月29日 | $ | |||||||
下表彙總了與基於時間和基於業績的限制性股票有關的餘額和活動三十九歲結束的幾周2022年10月29日:
| 基於時間的限制性股票 | 基於業績的限制性股票 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||||||||
| 未償還，2022年1月29日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出，2022年10月29日 | $ | $ | ||||||||||||||
年度內歸屬的股份的總公允價值三十九歲結束的幾周2022年10月29日和2021年10月30日哇塞s $
截至的流通股2022年10月29日包括以下內容：
| 業績股 | ||||
| 受目標業績限制的未賺取股份： | ||||
| 2020-2022年綜合流動性和戰略業績目標 | ||||
| 2020-2022年綜合息税前收益(EBIT)目標 | ||||
| 2021-2023綜合、累計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)目標 | ||||
| 2021-2023年綜合收入增長目標 | ||||
| 2022-2024年綜合息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)增長目標 | ||||
| 2022-2024年綜合收入增長目標 | ||||
| 已發行的績效股票，2022年10月29日 | ||||
7.所得税
該公司的實際税率為
8.股東權益
下表列出了年度股東權益的變化(以千為單位)十三結束的幾周 October 29, 2022 和2021年10月30日(單位：千)：
| 截至2022年10月29日的13周 | 截至2021年10月30日的13周 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 保留 | 普普通通 | 保留 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | APIC(1) | AOCI(2) | 收益 | 總計 | 庫存 | APIC(1) | AOCI(2) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，開始 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣代繳税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，結束 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1)-額外實收資本(“APIC”)
(2)--累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)
下表列出了年度股東權益的變化(以千為單位)三十九歲結束的幾周 October 29, 2022 和2021年10月30日(單位：千)：
| 截至2022年10月29日的39周 | 截至2021年10月30日的39周 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 保留 | 普普通通 | 保留 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | APIC(1) | AOCI(2) | 收益 | 總計 | 庫存 | APIC(1) | AOCI(2) | 收益/(赤字) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，開始 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣代繳税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，結束 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1)-額外實收資本(“APIC”)
(2)--累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)
在.期間第三本財年第四季度2022,該公司使用了$
在……上面 August 31, 2022, 該公司宣佈，其董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃
9.每股收益
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益/(虧損)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| 13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 10月29日， | 10月30日， | 10月29日， | 10月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | ||||||||||||||||
| 基於股份的獎勵的稀釋效果： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-攤薄 | ||||||||||||||||
| 可歸因於Build-A-Bear shop，Inc.股東的普通股基本收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於Build-A-Bear shop，Inc.股東的每股普通股稀釋收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在計算本年度每股攤薄收益時十三和三十九歲結束的幾周2022年10月29日，可供購買的選項
10.綜合收益(虧損)
綜合收益或虧損與淨收益或虧損之間的差額是子公司資產負債表上外幣換算調整的結果，其本位幣為不美元。累計其他綜合收益(虧損)餘額 October 29, 2022 和2021年10月30日完全由外幣換算組成。對於十三結束的幾周 October 29, 2022 和2021年10月30日，該公司擁有
11.細分市場信息
該公司的業務是通過經營領域包括直接面向消費者(“DTC”)、商業和國際特許經營。DTC部門包括在美國、加拿大、愛爾蘭和英國由公司管理的地點的經營活動和其他零售遞送業務，包括公司的電子商務網站和臨時商店。商業部分包括公司與其他業務的交易，主要包括許可公司的知識產權用於第三--黨的使用和批發活動。國際特許經營部門包括該公司與亞洲、澳大利亞、中東、非洲和南美洲選定國家和地區的商店簽訂的特許經營協議的許可活動。經營部門的收入來源不同，資本結構不同，成本結構也不同。這些經營部門代表了公司首席運營決策者在評估業績、確定資源分配和追求未來增長機會方面定期評估業務的基礎。因此，本公司已確定其每個經營部門代表一個可報告的部門。這個可報告部門遵循與公司合併財務報表相同的會計政策。
以下是該公司可報告部門的財務信息摘要(單位：千)：
| 直接到- | 國際 | |||||||||||||||
| 消費者 | 商業廣告 | 特許經營 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年10月29日的13周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2021年10月30日的13周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月29日的39周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2021年10月30日的39周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至以下日期的總資產： | ||||||||||||||||
| 2022年10月29日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年1月29日 | ||||||||||||||||
| 2021年10月30日 | ||||||||||||||||
該公司的可報告部門主要由他們提供的產品和服務的類型決定。每個可報告的細分市場可能在許多地理區域開展業務。收入根據客户或加盟商的位置在地理區域內確認。以下時間表按地理區域彙總了公司對外部客户和長期資產的銷售情況(單位：千)：
| 北 | ||||||||||||||||
| 美國隊(1) | 歐洲(2) | 其他(3) | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年10月29日的13周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年10月30日的13周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年10月29日的39周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年10月30日的39周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 僅為此表的目的： |
| (1)北美包括位於美國和加拿大的公司管理的地點。 |
| (2)歐洲包括英國和愛爾蘭的公司管理的地點。 |
| (3)其他包括北美和歐洲以外的特許經營企業
|
12.或有事件
在正常的業務過程中，公司會受到法律訴訟、政府調查和索賠以及其他商業糾紛的影響。如果一若上述事項中有更多事項有不利的解決方案，本公司的經營業績、流動資金或財務狀況有可能於任何特定期間受到重大影響。如果公司認為很可能已經發生了負債，並且能夠合理地估計損失的金額，就應為這些類型的或有事項計提負債。當潛在的不確定性得到解決時，收益或有事項被記錄下來。
英國海關當局於#年作出的評估2012由本公司提出上訴，本公司已支付爭議税項，並嚴格在抗辯下提出上訴，以待持續糾紛的結果，而這已計入應收賬款，淨額計入DTC分部。英國海關當局對該公司的上訴提出異議。年第一級審裁處的裁決2019年11月和上級審裁處2021年3月認為有些人應該承擔責任，但不所有有爭議的產品。該公司向上訴法院請願，請求允許對上級法庭裁決的某些部分提出上訴，並在早些時候2021年11月，一名法官批准了該公司的請願書，要求允許對上級法庭裁決的這些要素提出上訴，但不所有，公司提出的上訴理由。上訴法院審理了一項上訴第一本財年第四季度2022,上訴法院駁回了在第三本財年第四季度2022.該公司已申請允許向英國最高法院上訴。本公司根據當前對應收賬款的評估，根據爭議中可獲得的最新事實，對相關應收賬款進行撥備。自.起2022年10月29日，公司的應收賬款總額為#美元。
在……裏面2021年8月,針對Build-A-Bear shop，Inc.提起了一項可能的集體訴訟。原告在公司的第一本財年第四季度2022.經修訂後，起訴書根據《電話消費者保護法》(TCPA)聲稱，在移動電話號碼據稱選擇不接收短信後，該公司繼續向這些號碼發送營銷短信。根據《全面貿易促進法》，法定損害賠償額最高可達$500每條文本消息，以及最多$1,500每條短信的違規行為是明知故犯還是故意違規。該公司已與原告和一家保險公司達成臨時和解協議，如果得到法院批准，該協議將不預計將為公司帶來鉅額費用。
13.後續事件
在……上面2022年11月21日，作為借款代理的造熊工場股份有限公司(“公司”)；造熊零售管理公司與本公司作為借款人(統稱為“借款人”)；以及造熊工場特許經營控股公司、造熊娛樂有限責任公司、造熊信用卡服務有限責任公司和造熊工場加拿大有限公司(統稱為“擔保人”)；與貸款人(“貸款人”)訂立了循環信用和擔保協議第二修正案(“第二修正案”)；和PNC銀行，國家協會，作為貸款人的代理(在這種情況下，“代理”)。第二修正案修訂了循環信貸和擔保協議，日期為 August 25, 2020 (“原信貸協議”)，經第一修正案修正，日期為2021年12月17日(公司、借款人、擔保人、貸款人和代理人之間的“第一修正案”，以及原信貸協議和第二修正案(“信貸協議”)。
鑑於LIBOR即將停止，第二修正案(I)將利息計算從基於LIBOR的參考利率改為基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的參考利率，(Ii)更新了機制，以在SOFR為基礎的情況下使用未來參考利率不是(3)更新了關於遵守制裁和反洗錢法的各項規定，以及(4)實施了其他一些技術性修正。
因此，信貸協議項下的任何借款將按借款人選擇(A)根據信貸協議釐定的基本利率，或(B)按SOFR釐定的利率，在任何一種情況下，另加根據信貸協議釐定的平均未支取可用金額的保證金，作為利息，因該等利率及下限已由第一修正案下調。
在第二修正案的截止日期，借款人有一美元
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示通知
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下詳細説明的那些風險和不確定性，包括：
| ● | COVID大流行已經並預計將繼續通過週期性工廠關閉和其他供應鏈中斷對我們的業務和運營結果產生不利影響； | |
| ● | 我們依靠集團公司管理的商店和第三方零售點所在的購物中心和旅遊地點來吸引客人。如果持續的波動導致零售消費者流量下降，可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 大流行、通脹或其他因素導致的全球總體經濟狀況的任何持續或持續下降，都可能導致可自由支配的消費者支出不成比例地減少，對我們產品的需求相應減少，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響； |
|
| ● | 消費者的興趣瞬息萬變，我們的成功取決於我們的營銷和在線活動的持續有效性，這些活動旨在建立消費者對我們品牌的親和力，並推動消費者對關鍵產品和服務的需求； | |
| ● | 我們的盈利能力可能會受到石油產品價格波動的不利影響； | |
| ● | 我們的業務隨時可能受到各種重大競爭威脅的不利影響； | |
| ● | 持續的通脹壓力可能會增加供應鏈成本，特別是運費和燃料成本，並可能減少消費者的可支配收入和對我們產品的需求，從而對我們的銷售和盈利能力產生負面影響； | |
| ● | 如果我們不能激發人們對我們的互動零售體驗和產品的興趣和需求，包括能夠及時識別和迴應消費者的偏好，我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響； | |
| ● | 未能成功執行我們的全方位渠道戰略，以及我們在電子商務和數字技術方面的投資成本，可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響； | |
| ● | 我們受制於與技術和數字運營相關的風險； | |
| ● | 如果我們無法以優惠的條件續簽、重新談判或更換我們的店鋪租約或簽訂新店鋪的租約，或者如果我們違反現有租約的任何條款，我們的收入和盈利能力可能會受到損害； | |
| ● | 我們公司擁有的配送中心為我們在北美的大部分門店提供服務，我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心供應商可能被要求關閉，運營可能會中斷或運營效率低下； | |
| ● | 我們可能無法隨着時間的推移調整我們的門店位置，以適應市場趨勢，根據我們的戰略目標成功地使我們的門店模式和形式多樣化，或者以其他方式有效地管理我們的整體門店組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力； | |
| ● | 我們可能無法運營我們的國際公司管理的地點盈利； | |
| ● | 我們依賴幾家全球供應鏈供應商供應我們幾乎所有的商品，顯著的價格上漲或他們交付商品的能力中斷可能會損害我們在商店採購產品和供應庫存的能力； | |
| ● | 我們的商品是由外國製造商製造的，我們在不同的外國開展業務，我們產品的可用性和成本以及我們的產品定價可能會受到與國際製造和貿易、關税和外匯波動相關的風險的負面影響； |
| ● | 如果我們不能有效地管理我們的國際特許經營權，吸引新的特許經營權，或者如果與我們的國際特許經營權有關的法律發生變化，我們的增長和盈利可能會受到不利影響，我們可能會承擔額外的責任； | |
| ● | 我們面臨着與我們的信息技術基礎設施中斷、故障或安全破壞有關的一些風險。例如，根據《電話消費者保護法》(TCPA)，我們可能被提起集體訴訟，指控我們在移動電話號碼據稱選擇不接收短信後，繼續向這些號碼發送營銷短信。如果我們以不當方式獲取或無法保護我們的數據，或違反隱私或安全法律，如GDPR或一般數據保護條例、CCPA或加州隱私權法案(已通過)、TCPA或預期，我們可能會面臨額外的訴訟和責任，以及我們的聲譽受到損害； | |
| ● | 我們可能無法續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並可能被第三方起訴侵犯或挪用其專有權，這可能代價高昂，分散我們的管理人員和人員的注意力，並可能導致我們的商標和其他重要知識產權的價值縮水； | |
| ● | 如果我們的商品或由我們的被許可人銷售的Build-A-Bear品牌商品的製造商發運的任何產品不符合當前的安全標準或生產要求，或者如果此類產品被召回或造成傷害，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； | |
| ● | 如果我們的商品製造商違反勞動法或從事消費者認為不道德的行為，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； | |
| ● | 如果我們在門店銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準或無法實現我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售額或盈利能力的下降； | |
| ● | 我們經營業績的波動可能會減少我們的現金流，或者觸發我們信貸協議下的限制，我們可能無法在任何時候或在我們希望的數量回購股票，或者我們的股票回購計劃的結果可能不像我們希望的那樣有益； | |
| ● | 我們季度經營業績的波動可能會導致我們普通股的價格大幅下降； | |
| ● | 我們普通股的市場價格容易波動，這可能會吸引維權股東的興趣； | |
| ● | 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止或挫敗股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，即使這樣的更換或撤職可能符合我們股東的最佳利益； | |
| ● | 如果我們失去了關鍵人員，無法招聘到合格的額外人員，或者我們的管理團隊發生了更迭，我們可能無法成功運營； |
|
| ● | 我們可能在收購業務或從事其他戰略交易方面不成功，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。 |
概述
成立於1997年，是特拉華州的一家公司，最初是一家以購物中心為基礎的體驗式特色零售商，孩子們和他們的家人可以在這裏製作自己的毛絨動物。在過去的近25年裏，Build-A-Bear已經成為一個消費者認知度很高的品牌，與客人結識的2億多個毛茸茸的朋友產生了積極的親和力。我們正在利用這一品牌優勢，戰略性地發展我們的實體零售足跡，超越傳統購物中心，擁有包括旅遊目的地在內的多種業態和地點，主要通過特許經營模式擴展到國際市場，並通過增加青少年和成年人的娛樂/體育許可、收藏品和禮品產品來擴大兒童以外的消費者基礎。Build-A-Bear的流行文化和多代人的吸引力也在我們的數字轉型中發揮了關鍵作用，其中包括有意義的電子商務/全渠道業務，實現了持續增長，吸引了消費者忠誠度計劃，以及與行業領先合作伙伴的強大數字營銷和內容能力。截至2022年10月29日，我們擁有347個企業管理我們在全球擁有3家專賣店和3家季節性專賣店，65家專賣店通過我們的“第三方零售”模式向其他公司批發我們的產品，然後其他公司執行我們的零售體驗，以及Bear-A-Bear工作室品牌下的66家國際特許經營店。除了這些商店外，我們還在我們公司擁有的電子商務網站和第三方市場網站上銷售產品，我們的特許經營商通過他們管理的網站以及其他第三方市場網站銷售產品，其他方根據批發協議在他們的網站上銷售產品。
我們在三個共享相同基礎設施的細分市場運營，包括管理、系統、銷售和營銷，併產生以下收入：
| • |
直接面向消費者(DTC)-位於美國、加拿大、英國和愛爾蘭的公司管理的零售店和兩個電子商務網站； |
|
| • | -與其他企業的商業交易，主要包括向第三方零售商批發產品銷售，以及授權我們的知識產權(包括娛樂財產)供第三方使用；以及 |
|
| • | 國際特許經營-特許經營協議下的特許權使用費和開發費以及其他國際業務的產品和固定裝置的銷售。 |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周的每個部門的精選財務數據載於本季度報告10-Q表其他部分包括的精簡綜合財務報表的附註中。
商業動態
Build-A-Bear工作室通過實物和電子商務活動提供互動娛樂體驗，通過數字驅動的多樣化全方位渠道功能瞄準一系列消費細分市場和購買場合。我們經營着垂直零售渠道，商店以獨特的體驗和產品相結合為特色，客人可以通過參與他們的泰迪熊和其他填充動物的填充、毛絨、穿衣、配飾和命名來“製作他們自己的填充動物”。我們還運營電子商務網站，專注於禮品贈送、收藏品和特許產品，以吸引那些對一系列特許物業中的角色有親和力的消費者。在過去的25年裏，Build-A-Bear已經成為一個消費者認知度和正面親和力都很高的品牌。我們相信，我們有機會利用這種品牌實力、流行文化地位和多代人的吸引力，通過為兒童和成人開發內容和娛樂產品授權我們的知識產權，並通過與領先製造商的對外授權協議提供批發和非豪華消費類別的產品，從而產生增量收入和利潤。
在2022財年的第二季度和第三季度，由於英鎊兑美元走弱，我們經歷了不利的外幣影響。與2021財年第二季度和第三季度相比，這一不利影響對歐洲收入產生了負面影響。我們預計這種不利影響至少會持續到2022財年第四季度。
我們相信，我們已經建立了基礎設施，能夠更靈活地應對持續和未來的潛在不確定性，我們預計2022財年的總收入和利潤將比2021財年繼續增長。雖然我們認為，我們看到了大流行驅動因素的好處，如被壓抑的需求和一攬子刺激計劃，但我們認為，在大流行之前實施的倡議和投資，在許多情況下，在大流行期間加速，正在推動改善結果，我們預計這種情況將繼續下去。我們仍然專注於我們的戰略優先事項，主要集中在三個關鍵領域：
|
|
• |
進一步加快廣泛和全面的數字轉型，包括內容和娛樂舉措。我們希望更有效地利用我們擴展的數字能力和平臺來告知和推動營銷和內容活動，並提供個性化體驗和銷售消息。我們還計劃通過超越核心兒童基礎來擴大我們的潛在市場，並通過提供獨特的親和力產品和擴大購買場合來繼續獲得新的青少年、青少年和成人消費者。我們準備併發布了計劃更新的移動優先版本的電子商務網站，在整個過程中對從登錄頁面到結賬的多個點進行了擴展的A/B測試和算法改進。雖然在這種類型的升級過程中預計會出現一些銷售中斷，但我們看到本季度數字需求的降幅大於計劃，這也可能與似乎回到面對面購物的宏觀消費趨勢有關，考慮到我們本季度總銷售額的強勁增長，我們只是將部分需求轉移到我們的零售地點。然而，我們最新的電子商務趨勢已經顯示出改善，並在當前第四季度恢復了積極的趨勢。此外，我們計劃繼續利用數字媒體、內容和娛樂作為營銷和品牌建設工具，以吸引消費者並創造價值。儘管我們第三季度的電子商務銷售額比2021年第三季度有所下降，但與實施關鍵數字計劃之前的2019財年第三季度相比，業績增長了105%。電子商務銷售額同比下降的原因是，由於2021年疫情的持續影響，以及2021年強勁推出關鍵許可產品系列，電子商務銷售額相對於實體店銷售額的比例更大。 |
| • | 繼續利用我們擴展的全方位渠道能力，同時進一步發展零售體驗和購買場合。截至2022年10月29日，已有23個新的Build-A-Bear shop零售點開業，這表明我們取得的進展超過了本財年通過企業管理和第三方零售相結合開設約20個新店的目標。我們預計在2022財年結束時，北美(包括第三方零售網站)的門店數量將淨增加，而歐洲的門店數量將減少。結合不同的地理位置和業務模式，我們計劃在本財年末擁有比2021年底更多的總門店。我們齊心協力轉向非傳統地點，包括以家庭為中心的旅遊景點，目前約有35%的零售地點位於非傳統環境中。隨着消費者接受迴歸實物和麪對面體驗以及旅行，總的來説，我們非傳統地點的關鍵指標繼續超過傳統零售地點。我們還繼續開發創新體驗，以擴大我們的品牌覆蓋範圍。這包括Bear-A-Bear自動售貨機，也被稱為自動取款機或自動泰迪機。我們預計到今年年底將擁有大約10台ATM機，其中一半以上是通過我們與哈德遜集團的關係在機場使用的，哈德遜集團是北美旅遊零售業的領先者。此外，2022年標誌着25這是Bear-A-Bear研討會成立一週年，我們計劃利用這個機會激發人們的興趣，利用懷舊情緒，推動增量購買。
|
|
| • | 優化我們的 穩健的財務狀況，包括 強勁的資產負債表 支持我們的業務 和 製作 與上述戰略相一致的投資.我們計劃保持有紀律的支出管理，特別是考慮到最近的通脹壓力、工資上漲和供應鏈挑戰。我們還專注於正在進行的租賃談判，因為我們正在繼續發展我們的房地產組合，推出新的地點、模式和商業模式。此外，我們預計將繼續從戰略上管理我們的資本，以支持旨在實現長期盈利增長的關鍵舉措和創新發展，同時通過最近完成2021年11月通過的股份回購計劃以及2022年8月宣佈的新授權股份回購計劃等行動向股東返還價值，這表明我們的董事會繼續對我們的戰略和未來充滿信心。 |
零售店：
下表列出了本期間在北美、歐洲和亞洲由Build-A-Bear shop公司管理的門店數量：
| 三十九周結束 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美 |
歐洲 |
亞洲 |
總計 |
北美 |
歐洲 |
亞洲 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
| 期初 |
305 | 41 | - | 346 | 305 | 48 | 1 | 354 | ||||||||||||||||||||||||
| 開封 |
8 | - | - | 8 | 3 | - | - | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 關着的不營業的 |
(1 | ) | (6 | ) | - | (7 | ) | (3 | ) | (4 | ) | (1 | ) | (8 | ) | |||||||||||||||||
| 期末 |
312 | 35 | - | 347 | 305 | 44 | - | 349 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年10月29日，我們公司管理的門店中有45%採用了最新的Discovery格式。我們還預計將根據自然租賃事件關閉某些門店，作為我們房地產管理和日常運營計劃的持續部分。我們零售店車隊的未來可能包括向更多非傳統地點擴張，包括大廳形式的商店，以及通過在傳統購物中心以外的其他地點擴張。
國際特許經營商店：
我們的第一家加盟店於2003年11月開業。所有專營店的標誌、店面佈局、商品特色和客人體驗都與我們的企業管理商店相似。截至2022年10月29日，我們有六個主特許經營協議，通常授予特定國家或國家集團的特許經營權，總共覆蓋10個國家。
在下列期間開設和關閉的專營店數目摘要如下：
| 三十九周結束 |
||||||||
| 2022年10月29日 | 2021年10月30日 | |||||||
| 期初 |
72 | 71 | ||||||
| 開封 |
9 | 6 | ||||||
| 關着的不營業的 |
(15 | ) | (4 | ) | ||||
| 期末 |
66 | 73 | ||||||
在正常的業務過程中，我們預計未來會簽署更多的主特許經營協議，並終止其他此類協議。我們從中國那裏為我們的加盟商採購夾具和其他用品，這大大減少了資本，並降低了開設特許經營所需的費用。我們正在利用為我們的公司管理的地點開發的新模式，如大廳和與我們的特許經營商的店內商店。
經營成果
下表列出了所示期間的部分損益表數據，這些數據以總收入的百分比表示，除非另有説明。由於商品銷售成本分別表示為零售淨銷售額、商業收入、國際特許經營以及非實質性舍入的百分比，百分比將不會總計：
造熊作坊，Inc.及附屬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
| 13周結束 |
三十九周結束 |
|||||||||||||||
| 10月29日， |
10月30日， |
10月29日， |
10月30日， |
|||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 淨零售額 |
95.0 | % | 96.2 | % | 95.4 | % | 96.6 | % | ||||||||
| 商業收入 |
3.9 | 2.9 | 3.9 | 2.8 | ||||||||||||
| 國際特許經營 |
1.1 | 0.9 | 0.7 | 0.6 | ||||||||||||
| 總收入 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 商品銷售成本--零售(1) |
47.7 | 48.0 | 48.5 | 47.3 | ||||||||||||
| 商品銷售成本--商業(1) |
46.8 | 38.6 | 46.7 | 41.6 | ||||||||||||
| 商品銷售成本--國際特許經營(1) |
77.0 | 65.2 | 67.4 | 69.2 | ||||||||||||
| 商品銷售總成本 |
48.0 | 47.9 | 48.6 | 47.3 | ||||||||||||
| 綜合毛利 |
52.0 | 52.1 | 51.4 | 52.7 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
42.5 | 43.8 | 40.4 | 41.9 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
0.0 | (0.0 | ) | 0.0 | 0.0 | |||||||||||
| 所得税前收入 |
9.5 | 8.3 | 11.1 | 10.9 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
2.3 | 2.1 | 2.6 | 2.6 | ||||||||||||
| 淨收入 |
7.1 | 6.2 | 8.5 | 8.2 | ||||||||||||
| 零售毛利率(2) |
52.3 | % | 52.0 | % | 51.5 | % | 52.7 | % | ||||||||
| (1) |
商品銷售成本--零售額佔零售額淨額的百分比。商品銷售成本-商業收入佔商業收入的百分比。商品銷售成本-國際特許經營以國際特許經營收入的百分比表示。 |
| (2) |
零售毛利率代表零售淨銷售額減去商品銷售成本-零售；零售毛利率百分比代表零售毛利率除以零售淨銷售額。 |
截至2022年10月29日的13周與截至2021年10月30日的13周
總收入。合併收入增長9.8%，主要受北美增長13.7%的推動，部分被歐洲下降12.9%所抵消。整體收入增長主要是由於消費者流量增加導致北美實體店的零售交易增加，以及商業和國際特許經營部門收入的增加。
截至2022年10月29日的13周的淨零售額為 $99.2 百萬，比較d to $91.6 mi截至2021年10月30日的13周，Lion，增長760萬美元，或8.3%，與上一年同期相比。這一增長的組成部分如下(百萬美元)：
| 13周結束 |
||||
| 2022年10月29日 |
||||
| 影響來自： |
||||
| 現有商店 |
$ | 17,203 | ||
| 數字化銷售 |
(6,985 | ) | ||
| 新店 |
1,136 | |||
| 商店關門 |
(1,701 | ) | ||
| 禮品卡破損 |
229 | |||
| 外幣折算 |
(2,504 | ) | ||
| 其他 |
299 | |||
| 總變化 |
$ | 7,678 | ||
零售收入的增長主要是由於對我們的產品和麪對面互動體驗的需求增加(部分被數字銷售的下降所抵消)、選擇性的價格上漲以及促銷活動的減少。外幣兑換的負面影響是由於英鎊對美元在2022財年第三季度走軟。與2021財年第三季度相比，這種負面的外匯影響反過來又減少了歐洲的收入。
截至2022年10月29日的13周，商業收入為420萬美元，而截至2021年10月30日的13周，商業收入為280萬美元。140萬美元的增長主要是由於我們的商業賬户通過我們的第三方零售模式增加了銷售額。
截至2022年10月29日的13周，國際特許經營收入為110萬美元，而截至2021年10月30日的13周，國際特許經營收入為80萬美元。30萬美元的增長主要是由於特許經營商銷售額的整體增長。
零售毛利率。截至2021年10月30日的13周，零售毛利率從4760萬美元增加到5190萬美元，增幅為430萬美元。零售毛利率比上一年增長了30個基點，主要是由於銷售增加導致的固定佔有率、分銷和勞動力成本的槓桿增加。
銷售，一般和行政。截至2022年10月29日的13周，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為4,440萬美元，或綜合收入的42.5%，而截至2021年10月30日的13周，銷售、一般及行政費用為4,170萬美元，或綜合收入的43.8%。總支出的增加是由於商店勞動力成本上升，以滿足本季度內增加的銷售需求。此外，這一變化反映了銷售增長計劃(包括更高的營銷支出)推動的可變成本的增加。
所得税撥備。截至2022年10月29日的13周，所得税支出為240萬美元，税率為24.6%，而截至2021年10月30日的13周，所得税支出為200萬美元，税率為25.1%。在2022財年第三季度，有效税率與法定税率21%不同，主要是由於州所得税支出被股權獎勵的税收影響部分抵消。此外，該公司在某些外國司法管轄區仍享有全額估值津貼。在2021財年第三季度，有效税率與法定税率21%不同，主要是由於州所得税支出被股權獎勵的税收影響部分抵消。此外，當本公司在全球範圍內仍處於全額估值津貼時，該公司根據其項目當期税項支出記錄了税前收入的税項支出。
截至2022年10月29日的39周與截至2021年10月30日的39周
總收入。合併收入增長14.6%，主要受北美增長14.2%的推動，部分被歐洲下降2.2%所抵消。整體收入增長主要得益於消費者流量增加，以及商業和國際特許經營部門收入的增加，推動了實體店零售交易的增加。
截至2022年10月29日的39周，淨零售額為 $308.0 百萬，比較d to $272.1 mi截至2021年10月30日的39周，Lion，增長3590萬美元，或13.2%，與上一年同期相比。這一增長的組成部分如下(百萬美元)：
| 三十九周結束 |
||||
| 2022年10月29日 |
||||
| 影響來自： |
||||
| 現有商店 |
$ | 49,722 | ||
| 數字化銷售 |
(10,198 | ) | ||
| 新店 |
2,915 | |||
| 商店關門 |
(4,151 | ) | ||
| 禮品卡破損 |
873 | |||
| 外幣折算 |
(4,287 | ) | ||
| 其他 |
1,074 | |||
| 總變化 |
$ | 35,949 | ||
零售收入的增長主要是由於對我們的產品和麪對面互動體驗的需求增加(部分被數字銷售的下降所抵消)、選擇性的價格上漲以及促銷活動的減少。外幣兑換的負面影響是由於英鎊對美元在截至2022年10月29日的39周內走弱。
截至2022年10月29日的39周，商業收入為1250萬美元，而截至2021年10月30日的39周，商業收入為780萬美元。470萬美元的增長主要是由於我們的商業賬户通過我們的第三方零售模式增加了銷售額。
截至2022年10月29日的39周，國際特許經營收入為240萬美元，而截至2021年10月30日的39周，國際特許經營收入為170萬美元。70萬美元的增長主要是由於特許經營商銷售額的整體增長。
零售毛利率。截至2021年10月30日的39周，零售毛利率美元從1.434億美元增加到1.587億美元，增幅為1530萬美元。與上一年相比，零售毛利率下降了120個基點，主要是由於通脹壓力的增加，主要表現為運費的大幅增長，但由於銷售增加，固定入住率、分銷和勞動力成本的槓桿率增加，部分抵消了這一影響。
銷售，一般和行政。截至2022年10月29日的39周，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為1.303億美元，佔綜合收入的40.4%，而截至2021年10月30日的39周，銷售、一般和行政費用為1.179億美元，佔綜合收入的41.9%。總支出的增長是由於商店勞動力成本上升，以滿足今年迄今增加的零售需求。此外，這一變化反映了銷售增長計劃(包括更高的營銷支出)推動的可變成本的增加。
所得税撥備。截至2022年10月29日的39周，所得税支出為820萬美元，税率為23.1%，而截至2021年10月30日的39周，所得税支出為740萬美元，税率為24.3%。在2022財年的前39周，實際税率與法定税率21%不同，主要是因為州所得税支出部分被股權獎勵的税收影響所抵消。此外，該公司在某些外國司法管轄區仍享有全額估值津貼。在2021財年的前39周，實際税率與法定税率21%不同，主要是因為州所得税支出部分被股權獎勵的税收影響所抵消。此外，當本公司在全球範圍內仍處於全額估值津貼時，該公司根據其項目當期税項支出記錄了税前收入的税項支出。
| 13周結束 |
三十九周結束 |
|||||||
| 2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
|||||
| 所得税前收入(税前) |
9,888 |
7,907 |
35,722 |
30,561 |
||||
| 利息(收入)費用淨額 |
6 |
(2) |
27 |
11 |
||||
| 折舊及攤銷費用 |
3,017 |
3,033 |
9,295 |
9,152 |
||||
| 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 |
$ 12,911 |
$ 10,938 |
$ 45,044 |
$ 39,724 |
||||
截至2022年10月29日的13周，息税折舊攤銷前利潤從2021年第三季度的1,090萬美元增加到1,290萬美元。 息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由於綜合收入的增加，與上一財年同期相比，考慮到了固定佔用和工資成本的槓桿作用。
截至20222年10月29日的39周的EBITDA為4,500萬美元，而截至2021年10月30日的39周的EBITDA為3,970萬美元，比上年同期增加了5,300萬美元。EBITDA的整體增長是由於綜合收入增加，與上一季度相比，允許利用固定入住率和工資成本。
季節性和季度業績
我們一個時期的經營業績可能不能代表其他時期的業績，可能會因為各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：(1)總體經濟狀況(包括疫情的結果)和消費者支出模式的變化；(2)除了對總體經濟的影響外，門店運營的變化，包括地方政府要求臨時關閉門店；(3)我們現有門店和電子商務銷售額的增加或減少；(4)我們門店盈利能力的波動；(5)與主要影院上映相關的特許產品的銷售時間和頻率(包括由於大流行或其他外部因素而取消或推遲此類上映)和我們的營銷舉措，包括國家媒體和其他公共關係活動；(6)外幣匯率的變化；(7)新店開張、關閉、搬遷和改建的時間及相關費用；(8)消費者偏好的變化；(9)我們庫存管理的有效性；(10)我們的競爭對手或商場主持人和合租者的行動；(11)季節性購物模式和假日和假期時間表；(十二)因內亂造成商店營業中斷；及(十三)天氣情況。
門店關閉、搬遷、改建、開業和重新開業的時間可能會導致基於與每個門店地點相關的收入和費用的季度業績波動。與關閉門店相關的費用通常分階段發生：當決定關閉門店時，通常與租賃事件(如到期或租賃觸發條款)相關；當關閉通知門店員工時；以及關閉時。我們通常會在新店開業前的三個月內產生最大的開業前成本。
由於我們的零售業務包括玩具產品，作為我們收入模式的一部分，這些產品的銷售額在假日季節達到了歷史上的峯值，因此我們的銷售額在第四季度一直是歷史上最高的。假期和學校假期的時間安排會影響我們的季度業績。我們不能保證這種情況將繼續存在。此外，出於會計目的，每個財政年度的季度由13周組成，儘管我們將大約每六年一次有一個14周的季度。例如，2014財年第四季度有14周。
流動性與資本資源
截至2022年10月29日，我們的合併現金餘額為1200萬美元，佔33%其中，w從歷史上看，我們的現金需求主要用於新設計中現有門店的搬遷和改造，新門店的開設，信息技術基礎設施和營運資本的投資。在過去的幾年裏，我們通過運營提供的現金流產生的資本來滿足這些要求。
下表彙總了我們的業務、投資和融資活動(以千美元為單位)：
| 三十九周結束 |
||||||||
| 10月29日， |
10月30日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 11,247 | $ | 17,235 | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(6,752 | ) | (4,644 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) |
(26,135 | ) | 924 | |||||
| 匯率對現金的影響 |
818 | 146 | ||||||
| (減少)現金、現金等價物和受限現金的增加 |
$ | (20,822 | ) | $ | 13,661 | |||
經營活動。與截至2021年10月30日的39周相比，截至2022年10月29日的39周，經營活動提供的現金減少了600萬美元。來自經營活動的現金減少主要是由於用於購買庫存的現金增加，因為我們主動和戰略性地加快了下單時間，以緩解截至2022年10月29日的39周內經歷的持續通脹壓力，但這一壓力被銷售額的增加所抵消，從而產生了更高的淨收入。
投資活動。與截至2021年10月30日的39周相比，截至2022年10月29日的39周，用於投資活動的現金增加了210萬美元。用於投資活動的現金增加，主要是因為與信息技術項目和新開店有關的資本支出增加。
融資活動。與截至2021年10月30日的39周相比，在截至2022年10月29日的39周內，用於融資活動的現金增加了2710萬美元。用於融資活動的現金增加主要是由於在截至2022年10月29日的39周內以2420萬美元的價格回購了我們的普通股。
資本資源：我們與PNC銀行作為代理人簽訂了一項循環信貸和擔保協議，規定了一筆本金總額高達2,500萬美元的有擔保循環貸款，但須遵守借款基準公式。截至2022年10月29日，協議下的借款按(A)根據協議確定的基本利率，或(B)借款人的選擇權，利率基於倫敦銀行間同業拆借利率，在任何一種情況下，加根據協議確定的平均未提取可獲得性的保證金。截至2022年10月29日，我們的借款基數為2500萬美元。由於在2022財政年度第三季度末有500,000美元的信用證抵扣信貸額度，大約有2,450萬美元可供借款。截至2022年10月29日，我們沒有未償還的借款。2022年11月21日，我們與PNC銀行簽署了循環信貸和擔保協議第二修正案。鑑於倫敦銀行同業拆息即將停止，第二修正案(I)將利息計算從基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率改為基於SOFR的參考利率，(Ii)更新機制，以便在SOFR不再可用的情況下使用未來的參考利率，(Iii)更新關於遵守制裁和反洗錢法律的各種條款，以及(Iv)實施其他一些技術性修訂。因此，信貸協議項下的任何借款將按借款人選擇(A)根據信貸協議釐定的基本利率，或(B)按SOFR釐定的利率，在任何一種情況下，另加根據信貸協議釐定的平均未支取可用金額的保證金，作為利息，因該等利率及下限已由第一修正案下調。
我們大多數由公司管理的零售店都位於購物中心內，所有商店都是根據被歸類為經營租賃的租約經營的。北美現有租約的延期或修改已轉向較短期租約，其中許多租約包括可變租金結構，以在調整門店與市場趨勢。我們的租約通常要求我們支付個人財產税、我們在購物中心按比例繳納的房地產税、我們自己的水電費、商店的維修和維護、按比例分享購物中心的公共區域維護，在某些情況下，還需要支付商人協會費用和媒體基金捐款。許多新的租約包含激勵措施，以幫助支付新店的建設成本。通常情況下，如果我們選擇在初始租期結束前終止租約，必須向房東償還一部分獎勵。此外，其中一些租約包含與我們公司控制權變更有關的各種限制。我們的租約還使我們面臨着與遵守不斷變化的購物中心規則以及我們的房東在各種問題上行使酌處權有關的風險，包括在某些情況下的解約權。房租按月開具發票並預付。
我們在英國和愛爾蘭的租期通常為十年，通常包含一項條款，即每隔五年，租金可以向上調整，以反映當前的市場費率，如果它們已經上漲。這些租約通常為承租人提供在租賃期結束時續期的第一權。房地產税也會根據政府的時間表變化，以反映我們租賃地點的當前市場租金。租金按月或按季開具發票，並預付。
資本支出通過截至2022年10月29日的39周總計$6.8百萬美元用於信息技術項目和新開的門店，我們預計在本財年將在資本支出上花費約1200萬至1400萬美元2022.
我們注意到，季度末的總庫存為8830萬美元，比2021財年第三季度末增加了2640萬美元。我們對其庫存的構成和水平感到滿意，這支持了消費者需求的增加和關鍵的季節性產品。我們仍然預計，今年年底總庫存將低於2021財年年底的水平。
我們有各種合同義務或其他義務，包括經營租賃承諾和遞延補償計劃下的義務。截至2022年10月29日，我們的購買義務總額約為9,290萬美元，其中2790萬加元將在未來12個月內到期。我們相信我們的營運現金流足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。
我們有UtiliZED在截至2022年10月29日的13周內以480萬美元現金回購336,935股票利用2420萬美元現金，用於在截至2022年10月29日的39周內回購1,540,220股票。2022年8月9日，我們完成了董事會於2021年11月30日批准的2500萬美元股份回購計劃。
2022年8月31日，我們宣佈董事會批准了一項高達50美元的股票回購計劃。一百萬美元。股票回購計劃的主要資金來源預計將是手頭的現金。這是e股票回購的時間和金額(如果有的話)將取決於價格、市場狀況、適用的監管要求和其他因素。該計劃授權我們在2025年8月31日之前回購股票，不要求我們回購任何特定數量的股票，並且可以在不事先通知的情況下隨時修改、暫停或終止。根據該計劃回購的股票隨後將被註銷。我們相信，多年、數百萬美元的股票回購計劃反映了董事會對公司戰略和未來的強烈信心。截至2022年10月29日，根據這項新的股票回購計劃，公司已利用350萬美元現金回購了256,377股股票。隨着2021年11月通過的股票回購計劃的完成以及2022年8月通過的股票回購計劃的開始，本公司在2021財年第三季度末回購了近11%的流通股。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
通脹對公司業務運營的影響在整個2021財年都可以看到，並在2022財年第二季度開始對我們的業務產生不利影響，主要是運費和其他供應鏈相關成本。然而，我們繼續採取緩解措施，例如對備受歡迎的產品進行有選擇的戰略性漲價，加快庫存採購，以及利用入住率和分銷成本。我們預計，2022財年第三季度經歷的通脹壓力將持續到2022財年剩餘時間。我們繼續持續監測通脹對我們業務運營的影響，並可能需要進一步調整我們的價格，以緩解2022年或未來幾年通貨膨脹率變化的影響。未來總體價格通脹的波動性以及通脹對材料成本和可用性、運輸和倉儲成本以及其他運營管理費用的影響可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於戰爭和其他地緣政治衝突導致的運輸成本上升，通脹壓力可能會加劇，比如目前的中國與臺灣衝突。我們不能提供此類通脹可能對我們未來的運營結果產生影響的估計或影響範圍。然而，如果我們無法通過對客人的價格上漲來彌補這些成本的影響，或者如果消費者支出因通脹而減少，我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，由於需要保持更高的庫存儲備，產品成本的持續上漲可能會導致毛利率下降。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，這要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果將不可避免地與我們的估計不同。這些差異可能會對財務報表產生重大影響。
我們相信，我們對會計政策的應用以及其中內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計，包括與長期資產、租賃、收入確認和所得税相關的政策和估計，將持續重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。
從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要估計確定的結果沒有實質性差異。我們的關鍵會計政策和估計將在截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中討論，並應與2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一起閲讀，其中包括我們2021財年和2020財年的經審計的合併財務報表。2021年Form 10-K中披露的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期會計公告
參見我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的10-K表格年度報告中披露的本年度採用的簡明合併財務報表附註1-列報基礎-最近的會計聲明。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在截至2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的10-K表格年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
我們的管理層在總裁以及首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員，以便及時做出關於所需披露的決定。基於上述評估，我們的管理層，包括總裁以及首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序於2022年10月29日本季度報告涵蓋的期限結束時生效。
應該指出的是，我們的管理層，包括總裁和首席執行官兼首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
財務報告內部控制的變化。本公司管理層在本公司首席執行官兼首席財務官總裁的參與下，還對本公司財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告所述期間是否發生了任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
第1A項。風險因素
與我們在截至2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的10-K表格年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
| 期間 |
(A)購買的股份(或單位)總數(1) |
(B)每股(或單位)平均支付價格 |
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份(或單位)總數 |
(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值) |
||||||||||||
| July 31, 2022 - August 27, 2022 |
80,558 | $ | 15.96 | 80,558 | $ | - | ||||||||||
| August 28, 2022 - October 1, 2022 |
256,377 | 13.66 | 256,377 | 46,498,084 | ||||||||||||
| 2022年10月2日-2022年10月29日 |
- | - | - | 46,498,084 | ||||||||||||
| 總計 |
336,935 | $ | 14.21 | 336,935 | $ | 46,498,084 | ||||||||||
| (1) |
包括向我們交付的普通股股份，以滿足本季度歸屬的限制性股票持有人的預扣税義務。我們的股權激勵計劃規定，交付給我們以支付預扣税義務的股票價值按相關交易發生當天我們普通股的收盤價計算。 |
項目6.展品
以下是作為季度報告的一部分在Form 10-Q中提交的證據清單：
| 證物編號： |
|
描述 |
|
|
|
|
| 2.1 |
|
2000年4月3日Bear-Bear車間有限公司和註冊人之間的合併協議和計劃(通過引用附件2.1併入我們於2004年8月12日提交的S-1表格註冊聲明，註冊號333-118142) |
|
|
|
|
| 3.1 |
|
第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書(引用自我們2004年11月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
|
|
|
|
| 3.2 |
|
修訂和重新修訂的附例，修訂至2016年2月23日(通過參考納入我們於2016年2月24日提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
|
|
||
| 4.1 |
標本庫證書(從我們2004年10月1日提交的S-1表格註冊説明書修正案第3號附件4.1中引用併入，註冊號333-118142) | |
|
|
|
|
| 10.1 |
|
第二修正案根據截至2022年11月21日的公司之間的循環信用和安全協議，作為借款人的是Build-A-Bear Retail Management，Inc.；作為擔保人的Build-A-Bear Entertainment，LLC，Build-A-Bear Entertainment，LLC，Build-A-Bear Card Services LLC和Build-A-Bear shop Canada，Ltd.；貸款人方；以及作為貸款人代理的PNC銀行全國協會(通過參考我們於2022年11月23日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1合併) |
| 31.1 |
|
第13a-14(A)/15d-14(A)條認證(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，由總裁和首席執行官執行) |
|
|
|
|
| 31.2 |
|
第13a-14(A)/15d-14(A)條證明(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節，由首席財務官執行) |
|
|
|
|
| 32.1 |
|
第1350條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，由總裁和首席執行官簽署) |
| 32.2 |
|
第1350條證明(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，由首席財務官執行) |
| 101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
| 101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
| 101.CAL |
|
內聯XBRL擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
| 101.DEF |
|
內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
| 101.LAB |
|
內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
| 101.PRE |
|
內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年12月8日
|
|
造熊作坊，Inc. |
|
|
|
(註冊人) |
|
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/莎倫·約翰 |
|
|
|
莎倫·約翰 |
|
|
|
總裁和首席執行官(代表 註冊人和作為首席執行官) |
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/VOIN Todorovic |
|
|
|
沃恩·託多羅維奇 |
|
|
|
首席財務官 (代表註冊人及作為主事人 財務官) |