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交換協議

日期：2022年12月7日

[](“下文簽署人”)為本身並代表本文件附件A所列實益擁有人(統稱為“帳户”)與公司訂立本交換協議(本“協議”)，自上文首次寫明日期起，與本公司訂立本交換協議(本“協議”)。據此，持有人將交換已交換票據(定義見下文)，以換取本公司普通股的股份、面值$0.01(“普通股”)、現金，以及有關持有人已交換票據的應計及未付利息的現金，每種情況均釐定如下。

在本合同條款的約束下，並考慮到本合同所載的相互契諾、協議和諒解，下列簽字人、持有人和本公司同意如下：

第一條

交易所

第1.1節交換。在符合本協議所述條款的前提下，在收盤時(定義見下文)，簽署人同意促使每一位接受本條款I所述公司要約的持有人在收盤時向公司交付在附件A“已交換票據”標題下為該持有人指定的未償還票據本金總額(根據本協議交付用於交換的未償還票據本金總額，“已交換票據”)，作為交換，公司同意以本協議規定的方式向持有人支付或交付(視情況適用)每1,000美元已交換票據的本金金額：

(A)現金付款(統稱為“現金付款”)，相當於：

(I)$1,000.00與匯兑價格兩者中較少者；及

(Ii)應計利息(如本文所界定，以每1,000元交換紙幣本金計算)；及

 

(B)如交易所價格大於1,000.00美元，則相當於(X)股份上限及(Y)(1)交易所價格減去1,000.00美元除以(2)衡量期間內每個交易日的每日VWAP平均數(“交易所股份”)兩者中較小者的普通股數目。

本公司須支付現金，以代替根據上文(B)項規定發行任何零碎股份，而非根據上述(B)項，以每日VWAP為基準，以該持有人交換票據的本金總額為基準計算。

就持有人交換的票據而支付的現金及交易所股份，連同代替任何零碎股份的現金，在此稱為“交換代價”。

任何應計利息應根據持有者交換的票據總數確定，四捨五入至最接近的美分。

為免生疑問，(I)任何持有人交換其交換的票據，不得以任何其他持有人交換其交換的票據為條件，及(Ii)本協議項下支付的任何累計利息將於定期付息日(每年4月15日及10月15日，定義見契約)支付，而任何持有人將無權因在該定期付息日的記錄日期作為持有人而在該定期付息日獲得任何額外利息。

交換對價的發行、交付和承兑以及交換票據在本文中統稱為“交易”。

就本協議而言：

“應計利息”指，就每名持有人而言，自2022年10月15日(包括該日)至(但不包括)結算日的該持有人交換票據的應計及未付利息。

“債券參考價”指3,692.49美元。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

“轉換率”指本契約所載的轉換率(並須受該契約所載的相同調整)，但不重複地包括將根據本公司第5.05(A)(Iv)節就本公司每股0.4875美元現金股息作出的換算率調整，除股息日為2022年12月8日。為免生疑問，截至本文件日期的換算率為31.0915，考慮到截至本文件日期對換算率的所有調整(為免生疑問，包括公司每股0.4875美元的現金股息，不含股息日期為2022年12月8日)，也不考慮契約第5.05(C)節規定的調整門檻。

“每日轉換率分數”是指，就測算期內的每個交易日而言，該交易日的轉換率除以5。

“每日轉換值”是指，就測算期內的每個交易日而言，該交易日的每日轉換率比率乘以該交易日的每日VWAP。

“每日交易價格分數”是指，就衡量期間內的每個交易日而言，(I)債券參考價格除以五加(Ii)(A)套期保值比率乘以(B)(I)該交易日的每日兑換價值減去(Ii)簽署日期兑換價值除以五。

“每日VWAP”是指在任何交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“DKS”標題“Bloomberg VWAP”下。關於從預定開盤交易到預定在該交易日主要交易日結束為止的一段時間(或如果沒有該成交量加權平均價，則指在該交易日使用成交量加權平均價方法確定的一股普通股的市值，由國家認可的獨立投資確定)的AQR(或，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)

公司選擇的銀行機構)。“每日VWAP”將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“交易價”是指測算期內每個交易日的每日交易價部分之和。

“套期保值比率”是指本合同附件A所列持有人的“套期保值比率”。

“契約”是指本公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承者)之間發行的、日期為2020年4月17日的契約，根據該契約，本公司發行未償還票據。

“市場中斷事件”指(I)紐交所未能在其正常交易時段開市交易或(Ii)暫停交易。

“衡量期間”是指從緊隨本協議之日之後的交易日開始的五個交易日期間。

“股份上限”指31.0915，須與根據契約對換股比率作出的調整以相同方式同時作出調整(但不包括與本公司每股0.4875美元現金股息有關的任何調整，除股息日期為2022年12月8日)。

“簽約日期折算值”指3669.19美元。

“交易日”是指(I)沒有市場中斷事件和(Ii)普通股交易一般發生在紐約證券交易所的那一天。

“交易暫停”是指在紐約時間下午1點之前，普通股在正常交易時間內，在任何預定的交易日發生或存在總計超過一個45分鐘的時間(由於價格波動超過紐約證券交易所允許的限制或其他原因)。

第1.2節結束。在滿足(或適用各方豁免)下文第4.1節所述條件的情況下，交易(“成交”)將在測算期最後一個交易日之後的第二個營業日或本公司與下文簽署人可能書面商定的其他時間和地點(“成交日期”)通過交換文件和簽名的方式遠程進行。

成交時，(A)每名持有人須，而下述簽署人須安排每名持有人向本公司交付或安排向本公司交付或安排向本公司交付本協議附件A所指明的與其交換票據有關的所有權利、所有權及權益(且無其他代價)，而不受任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔、所有權保留協議、期權、股權或其他不利申索(統稱“留置權”)的影響，連同本公司可能認為需要或適宜向本公司轉讓及確認與本公司交換票據有關的所有權利、所有權及權益的任何轉易或轉讓文件，無任何留置權(不遲於上午10：00(紐約時間)，及(B)本公司應(I)向每名持有人交付或安排交付(I)根據持有人根據第2.10節提供的電匯指示適用的現金總額連同代替任何零碎股份的現金，以及(Ii)根據持有人根據第2.10節提供的交付指示適用的交易所股票數量；只要各方承認，由於存託信託公司(“DTC”)或紐約證券交易所(“NYSE”)系統內的程序和機制，交易所股票的交付可能會延遲(包括

有關交易所股份在該交易所上市的程序及機制)或其他非本公司所能控制的事件，且只要本公司正盡其合理的最大努力發行交易所股份，該延遲將不會構成本協議項下的違約；此外，除非該等交換票據已通過DTC的託管存取款(“DWAC”)計劃適當地呈交以供提取，否則不會交付交易所股份，且不會因延遲交付而支付應計利息。

為免生疑問，如上述結算出現任何延遲，持有人將無須在結算髮生前交付兑換票據。本公司可隨時(不論在收市前、同時或之後)向一名或多名其他未償還票據持有人或其他投資者(根據截至本協議日期的任何此等發行，稱為“綜合交易”)交付交易所代價。

於交換票據持有人交付及本公司根據本協議條款交付交換代價後，下文簽署人應與本公司訂立慣常的交叉收據，據此，下文簽署人將確認(代表各持有人)已收到交換代價，而本公司將確認已收到交換票據。

第二條

持有人的契諾、陳述及保證

各持有人(及以下指定的簽署人)謹此向本公司及Hudson West LLC(“財務顧問”)作出下列承諾及作出下列陳述及保證，而上述各項於本協議日期及成交當日及成交時均屬真實及正確，而所有該等契諾、陳述及保證在成交後仍有效。

第2.1節權力和授權。每一位簽署人和每一位持有人根據其成立的司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的，並且簽署人有權力、權威和能力簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成交易。如果簽字人代表賬户簽署本協議，則簽字人擁有代表每個賬户訂立本協議並對其進行約束的所有必要的自由裁量權和合同權。附件A是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)每個持有人的姓名，(B)根據本協議將交付交換的該持有人所擁有的未償還票據的本金金額，以及(C)適用於該持有人所交換票據的應計利息(假設截止日期為2022年12月16日)。

第2.2節有效和可執行的協議；不得違反。本協議已由下文簽署人正式授權、簽署和交付，構成了下文簽署人和適用持有人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對下文簽署人和適用持有人強制執行，但可能受以下情況限制的除外：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響或有關強制執行債權人權利的一般法律；以及(B)衡平法的一般原則，無論此類可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮(“可強制執行例外情況”)。本協議和交易的完成不會違反、衝突或導致下列情況下的違約或違約：(I)以下籤署人或適用持有人的組織文件(或管轄每個賬户的任何類似文件)；(Ii)以下籤署人或適用持有人簽署的任何協議或文書

一方或以下籤署人或適用持有人或他們各自的任何資產受其約束，或(Iii)適用於以下籤署人或適用持有人的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令。本協議持有人的簽署、交付和履行以及交易的完成不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格。簽署人不是、也不會、任何持有人、也不會是與任何個人、公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或非法人組織、政府或任何機構或其政治分支達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解可能導致以下籤署人或任何持有人就與交易有關的任何經紀費用、佣金、包銷折扣或其他類似費用或開支承擔任何義務或責任。

第2.3節交換筆記的標題。(A)每名持有人均為本合同附件A中與其名稱相對的交換票據(包括任何應計權益)的唯一合法和實益所有人；。(B)每名持有人對其交換票據擁有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權(但該持有人可能根據和按照其與該經紀商簽訂的大宗經紀協議為主要經紀商設定的質押或擔保權益除外，該等擔保或擔保權益將在成交前或成交時終止和解除)；。(C)除上文(B)款所述者外，任何持有人並無全部或部分(I)轉讓、移轉、質押、質押、交換或以其他方式處置其任何已交換票據或其在已交換票據中或對其已交換票據的權利、所有權或權益，或(Ii)就其已交換票據向任何人或實體(下文簽署人除外)發出任何移轉令、授權書或任何性質的其他授權；。(D)每名持有人均有權處置或指示處置該持有人根據本條例所交換的已交換票據；。及(E)於各持有人根據該等交易向本公司交付其交換的票據後，該等交換的票據的良好、有效及可出售的所有權將歸屬本公司而不受任何留置權影響。此類交換票據不受限制，可自由交易(包括根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第144條)，不受轉讓、税收、期權、認股權證、購買權、合同、承諾、股票、債權和索償的任何限制。

第2.4節合格機構買家。每個持有人是(A)根據證券法頒佈的第144A條所指的“合格機構買家”，以及(B)FINRA第4512(C)條所界定的“機構賬户”。以下籤署人及各持有人均知悉，交易所股份的發行乃根據證券法下的私募豁免註冊而進行。每個持有者都是為自己的賬户收購交易所的股票，而不是為了任何違反任何聯邦或州證券或“藍天”法律的分銷而購買或出售。每個持有者都有能力承擔此類投資的經濟風險。持有者同意不會重新要約或轉售交易所的股票，除非根據證券法的豁免登記。

第2.5節單獨對價；完全履行附註項下的義務。就交換代價向本公司支付、給予或以其他方式提供的唯一代價包括根據本條款向本公司交付的未償還票據。各持有人明確承認，於本公司發行及交付(視何者適用而定)交換代價後，本公司就交換票據對持有人所負的責任應已全部履行。

第2.6節沒有附屬公司身份等。簽署人不是，亦無持有人在本協議日期或截止日期前連續三個月期間的任何時間，不是或曾經是根據證券法頒佈的第144條所指的董事、高級職員或“聯營公司”(“聯營公司”)。致以下籤署人和每位持有人的

在知情的情況下，並無任何持有人直接或間接向本公司的聯屬公司購入任何兑換票據。以下籤署人或任何持有人均不“控制”本公司(定義見1934年證券交易法修訂(“交易法”)第12b-2條)。自本公司或持有人或下文簽署人所知悉為本公司聯營公司的人士購入持有人的交換票據以來，至少已有一年的期間(按證券法第144(D)條規定的方式計算)。

第2.7節不得進行非法交易。自本公司、財務顧問或任何其他人士就合計交易、本協議或對交易所股份或本公司的投資首次與簽署人接觸以來，每名簽署人及每名持有人並無直接或間接向第三方披露任何有關本公司證券交易的資料，亦無參與任何有關本公司證券的交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空(定義見下文))。每名簽署人士及持有人均承諾，在本公司公開披露合計交易前，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的任何人士不得向第三方披露有關該等交易的任何資料，或直接或間接參與本公司證券的任何交易(包括賣空)。“賣空”包括根據交易所法案頒佈的SHO法規第200條所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、賣空、掉期、衍生品和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。僅就本第2.7節而言，在以下籤署人和每個持有人遵守美國聯邦證券法規定的各自義務以及以下籤署人和該持有人各自的內部政策的情況下，(A)“以下籤署人”和“持有人”不應被視為包括任何員工、子公司、辦公桌, 以下籤署人或相關持有人的團體或附屬公司被以下籤署人或相關持有人各自的法律或合規部門批准的適當“防火牆”信息屏障有效地隔開(因此，被隔離的各方未知曉任何有關彙總交易的信息)，及(B)本第2.7條的前述陳述和契諾不適用於在以下籤署人或適用持有人沒有建議或參與，或該賬户未收到下方簽署人或適用持有人提供的彙總交易信息的情況下由賬户或其代表進行的任何交易。

第2.8節信息充足；不信賴。簽署人承認並代表自己和每位持有人同意：(A)簽署人已獲得其認為與作出投資決定以進行交易有關的所有材料，並已有機會審查(並已仔細審查)公司提交給美國證券交易委員會的文件和意見書，包括但不限於根據交易法提交或提供的所有信息；(B)簽署人有充分機會向公司或代表公司行事的任何人士提出關於公司、其業務、運營、財務業績、(D)各持有人已與其税務、會計、財務及法律顧問評估交易及交易所股份所有權的税務及其他後果，以評估本協議擬進行的交易所涉及的風險，並就有關交易作出明智的投資決定，包括但不限於：(E)本公司或財務顧問均無以受信人或財務顧問的身分行事；或

以下籤署人或任何持有人的投資顧問，(F)以下籤署人或任何持有人均不依賴，且無一人依賴本公司或其任何聯屬公司或代表(包括但不限於財務顧問)所作的任何陳述、意見(不論會計、税務、財務、法律或其他)、陳述或擔保，但本公司在第三條中明確作出的陳述及保證除外；(G)財務顧問或其任何聯屬公司或其任何控制人、高級人員、董事或僱員須就該等交易向持有人負責，及(H)各持有人有足夠時間考慮是否參與該等交易，而本公司或財務顧問均無向該持有人施加任何壓力，要求其把握參與該等交易的機會。每一位簽署人和每一位持有人都能夠在交易中自謀生路；在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估其在交易所股票的預期投資的優點和風險；有能力承擔其預期投資的經濟風險，並能夠承擔此類投資的全部損失；承認對交易所股票的投資涉及高度風險；已獨立且不依賴於本公司或財務顧問，根據本協議規定的條款和條件作出自己的分析和決定，參與本協議預期的交易；並得到了一個有意義的機會來談判交易條款。

第2.9節納税人信息。簽署人同意應從每位持有人處獲得並向本公司提交一份準確填寫並正式簽署的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8(視情況而定)。

第2.10節進一步行動。下列簽署人及各持有人(視何者適用而定)同意：(A)不遲於下午2時。(紐約市時間)在緊接本協議日期之後的營業日，向本公司交付附件B中規定的、基本上以附件B的形式提供給該持有人的信息，以及(B)應要求，簽署並交付本公司認為完成交易所必需或適宜的任何額外文件。

第2.11節不依賴。以下籤署人及每位持有人均聲明，在交換已交換票據或決定交換已交換票據時，其並無亦從未依賴財務顧問或其任何聯營公司或其任何控制人、高級人員、董事或僱員所作的任何陳述、陳述或保證。

第2.12節不承擔任何責任。以下籤署人及各持有人均表示，財務顧問或其任何聯營公司或其任何控制人、高級人員、董事或僱員均不會就與其交換票據有關的任何交易負上責任。

第2.13節諮詢費。以下籤署人及持有人均承認其理解本公司擬就該等交易向財務顧問支付一筆費用。

第三條

公司的契諾、陳述和保證

本公司特此向持有人作出以下契約，並作出下列陳述及保證，每項陳述及保證在本契約日期及結算時均為真實及正確，而所有此等契約、陳述及保證在結算後仍繼續有效：

第3.1節權力和授權；不需要同意。根據特拉華州的法律，本公司已正式成立、有效存在和信譽良好，並有權、授權和能力簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成交易。就本協議的簽署、交付和履行以及本公司完成交易而言，本公司不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權或登記、聲明或備案，除非根據任何州或聯邦證券法的要求，或可能在交易結束後獲得而不受懲罰，或合理地預期不會對本公司及其子公司的財務狀況或整體運營結果產生重大不利影響。

第3.2節有效和可執行的協議；不得違反。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可能受可執行性例外情況限制的除外。本協議及交易的完成不會違反、牴觸或導致違反或違反(A)經修訂及重訂的公司章程或經修訂及重訂的附例，或(B)適用於本公司的任何法律、法規或政府或司法法令、禁制令或命令，除非該等違反、衝突、違反或違約個別或整體而言合理地預期不會對本公司及其附屬公司的財務狀況或營運結果產生重大不利影響，或影響本公司在任何重大方面完成交易的能力。

第3.3節交易所股票的效力。於根據根據本協議條款進行的交易交付予適用持有人時，交易所股份將(A)有效發行、繳足股款及無須評估，(B)無任何留置權，包括任何有投票權信託協議、股東協議或其他協議項下的申索或權利，及(C)不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的限制(任何此等權利在成交前將被放棄者除外)。假設以下籤署人的陳述和擔保的準確性，交易所股票(I)將在根據證券法第4(A)(2)節豁免證券法註冊要求的交易中發行，以及(Ii)將按照所有適用的州和聯邦法律發行。

第3.4節上市審批。於收市時或之前，本公司應已向紐約證券交易所遞交一份涵蓋交易所股份的補充上市申請。

第四條

成交條件

第4.1節下列簽字人、各持有人和公司的義務的條件。以下籤署人促使每名持有人交付交換票據和公司交付交易所代價的義務須在下列條件先例結束時或之前得到滿足：(A)本公司、下簽名人和持有人分別在本條款第三條和第二條中所載的陳述和擔保，在本條款之日和交易結束時均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述和擔保是在交易結束時作出的一樣；及(B)任何適用法律或任何判決、裁決、命令、令狀、強制令均無規定，任何政府當局的裁決或法令應有效地禁止或使本協議所設想的交易的完成成為非法行為。

第五條

雜類

第5.1條公告。本協議規定的任何通知應以書面形式送達，並應親自遞送、郵寄頭等郵件(預付郵資)並要求回執、由信譽良好的隔夜快遞服務寄送(預付費用)或通過電子郵件遞送(收件人確認收據)。當面投遞、通過電子郵件和收件人確認的收據投遞、在美國預付郵資並要求退回收據後三個工作日、通過信譽良好的隔夜快遞服務在下一個工作日投遞的預付郵資後一個工作日，通知將被視為已發出。任何此類通知的地址應為，除非適用一方通過按照本協議向其他各方發出的通知而更改：

 

如寄給持有人，請寄至本協議簽字頁上的地址。

第5.2節整個協議。本協議及與該等交易有關而簽署的任何文件及協議包含雙方就該等交易達成的完整協議及諒解，並取代雙方或其任何代理人(包括財務顧問)、代表或聯屬公司之間或之間就該等標的達成的所有先前及當時的口頭或書面協議、陳述、保證、合約、函件、談話、備忘錄及諒解，包括但不限於任何條款説明書、電子郵件或草稿文件。

第5.3節轉讓；有約束力的協議。本協議應符合雙方及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經本公司(如由持有人轉讓)或適用持有人(如由本公司轉讓)事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，或就持有人而言，不得轉讓該等持有人持有的任何兑換票據。

第5.4節進一步保證。本合同雙方同意籤立和交付，或安排籤立和交付該等其他文件、文書和

協議，並採取任何其他行動，包括給予任何進一步的保證，任何一方可能合理要求與本協議預期的交易有關。此外，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡其合理的最大努力(在符合適用法律的情況下)迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議預期的交易生效，包括從第三方獲得所有必要的、適當的或適當的同意、批准或豁免，以及簽署和交付任何合理必要的其他文書。適當或可取地完成本協議所擬進行的交易。為免生疑問，下列簽字人應促使各持有人履行本協議項下的義務。

第5.5節放棄；同意。本協議不得全部或部分更改、修改、終止、擴充、撤銷或解除(除非按照本協議的條款)，除非由本協議各方簽署書面協議。對本協議的任何條款或條件或本協議一方的任何權利的放棄均不生效或具有約束力，除非該放棄應以書面形式作出，並由聲稱給予或同意該放棄的一方簽署。除非另有書面約定，否則放棄或違反本協議的任何條款、條件或其他規定，不得被視為放棄或違反任何其他條款、條件或規定，或任何隨後違反相同條款、條件或規定的行為，也不得被視為放棄任何一方關於此類不遵守或違反行為的權利和補救措施。

第5.6節發佈。以下籤署人及各持有人特此在法律允許的最大範圍內放棄及免除其對本公司及其聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人及代表所提出或可能提出的任何及所有索償及訴訟，該等索償及訴訟基於、有關或因未披露任何資料或根據本協議條款交換的交換票據而產生。以下籤署人及各持有人承認，除本協議明文規定外，本公司或其任何董事、高級管理人員、附屬公司或聯營公司均未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。

第5.7節終止。本協議可在本協議結束前的任何時候終止：(A)經雙方書面同意；(B)如果持有者在本協議或本協議所附展品中的陳述和保證中存在重大失實陳述或重大違反保修；以及(C)如果公司在本協議或本協議所附展品中的陳述和保修中存在重大失實陳述或重大違反保修行為，則本協議可由本公司終止。

第5.8節構造。除文意另有所指外，單數應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，陽性詞應包括陰性詞和中性詞，反之亦然。本協議中的標題僅為參考方便，不應限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議的規定而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議所有部分的所有語言均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。

第5.9節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議在所有方面均應按照紐約州的實體法解釋並受其管轄，而不參考其選擇的法律規則(無論是紐約州的法律規則還是紐約州的法律規則

任何其他司法管轄區)。因本協議引起或與本協議相關的任何一方提起的任何訴訟、訴訟或程序可在紐約州曼哈頓區的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。每一方都不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄以地點、住所或住所為由在此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，或在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。對於因本協議預期進行的交易而引起的任何法律程序，公司和簽字人均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

第5.10節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。在本協議中，通過傳真或任何標準形式的電信或電子郵件交付的任何副本或其他簽名，在所有目的上均應被視為構成該當事方良好和有效地簽署和交付本協議。除非本協議另有規定，否則在與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何文件中使用的或與之相關的類似含義的詞語“籤”、“籤”、“籤”和“籤”應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項應與墨跡手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要適用，並符合任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》的規定。紐約州電子簽名和記錄法案，以及基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第5.11節第三方受益人。本協議的任何內容不得授予或賦予任何非本協議當事人(財務顧問除外，僅就第二條和第三條而言)或任何此等人士的受撫養人或繼承人享有本協議項下任何利益的權利，且任何一方無權就此起訴本協議的任何一方。即使本協議中有任何相反的規定，公司的任何內部或外部律師都可以依賴本協議中包含的任何和所有陳述、保證、契諾和協議。

第5.12節扣繳。公司及其代理人有權從根據本協議支付的任何對價中扣除或扣留根據適用法律需要扣除或扣留的金額；但對於已向公司或其代理人提供準確填寫並正式簽署的IRS表W-9證明該持有人免於備用預扣或準確填寫並正式籤立的適當系列美國聯邦所得税表W-8(視情況而定)的任何代價，不得預扣任何美國聯邦所得税，但根據適用的美國聯邦所得税法，對支付給非美國持有者的利息的任何必要預扣除外。就所有目的而言，扣留或扣除的任何該等款項須視為已付給持有人，否則該等款項本應支付予該持有人，而該等款項須匯回適當的訟費評定當局。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方均已於上述第一個日期簽署本協議。

 

 

茲證明，本協議雙方均已於上述第一個日期簽署本協議。

 

 

附件A

交換受益所有人

 

附件B

持有者信息

*請為表A中列出的每個持有人提供所需信息*

附件C

投資者交換程序

投資者須知

 

以下是就特拉華州迪克體育用品公司(以下簡稱“公司”)交換2025年到期的3.25%可轉換優先票據CUSIP 253393 AD4(“已交換票據”)的投資者交換程序，交換對價(見閣下與貴公司之間的交換協議並根據該交換協議的定義)預計將於2022年12月16日左右發生。為確保構成交易所對價的普通股現金和股票的及時支付和交付(視情況而定)，請遵循以下説明。

 

這些指示將取代您可能已收到的任何先前指示。如果您不遵守這些説明，可能會延遲收到交換對價。

 

要傳遞交換的便箋，請執行以下操作：

 

您必須在紐約市時間上午9：00之前，通過DWAC通過存託信託公司(“DTC”)發出兑換票據的取款請求。提交本指示並在2022年12月16日張貼DWAC是很重要的。

 

要獲得交換考慮，請執行以下操作：

 

您必須：

(1)以本協議附件B的形式向公司提供有效的電匯指令和DTC參與者信息；以及

(2)指示符合條件的DTC參與者在2022年12月16日，不遲於紐約市時間上午9點，通過DTC通過DWAC發佈關於本協議附件A所列交換票據本金總額的提款指示。

美國股票轉讓信託公司是普通股的轉讓代理和登記機構。

閣下必須遵守上述兩項程序，以完成交換及收取有關交換票據的交換代價。

 

成交：2022年12月16日，在公司收到您如上所述的交割指示，並已按照上述指定張貼了關於交換票據的提款請求後，在滿足您的協議中所述的成交條件的情況下，公司將按照上述交付指示交付與所交換票據有關的交換對價。