根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
安東尼·昂 |
||
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
十分之一 一股A類普通股 |
全球明星收購公司。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分--財務信息： |
3 | |||||
| 第1項。 |
財務報表： | 3 | ||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計) | 4 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 5 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 6 | |||||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 7 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 24 | ||||
| 第二部分--其他信息： |
25 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 25 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 25 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 26 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 26 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 | 26 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 | 27 | ||||
2
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未經審計) |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 贊助商到期 |
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| 預付費用 |
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| 其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中持有的投資 |
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| 遞延發售成本 |
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| 其他資產 |
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| 總資產 |
$ |
$ |
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| 負債、可能贖回的普通股和股東(虧損)權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
| 應計發售成本 |
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| 應計 應繳特許經營税 |
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| 關聯方墊款 |
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| 因關聯方原因 |
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| 超額配售責任 |
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| 流動負債總額 |
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| 遞延承銷佣金 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註6) |
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| 可能贖回的A類普通股； |
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| 股東的 ( 赤字)股權 : |
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| 優先股，$ |
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| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ (1)(2)(3) |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東(虧損)權益總額 |
( |
) | ||||||
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| 總負債、可能贖回的普通股和股東(虧損)權益 |
$ |
$ |
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| (1) | 包括最多包含 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股份將被沒收(見附註5)。 |
| (2) | 股份及相關金額已追溯重列，以計入附註5所述於2022年2月14日的股份發行。 |
| (3) | 在7月 股份。如附註5所述，所有股份金額均已追溯重列，以反映此項退回。 |
截至以下三個月 9月30日， |
在截至的9個月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 費用 |
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| 行政事業費關聯方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 總費用 |
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| 其他收入(費用) |
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| 信託賬户持有的投資所得收入 |
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| 利息收入 |
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| 超額配售負債的公允價值變動 |
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| 其他收入合計 |
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| 淨虧損 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | $ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||
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| A類普通股已發行、基本和稀釋後的加權平均數 |
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| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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| 已發行、基本和稀釋後的B類普通股的加權平均股數 (1)(2)(3) |
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| B類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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| (1) | 不包括最多為 承銷商(見附註5)。 |
| (2) | 股份及相關金額已追溯重列，以計入附註5所述於2022年2月14日的股份發行。 |
| (3) | 在7月 這項移交如附註5所述。 |
A類 |
B類 |
其他內容 |
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普通股 |
普通股 (1)(2)(3) |
已繳費 |
累計 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益(赤字) |
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| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發售中出售單位，扣除發售成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
私募單位的收益，扣除發行成本後的淨額 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售權利所得收益(扣除成本) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行給代表的A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量調整 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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B類 普通股 (1)(2)(3) |
其他內容 已繳費 |
累計 赤字 |
股東的 權益 |
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股票 |
金額 |
資本 |
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| 截至2021年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
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| (1) | 包括最多包含 承銷商(見附註5)。 |
| (2) | 股份及相關金額已追溯重列，以計入附註5所述於2022年2月14日的股份發行。 |
| (3) | 在7月 這項移交如附註5所述。 |
在九個月裏 告一段落 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 關聯方支付的組建和組織費用 |
||||||||
| 信託賬户持有的投資所得收入 |
( |
) | ||||||
| 超額配售負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 其他資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
| 應計 應繳特許經營税 |
||||||||
| 關聯方墊款 |
( |
) | ||||||
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| 淨現金 提供者： 經營活動 |
( |
) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： |
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| 存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： |
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| 出售公開發售單位的收益，扣除承銷費後的淨額 |
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| 出售私募認股權證所得款項 |
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| 應付票據收益 |
||||||||
| 應付票據的償還 |
( |
) | ||||||
| 來自贊助商的到期收益 |
||||||||
| 因關聯方原因 |
||||||||
| 贊助商到期 |
( |
) | ||||||
| 支付要約費用 |
( |
) | ||||||
| |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| |
|
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| 現金淨變動額 |
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| 期初現金 |
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| |
|
|
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露 非現金 融資活動： |
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| 計入應計發售成本的發售成本 |
$ | $ | ||||||
| 遞延承銷商佣金 |
$ | $ | ||||||
| A類普通股重新計量調整 |
$ | $ | ||||||
| 超額配售期權的公允價值 在發行時 |
$ | $ | ||||||
| 總收益 |
$ | |
||
| 更少： |
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| 分配給A類普通股的交易成本 |
( |
) | ||
| 分配給公共權利和認股權證的收益 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| ( |
) | |||
| 加：A類普通股重新計量調整至贖回價值 |
||||
| |
|
|||
| 可能贖回的A類普通股 |
$ | |||
| |
|
截至三個月 |
截至三個月 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||
| 分子：普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
||||||||||||||||
| 經調整的淨虧損分攤 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| 普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
九個月結束 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||
| 分子：普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
||||||||||||||||
| 經調整的淨虧損分攤 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| 普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
• |
全部，而不是部分； |
• |
售價為$ 0.01 根據公共授權； |
| • | 在至少 提前幾天書面通知贖回，或 30 -認股權證持有人的日贖回期；及 |
| • | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過 $每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 在一個交易日內 -截止於本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。 |
描述 |
水平 |
2022年9月30日 |
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資產： |
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信託賬户中的現金 |
1 |
$ |
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負債： |
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超額配售選擇權 |
3 |
$ |
||||||
2022年9月22日 |
202年9月30日 2 |
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無風險利率 |
% |
% | ||||||
認股權證的預期壽命 |
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標的股票的預期波動率 |
% |
% | ||||||
股息率 |
% |
% | ||||||
超額配售 負債 |
||||
公允價值於2022年1月1日 |
$ |
|||
2022年9月22日的首次測量 |
||||
公允價值變動 |
( |
) | ||
2022年9月30日的公允價值 |
$ |
|||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Global Star Acquisition Corp.以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本公司未經審計的財務報表和本文中包含的相關説明閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在此表單中使用時10-Q,“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
本公司是一家根據特拉華州法律於2019年7月24日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司打算利用公開發售和私募的收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成其初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| • | 可能會大大稀釋投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股，這種稀釋將會增加； |
| • | 如果優先股發行的權利高於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能排在次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| • | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
| • | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
19
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：
| • | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| • | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| • | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們無法為我們的普通股支付股息； |
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| • | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| • | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及 |
| • | 與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
我們預計，在追求我們最初的業務合併計劃時，將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備和確定業務合併的目標公司所必需的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行後持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
20
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損209,044美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入43,907美元和超額配售期權公允價值變化收益7,619美元被運營成本260,696美元抵消。此外，該公司還記錄了9,243美元的所得税準備金。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們淨虧損19美元，其中包括組建成本。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損209,750美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入43,907美元和超額配售選擇權公允價值變化收益7,619美元被運營成本261,429美元抵消。此外，該公司還記錄了9,243美元的所得税準備金。在截至2021年9月30日的9個月中，我們淨虧損78美元，其中包括組建成本。
持續經營考慮、流動資金和資本資源
於2022年9月22日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)8,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)，每股完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股，以及一項權利，每項權利使持有人有權獲得十分之一的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了80,000,000美元的毛收入。
於完成發售的同時，本公司完成向本公司的保薦人Global Star Acquisition I LLC(“保薦人”)定向配售合共456,225個單位(“該等私人配售單位”)，每個私人配售單位的價格為10.00美元，所產生的總收益為4,563,000美元(“該等私人配售”)。
其後，於2022年10月4日，本公司在收到承銷商選擇行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，完成以每單位10美元的價格出售1,200,000個額外單位(“單位”)，產生額外毛收入1,200萬元，併產生額外發售成本412,500元，其中262,500元為遞延承銷佣金。每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，一份公司A類可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)，每項權利使持有人有權獲得十分之一A類普通股1股，可根據公司S-1表格的登記説明(檔案)進行調整No. 333-266387).
在行使超額配售的同時，本公司完成向特拉華州有限責任公司Global Star Acquisition I LLC(“保薦人”)私募額外42,000個私募單位，產生420,000美元的總收益。
行使超額配售的首次公開發售交易成本為4,595,311美元，包括950,000美元現金承銷費、3,062,500美元遞延承銷費及582,811美元其他成本。
截至2022年9月30日，我們的資產負債表上有1,397,490美元的現金和861,449美元的營運資本。吾等擬將信託賬户以外持有的資金用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。信託賬户投資所賺取的利息收入不能用於支付業務費用。
為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息，或貸款人酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日，本公司尚未通過此類貸款借款。
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如果公司在本次發行結束後12個月內(2023年9月22日，或在公司選擇9次1個月延期後最多21個月內完成業務合併，但須滿足某些條件，包括存款最高264,000美元，或303,600美元，如果承銷商在1個月延期期間全部行使超額配售選擇權(每單位0.033美元)，則存入信託賬户，或公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長)。本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的利息，最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)經本公司其餘股東及本公司董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
截至2022年9月30日，該公司在信託賬户中的投資為82,043,907美元，主要投資於美國政府債券。截至2022年9月30日，該公司的營運資本約為861,400美元，流動負債約為820,000美元，現金約為1,397,500美元。
關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估，“披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性，管理層已確定，本公司沒有足夠的流動資金維持經營，且本公司可能未能在首次公開發售結束後12個月內(或於本公司於九次一個月延展中選出的本次發售完成後最多21個月內)完成初步業務合併，因而須停止所有業務、贖回公眾股份及其後清盤及解散。此外，目前沒有任何資金來源承諾提供額外的資本，也不能保證最終會有這樣的額外資本。這些情況讓人對繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為一個持續經營的企業繼續經營。
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表外融資安排
我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。
我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有達成任何非金融類資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。自招股説明書發佈之日起至公司業務合併或清算完成為止，公司可向保薦人的關聯公司ARC Group Ltd.償還每月最多10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。
承銷商獲得相當於公開發售總收益2.0%的現金承銷費，即1,600,000美元(減去償還給公司的800,000美元)。此外，承銷商有權獲得2800,000美元的遞延承銷佣金，佔公開發行總收益的3.5%。在本公司完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在完成首次公開發售後，首次公開發售的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資屬短期性質，我們相信不會有重大的利率風險。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序截至2022年9月30日沒有生效，這是因為我們對與我們的資產和相應收入的存在的會計和報告相關的財務報告以及對我們負債和相應收入的完整性和準確性的會計和報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的簡明財務報表是根據公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
截至本季度報告10-Q表日，我們向美國證券交易委員會提交的日期為2022年9月13日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
與税收相關的風險
將改變美國或外國對商業活動徵税的新立法可能會嚴重損害我們的業務，或金融市場和我們A類普通股的市場價格。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)(簡稱《税法》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內公司徵收1%的消費税(簡稱《消費税》)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。雖然並非沒有疑問，但在沒有美國國税局或國會任何進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與合併相關的贖回，除非有豁免。除特許經營税和所得税外，我們可能被禁止使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、未決或未來的規則或法律可能向公司徵收的費用或税款，包括但不限於公司在贖回或股票回購時根據IRAct應繳納的任何消費税。
根據我們的初步評估，我們預計不會對我們的財務報表產生實質性影響。管理層將在獲得額外指導後繼續評估IRAct的影響。
第二項股權證券的無記名出售和收益的使用。
股權證券的未登記銷售
於2022年9月22日，在完成發售的同時，本公司完成向本公司的保薦人Global Star Acquisition I LLC(“保薦人”)私募合共456,225個單位(“私募單位”)，每個私募單位的價格為10.00美元，產生總收益4,563,000美元(“私募”)。隨後，於2022年10月4日，在行使超額配售的同時，本公司完成了向保薦人額外配售42,000個私募單位的私募，產生了420,000美元的毛收入。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
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配售單位內包括的配售認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，但不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。
公開招股所得款項的使用
於2022年9月22日，本公司完成首次公開發售8,000,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為80,000,000美元，招致發售成本4,182,811美元，其中2,800,000美元為遞延承銷佣金。
其後，於2022年10月4日，本公司在收到承銷商選擇行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，完成以每單位10美元的價格出售1,200,000個額外單位(“單位”)，產生額外毛收入1,200萬元，併產生額外的發售成本，其中262,500元為遞延承銷佣金412,500元的承銷費。每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)，每項權利使持有人有權獲得十分之一A類普通股1股，可根據公司S-1表格的登記説明(檔案)進行調整No. 333-266387).
在公開發售中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(333266387號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年9月19日生效。
在首次公開發售和私募單位收到的總收益中，58,075,000美元存入信託賬户。我們總共支付了800,000美元(1,600,000美元的2%費用減去償還給公司的800,000美元)作為承銷折扣和佣金，並支付了582,811美元用於與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲280萬美元的承銷折扣和佣金。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(g)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 31.2* | 依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) | |
現提交本局。
傢俱齊全。
須以修訂方式提交。
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。
| 全球明星收購公司。 | ||||||
| 日期：2022年12月6日 | 發信人： | /S/Anthony Ang | ||||
| 安東尼·昂 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
| 日期：2022年12月6日 | 發信人： | /s/Shan崔 | ||||
| Shan·崔 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
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