執行

發佈的CUSIP編號：08930FAA2

循環信貸CUSIP編號：08930FAC8

信貸協議

日期截至2022年9月21日

Big Lot，Inc.

作為公司，

附屬公司不時以附屬借款人身分參與本協議，

其他借款方不時以本合同約定的方式，

出借人不時與本合同有關的當事人，

和

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

PNC資本市場，LLC，Huntington National Bank，Truist Securities，Inc.

美國銀行全國協會和富國銀行，全國協會，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

和

PNC銀行，國家協會，亨廷頓國家銀行，Truist銀行，

美國銀行全國協會和富國銀行，全國協會，

作為聯合辛迪加代理和共同文檔代理

一份日期為2022年9月21日的信貸協議，由BIG LOTS，Inc.，一家俄亥俄州的一家公司(“本公司”)，每一家附屬借款人不時作為本協議的當事人，其他貸款當事人不時與本協議的貸款人，以及PNC銀行，全國協會作為行政代理簽訂。

見證人：

本公司已要求貸款人提供以資產為基礎的循環信貸安排，初始本金總額不超過900,000,000美元，貸款人已表示願意放貸，開證行已表示願意按本文規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL債權人間協議”是指一份債權人間協議，該協議的形式和實質令公司合理滿意，並使行政代理在其允許的酌情決定權下滿意，該協議在本協議日期後由行政代理和其他擔保債務代理簽訂，並得到貸款各方的確認，該協議可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“ABL優先抵押品”具有任何ABL債權人間協議中規定的含義；前提是，如果截至任何日期，不存在ABL債權人間協議，則“ABL優先抵押品”應指本文定義的“抵押品”。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”係指UCC第9條所定義的“帳户”。

“賬户債務人”是指根據賬户或信用卡賬户或因賬户或信用卡賬户而對任何貸款方負有或可能承擔債務的任何人。

“後天負債”是指，就任何特定的人而言：(1)在該特定的人合併、合併或合併時存在的任何其他人的債務，或與該特定的人合併或合併為該特定的人的受限制附屬公司時存在的債務；(2)以該特定的人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將在該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於該等資產收購完成之日產生。

“收購”係指任何貸款方或受限制附屬公司(A)在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方或受限制附屬公司(A)在此之前收購以下任何業務或部門

一項業務或任何人士的全部或實質所有資產，不論是否透過購買資產、合併或其他方式，或(B)直接或間接取得(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(以票數計)對選舉某一人士的董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或一名人士的過半數尚未行使的股權。

“額外再融資金額”指與任何再融資債務的產生有關的額外債務、不合格股票或優先股為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、虧損成本和相關費用而產生的本金總額。

“行政代理”是指PNC銀行，全國協會，以其在本協議和其他貸款文件下的行政代理的身份，幷包括其在任何時候履行行政代理的任何職能的任何附屬機構，以及他們在第八條規定的身份下的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“關聯交易”具有第6.05節規定的含義。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候的總承諾額。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計循環風險敞口。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的隔夜銀行資金利率加1%的1/2和

(C)每日簡單SOFR加1%。因最優惠利率、隔夜銀行融資利率或每日簡易SOFR的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自最優惠利率、隔夜銀行融資利率或每日簡易SOFR的生效日期起生效。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本文有任何相反規定，在第2.14節規定的任何事件的情況下，只要任何此類確定影響備用基本利率的計算，則計算本定義時應不參考第(C)款，直到導致該事件的情況不再存在。如果如上所述確定的備用基本利率低於0.00%，則該利率應視為0.00%。

“替代貨幣”是指加元、歐元和經行政代理和所有貸款人批准的任何其他貨幣，在每種情況下，只要存在已公佈的RFR、歐洲貨幣匯率或根據第2.14節生效的基準替代貨幣。

“替代貨幣借款”是指由替代貨幣貸款組成的借款。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，以

美元，由行政代理或開證行(視情況而定)參考適用的彭博頁面(或行政代理不時確定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，作為在以下日期以美元購買該替代貨幣的匯率：(I)對於RFR貸款，適用的每日簡單RFR回顧日；(Ii)對於以加拿大元計價的任何替代貨幣貸款，歐洲貨幣匯率回顧期間和(Iii)其他在緊接確定日期之前的兩(2)個營業日，或在其他情況下，對於任何其他利息期限選擇適用的貸款，在每種情況下，在外匯計算日期之前適用的回顧日期；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或開證行(視具體情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或其受控關聯公司所在或正在從事與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的重大業務所在的任何司法管轄區內適用的法律或法規。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代(包括但不限於任何反洗錢法)，在任何情況下，貸款方或其任何子公司所在的任何司法管轄區或正在開展實質性業務的任何司法管轄區。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指分子是該貸款人的承諾、分母是總承諾的分數的百分比；但如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該貸款人當時在總信貸風險中的份額來確定；此外，根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，則在本定義的計算中應不考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指就任何貸款而言的任何一天的適用年利率，視具體情況而定，以公司在最近確定日期(定義見下文)結束的財政季度的每日平均可獲得性(“平均可獲得性”)為基礎，但自截止日期起至2023年1月28日(包括該日)，“適用利率”應為以下第二級所述的適用年利率：

就前述而言，(A)適用利率應在公司每個會計季度(每個“確定日期”)結束時根據就該確定日期交付的借款基礎證書確定，以及(B)平均可用利率的變化引起的適用利率的每次變化，應在最近一個確定日期的合併財務報表開始(包括到期日)至緊接下一個此類變化生效日期的前一天結束的期間內有效；但如借款人未能根據行政代理的選擇或應所需貸款人的要求，在任何確定的到期日未能交付任何借款基礎證書，則從交付期限屆滿至該借款基礎證書交付後五(5)天為止的期間內，平均可獲得性應被視為處於III級。

如果任何借款基礎證書被證明是不準確的(無論在發現這種不準確時，是否有任何循環承諾有效或任何金額未償還)，並且這種不準確將導致任何利息的支付或應計利率低於任何期間本應支付或應計的利率，則適用的借款人應向行政代理支付，以便根據其可能出現的利息分配給貸款人或開證行(或前貸款人或開證行)，本應應計並要求支付但由於該不準確而沒有應計或支付的利息。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(不合格機構除外)(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。

“可獲得性”指在任何時候等於(A)總承諾額減去總信貸敞口和(B)借款基礎減去總信貸敞口兩者中較小者的數額。

“可用期”是指從截止日期到到期日和終止承諾日之間的期間，但不包括到期日和終止日期兩者中較早的一個。

“可用承諾額”是指在任何時候，總承諾額減去總信貸風險(就任何違約貸款人而言，計算時，如同該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其受限制子公司提供的所有現金管理和銀行服務，包括但不限於：(1)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(2)儲值卡；(3)商户處理服務；(4)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)，以及(5)外匯和貨幣管理服務。

“銀行服務債務”是指貸款方及其受限制子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務/互換準備金”是指，就特定的銀行服務義務或互換協議義務而言，借款人代表和該銀行服務義務或互換協議義務的適用提供者商定的所有準備金(如果有)應就其建立，只要行政代理根據第2.22節收到關於該等銀行服務義務或互換協議義務的書面通知，説明該協議準備金的金額。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，政府當局或其工具對該人的所有權，除非這種所有權權益導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)

或工具性)，拒絕、拒絕、否認或否認由該人訂立的任何合同或協議。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”的含義如第9.29節所述。

“賬單”的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。

“彭博”係指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”或“借款人”是指本公司及其子公司借款人，視情況而定，可單獨或共同使用。

“借款人代表”具有第12.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類型或幣種的循環貸款，就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(RFR貸款除外)而言，指單一利息期有效的循環貸款，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款和(D)超支。

“借款基數”是指：

(A)(I)90%乘以(Ii)當時貸款方的合資格信用卡賬户的乘積，加

(B)以下乘積：(一)庫存預付款乘以(二)行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(三)貸款方當時的合格庫存(合格在途庫存除外)的乘積，該庫存以平均成本或市場中較低的價格估值，並酌情采用零售法或行政代理應借款人代表的要求以書面批准的其他方法(上述計算得出的金額，即“庫存可獲得性”)加

(C)(I)庫存可獲得性的15%或(Ii)(X)庫存預付款乘以(Y)在行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序淨清算價值百分比乘以(Z)貸款當事人當時合格的在途庫存，以平均成本或市場的較低者(視情況而定)或行政代理應借款人代表的要求以書面批准的方法確定的乘積減去

(D)適用準備金。

在本條款明確允許行政代理調整準備金的前提下，借款基礎應在任何時候通過參考根據第5.01(E)節交付給行政代理的最新借款基礎證書(或在首次交付之前，根據第4.01(R)節交付給行政代理)來確定。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式(行政代理根據其允許的酌情決定權不時要求對其進行修改以反映借款基礎的組成部分和準備金)或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式。

“借款基數報告日期”是指公司每個會計季度結束後的二十五(25)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但在任何BBC月度報告期內，借款基數報告日應指公司每個會計月結束後的二十五(25)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日；此外，在任何BBC每週報告期間，借款基數報告日期應指每週的星期三(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或法律授權或要求商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡關閉營業的法定節假日以外的任何日子，但為了直接或間接計算或確定，或用於與任何(I)定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款有關的任何利率設置、資金、支出、結算、付款或其他交易，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日；(Ii)歐洲貨幣利率貸款，術語“營業日”是指任何這樣的日期，也是歐洲貨幣銀行日，和(Iii)RFR貸款，術語“營業日”是指任何這樣的日期，也是RFR營業日。

“加元”指的是加拿大的單一貨幣。

“資本支出”是指為購置任何固定資產或改建(或其任何替換、替代或增加)而產生的支出或產生的負債，該等固定資產或設備的使用年限超過一年，並且根據公認會計準則將被歸類為資本支出。

“現金抵押”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。這一術語的派生詞有相應的含義。

“現金等價物”是指：(A)美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務，或由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保的債務，自收購之日起十二(12)個月或更短時間內到期；(B)在收購之日被穆迪評為不低於A-1評級的一(1)年或更短時間到期的商業票據；(C)商業銀行一年內到期的活期存款、定期存款或存單，其債務在收購之日被標普評為A-1級、A級或同等或更高評級；。(D)其投資僅限於上文(A)至(C)項所述投資類型的貨幣市場或共同基金；及。(E)期限不超過180年的完全抵押回購協議。

(180)以上(A)項所述證券，且在收購之日與商業銀行訂立的債務被標普評為A-1級、A級或同等或更高評級的證券。

“意外事故”的含義與第5.12節中賦予該術語的含義相同。

“氯氟化碳”係指本守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“氯氟化碳控股”是指直接或間接擁有一個或多個氯氟化碳的股權以外不擁有任何物質資產的國內子公司。

“控制權變更”係指(I)任何“個人”或“集團”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接獲得(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)超過33%(33%)的公司有表決權股權的實益所有權，(Ii)公司不再直接或間接擁有，任何其他借款方100%(100%)的完全攤薄股權，在本條款所允許的任何交易中，或(Iii)“控制權變更”(或類似含義的詞語)應根據其他擔保債務貸款協議(如有)發生。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“費用”一詞的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“CIP條例”應具有本合同第8.11節規定的含義。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時候成為或打算成為以行政代理為代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人的擔保債務的擔保權益或留置權。

“抵押品准入協議”是指行政代理人與第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似的人)之間在其允許的酌情決定權下，以令行政代理人滿意的形式和實質達成的任何業主豁免或其他協議。

任何抵押品所在或可能所在的任何不動產的任何抵押品或任何房東的佔有權，因為該房東免責聲明或其他協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候滿足以下條件的要求：

(A)行政代理應已從本公司和每一其他借款方收到(I)(A)本協議和擔保協議的副本，代表該人妥為籤立和交付，或(Ii)如果是在本協議日期後成為子公司(不包括子公司)的任何人，(A)代表該人妥為籤立和交付的聯合協議，和(B)代表該人妥為籤立和交付的擔保協議格式的文書，以及該等證書，行政代理可能合理要求的有關子公司的文件和意見；

(B)行政代理應已收到根據本協議或根據《擔保協議》要求向其提供的所有存款賬户控制協議、證券賬户控制協議和其他抵押品文件；

(C)抵押品文件或本協議所要求的、抵押品文件所要求的優先權的所有文件和票據，包括UCC融資報表，應已存檔、登記或記錄，或交付行政代理以供存檔、登記或記錄；和

(D)每一貸款方在簽署和交付其作為一方的所有抵押品文件以及履行其根據該文件承擔的義務時，應已獲得所需的所有實質性同意和批准。

儘管有上述規定，在本合同日期後成立或收購的任何子公司，如需成為借款方，則無需在第5.14節規定的時間之前遵守上述要求。上述定義不要求建立或完善貸款方特定資產的質押或擔保權益、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是行政代理在與公司磋商後認為，鑑於貸款人從中獲得的利益，創建或完善該等資產的該等質押或擔保權益的成本過高，或就該等資產獲取法律意見或其他交付成果的成本過高。行政代理可在其允許的酌情決定權下，批准延長在特定資產中建立和完善擔保權益，或交付關於特定資產的法律意見或其他交付成果，或任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後，或與收購的資產有關，或在本協議或抵押品文件要求完成的時間或時間之前，在沒有不合理努力或費用的情況下無法完成)。儘管有上述規定，任何人為使行政代理和貸款人遵守任何適用的法律要求而要求採取的任何行動都不應被視為造成本合同項下的不合理努力或費用。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、任何ABL債權人間協議(如有)、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議，以及與本協議有關、旨在建立、完善或證明留置權以保證義務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款擔保或本協議的任何連帶或補充協議，或對全部或任何部分債務的任何其他擔保、次要地位

由任何借款人或任何其他貸款方簽署並交付給行政代理的協議、質押和抵押品轉讓，無論是在過去、現在還是以後。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的商業信用證未支取的總金額加上(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總金額。開證行(以開證行身份)的商業信用證敞口應為該開證行簽發的商業信用證的商業信用證敞口。任何貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證、透支、保護性墊款和可轉貸貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高允許總金額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)由該貸款人或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。貸款人所有承諾的初始總額為

$900,000,000.

“承諾費”具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”一詞的含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。

“合併基礎上的公司”是指根據公認會計準則對公司及其受限子公司進行的合併。

“競爭者”是指經營公司，主要從事與公司相同或相似業務的任何人。

“合規證書”是指借款人代表的財務官員以附件D的形式簽署的證書。

“集中賬户”具有“擔保協議”中賦予這一術語的含義。

對於SOFR或Daily Simple Sofr、Daily Simple RFR或Daily Simple RFR、Daily Simple RFR或術語RFR、歐洲貨幣匯率，或與之相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政或業務事項)，行政代理合理地決定可能適當地反映

採用和實施SOFR Rate或Daily Simple Sofr、Daily Simple RFR、Term RFR、European Currency Rate或此類基準替換，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定不存在管理SOFR Rate或Daily Simple Sofr、Daily Simple RFR、Daily Simple RFR、Term RFR、Euroency Rate或基準替換的市場實踐，則管理代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入或資本(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“對價”是指就任何允許的收購而言，(不重複)(I)任何貸款方直接或間接向賣方支付的現金，(Ii)任何貸款方發生或承擔的債務，無論是否有利於賣方，也不論是固定的還是或有的，與此相關，(Iii)任何貸款方提供或發生的與此相關的任何擔保，以及(Iv)任何貸款方與此相關的任何其他現金或股權對價或發生的債務。由於上述各項均由貸款各方根據公認會計準則進行記錄。

“綜合EBITDA”指在任何確定期間內，公司在綜合基礎上的綜合淨收入，加上(I)以下各項(在從綜合淨收入的計算中扣除的範圍內)：(A)折舊、(B)攤銷、(C)與股票薪酬有關的非現金支出、(D)其他非現金費用、非現金費用或淨收益的非現金損失(但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用支付的現金，在計算綜合EBITDA時，(E)利息支出，(F)所得税支出，(G)重組費用或支出(包括與收購和關閉或合併工廠、設施或地點有關的整合成本、重組成本和遣散費，以及與任何重建、重新啟用或重組固定資產有關的任何支出)減去費用或虧損，減去(2)非現金信貸或非現金收益(以包括在該綜合淨收益計算中的範圍)，在每一種情況下，根據公認會計準則為公司及其受限子公司確定和合並；但上述規定不包括本公司或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人士(受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，除非該等收入實際上是由本公司或該受限制附屬公司以股息或類似分派形式收取的。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“履約事件”是指(A)特定違約事件已經發生且仍在繼續，或(B)在任何時間的可獲得性小於(I)最高貸方金額的10%或(Ii)67,500,000美元中的較大者；但是，一旦履約事件已經開始，只有在(I)不存在特定違約事件，且(Ii)可獲得性連續三十(30)天大於(1)最高貸方金額的10%或(2)67,500,000美元中的較大者時，該事件才應停止。為免生疑問，如果在一個財政季度內的任何時間終止了合規活動，則貸款方不應被要求在該財政季度的最後一天維持固定費用覆蓋率。

“承保實體”的含義如第9.29節所述。

“承保方”具有第9.29節中規定的含義。

“信用卡賬户”係指UCC定義的任何“支付無形資產”、應收賬款或其他應付任何貸款方的貨幣義務的權利，涉及(1)信用卡發行商或信用卡處理商在正常業務過程中從信用卡發行商或信用卡處理商購買(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、其各自的附屬公司發行的信用卡，以及行政代理合理接受的任何其他信用卡發行商，(B)任何貸款方根據無追索權安排發行的自有品牌信用卡，該無追索權安排與本協議生效日期的有效安排基本相似，或(C)由行政代理合理接受的發行人或提供者發行的借記卡、(2)PayPal，Inc.、Strip、Square、Venmo、Apple Pay、Afterpay、Klarna或任何其他類似的“立即購買，稍後付款”產品，或行政代理合理接受的任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商，或(3)行政代理根據其許可的酌情決定權批准的累進租賃，在每一種情況下，借款方已經通過履行義務賺取的費用，但尚未由信用卡發行商、信用卡處理商或其他服務提供商支付給貸款方。

“信用卡協議”是指(I)一方面貸款方與(Ii)另一方面(A)信用卡發行商或信用卡處理商(包括通過借記卡處理從貸款方購買庫存的任何信用卡處理商)或(B)PayPal，Inc.，Strike，Square，Venmo，Apple Pay，Afterpay，Klarna或任何其他類似的“立即購買，稍後付款”產品之間的任何協議，或行政代理或漸進租賃合理接受的任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商，在每種情況下，與已納入或擬納入借款基礎的任何信用卡賬户有關。

“信用卡通知”是指由一個或多個貸款方簽署，並由該貸款方交付給信用卡發行商、信用卡處理商或任何信用卡協議當事人的其他適用的處理商或提供商的每份信用卡通知，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“貨幣”是指美元或任何替代貨幣，“貨幣”統稱為美元和每種替代貨幣。

“海關經紀人/承運人協議”的定義與“合格在途庫存”的定義相同。

“每日利率貸款”是指以(一)備用基準利率計息的貸款，

(Ii)每日簡易RFR或(Iii)每日簡易RFR。

“每日利率貸款選擇權”是指借款人根據第2.08(B)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR日”)，由行政代理確定的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的年利率，其計算方法是將以下任何適用的每日簡單RFR除以(所得商數由行政代理酌情向上舍入至1%的最接近的1/100)(A)下述適用的每日簡單RFR：(B)等於1.00減去當日的RFR儲備百分比的數字：歐元，歐元STR如本文所述作了適當調整)，即在(A)該RFR日是營業日之前的兩(2)個營業日，或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日，在每種情況下，該歐元STR由歐元STR管理人在其網站上公佈；但如上文所確定的調整後的税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為下限。每筆未償還的每日簡單RFR貸款的調整後的每日簡單RFR利率將自RFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的調整後的每日簡單RFR利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。如果在緊接任何每日簡單RFR回顧日之後的第二(2)個營業日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，與該每日簡單RFR回顧日相關的RFR尚未在適用的RFR管理員的網站上發佈，並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生, 則該每日簡單RFR回顧日的RFR將是在RFR管理員的網站上公佈的該RFR之前的第一個營業日的RFR；但根據本語句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR的目的不超過連續三(3)個RFR天。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“每日簡單的RFR回望日”意為歐元STR回望日。

“每日簡單RFR選擇權”是指借款人按照第2.08(B)(B)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR Rate Day之前2個工作日的SOFR(如果該Sofr Rate Day是SOFR Rate Day，則該Sofr Rate Day是

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈，因此SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，連續三(3)個工作日內不得超過SOFR。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基礎計息的貸款。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”的含義見第9.29節。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，這種違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別確定幷包括特定違約，如有)；(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方或任何借款人提出請求後三個工作日內未能履行，在每一種情況下，真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但該貸款人應在該貸款方和借款人收到他們和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人, 或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。

“指定非現金代價”指本公司或受限制附屬公司根據由本公司財務總監簽署的高級職員證書所載列該等估值的高級人員證書，就一項如此指定為指定非現金代價的處置所收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，減去因其後出售該指定非現金代價而收到的現金等價物金額。

“處置”是指任何財產、任何出售、租賃、轉租(作為出租人或轉讓人)許可、出售和回租、轉讓、許可或其他處置(包括通過特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)在本條例生效之日或之前，被公司以書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)作為公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被公司在不少於該日期前五(5)個工作日的書面通知中指定為“被取消資格的機構”；但“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；但為免生疑問，任何競爭者不得包括任何主要從事在通常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的真正債務基金或投資工具，而該真正債務基金或投資工具是由任何控制、控制或與該競爭者或其相聯者(視何者適用而定)控制或共同控制的人管理、贊助或提供意見的，且並無參與該競爭者的投資的人員(視何者適用而定)，(1)作出任何投資決定或(2)可獲取與本公司或構成本公司業務一部分的任何實體(包括本公司的附屬公司)有關的任何資料(公開資料除外)。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回的結果而到期的)或可強制贖回的任何股權，或可強制贖回的任何股權(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可由持有人選擇全部或部分贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)的任何股權，在每一種情況下，在到期日後91天或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人有單獨選擇)，以(I)負債或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，在每種情況下，均在到期日後91天之前的任何時間；但該等股權中到期或可強制贖回、可由持有人選擇贖回或在該日期前可轉換或可交換的部分，應視為喪失資格的股票；然而，此外，如果向任何員工或公司或其子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股權，則該等股權不應僅因該人為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；, 該人士的任何類別股權，如按其條款授權該人士透過交付不屬不合格股票的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股票。

“美元金額”是指(A)就以美元計價的任何計算而言，其金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則等同於以美元匯率確定的該金額，該美元是通過使用適用的Bloomberg消息來源(或由管理代理或開證銀行確定的用於顯示匯率的其他公共可獲得來源)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理或開證銀行，視情況而定)購買美元而確定的。不時)在歐洲貨幣回顧日期(與歐洲貨幣匯率將適用的替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款有關的金額)；適用的Daily Simple RFR回顧日(適用於與以Daily Simple RFR將適用的替代貨幣計價的RFR貸款和信用證有關的金額)

(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為適用於該貸款的回顧日期(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理或開證行使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為該行政代理或開證行確定的美元金額的等值，在適用的情況下，使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“管轄期間”是指(A)發生任何違約事件並仍在繼續的任何期間，或(B)任何(I)在可獲得性少於下列兩者中較大者時開始的期間

(X)90,000,000美元和(Y)12.5%的最高信用額度，在任何一種情況下，連續五(5)個工作日的期間內；和(Ii)當可用性在任何一種情況下大於或等於(X)90,000,000美元和(Y)12.5%的最高信用額度時終止，在任何一種情況下，連續三十(30)個工作日。

“DQ列表”具有第9.04(E)節規定的含義。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、Syndtrak、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格信用卡賬户”是指在確定借款方的信用卡賬户時，貸款方的每個信用卡賬户，在創建之時並持續到確定之時，根據以下(A)至(O)條款中的任何一項，不符合納入借款基數計算的資格。在不限制上述規定的情況下，為符合資格成為合格的信用卡賬户，該信用卡賬户不得標明除貸款方以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，信用卡賬户的面值應減去(但不重複)：(I)任何貸款方應付給信用卡髮卡人或信用卡加工商的所有應計和實際收費、折扣、索賠、信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方根據任何協議或諒解的條款可能有義務向客户、信用卡髮卡人或信用卡加工商退還的任何金額)，但不得重複。及(Ii)就該信用卡户口收到但尚未被貸款當事人用來扣減該信用卡户口款額的所有現金的總額。下列任何類別的任何信用卡賬户均不構成符合條件的信用卡賬户：

(A)不是從信用卡處理商、信用卡發行商、借記卡發行商或其他在適用貸款方的正常業務過程中產生的信用卡處理商、信用卡發行商、借記卡發行商或其他適用服務提供者向貸款方支付的真實金額；

(B)非貸款方所有或貸款方沒有好的所有權的；

(C)該信用卡賬户的收款人並非貸款方；

(D)不構成“賬户”(如UCC的定義)或“無形支付”(如UCC的定義)；

(E)自銷售之日起已超過五(5)個工作日的欠款；

(F)適用的信用卡髮卡人、信用卡處理人、借記卡髮卡人或其他適用的服務提供者已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，。(Ii)管有由任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人取得的全部或重要部分財產，(Iii)已提交或已提交(但只在任何該等非自願提交文件未被擱置或騰空的情況下)，根據任何破產法提出的任何清算、重組、安排、調整債務、判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或請願書，(4)已書面承認無力償還到期債務，(5)資不抵債，或(6)停止經營；

(G)不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人或借記卡髮卡人或其他適用服務提供者的有效、可依法強制執行的義務；

(H)不受(為擔保當事人的利益)行政代理人為受益人的適當完善的第一優先權擔保權益的約束(不包括其定義第(2)(A)、(3)、(22)、(25)和(28)(I)條所述的準許留置權，但此種準許留置權根據法律的實施而產生並具有優先權的範圍除外)；

(I)受任何留置權約束的留置權，但以下情況除外：(I)有利於行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權；(Ii)適用的加工商協議所預期的任何準許的留置權，以及其適當的保留(由行政代理人在其準許的

自由裁量權)已經確立，以及(Iii)擔保受ABL債權人間協議約束的任何其他擔保債務(如果有)的留置權，且該留置權不優先於留置權，有利於行政代理；

(J)在(I)及(Ii)在本協議或《擔保協議》所載的範圍內，(I)任何契諾在任何重要方面遭違反，或(Ii)任何陳述或保證並非在所有重要方面均屬真實；但每項該等陳述及保證在各方面均須在已符合重要性標準的範圍內真實無誤；

(K)儲備金中未反映的部分，即因未付和/或應計信用卡處理費餘額而面臨抵銷、收回、不收取或不被處理的風險，但以適用信用卡賬户餘額或未付信用卡處理費中較少者為準；

(L)由“動產紙”或任何種類的“文書”作為證據，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人；

(M)行政代理在與借款人代表磋商後，在其允許的酌情決定權下不確定收款；

(N)指與購買該借款方的存貨有關的保證金或部分付款；或

(O)不受信用卡通知的客户(受第5.16節規限)。

“合格在途庫存”是指截至確定之日，借款方的在途庫存，除非行政代理在其允許的自由裁量權中另有約定，且符合下列各項標準，但不重複，且符合附表5.16：

(A)行政代理人應已收到(1)一份真實而正確的提單副本，如行政代理人提出要求，還應收到該等存貨的其他裝運單據，以及(2)將行政代理人列為貸款人損失收款人並以其他方式承保行政代理人合理要求的風險的令人滿意的海運貨物和意外傷害保險的證據，

(B)行政代理人應已收到(1)一方貸款方(或在行政代理人的要求下，行政代理人)被指定為提單或海運提單上的收貨人的合理確認，(2)已與該貸款方的海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人(視何者適用而定)簽署了合理可接受的協議，其中每一海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人(視情況而定)，同意作為行政代理的代理人持有提單或海運提單，並同意遵循行政代理關於庫存的指示(“海關代理/承運人協議”)，以及(3)如果行政代理提出要求，則由賣方出具一份可接受的放棄任何此類貨物的放棄信，放棄對適用貨物和貸款方的任何中轉權和留置權，

(C)該共同承運人不是適用的賣方或供應商的聯屬公司，

(D)該報關商行並非任何貸款方的聯營公司，

(E)這種庫存自該庫存首次成為合格庫存之日起75天內未在運輸途中(不考慮“合格庫存”定義的(G)款)；以及

(F)這類庫存符合合格庫存的所有標準(“合格庫存”定義(G)款中的標準除外)；

但行政代理可在其允許的酌情決定權下，將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果行政代理確定此類庫存受任何人的回收、拒收、運輸中斷權利的約束，或管理代理已經發生或合理預期將發生的任何事件，否則可能會對管理代理實現此類庫存的能力產生不利影響。

“合格庫存”是指截至確定之日，貸款方的成品庫存、可銷售且在該貸款方的正常業務過程中隨時可銷售的庫存項目(但為免生疑問，“在貸款方的正常業務過程中可銷售”應包括但不限於在正常業務過程中的清倉和大宗庫存銷售)，在每種情況下，不因下列一項或多項標準而被排除為不合格的項目。符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以(為擔保當事人的利益)行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權的約束(除非行政代理人已根據其允許的酌情決定權實施任何適用的準備金，但在該留置權的定義第(2)、(3)和(22)款所述的準許留置權的範圍內，該等留置權是根據法律的實施而產生並具有優先權的除外)；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權；(Ii)因法律的實施而產生的、不優先於行政代理人(為了擔保當事人的利益)的允許留置權，除非行政代理人已根據其允許的酌處權對其實施準備金；以及(Iii)擔保受ABL債權人間協議約束的任何其他擔保債務(如果有)的留置權，且該留置權不優先於有利於行政代理人的留置權；

(C)不能出售、有瑕疵、用過、不適合出售、因年齡、類型、類別和/或數量而不能接受或無法獲得清算價值的存貨(如特殊訂單存貨、樣品、位於公司辦事處的存貨，以及不屬於貸款當事人正常業務過程中通常出售的類型的其他存貨)；

(D)本協定或任何擔保協議所載的任何契諾、陳述或保證在任何重要方面遭違反或在任何實質方面不真實(或就任何已受重大程度限制的陳述或保證而言，該陳述和保證是不真實的)，且在所有實質方面並不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(E)借款方以外的任何人須(I)擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)非成品或構成包裝和運輸材料、製造用品、樣本、原型、陳列或陳列物品、提單和保留或裝運貨物、退還給賣方或標記為退還賣方的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物、或在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物(為免生疑問，在正常業務過程中的銷售包括清倉銷售和大宗庫存銷售)；

(G)其中(I)不在美國或(Ii)為在途庫存；

(H)位於以下地點以外的任何地點：(I)經營零售商店地點；(Ii)貸款方控制下的臨時地點；(Iii)貸款方擁有或租賃的配送中心；或(Iv)已向行政代理披露的第三方倉庫或受託保管人以其他方式擁有的地點；(X)上述任何地點之間的在途庫存，以及(Y)符合條件的在途庫存；

(I)位於借款方租賃的任何地點(不包括貸款方位於未規定普通法或法定房東對租户個人財產的留置權優先於或優於行政代理人的留置權的司法管轄區的任何零售商店)，除非在第5.16節的規限下，(I)出租人已向行政代理人交付抵押品訪問協議或(Ii)行政代理人已在其允許的酌情決定權下建立租金儲備；

(J)(A)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有，除非在第5.16節的規限下，(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立適當的儲備金；

(K)正在第三方地點或外部加工方異地處理的，除非在符合第5.16條的情況下，(I)該第三方加工方已向管理代理交付附屬訪問協議和管理代理可能要求的其他文件，或(Ii)管理代理已在其允許的自由裁量權下建立適當的儲備；

(L)作為發貨人的貸款方寄售的標的物；

(M)包含或承載任何許可給借款方的知識產權，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(N)借款方目前的永久庫存報告中沒有反映的庫存(除非這種庫存在提交行政代理的報告中反映為“在途”庫存；

(O)賣方已主張其回收權的船舶；

(P)不符合行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定的庫存的其他資格標準；但是，如果行政代理未事先通知借款人代表至少五(5)個工作日，不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時現有的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知交付後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更；

(Q)已由適用賣方指定或要求退還或保留的，或已被適用貸款方認定為損壞或質量低劣的；或

(R)在許可收購中獲得的庫存或不屬於通常在貸款當事人的正常業務過程中出售的類型的庫存(為免生疑問，正常業務過程中的銷售包括清倉銷售和正常過程中的大宗庫存銷售)，除非和直到行政代理已完成或收到(或，對於總金額不超過25,000,000美元的庫存，放棄)(I)行政代理根據其允許的酌情決定權接受的評估師對該庫存的評估，併為此確定預付款和準備金(如果適用)，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(Ii)應行政代理人以其許可的酌情決定權提出的請求，即商業實地審查，上述所有結果均令行政代理人以其準許的酌情決定權滿意；

還規定，在確定合格存貨價值時，應在不重複計算價值的情況下減去下列數額：(1)供應商回扣；(2)與廣告有關的存貨費用；(3)縮水準備金、陳舊準備金和按降價(永久和銷售點)計提的準備金；(4)總庫存分類賬和永久庫存分類賬之間無法核對的差異，但總庫存分類賬反映的庫存少於永久庫存分類賬。

“環境”是指任何地表水、地下水、飲用水供應、地面或地下地層或環境空氣。

“環境法”是指所有法律、規則、法規、法規、條例，以及任何政府當局通過、通過、發佈、頒佈或簽訂的所有具有約束力的命令、法令、判決、禁令、通知或協議，涉及環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質有關的健康和安全事項。

“環境責任”是指(I)任何借款方或任何受限制子公司遵守任何命令、法令、強制令、索賠、通知或協議義務的任何義務或責任；或(Ii)任何借款方或任何受限附屬公司對任何貸款方或任何受限附屬公司的損害賠償、環境調查或補救費用、罰款或處罰的任何義務或責任，這些義務或責任源於或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何暴露於任何危險材料導致的人身傷害或財產損害或此類傷害或財產損害的索賠，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，任何借款方或任何受限制附屬公司根據上述第(I)或(Ii)款承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股權或可交換的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因終止或部分終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何多僱主計劃而招致任何責任；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及向任何貸款方或任何ERISA關聯方施加退出責任或確定一個多僱主計劃破產或預計將資不抵債(在《ERISA》第四章的含義範圍內), 處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)節或該守則第430(I)節所界定的)或處於“瀕危”或“危急”狀態(根據《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(H)未能及時為任何計劃或多僱主計劃繳納所需繳款；或(I)任何計劃應符合ERISA第303(K)節規定的實施留置權的條件。

“錯誤付款”的含義與第8.12(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.12(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.12(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.12(D)節賦予它的含義。

“ESG”具有第9.02節中規定的含義。

“ESG評級”具有第9.02節中規定的含義。

“ESG修正案”具有第9.02節中規定的含義。

“ESG定價規定”具有第9.02節中規定的含義。

“歐元STR”是指與歐元STR管理人管理的歐元短期匯率相等的匯率。

“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“歐元短期利率管理局局長的網站”是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐洲央行確定的歐元短期利率的任何後續來源。

歐洲STR管理人不定期。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指適用於以加元計價或以加元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的任何一天，即銀行在加拿大營業的任何一天。

“歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率借款而言，由行政代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入到1%的最接近的1/100)(A)該利息期間適用的以下歐洲貨幣利率除以(B)等於1.00減去歐洲貨幣儲備百分比的數字：以加元計價的年利率(“CDOR利率”)確定的年利率，等於在Bloomberg頁面BTMM CA上顯示的適用於適用利息期間的加元銀行承兑匯票的算術平均利率(C$bas)，由行政代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100年利率，大約在上午11：00。東部時間，在該利息期開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日；但如果到該時間該利率尚未出現在Bloomberg頁面BTMM CA上，則該日的CDOR利率應為該期間適用於《銀行法(加拿大)》附表一所列銀行所報的加元承兑匯票的利率，由行政代理選擇，截至上午11：00。東部時間在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日；此外，根據緊接的前一個營業日確定的任何CDOR匯率應用於計算不超過三(3)個連續營業日的歐洲貨幣匯率(統稱為CDOR回顧日)；但如果上述確定的調整後的歐洲貨幣匯率將低於下限, 就本協議而言，該費率應被視為下限。任何貸款的歐洲貨幣匯率應以申請此類貸款的貨幣的歐洲貨幣匯率為基礎。每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。行政代理應立即向借款人發出根據本協議確定或調整的歐洲貨幣匯率的通知，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

“歐洲貨幣匯率回望日”是指CDOR回望日，每一天都是“歐洲貨幣匯率回望日”。

“歐洲貨幣利率借款”與任何借款一樣，是指歐洲貨幣利率貸款。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣利率選擇權”是指借款人根據第2.08(A)(I)(B)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“歐洲貨幣準備金百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據理事會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。

“歐洲聯盟”是指根據1957年3月25日的《羅馬條約》由歐洲聯盟成員國組成的區域，該條約經1986年《單一歐洲法》和經不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署)修訂。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外資產”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“被排除的國內子公司”統稱為(I)任何CFC Holdco，(Ii)作為CFC的直接或間接子公司的任何國內子公司，以及(Iii)任何貸款方在本合同日期後成立或以其他方式收購的任何其他國內子公司，如果履行合併協議和擔保義務將在公司與行政代理協商的合理善意決定下，對任何貸款方或貸款方的任何關聯公司造成重大不利的税收後果。

“除外附屬公司”指每一(A)非實質性附屬公司，(B)非限制性附屬公司，

(C)不包括國內子公司；(D)外國子公司；(E)不是全資子公司的子公司；(F)被適用法律、規則或條例或任何合同義務禁止的子公司(如果就任何此類合同義務而言，此類合同義務在本合同義務之日已存在或在此後收購時已存在)，在每種情況下均不擔保義務或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(G)任何其他附屬公司，如在本公司與行政代理磋商後的合理善意決定下，該附屬公司的擔保將對本公司或其任何附屬公司造成重大不利的税務後果，以及(H)根據行政代理的合理判斷(通過向本公司發出書面通知確認)，成為擔保人的成本或其他後果將超過貸款人從中獲得的利益的任何其他附屬公司；但本公司的任何附屬公司如為任何其他有擔保債務(如有的話)的擔保人，應成為本協議項下的擔保人。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益或資本(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人將其貸款辦事處改為

根據第2.17節的規定，應向貸款人的轉讓人、緊接貸款人成為本合同一方之前或在貸款人變更貸款辦事處之前應支付的税款的範圍；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)節的規定而產生的税款；和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(I)貸款方不與之保持距離(就ITA而言)的人，或(Ii)是貸款方的“特定股東”(如ITA第18(5)款所界定)或不與該“指定股東”(就ITA而言)進行距離交易的人(非正當距離關係產生的情況除外，或在收款人是“指定股東”或不與“指定股東”保持距離的情況下，與收款人成為貸款文件項下的擔保權益的當事人、收取或完善擔保權益、或收取或強制執行貸款文件項下的任何權利有關的或由於收受人已成為貸款文件項下的擔保權益的一方而發生的)。

“現有信貸協議”是指由本公司、本公司某些子公司、PNC銀行、作為行政代理的全國協會和貸款人財團之間於2021年9月22日修訂和重新簽署的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有信用證”係指附表1.01(B)所述的每份信用證。

“公平市價”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間以現金形式進行的交易中可以協商的價格，任何一方都不會被迫買賣。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“費用函”是指由公司、行政代理和PNC Capital Markets，LLC簽署的日期為本合同日期的某些經修訂和重述的費用函。

“融資租賃”對任何人來説，是指承租人作為承租人對任何不動產或動產的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。

“融資租賃債務”對於任何個人和融資租賃而言，是指作為該融資租賃承租人的該個人在該融資租賃項下的債務金額，根據公認會計準則，該債務將在該個人的資產負債表上顯示為負債。

“財務官”是指本公司、其首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或財務總監，或借款人正式選舉或任命的其他高級管理人員，行政代理合理接受的代表。

“固定費用保證金比率”指，在有關本公司的任何綜合基礎上的確定期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)未融資資本支出加上(Ii)基於實際現金支付的收入和現金所得税撥備的部分税款與(B)該期間的固定費用之和的比率。

“固定費用”指在任何確定期間，(A)公司及其受限制附屬公司的所有債務(包括與所有融資租賃有關的所有債務的主要組成部分)在該期間已支付或應支付的任何預定攤銷付款的總和

(B)本公司及其受限制附屬公司於該期間的綜合現金利息開支。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指年利率為0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”是指借款人的存款賬户，借款人(或借款人代表)授權行政代理或Swingline貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受並一貫適用的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但保證一詞不應包括(I)在正常業務過程中在貿易合同、資產出售協議、收購協議、承諾函、聘書、經紀和存款協議中作出的保證或賠償，以及在根據第6.01節允許對擔保人的債務證明的任何文件中對貸款人作出的保證和賠償，(Ii)在適用法律允許的情況下因某人的董事、高級職員和僱員的責任而作出的任何賠償，(3)因背書可轉讓票據或其他票據而產生的任何或有負債，以供在正常業務過程中存放或收取, 及(Iv)本公司或其附屬公司在該租約已由該人士轉讓或分租後，根據該租約作為承租人而承擔的任何持續責任。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”是指在本合同簽字頁上被列為擔保人的借款人的每一家國內子公司，或根據第5.14節成為本合同當事人的擔保人，直至該子公司的擔保根據本條例解除為止。

“危險物質”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國運輸部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)屬於以下情況的任何物質、材料或廢物：(1)石油、石油衍生物或餾分，或石油副產品；(2)石棉或含石棉材料；(3)多氯聯苯；(4)臭氧消耗物質；(5)氡氣；或(6)受《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案”)管制的殺蟲劑、除草劑或其他物質，《美國法典》第7編第136節及以後各節。

“非實質性附屬公司”是指借款人代表指定給行政代理機構的任何附屬公司(借款人除外)，該附屬公司在最近一個會計季度的最後一天符合下列各項標準，並已根據第5.01(A)或(B)節向行政代理機構提交財務報表：(A)此類子公司及其子公司在該日期佔總資產的比例低於(X)2.5%；(Y)在截至該日期的最近四個會計季度期間，該子公司及其子公司的綜合收入佔本公司及其子公司綜合收入的2.5%。(B)所有非重大附屬公司及其附屬公司在截至該日期的最近四個財政季度內佔本公司及其附屬公司總資產的比例少於(X)5.0%及(Y)佔本公司及其附屬公司最近四個財政季度的綜合收入的5.0%，及(C)該等附屬公司及其附屬公司並不擁有任何重大知識產權；但如任何附屬公司已就任何其他有擔保債務(如有的話)提供擔保或質押任何抵押品，則該附屬公司不得或被指定為“非實質附屬公司”(除非該擔保或質押(視何者適用而定)在該項指定之前或實質上與該項指定同時解除)。截至本協議日期的每個非重要子公司應列於附表1.01(C)中，借款人代表應在本協議日期之後不時更新該表，以反映當時所有非重要子公司(對要添加到該表中或從中刪除的子公司的選擇，由借款人決定)。

“招致”指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔或承擔責任；但條件是，任何人在成為附屬公司時存在的任何債務或股權權益(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為在該人士成為附屬公司時發生。“發生的”和“發生的”應具有相同的含義。

“負債”指，就任何人而言：

(1)該人的任何債項的本金額，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或相類的票據或信用證、銀行承兑匯票或相類的貸款(或無重複的償還協議)所證明，。(C)代表任何財產的延遲及未付的買入價(但構成(I)在通常業務運作中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)，。(Ii)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；。(Iii)按照公認會計原則作為經營租賃入賬的債務，及(Iv)在正常業務過程中應計的負債)；。(D)就融資租賃債務而言；。(E)在任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易項下，按照公認會計原則在該人的資產負債表上符合債務的所有貨幣負債，以及在任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下根據公認會計原則計算的所有可歸因性負債；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所負的債務(不論該債務是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該等債務的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由本公司真誠釐定)；及(B)該另一人的債務數額；

但儘管有前述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)為履行有關賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分扣留；(4)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常業務應付款和應計費用；(5)就本公司及其附屬公司而言，(X)本公司與受限制附屬公司在正常業務過程中所負的所有公司間債務，以及(Y)與本公司及附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債；及(6)任何掉期協議債務；但該等協議是為本公司及其附屬公司的真誠對衝目的而訂立的(由本公司董事會或高級管理人員真誠決定，不論是否按照公認會計原則被視為對衝)，而就任何外匯合約、貨幣掉期協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與本公司與附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，而如屬任何利率保障協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率掉期協議，利率上限協議、利率上限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，這些協議在名義金額、期限和利率方面基本一致，視情況而定, 由於公司或子公司在沒有違反本協議的情況下發生的債務。

儘管本協議有任何相反規定，但債務不應包括財務會計準則委員會會計準則彙編815(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則或其任何繼承者)的影響，且不應在不生效的情況下計算，前提是該等影響會因計入根據該債務條款產生的任何嵌入衍生品而為本協議項下的任何目的增加或減少一筆債務；如果不是由於適用本條款，任何該等本應構成本協議項下的債務的金額不應被視為本協議項下的債務產生。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“破產法”係指經修訂的每一部《破產法》和任何其他適用的州、省、地區或聯邦破產法，包括任何司法管轄區的此類法規和任何其他適用的破產法或其他類似法律的任何繼承者，包括任何司法管轄區的任何允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的公司法，幷包括據此制定的任何規則和條例。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；以及專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議和由此產生的收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及所有前述內容在世界各地的習慣法和其他權利。

“公司間從屬協議”指本公司及其附屬公司之間的公司間從屬協議，日期為截止日期，其形式和實質均令行政代理及貸款人合理滿意，並根據協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，應採用附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支出”是指任何人在任何會計期間，按照公認會計原則確定的該人在截至該日止的有關期間的利息支出。

“付息日期”指(A)就任何有適用利息期的貸款而言，指適用於該借款的利息期間的最後一天，而該借款是該借款的一部分；如該借款的利息期限超過三個月，則亦指在該利息期間內每三個月期間結束時；(B)就所有其他貸款(包括Swingline貸款)而言，指每個歷季的第一個營業日及到期日，以及(C)到期日。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議所允許的任何選擇有關(並適用於)定期利率貸款選擇權下的循環貸款計息的時間段。在符合本定義最後一句的情況下，並在可獲得適用於有關貨幣的利率的情況下，此種期限應為1個月、3個月或6個月。該利息期應於該定期利率貸款期權的生效日期開始，該生效日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的定期利率貸款期權的日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢下一個日曆月，在這種情況下

利息期間應於下一個營業日結束，(B)借款人不得為到期日期後結束的貸款的任何部分選擇、轉換或續期利息期間，以及(C)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“利率選項”指任何定期利率貸款選項或每日利率貸款選項。

“在途庫存”是指借款方與借款方的供應商或供應商的共同承運人在運輸途中的庫存。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“庫存預付率”是指90%(90%)；但借款人代表在每個日曆年至少提前三十(30)天向行政代理人發出書面通知後，可選擇連續四個日曆月的期間(任何這樣的四個月期間，即“增加預付率期間”)，其中該數額應等於百分之九十二點五(92.5%)；此外，每一提高預付率期間之間應至少有連續三(3)個月的期間；此外，增加的預收費期應自結束之日起生效。

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資、根據“次級債務”定義(A)和(B)條款償還公司間債務、購買或其他收購以換取債務、股權或任何其他人發行的其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類的投資，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.02節而言：

(1)“投資”應包括在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值中的公平市值部分(與該附屬公司在該附屬公司的直接或間接股權成比例)(由該公司真誠地確定)；但在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司後，該公司應被視為繼續在該非受限附屬公司擁有相當於以下數額(如為正數)的永久“投資”：

(A)其在該項重新指定時對該附屬公司的“投資”較少

(B)重新指定時該附屬公司的淨資產中公平市值(由本公司真誠釐定)的部分(與其在該附屬公司的直接或間接股權比例)；及

(2)轉讓予或轉讓予非受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價(由本公司真誠釐定)估值。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)PNC、(B)美國銀行和(C)借款人代表不時指定為開證行的任何其他貸款人，經貸款人同意並通知行政代理，在這種情況下，術語“開證行”應指PNC和每一家

貸款人，個別或集體視情況而定，及其各自的繼承人。開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。

“合資企業”是指借款方或任何受限制的子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何子公司)。

“合資企業股權”一詞的含義與第3.02節中賦予的含義相同。

“次級債務”係指(A)借款的無擔保債務(公司間欠本公司或子公司的債務除外，如果該債務的債務人當時將被允許投資於該附屬公司，則公司間債務除外；但該債務的任何償還將被視為對該附屬公司的投資)，(B)根據其條款，在償付權或留置權上從屬於債務的任何債務((X)公司間欠本公司或附屬公司的債務，如果債務人當時將允許該債務投資於該附屬公司，則公司間債務除外；但該等債務的任何償還將被視為對該附屬公司的投資，金額為(Y)其他有擔保債務)，及(C)借款方或任何附屬公司就收購或購買價格或類似債務(包括盈利)作出調整的協議所產生的債務，在每種情況下，該等債務將被視為與任何投資或任何業務、資產或附屬公司的任何收購或處置有關而產生或承擔的債務。

“關鍵績效指標”具有第9.02節中規定的含義。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“LC曝險”是指在任何時候，商業LC曝險和備用LC曝險之和。

“信用證個別昇華”指對任何開證行而言，相當於(A)就開證行在截止日期開立的信用證而言，承諾表中所列的相應金額，以及(B)就任何其他開證行簽發的信用證而言，開證行和借款人代表在通知行政代理後商定的金額，在每種情況下，開證行和借款人代表在通知行政代理後，均可根據開證行和借款人代表同意的金額增加開證行的金額。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證費用”具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證”具有第2.06節中賦予該術語的含義，術語“信用證”指的是信用證中的任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議發行的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、公司間從屬協議、每份合規證書、費用函、任何借款基礎證書、根據本協議簽發的任何本票，以及公司和行政代理書面同意簽署的與上述相關的任何和所有其他票據、協議、文件和文字，均為“貸款文件”。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或該貸款文件在任何時候生效。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人、擔保人和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”是指貸款人或行政代理根據本協議提供的貸款和墊款，包括循環貸款、擺動貸款、透支和保護性墊款。

“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對貸款方及其子公司的整體業務、財產、資產或財務狀況是實質性的和不利的；(B)嚴重損害行政代理、開證行或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和救濟，或作為一個整體的貸款當事人按時、按時支付或履行任何義務的能力；(C)對作為任何一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；(D)對抵押品有重大不利影響，或(E)對行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權產生重大不利影響。

“實質性協議”是指任何借款方或任何受限制附屬公司作為一方的任何協議，如果該協議被任何貸款方或任何受限制附屬公司終止或違反，將合理地預期會產生實質性的不利影響。

“實質性知識產權”是指商標、商標申請、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請；著作權和版權申請(包括計算機程序的版權)以及體現著作權、非專利發明(不論是否可申請專利)的所有有形和無形財產；專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；

在每個情況下，(I)與行使關於ABL優先抵押品的任何權利或補救措施有關的合理必要的許可協議，或(Ii)處置(包括但不限於，通過限制支付或投資的方式)將對ABL優先抵押品的有序清算淨值產生重大不利影響的處置。

“到期日”指(I)截止日期後五(5)年的日期，(Ii)任何其他有擔保債務貸款(如有)或任何為任何其他有擔保債務貸款再融資的再融資債務的規定到期日之前91天的日期，以及(Iii)根據本條款將承諾減至零或以其他方式終止的日期中最早出現的日期。

“最高貸款額”是指(I)總承諾額和(Ii)借款基數中較小的一個。

“BBC每月報告期”是指(I)從(A)連續五(5)個工作日的任何時間開始，或(B)BBC每週報告期結束之日，以及(Ii)在緊隨可獲得性後開始的會計季度的第一天開始的任何時間，連續三十(30)個工作日的可獲得性應小於或等於最高貸記額的80%的任何期間。

“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存而言，由行政代理人合理接受的評估師以行政代理人合理接受的方式(在與公司協商後)確定的每月有序清算價值，扣除所有清算成本。

“淨收益”指：(A)就任何意外事故收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時和(Ii)保險收益減去(B)與該事件有關的支付給第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和；(Ii)因上述事件而須支付的所有款項的款額，而該等債務(貸款除外)是由留置權擔保的，而該等資產並非抵押品或優先於擔保有擔保債務的留置權的資產，或(行政代理人擁有第一優先權留置權的抵押品資產除外)，或(Iii)已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的款額，以及為資助合理估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，在該事件發生的當年或下一年發生的每一種情況下，並直接歸因於該事件(由借款人代表的財務主任合理和真誠地確定)的每一種情況。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“義務方”的含義如第10.02節所述。

“債務”係指借款人貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用和所有費用、償付(包括根據第2.06(A)節的規定)、貸款當事人根據貸款文件對貸款人或任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受賠方產生的賠償和其他義務(包括擔保義務和利息、費用、費用和其他在任何破產法規定的訴訟懸而未決期間產生的金額，無論該訴訟是否允許進行)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他擔保債務代理人”是指任何其他擔保債務貸款協議項下的行政代理人或抵押品代理人，以及其任何繼承人或允許的受讓人(或扮演類似角色的任何人)。

“其他有擔保債務單據”具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。

“其他擔保債務貸款協議”具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。

“其他有擔保債務貸款”係指任何其他有擔保債務貸款協議中定義的“貸款”(或任何類似術語)。

“其他有擔保債務”係指任何其他有擔保債務貸款協議中所界定的“債務”(或任何類似術語)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，包括隔夜聯邦基金和存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲貨幣借款的利率，作為綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行的隔夜銀行資金利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接其上一個營業日的隔夜銀行資金利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由行政代理在當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；及(B)關於以替代方式計價的任何金額

貨幣，由行政代理或開證行(視具體情況而定)根據銀行業同業同業補償規則(如無明顯錯誤)確定的隔夜利率，前提是如果按照上述(A)或(B)款確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率應被視為零，自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“PACA”指1930年的易腐爛農業商品法和根據該法頒佈的所有條例，並不時修訂。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與預付款”應具有本合同第2.06(D)節規定的含義。

“付款條件”是指在對任何特定交易或付款作出決定時：

(A)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因訂立該交易或作出該等付款而導致失責或失責事件；

(B)在該項交易或付款生效後，須立即符合下列其中一項測試：

(I)(1)在緊接上述指定交易或付款之前的連續三十(30)天內，可用金額不得少於112,500,000美元和最高貸款額的15%，及(2)在該指定交易或付款日期的可用金額不得少於上述金額中的較大者；或

(Ii)(1)在緊接該項指明的交易或付款之前的連續30天內，不得有循環貸款未清償；及。(2)該項交易或付款須完全由手頭現金支付；及。

(C)行政代理人應已收到借款人代表的主管人員出具的證明，其中包括更新的借款基礎證明(視情況而定)，證明符合上述條款，並(合理詳細地)説明所要求的計算方法；但根據付款條件進行的任何交易價值低於11,250,000美元，則不需要此類證明。

“付款辦公室”最初指PNC Firstside Center，4 Floth，Pittsburgh，PA 15219，Ref：Big Lotts Stores LLC；此後，指行政代理的其他辦公室(如果有的話)，可通過書面通知借款人代表和每個貸款人指定為付款辦公室。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指公司或任何受限制的子公司在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)如果貸款方正在收購國內子公司(被排除的子公司除外)的所有權權益，該人應簽署合併協議和第5.14節要求的其他文件，並根據第5.14節作為借款人或擔保人加入本協議；

(B)該人的董事會或其他同等管理機構應已批准該項收購，貸款各方還應向行政代理和貸款人提交書面證據，證明該人的董事會(或同等機構)已批准該項收購；

(C)每個適用的政府當局應在完成該項收購所必需的範圍內批准該項收購，貸款各方應已向行政代理機構和貸款人提交批准該政府當局或該項收購的書面證據；

(D)所取得的業務、分部、產品線或業務線，或正在取得所有權權益的人所經營的業務(視何者適用而定)，應從事根據本協議以其他方式允許貸款方從事的業務；

(E)自簽署最終購置款協議之日起，不存在、不會發生違約或違約將導致違約；

(F)不包括代價低於56,250,000美元的收購，貸款各方應至少在收購前五(5)天(或行政代理自行決定的較短時間內)向行政代理交付(I)收購通知和(Ii)(X)貸款當事人就收購訂立或擬訂立的任何協議的副本，(Y)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關此人或其資產的其他資料；

(G)如果這種收購是對股權的收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(H)(I)貸款方應已在收購生效前及生效後立即滿足付款條件，或(Ii)根據本第(Ii)款在截止日期後所有該等準許收購的總代價不超過45,000,000美元。

“允許的酌情決定權”是指行政代理根據零售業的慣例，善意地行使其合理的(從擔保資產為基礎的貸款人的角度)信用判斷時作出的決定。

“獲準投資”指：

(1)對本公司或任何受限制附屬公司的任何投資；但貸款方依據第(1)款對非貸款方的受限制附屬公司的投資總額不得超過30,000,000美元(與貸款方對並非(或不會因該交易而成為)貸款方的附屬公司的投資相結合)；但在借款人代表的負責人書面通知行政代理人後，上述但書中規定的美元金額應在下列任何日期重新設定為30,000,000美元

滿足支付條件(不言而喻，書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合支付條件的計算(合理詳細))；此外，如果任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)由構成有資格納入借款基礎的資產類型的ABL優先抵押品組成，使借款基礎減少5,625,000美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基礎證書，使此類投資具有形式上的效力，並證明形式上符合第6.12條；

(2)對(A)現金、(B)現金等價物、(C)被標普評級不低於BBB、被穆迪評級為Baa2或惠譽評級為同等級別的短期免税證券的任何投資，併為兩(2)年或更短時間的流動性或期限安排撥備；(D)對穆迪評級為P1或P2、標普評級為A1或A2、惠譽評級為F1或F2的其他容易出售的證券(不包括任何股權或股權掛鈎證券)的投資(代替短期評級，穆迪不低於A2的長期評級、標普不低於A2的長期評級或惠譽的同等評級將符合本款第(Vii)款的規定，但該等證券頭寸不得超過貸款各方投資的現金組合的5%)；(E)就任何外國子公司的投資而言，其信用質量和期限與上述(B)至(D)款所指項目在當地市場上可獲得的信用質量和期限相當；

(3)任何經批准的收購；但貸款方依據第(3)款對非貸款方的受限制附屬公司的投資總額(或不因該項交易而合併為貸款方)不得超過30,000,000美元(與貸款方對並非(或不會因該項交易而成為)貸款方的附屬公司的投資合計)；此外，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書規定的美元金額應在付款條件得到滿足的任何日期重新設定為30,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合付款條件的計算(合理詳細))；此外，如果任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)由構成有資格納入借款基數的ABL優先抵押品類型的資產組成，且借款基數減少5,625,000美元或更多(在生效後)，則借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使此類投資具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的形式；

(4)不構成現金或現金等價物的證券或其他資產的任何投資，並因第6.04節允許的任何資產處置而收到；

(5)在本協議日期存在的任何投資或由對在本協議日期存在的任何投資的任何延長、修改或更新組成的投資；但任何此類投資的金額可根據本協議所規定的投資條款的要求增加(X)至本協議所允許的附表6.02或(Y)所列的範圍；

(6)借給本公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的貸款及墊款：(I)在正常業務運作中，貸款及墊款的未償還總額(在作出貸款時的價值，且不影響任何撇賬或撇賬)在產生時不超過11,250,000美元，(Ii)就正常業務過程中的工資支付及開支及(Iii)與該人士購買本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權有關，惟該等貸款及墊款的金額須以現金作為普通股出資予本公司；

(7)本公司或任何受限制附屬公司收購的任何投資：(A)以本公司或該受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關，或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何違約的有擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或因對本公司或任何受限制附屬公司的任何合約交易對手採取內部紓困行動所致；

(8)公司或其子公司為清償在正常經營過程中欠貸款方或子公司的逾期債務和應付帳款而進行的任何投資，其金額個別或合計對貸款方或其子公司不重要；

(9)第6.01(J)節允許的互換協議義務；

(10)本公司或任何具有公平市場總值(由本公司真誠釐定)的受限制附屬公司的額外投資，連同當時未償還的所有依據本條第(10)款作出的其他投資，不超過30,000,000元；但如根據本條第(10)款對在作出該項投資之日不是貸款方的任何人進行投資，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並且只要該人繼續是貸款方，該投資就不再是根據第(10)款作出的；

(11)[已保留];

(十二)以公司股權支付的投資(不合格股票除外)；

(13)構成第6.05節所允許和依照第6.05節規定進行的投資的任何交易(第6.05節(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)或(M)項所述的交易除外)；

(14)根據第6.01條出具的擔保，包括但不限於根據本協議為公司或其任何受限制子公司的賬户開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括開具該等信用證或就該等信用證下的提款付款)；

(15)包括在正常業務過程中購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或入境知識產權許可證或租賃的投資(包括但不限於與類似業務有關的投資)；

(16)[已保留];

(17)[已保留];

(18)在本協議日期後收購的受限制子公司的投資，或與貸款方或受限制子公司合併、合併或合併的實體的投資，在本協議日期後不受第6.08節禁止的交易中，以該等投資為限

並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出，並且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

(19)在正常業務過程中的投資，包括UCC第三條託收或存款背書和UCC第四條與客户的習慣貿易安排；

(20)在正常業務過程中以預付費用的形式預付的預付款，只要此類費用是按照公司或受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(21)合營企業或不受限制的附屬公司的投資，其總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同根據本條第(21)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)$30,000,000，加上(Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、就任何此類投資實際收到的收入和類似金額)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；但貸款方依據第(21)款進行的投資總額不得超過(與貸款方對不屬於(或不因此類交易而成為)貸款方依賴允許投資定義第(1)、(3)和(22)款)的子公司的投資合計不超過30,000,000美元；此外，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書規定的美元金額應在支付條件得到滿足的任何日期重新設定為30,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合支付條件的計算(合理詳細))；但如依據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方, 此後，該投資應被視為是根據上文第(1)款作出的，並且只要該人繼續是貸款方，該投資就不再是根據本條第(21)款作出的；此外，如果任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)由構成有資格納入借款基數的ABL優先抵押品類型的資產組成，且借款基數減少5,625,000美元或更多(在生效後)，則借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使此類投資具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的規定；

(22)對本公司任何附屬公司或任何合營企業的任何投資，涉及在正常業務過程中產生的公司間現金管理安排或相關活動；但貸款方依據第(22)款對非貸款方的子公司或合資企業進行的投資總額不得超過30,000,000美元(與貸款方依據允許投資定義第(1)、(3)和(21)款進行的非貸款方的子公司或合資企業的投資相結合)；此外，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書規定的美元金額應在付款條件得到滿足的任何日期重新設定為30,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合付款條件的計算(合理詳細))；但如依據本條第(22)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，根據第(22)款停止作出；

(23)在正常業務過程中按慣常和習慣條件提供的商業信貸；

(24)任何借款方或任何受限制附屬公司對租賃或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中達成的；和

(25)在形式上符合付款條件的情況下，任何其他投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)該人根據工人補償法、失業或就業保險法、老年養老金或類似的立法或計劃給予的質押、保證金或存款及其他留置權，或與投標、投標、合同有關的善意存款(但用於支付債務(應理解為根據第6.01(Cc)條準許的債務和與現金管理服務有關的其他義務除外))或該人蔘與的租賃，或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證擔保或上訴債券、貨幣債券的履約和返還的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税收、進口税或支付租金的擔保的存款，每一種情況下都發生在正常業務過程中；

(2)(A)法律規定的留置權和業主、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築商或其他類似留置權；。(B)海關、貨運代理和普通承運人的留置權；。[保留區](D)業主的法定留置權和普通法留置權，在每一種情況下，確保未逾期超過四十五(45)天的義務，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出爭議的義務，該人隨後應就這些義務提起上訴或其他複核程序；

(3)尚未逾期超過四十五(45)天(或就房地產税而言，拖欠前任何較長時間)的税款留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，前提是已按照公認會計準則為其提供了充足的準備金；

(4)為保證履約及保證保證金或投標保證金，或就其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似義務(根據第6.01(Cc)條準許的負債及與現金管理服務有關的其他義務除外)而在正常業務過程中根據任何人的要求而發行並記入其賬户的存款或託管人；

(5)對任何自有或租賃的不動產、輕微產權負擔、輕微侵佔、軌道權利、特別和補充評估、地役權或保留，或他人的許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、通訊塔、其他公用事業和其他類似用途的權利、服務協議、開發協議、場地平面圖協議、土地使用權和航空權協議、礦業權和水權的保留、限制和租賃，進行任何專業調查或實物檢查所顯示的任何事實狀態，在取得在本協議日期後取得並在取得時存在的不動產權益時，對截至本協議日期的所有自有或租賃的不動產存在的排除和產權負擔，以及產生的其他類似的留置權、費用和產權負擔

在正常業務過程中，或性質較小的所有權缺陷或違規行為，或分區，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而這些不動產或留置權並非與債務有關，且在每一種情況下，對於任何特定的不動產，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對該人在經營業務中使用這些財產造成重大損害，視情況而定；

(6)(A)對不是貸款方的子公司的資產的留置權，以擔保根據第6.01節允許發生的不是貸款方的子公司的債務；

(B)[已保留];

(C)根據第6.01節第(D)或(M)款(只要此類擔保是就任何債務而出具的)，就允許發生的債務擔保債務的留置權；但在第(M)款的情況下，依據第(6)(C)款對抵押品的任何留置權應低於根據任何ABL債權人間協議和/或使行政代理人和所需貸款人合理滿意的初級留置權協議或抵押品信託協議擔保債務的抵押品留置權，以反映擔保此類債務的留置權的初級留置權地位；

(D)[已保留];

(E)根據抵押品文件設定的留置權或以其他方式擔保債務；

(7)在本協議日期存在並在附表6.07中描述的任何留置權，但由此擔保的本金金額此後不增加，且不再有任何其他資產受該留置權的約束(根據在本協議之日有效的關於該留置權的協議的條款除外)；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生，亦不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生；但該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據在取得該等留置權時對該留置權有效的後置財產條款而生效的除外)，而該等財產的類別即使發生該項收購亦屬如此。

(9)在公司或受限子公司收購資產或財產時對資產或財產的留置權，包括通過與公司或任何受限子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權不是在與該收購有關的情況下設立或產生的，也不是在考慮該收購時產生的；但該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據收購時該等留置權有效的收購後財產條款除外)，而該等財產的類型本應受該等留置權所規限，即使該等收購已發生。

(10)[已保留];

(11)對保證互換協議義務而不違反本協議的不超過2250萬美元的存款的留置權；

(12)[已保留];

(13)對本公司或其任何子公司的正常經營沒有實質性影響的不動產租賃、再租賃、許可和再許可，以及任何貸款方的承租人、再承租人、被許可人或再被許可人違反任何適用的租賃、再租賃、被許可人或再被許可人的明示許可而設定或聲稱設定的所有留置權；

(14)由UCC財務報表備案產生的關於經營租賃或其他不構成債務的債務的留置權(應理解為根據第6.01(Cc)節允許的債務和與現金管理服務有關的其他債務不應構成本條第(14)款的債務)；

(15)以任何借款人為受益人的留置權；

(16)[已保留];

(17)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的質押和存款；

(18)對不受限制的子公司的股權留置權；

(19)(A)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及許可證或再許可(包括與知識產權有關的)，在所有此等情況下，不會對本公司及其附屬公司的整體業務造成任何實質性影響；及(B)對並非由本公司或任何受限制附屬公司租賃或轉租的不動產的留置權；

(20)保證本定義第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)條所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、未來墊款、增加、交叉抵押、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；但(X)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何後獲得的財產)(加上根據後獲得財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，但以該等資產對債務進行再融資、退還、延期、續期或替換的範圍為限)，及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)本定義第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)條所述的未償還本金(或增值，如適用)之和，且在任何抵押品留置權的情況下，就擔保債務的留置權而言，該留置權不應具有更高的優先級別，以保證以此方式再融資、退款、延長、續期或更換，(B)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)，以及(C)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換相關的任何承保折扣、失敗成本、佣金、費用和開支所需的金額；但此外，在留置權的情況下，以第(8)或(9)款所指的留置權擔保的任何債務的再融資、再融資、延期或續期, 該新留置權的優先權應等於或高於保證該再融資、退還、延期或更新的債務的留置權；

(21)[已保留];

(22)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(23)因在正常業務過程中或與類似業務有關的貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；

(二十五)與信用卡髮卡人或者信用卡經辦人約定的留置權；

(26)對任何合資企業的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)或保證該合資企業的義務的類似安排，或根據任何合資企業協議或類似協議；

(27)受託人在根據慣例託管安排發行的任何契約項下、或根據慣例解除、贖回或無效條款項下的任何契約項下持有的資金和賬户中的任何數額；

(28)留置權(I)憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的留置權，或與存放在託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救；(Ii)附加於在通常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；或(Iii)對在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的經紀賬户附加的合理習慣初始存款及保證金存款及類似留置權的扣押；

(29)作為與公司或任何受限制子公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關的合同抵銷權的留置權，以允許償還公司或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡扣款和類似債務；

(30)根據(A)其他有擔保債務貸款協議(如有)交付的所有權報告、承諾或所有權保險單所披露的留置權，以及任何此類留置權的任何替換、修改、日期減少、延期或續期；但此類替換、修改、日期減少、延期或續期留置權不得涵蓋除在此類替換、修改、日期減少、延期或續期之前受該留置權約束的財產以外的任何財產；此外，還應允許將此類替換、修改、日期下調、延期或續期留置權所擔保的債務和其他債務作為本協議項下其他擔保債務的擔保；以及(B)取得任何貸款方在本協議日期後取得並在取得時已存在的不動產中的任何權益(且不是在預期取得時明確產生或遭受的)；

(31)留置權，即在正常業務過程中與公司或任何受限子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的訂購單和其他協議的合同抵銷權；

(32)就構成租賃權或分租賃權權益的不動產而言，(X)費用單一權益(或任何優先租賃權權益)須受或可能受其規限的任何留置權

以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、優先談判權或優先要約權；

(33)將本公司或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益置於次要地位的協議，這些應收賬款是由本公司或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議而託付的；

(34)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未到期保險費；

(35)擔保任何其他擔保債務(如有)和相關擔保的抵押品上的留置權，該留置權應具有任何ABL債權人間協議所規定的優先權；

(36)根據回購協議定義第(E)款構成現金等價物的證券的留置權；

(37)不動產或動產的留置權，包括其任何附着物，在對是非曲直的爭議作出裁決之前；

(38)[已保留];

(39)通過房東根據租賃安排提供的津貼或墊款為租賃權改進提供資金的有利於房東的留置權；

(40)對與涉及美國國債的證券借貸交易或逆回購協議有關的收益給予留置權，總額在任何一次不超過11,250,000美元；

(41)為貸款方及其受限子公司的其他債務提供擔保的留置權，在任何一次未償債務總額不得超過4500萬美元；

(42)[已保留]及

(43)與第6.04節允許的任何出售/回租交易相關的留置權。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“PNC”係指PNC銀行、全國性協會、全國性銀行協會，並應酌情包括其分支機構及其繼任者。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“最優惠利率”是指PNC(或本協議規定的任何後續行政代理)不時公開宣佈的基本商業貸款利率。最優惠利率的每一次變化都應自動調整，不另行通知，並自該變化公開宣佈生效之日起生效。這一利率由PNC或繼任管理代理(視情況而定)不時確定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC或繼任管理代理(如果適用)向PNC或繼任管理代理的任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

“預計合規”是指，就任何期間和任何交易的任何確定而言，應對每項此類交易給予形式上的效力，就好像每項此類交易已在該期間的第一天完成一樣，在僅根據預計財務報表計算作出決定的情況下，依據按照公認會計原則核算的歷史結果，並在適用的範圍內，根據相關合規證書中詳細規定的合理假設進行確定。提供給行政代理人或任何貸款人的財務報表或其他文件(應由公司真誠地編制(須經行政代理人批准，不得無理扣留))，併為此目的，應重新計算曆史財務報表，如同在適用期間開始時該交易已完成，並已招致、承擔或償還任何債務或其他負債。於有關期間開始時假設或償還(並假設將產生的該等債務於有關收購前的任何適用計量期內按適用於該期間產生的該等債務的利率的加權平均計算利息)，並在根據1933年證券法S-X規例(“登記條例”)規定本公司須編制備考財務報表的範圍內。S-X“)反映任何期間的此類交易，則根據本協議就此類交易和該期間進行的所有形式計算應與REG一致。在該等反映該等交易的備考財務報表須由本公司根據REG提交後，本公司在任何時候均須提交S-X。S-X。

“累進租賃”指Prog Finance，LLC(或其任何繼承人或受讓人)。

“累進租賃文件”指日期為2014年3月27日的大地段百貨公司、有限責任公司和累進租賃之間的某些修訂和重新簽署的商業協議以及與之相關的任何其他文件，這些文件可能會不時被修訂、修改、補充或重述。

“投影”具有第3.06(B)節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“公共信息提供者”指的是不想接收聯邦和州證券法所指的重大非公開信息的貸款人的任何代表。

“QFC”的含義如第9.29節所述。

“QFC信用支持”的含義見第9.29節。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保授予時資產超過1,000萬美元的每一貸款方

對於該互換義務或根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”的其他人而言，利息變得或將變得有效，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，導致另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“合格交易對手”是指每個行政代理、每個貸款人和貸款人的每個附屬機構。

“不動產”係指任何貸款方或任何受限制的附屬公司現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善工程，包括所有地役權、通行權和與之相關的類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指向環境中釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒任何有害物質。

“相關實體”是指(A)每一借款方和任何借款方的每一子公司，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%(25%)或更多已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款、董事會和/或紐約聯邦儲備銀行、或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的貸款的基準置換，(1)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)基準替代的貨幣的中央銀行、(B)負責監督(I)基準替代的管理人或(Ii)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何工作小組或委員會，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關計劃”具有第9.04(E)節規定的含義。

“租金儲備”是指因法律的實施而受留置權限制的存貨所在的任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫，

在關閉日期後第九十(90)天(受第5.16節所述延期的約束)之後的任何時間，均未獲得該地點的抵押品訪問協議，預留相當於該商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫兩(2)個月的租金。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“可報告合規事件”是指任何相關實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時總信貸風險和未使用承諾之和的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指(A)在不重複任何其他準備金或以其他方式通過資格標準處理的項目的情況下，行政代理認為必要的任何準備金，在其允許的酌處權範圍內，(1)反映行政代理對抵押品變現能力的障礙，(2)反映行政代理確定的與變現ABL優先抵押品有關的債權和負債，該類型的抵押品符合納入借款基礎的資格，或(3)反映對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險，或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況，例如包括債務的應計和未付利息準備金、租金準備金、忠誠計劃準備金、貸款當事人的未償還禮券和禮品卡準備金，使其持有人有權使用全部或部分憑證或禮品卡支付任何存貨的全部或部分購買價款的準備金，收貨人、倉庫管理人、抵押權人和受託保管人的費用準備金，遞延準備金，與貸款方的不動產租賃有關的未付租金義務，只要適用的貸款方和房東沒有訂立書面協議，就此類遞延租金義務、信用卡賬户稀釋準備金、預付定金準備金、有權享受PACA或任何類似法規或條例利益的供應商的應付款準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、與商品再用途加工相關的費用準備金、以及未付税款、費用、評估準備金，訂立支付計劃或免除該等遞延租金義務的準備金, 及其他政府收費，(B)銀行服務/掉期儲備，及(C)與綜合租賃協議及供應鏈融資協議(由行政代理酌情釐定)項下責任有關的儲備。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理和參與合成租賃協議的所有貸款人另有協議，否則準備金在任何時候都應包括在合成租賃協議下當時所欠債務金額中的準備金。

行政代理可以在其允許的自由裁量權下，在不少於五(5)個工作日的事先書面通知借款人代表的情況下(在不需要通知的情況下)調整準備金，但條件是，如果在該通知遞送後，借款人代表通知行政代理人它希望討論其中所述的準備金，則行政代理人將與借款人代表討論此類準備金，但本但書中的任何規定均不要求行政代理人有義務取消、減少或推遲任何此類準備金；但在任何上述五(5)個營業日期間，不得以新提出的準備金為抵押借款(或簽發信用證)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就任何貸款方而言，是指借款方的首席執行官、財務總監總裁、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管、任何其他高管，包括貸款方的任何執行副總裁總裁或高級副總裁、貸款方的任何受限制子公司的任何副總裁、如果貸款方是有限責任公司的任何經理或成員(視情況而定)，以及借款人代表向行政代理髮出的書面通知中指定的、被授權代表借款方執行本協議所要求的通知、報告和其他文件的其他個人。借款人代表可通過向行政代理髮出書面通知，不時修改該個人名單。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為以貸款方負責人的身份而非以任何個人身份代表該貸款方行事。

“再融資負債”具有第6.01(N)節規定的含義。

“限制性投資”是指任何不屬於許可投資的投資。

“限制支付”具有第6.02(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞指本公司的受限制附屬公司。每一貸款方(本公司除外)應構成一家受限制的子公司。

“重估日期”是指(A)對於以替代貨幣計價的定期利率貸款的每一次借款，(I)根據本協議條款借款、續訂和轉換的每個日期，以及(Ii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；以及(B)對於以替代貨幣計價的每日利率貸款的每次借款，該每日利率貸款的每個未償還日期。

“循環風險”指的是，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的循環貸款、LC風險、參與墊款和Swingline風險的未償還本金金額，加上(B)相當於其在該時間未償還的超支和保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。

“循環曝光限制”的含義見第2.01節。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR”指以歐元、歐元STR計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR調整”是指對於RFR貸款或定期RFR貸款，下表所述的調整與對應的每日簡單RFR期權或定期RFR期權的替代幣種相對應：

“RFR管理人”指歐洲STR管理人。

“RFR營業日”指以歐元計價或按歐元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單RFR為基礎計息的貸款，或在根據第2.14(D)節以期限RFR取代任何貨幣的當時基準之後，或根據第2.14(D)節規定的任何貸款文件，根據上下文需要，以該貨幣的期限RFR計息的貸款。

“RFR準備金百分比”是指截至任何一天，在董事會(或任何繼承者)為確定關於RFR貸款的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有的話)的最大有效百分比。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售/回租交易”是指與借款方或受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，借貸方或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而該借款方或受限制附屬公司從該人處租賃該財產，但任何借款方與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或(B)任何其他制裁對象的任何人。

“制裁”是指不時(A)由美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)由

聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國國庫。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而慣常使用的當日或其他資金。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保債務”是指所有債務，以及所有(A)借款人或借款人的任何受限制子公司的銀行服務債務；(B)借款人或借款人的任何受限制子公司欠一個或多個合格交易對手的互換協議債務；以及

(C)根據合成租賃協議和供應鏈融資協議所欠的所有債務；但不包括對任何貸款方的互換債務不應是該借款方的擔保債務。

“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)每家開證行、

(D)任何銀行服務債務所欠的合資格交易對手；(E)構成本協議項下有擔保債務的掉期協議債務所欠的合資格交易對手；(F)合成租賃協議及供應鏈融資協議的交易對手；及(G)上述各項的繼承人及受讓人。

“擔保協議”是指在截止日期時，由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在截止日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人訂立的、在截止日期前由借款方和借貸人之間簽訂的、形式和實質上令行政代理和貸款人合理滿意的某些擔保協議，並可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“高級代表”就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“結算”一詞的含義與第2.05(D)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“類似業務”具有第6.06節規定的含義。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指，對於每日簡單SOFR，為十(10)個基點(0.10%)，對於期限SOFR，為下表所示的百分比：

“SOFR下限”是指年利率等於0.00%的年利率。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，在董事會(或任何繼承者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有的話)生效的最大有效百分比。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在考慮到該人可從他人獲得的任何償還權、分擔或類似權利後，在該日期(1)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(2)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能債務所需的金額。(Iii)該人士有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或然債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(Iv)該人士無意、亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出該人士償還能力的債務或負債；及(V)該人士並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人士所從事行業的現行慣例後，該人士的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特定違約事件”是指發生第7(A)、7(B)條(但僅針對任何借款基礎證書中的失實陳述)、第7(C)(I)條(但僅針對第5.01(A)、5.01(B)、5.01(D)、5.01(E)條和第VI條)或第7(E)條所述的任何違約事件。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未提取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總金額。開證行(以開證行身份)的備用信用證風險應為該開證行簽發的備用信用證的備用風險。任何貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

“聲明”具有第3.06(A)節中賦予該術語的含義。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

“附屬公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥，則為普通合夥權益的50%以上。

擁有、控制或持有的日期，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制的日期。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“附屬借款人”是指(I)在本協議日期作為“借款人”的本公司的每一家國內子公司和(Ii)根據第5.14節在本協議日期後作為“借款人”成為本協議一方的本公司的每一家國內子公司，在任何情況下，直至該國內子公司根據本協議解除其在貸款文件下的義務為止。

“附屬股權”具有第3.02節規定的含義。

“受支持的QFC”的含義如第9.29節所述。

“供應鏈融資協議”統稱為：(A)特定的融資計劃文件，日期為2018年12月7日，其中包括作為客户的Big Lot Stores，Inc.和作為提供者的PNC Bank National Association之間的文件，該文件在截止日期修訂並有效，並可能根據本協議的條款進一步修訂，以及(B)貸款方與任何貸款人或其任何附屬公司之間簽署的任何類似協議，前提是行政代理在簽署任何此類類似協議後三十(30)天內收到有關的書面通知。

“可持續結構代理”指的是PNC Capital Markets LLC。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其受限制附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指PNC，以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求

Swingline貸款人和PNC以行政代理或開證行的身份給予的任何同意，應視為PNC以Swingline貸款人的身份給予的同意。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“合成租賃協議”是指生效協議，術語“生效協議”在該特定參與協議的附錄A中定義，由貸款方之一或多個貸款方、作為代理人的富國銀行和租賃參與方之間簽訂，日期為2017年11月30日，經修訂並於截止日期生效，並可根據本協議條款進一步修訂，以及與此相關簽署的其他文件。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期利率貸款”是指以SOFR利率或RFR期限為基準計息的貸款。

“定期利率貸款選擇權”是指借款人根據第2.08(A)(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“期限RFR”是指，就任何利息期間的歐元而言，由行政代理確定的以任何適用期限RFR前瞻性利率計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，其計算方法是：(A)適用期限RFR前瞻性利率除以(B)等於1.00減去RFR準備金百分比的數字；但如上文所確定的調整後的税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為下限。每筆未償還期限RFR貸款的調整後期限RFR應自RFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本法確定或調整的調整後的定期RFR利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“期限RFR前瞻性利率”是指，就任何利息期的歐元而言，由授權基準管理人公佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該利息期相當的一段時期的前瞻性期限利率，該利率由授權基準管理人公佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，每一項都由行政機構在行政機構確定的該利息期開始之前的大約某個時間和日期確定或選擇。

定期RFR貸款是指以定期RFR為基礎計息的貸款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR過渡事件的發生向出借人和借款人發出的通知。

“定期RFR選擇權”是指借款人按照第2.08(A)(I)(C)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“期限RFR過渡日期”指，在期限RFR過渡事件的情況下，根據第2.14(D)節向出借人和借款人提供的期限RFR通知中規定的日期，該日期應至少是從期限RFR通知的日期起三十(30)個日曆日。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期間的歐元而言，行政代理確定(A)這種貨幣的適用期限RFR可針對每一可用期限確定，(B)該期限RFR的管理對行政代理而言在管理上是可行的，(C)RFR管理人發佈、公開宣佈或公開宣佈該期限RFR是根據IOSCO原則管理的，(D)該期限RFR被用作以適用貨幣計價的至少五個當前未償還銀團信貸安排的基準利率(並且此類銀團信貸安排已確定並公開可供審查)，和(E)建議有關政府機構使用這一術語。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR利率”是指，就任何利息期間適用的任何金額而言，由行政代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一的百分之一)(A)相當於該利率期間的期限的SOFR參考利率，在該利息期間的前兩(2)個營業日(即“SOFR確定日期”)公佈，以確定年利率。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。在(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限利率將自動調整，而不會通知借款人。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR利率為基礎計息的貸款。

“期限軟利率選擇權”是指借款人根據第2.08(A)(I)(A)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指在任何確定日期，貸款方最近完成的四(4)個會計季度在已向行政代理交付(或要求已交付)財務報表的時間(視為一個會計期間)或該時間之前結束。

“總資產”指在任何確定日期，本公司及其受限附屬公司截至本公司最近一個會計季度最後一天的合併總資產，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節進行調整，以實施在該會計季度最後一天或之後可能發生的任何個人或資產的收購或處置。

“交易日期”具有第9.04(E)節規定的含義。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照(A)替代基本利率、(B)期限SOFR利率、(C)相對於歐元的期限RFR過渡日期之前、該貨幣的每日簡單RFR，或在期限RFR過渡日期及之後，該貨幣的期限RFR、(D)每日簡單SOFR或(E)歐洲貨幣匯率來確定。

“統一商法典”係指俄亥俄州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未融資資本支出”指本公司及其受限制附屬公司在任何期間內以現金形式支付的資本支出，但以融資租賃債務或其他債務(本協議項下產生的貸款除外)、普通股權益或不合格股票或意外損失收益、攤銷收益或其他不會計入綜合EBITDA的收益提供資金的範圍除外，減去出售本公司及其受限制附屬公司(包括但不限於設備)的任何固定資產所收到的現金；但該期間的未融資資本支出總額不得少於零。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)在決定時被公司董事會以下列方式指定為不受限制的子公司的任何子公司；

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

本公司可向行政代理髮出書面通知，指定本公司的任何附屬公司(包括本公司的任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司在指定時擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非指定附屬公司的附屬公司。但是，除非第6.02節另有許可，否則將被指定的附屬公司及其附屬公司在指定之時不會有任何債務，此後也不會產生任何債務，據此貸款人可以向公司或任何受限制附屬公司的任何資產追索；然而，進一步的條件是：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$2,250或以下；

或

(B)如果該附屬公司的合併資產超過2,250美元，則根據第6.02節的規定，這種指定將是允許的。

儘管如上所述，任何不受限制的子公司不得擁有任何重大知識產權，除非該重大知識產權受到非排他性、不可撤銷的約束(直至擔保債務(或有債務除外)已得到全額償付，且所有承諾均已終止)、此類重大知識產權的免版税許可和以行政代理為受益人的申請，用於根據貸款文件行使擔保當事人關於ABL優先權抵押品的權利和補救措施，該許可證應基本上類似於《安全協議》第8(C)節中描述的許可證(或以其他合理方式令管理代理滿意)。

本公司可向行政代理髮出書面通知，指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，本公司應立即按形式遵守付款條件。

在任何情況下，任何根據其他有擔保債務貸款協議被指定為“受限制附屬公司”(或類似概念)的附屬公司均不得被指定為非受限制附屬公司(除非該附屬公司在指定之前或實質上同時根據其他有擔保債務貸款協議被指定為“非受限制附屬公司”)。截至本文發佈之日，沒有任何實體是不受限制的子公司。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)證券業和金融市場協會建議固定的

其成員的收入部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義如第9.29節所述。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“到期加權平均年限”指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘積乘以該等付款金額乘以(2)所有該等付款之和。

“BBC每週報告期”是指以下任何期間：(I)在連續五(5)個營業日內，可獲得性小於(X)$90,000,000和(Y)最大貸款額的12.5%的任何時間開始；(Ii)在連續三十(30)個工作日的期間內，當可獲得性大於或等於(X)$90,000,000和(Y)12.5%中的較大者時結束；但在任何BBC每週報告期結束時，借款人應立即被視為已開始每月BBC報告期，而不論當時是否可用。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，當時該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100%的未償還股權或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和引用。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件或其他貸款文件對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提述，應解釋為對其不時作出修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本條例所載對轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指在該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限，和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在本協議日期之後，如果發生(A)GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，或(B)與借款基礎組成部分有關的歷史會計慣例、制度或準備金發生任何在任何實質性方面對貸款人不利的變化，並且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除該變化的影響(或者如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在該變更之前還是之後發出的，則應根據生效並適用的公認會計原則，或基於緊接該變更生效前生效的歷史會計慣例、制度或準備金，對本文中的規定進行解釋，直至撤回通知或根據本協議對該條款進行修訂，且借款人代表、行政代理和貸款人同意本着誠意就任何擬議的修訂進行談判，以消除或調整任何此類變更的影響。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為, 本文所述金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則或其任何繼承者)選擇以“公允價值”對公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值；在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

第1.05節基準更換通知。本協議第2.14(D)節規定了一種機制，用於在任何適用貨幣的期限SOFR、每日簡單SOFR、每日簡單RFR或期限RFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或接受任何適用貨幣的管理、提交或與任何適用貨幣的期限SOFR、每日簡單RFR、每日簡單RFR或期限RFR有關的任何其他事項，或對其任何替代或後續匯率或其替代率或替代率承擔任何責任。

第1.06節義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款，在每種情況下，在適用的次級債務協議規定的範圍內，擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”及“指定優先債務”，以及根據任何契據或其他協議或文書而未清償該等債務的契據或其他協議或文書下類似重要的字眼，並進一步給予任何該等附屬債務條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可在適用的附屬協議所規定的範圍內，根據該等附屬債務的條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.07節匯率。在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議對除美元以外的任何貨幣的任何金額的計算和確定應被視為指其美元金額(視情況而定)，根據本協議交付的所有借款基礎憑證應以美元或其美元金額(視情況而定)表示此類計算或確定。行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的貸款和信用證的美元金額。該美元金額應自重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。在本協議中，凡與貸款的初始預付款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(由此產生的商數由行政代理人酌情向上舍入至最接近1%的1/100)。由行政代理或開證行確定, 視情況而定。所有財務報表和合規證明應以美元列出。為了編制財務報表、計算財務契約和確定是否遵守以美元表示的契約，替代貨幣應根據公認會計原則兑換成美元。

第1.08節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條。

學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人在可用期間不時各自同意向借款人提供以美元或其他貨幣計價的循環貸款，其本金總額不會導致：

(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的承諾；

(Ii)超過承諾總額的總信貸風險；或

(Iii)超出借款基數的所有貸款人的總信貸風險。

受制於行政代理人的權力，在其唯一的自由裁量權下，作出保護性進展

並根據第2.04節和第2.05節的條款超支。第(I)至(V)款中提及的借款限制統稱為“循環風險敞口限制”。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照下列各節規定的程序發放

2.04 and 2.05.

(B)所有借款(Swingline借款除外)應以美元或其他貨幣計價。根據第2.14節的規定，每次借款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款或借款人代表根據本協議要求的替代貨幣貸款組成，但前提是，在符合行政代理合理滿意的形式和實質的資金補償函的情況下，在截止日期進行的所有借款將作為SOFR借款進行。每筆Swingline貸款應為每日簡單SOFR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行任何貸款(對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；然而，(I)該選擇權的行使應按照第9.04(B)(Iv)節的規定記錄在登記冊中，並且該關聯公司應已向行政代理提供2.17(F)所要求的納税表格，以及(Ii)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何定期利率貸款選擇權或SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，這種借款的總額應為100,000美元的整數倍，但不得低於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承付款的全部未用餘額，或者為償還信用證付款所需的資金如下

第2.06(D)節所設想的。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR借款和定期利率貸款選擇權貸款總額不得超過十二(12)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。

(A)為請求借款(Swingline貸款除外)，借款人代表應以書面形式(無論是通過行政代理人的頂峯系統或行政代理人可接受的其他電子提交形式)以行政代理人批准的格式通知行政代理人，並在紐約時間下午1：00之前由借款人代表簽署：

(I)在建議借款日期之前三(3)個營業日，就以美元計價的循環貸款的發放，或就任何以美元計價的循環貸款轉換為任何該等利率選擇權或將其續期的事宜；

(2)擬借款日期前四(4)個營業日，用於發放每日簡單RFR期權或定期RFR期權適用的以替代貨幣計價的循環貸款，或為以替代貨幣計價的任何循環貸款轉換或續期每日簡單RFR期權或定期RFR期權；和/或

(Iii)就作出備用基本利率所適用的循環貸款而言，是建議借款日期的同一營業日，或就任何循環貸款轉換為備用基本利率而言，為上一利息期的最後一天，

(B)每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應在借款人代表簽署的書面借用請求中，通過親手交付、傳真或通過電子郵件向行政代理機構迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)請求借款的總金額，以及構成這種借款的單獨電報的細目；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款的種類及貨幣；及

(V)如適用，適用的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

任何未具體説明本款前款規定所要求的任何信息的借用請求，如果在行政代理向借款人發出書面或電話通知後沒有得到及時糾正，則行政代理可以拒絕

具有代表性，如果被拒絕，將沒有任何效力或效果。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節保護性墊款。

(A)在符合以下所列限制的情況下，在截止日期後，借款人和貸款人授權行政代理人代表所有貸款人以其允許的酌情決定權(但絕對沒有義務)代表借款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜(I)保存或保護適用的抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還適用貸款和其他適用債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應由或必須由適用借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但(I)未償還的保護性墊款的本金總額在任何時候都不得超過當時有效的承諾總額的5%，或(Y)與超支的未償還本金總額合計時，不得超過當時有效的承諾總額的10%；此外，在保護性墊款生效後，不得提供保護性墊款, 任何貸款人的循環風險敞口應超過該貸款人的承諾。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的留置權在適用抵押品中和對適用抵押品進行擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應使用美元和ABR借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，這種循環貸款的發放不會違反循環風險限制，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人發放循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。自任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金之日起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款支付的所有本金和利息的適用百分比以及該行政代理收到的抵押品的所有收益；但在任何情況下，持有承諾的貸款人都沒有義務提供超過其承諾減去其在所有未償還信用證的LC風險敞口中的適用百分比(考慮到第2.20條下的任何再分配)的循環貸款。

第2.05節擺動額度貸款和超支。

(A)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求每日簡單SOFR貸款後，Swingline貸款人可在適用於適用於借款人的借款之日，代表貸款人以所請求的金額向適用借款人預付當天的資金，從而使第2.05(A)條的條款適用於此類借款請求，該選擇和選擇權可隨時因任何原因而取消

適用的資金賬户(根據本協議第2.05(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中被稱為“Swingline貸款”)，其中關於Swingline貸款的結算將在第2.05(D)節規定的定期基礎上進行。每筆Swingline貸款應遵守適用於貸款人提供資金的其他貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付，該利息應以Daily Simple Sofr為基礎。任何時候在借款基數下提取的Swingline貸款總額不得超過當時適用的總承諾額的10%(10%)。如果在生效後，借款人將不遵守循環風險限制，或者如果在生效後，所有未償還的Swingline貸款的總金額將大於在該日期生效的最高貸款額，則Swingline貸款人不得提供任何Swingline貸款。所有Swingline貸款應為每日美元簡單SOFR貸款。Swingline貸款人根據本協議提供Swingline貸款的協議可在任何時間以任何理由取消，Swingline貸款人不時發放Swingline貸款不應產生任何責任或義務，也不應確立任何行為準則，據此，Swingline貸款人此後有義務在未來提供Swingline貸款。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，行政代理可自行決定(但絕對沒有義務)代表貸款人向借款人提供超出可獲得性的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)；但只要該超支按照本款的規定仍未得到解決，任何超支不得因借款人未能遵守第2.01條而導致違約；但在任何時候，未清償超支總額不得超過當時有效的承付款總額的(X)5%，或(Y)與當時未清償的保護性墊款總額合計時，不得超過當時有效的承付款總額的10%；此外，如果在超支後，任何貸款人的循環風險敞口超過該貸款人的承諾額，則不得超支。即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。所有超支應使用美元和ABR借款。借款人應當在超支發生之日起30天內償還超支。行政代理對超支的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(C)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，不論是否已要求就該等Swingline貸款或超支達成和解)，每一貸款人均應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買了該等Swingline貸款或超支的權益和參與，並按其承諾的適用百分比按其適用的百分比進行。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或預付款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人所有本金和利息付款的適用百分比以及行政代理就此類貸款收到的抵押品的所有收益；但在任何情況下，持有承諾的貸款人都沒有義務提供超過其承諾減去其在所有未償還信用證的LC風險敞口中的適用百分比(考慮第2.20條下的任何再分配)的循環貸款。

(D)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期請求與貸款人達成和解(“和解”)，或由Swingline貸款人以其出於任何原因可行使的自己的選擇在下午3：00之前通過傳真、電話或電子傳輸通知貸款人所請求的和解(“和解”)。在請求和解之日(“結算日”)。每一貸款人(在Swingline貸款的情況下，不包括Swingline貸款人)應在不遲於下午5：00之前將要求和解的適用貸款未償還本金的貸款人的適用百分比的金額(加上行政代理要求的應計利息)轉移到行政代理指定的行政代理賬户。如果在下午3：00之前提出要求，則在該結算日期，否則不遲於下午5：00下一個營業日。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節規定的適用條件是否已得到滿足或承諾是否已以其他方式終止。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第2.06節信用證。

(A)一般規定。在符合本合同條款和條件的情況下，開證行應在截止日期當日及之後為任何借款人的賬户開立或安排開立以美元計價的備用信用證和/或商業信用證(“信用證”)，以支持或支持其任何受限制子公司的債務，只要在開證後：(1)信用證風險不超過9,000,000,000美元；(2)任何開證行的信用證風險不超過開證行的信用證個人價值，以及(Iii)借款人將遵守循環風險限制。所有與信用證有關的支出或付款應被視為循環貸款，並應按ABR貸款的適用利率計息。未開立的信用證不計息(但應按照本合同第2.12(B)節的規定，對未支付的信用證收取費用)。儘管本協定有任何其他規定，但在下列情況下，任何開證行均無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具任何信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開具，一般信用證或特別是信用證的開具，或對開證行施加在本協議之日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本協議項下未獲補償)，或對開證行施加任何未償還的損失, 在本協議簽訂之日不適用且開證行善意地認為對其有重要意義的成本或費用，或(Ii)信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。各借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何受限制子公司的義務而出具的任何信用證而言，該借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付利息和支付根據本協議到期的費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為受限制子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯，而該受限制子公司是任何該信用證的開帳方)。

(B)簽發信用證。

(I)借款人代表代表任何借款人，為支持任何借款人或其任何受限制子公司的任何義務，可要求開證行開立或促使開立、修改或延長信用證，方法是在下午1：00前，至少在建議的開立、修改或延期日期(或開證行和行政代理同意的較短期限)前五(5)個工作日，將副本送交開證行付款辦公室的行政代理。開證行的信用證申請表(“信用證申請表”)，並使行政代理和開證行滿意(除其他事項外，應包括信用證金額)；行政代理或開證行合理要求的其他證書、文件及其他文件和資料。如果開證行在開具、修改或延長適用信用證的請求日期前至少一天收到行政代理或任何貸款人的通知，表示本協議第4.02節所述的一個或多個適用條件未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環貸款的承諾已因任何原因終止，則開證行不得開立任何所要求的信用證。

(2)每份信用證除其他事項外，應(1)規定在按照信用證條款並附有信用證所述單據時，按即期匯票、其他書面付款要求付款或承兑遠期匯票，以及(2)有不遲於該信用證開具日期後十二(12)個月的到期日，但信用證可包括自動延期信用證的規定，但在任何情況下，信用證的到期日不得晚於到期日(但如果信用證在簽發之日或之前已進行了現金抵押，則該信用證最長可在到期日之後一年內到期)。每份備用信用證應遵守國際商會簽發信用證時最新公佈的跟單信用證統一慣例(“UCP”)或國際商會出版物編號590(“ISP98規則”)(“ISP98規則”)，或由開證行確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂，而每份商業信用證應受UCP約束。此外，任何商業信用證都不得允許出示包含以下條件的海運提單：不要求提單正本來索賠其項下裝運的貨物。

(Iii)行政代理應盡其合理努力，將借款人代表提出的信用證要求通知貸款人。

(C)簽發信用證的要求。

(I)借款人代表應授權並指示任何開證行指定適用的借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。如果行政代理人不是任何信用證的開證行，借款人代表應授權並指示適用的開證行向行政代理人交付該開證行根據信用證收到的所有票據、文件和其他文書和財產，並接受和依賴行政代理人關於與信用證和申請有關的所有事項的指示和協議。

(2)就開證行根據本協議簽發或促使開出的所有商業信用證而言，各借款人特此指定開證行或其指定人為其受權人，在違約事件發生的情況下，只要違約事件仍在繼續：(1)在任何倉庫或其他收據上籤署和/或背書借款人的姓名，並在承兑上簽字；(2)簽署借款人的姓名

(3)以借款人或開證行或開證行指定人的名義通過美利堅合眾國海關(“海關”)清理庫存，併為此目的以借款人或開證行或開證行指定人的名義簽署授權書並向海關官員交付授權書；及(4)以借款人或開證行或開證行指定人的名義完成任何訂單、銷售或交易，獲取與此相關的必要文件，並收取所得收益。除行政代理人、開證行或其代理人的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)外，行政代理人、開證行或其代理人均不對根據第2.06節採取的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。只要任何信用證仍未結清，這種權力，加上利息，就是不可撤銷的。

(D)支付、償還。

(I)每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和該信用證下的每一筆提款，金額分別等於該貸款人在信用證風險中的適用百分比(不時生效)和該提款的金額。

(2)如果受益人或受讓人要求開立信用證項下的提款，開證行應立即通知行政代理和借款人代表。無論借款人代表是否已收到該通知，借款人應在紐約時間下午1：00之前，在開證行根據任何信用證支付一筆款項的每一日(每個該日期為“提款日”)之前向開證行償付金額(這種償付義務有時稱為“償付義務”)，金額相當於開證行支付的該信用證付款金額。如果借款人未能在提款日紐約時間下午1點前全額償付開證行的任何信用證項下的任何提款，開證行將立即通知行政代理和持有該提款承諾的每一貸款人，借款人應自動被視為已要求貸款人在提款日根據該信用證支付等額的循環貸款作為ABR貸款，持有該承諾的貸款人應無條件地按照第2.06(D)(Iii)節的規定為此類循環貸款提供資金(無論第4.02節規定的條件是否得到滿足，或貸款人根據本條款作出的循環貸款承諾是否已因任何原因終止)。開證行根據第2.06(D)(Ii)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有這種確認，不應影響該通知的確定性或約束力。

(Iii)根據第2.06(D)(Ii)節的任何通知，持有承諾書的每一貸款人應通過付款辦公室的行政代理向開證行提供相當於其支取金額的適用百分比(第2.20節的任何相反規定除外)的即期可用資金金額，據此，參加貸款人應被視為各自已按該金額向借款人發放循環貸款(受第2.06(D)(Iv)節的約束)，作為ABR貸款。如果任何持有如此通知的承諾的貸款人未能為開證行的利益向行政代理提供該貸款人在下午2：00之前適用的該金額的百分比。在提款之日，從提款之日起至該貸款人支付該款之日，貸款人有義務支付利息：(1)年利率等於提款日後頭三(3)天的隔夜銀行資金利率；(2)年利率等於在第四天及之後作為ABR貸款維持的循環貸款的年利率

繪製日期的後一天。行政代理人和開證行將立即通知提款日期的發生，但行政代理人或開證行未在提款日期發出通知，或沒有足夠的時間使任何貸款人能夠在該日期履行付款承諾，不應解除該貸款人根據第2.06(D)(Iii)條規定的義務，但該貸款人在收到行政代理人或開證行的通知之日之前及自收到通知之日起，不應承擔第2.06(D)(Iii)(1)和(2)款所規定的利息。

(Iv)對於任何未按第2.06(D)(Ii)節規定作為ABR貸款全部或部分提供給借款人的未償還提款，由於任何原因，借款人應被視為從行政代理處借入了金額相當於該提款金額的借款(每筆借款一份“信用證借款”)。這種信用證借款應是到期的，應在要求時支付(連同利息)，並應按適用於作為ABR貸款維持的循環貸款的年利率計息。各適用貸款人根據第2.06(D)(Iii)節向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人根據第2.06(D)節履行其參與適用信用證的義務的“參與預付款”。

(V)每一適用貸款人在本協議項下參與信用證的義務應持續至下列任何事件最後發生時為止：(X)開證行不再有義務開具或安排開具本協議項下的信用證；(Y)在本協議項下開立或開立的任何信用證均未結清且未註銷；(Z)所有根據信用證或與信用證有關的所有付款均已得到全額償付。

(E)償還參加預付款。在(且僅在)開證行賬户收到借款人的立即可用資金時(I)在償還開證行或行政代理根據信用證支付的任何款項時，如任何貸款人已就此向行政代理支付參與預付款，或(Ii)開證行或行政代理在此類信用證下支付此類付款的利息，行政代理將向持有承諾的每個貸款人支付與行政代理收到的相同資金中該貸款人適用的百分比的金額，除行政代理外，行政代理應保留任何持有承諾的貸款人的此類資金的適用百分比的金額，而該承諾沒有對行政代理的此類付款作出參與墊付(並且，如果持有承諾的任何其他貸款人已根據第2.20節的規定為該違約貸款人的參與墊付任何部分資金，則行政代理將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分)。如果開證行或行政代理在任何時候被要求退還給任何此類借款人，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則該借款人根據第2.06(E)節向開證行或行政代理支付的用於償還信用證項下付款或其利息或費用的任何部分，應在行政代理的要求下, 立即向開證行或行政代理退還開證行或行政代理所退還的任何金額的適用百分比的金額，外加隔夜銀行融資利率的利息。

(F)文件。各借款人同意受信用證申請條款的約束，同意受開證行對代表借款人開立的任何信用證的解釋以及開證行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管開證行的解釋可能與借款人自己的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。不言而喻，

並同意，除非是嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，否則開證行不對在遵循借款人代表或任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是由於遺漏或佣金。

(G)決定兑現提款請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，開證行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已按該信用證規定的方式得到滿足。

(H)參與和償還義務的性質。根據本協議持有循環承諾的每個貸款人因信用證項下的提款而墊付循環貸款或參與貸款的義務，以及借款人在信用證項下提取時償還開證行的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照第2.06(H)條的規定履行，包括下列情況：

(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)對開證行、行政代理人、任何借款人或貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵銷、反申索、追償、免責辯護或其他權利；

(2)任何借款人或任何其他人未能就信用證借款遵守本協議中規定的發放循環貸款的條件，應承認此類條件不是信用證借款所必需的，也不是貸款人根據第2.06(D)條規定的提供參與墊款的義務；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(4)任何借款人、行政代理人、開證行或任何貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何借款人、行政代理人、開證行或任何貸款人可能在任何時間對受益人、任何信用證的任何繼任受益人或任何受讓人(或任何上述受讓人或受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、行政代理人或任何貸款人或任何其他人在任何時間可能對其收益提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括任何借款人或該借款人的任何受限制子公司與為其取得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或任何簽字或背書有瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使開證行或開證行的任何關聯公司已獲通知；

(6)開證行憑偽造或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，根據任何信用證付款(但上述規定不能免除開證行根據任何適用信用證的條款規定的任何義務，即在承兑或支付任何此類信用證之前，要求出示表面上似乎滿足根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)開證行或開證行的任何關聯公司未能按借款人代表要求的格式開具任何信用證，除非行政代理和開證行在開證後六(6)個工作日內各自收到借款人代表的書面通知，否則開證行應向行政代理和借款人代表提供該信用證的副本，該錯誤是重大錯誤，在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)發生任何重大不利影響；

(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；

(Xi)針對任何借款人或任何擔保人的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(十三)可能超過到期日的事實，或本協議或貸款人作出循環貸款的義務已終止的事實；以及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(I)作為和不作為的責任。

(I)在借款人與開證行、Swingline貸款人、行政代理和貸款人之間，每一借款人均承擔因該等信用證的受益人的作為、遺漏或誤用而產生的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不負責：(1)任何一方提交的與開立任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使開證行或其任何關聯公司已收到通知)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；

(4)通過郵件、電報、傳真、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證或其收益開具任何單據所需的任何單據的傳輸或延遲的任何損失或延誤；(7)受益人對任何此類信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行在本合同項下的任何權利或權力。對於開證行在上述判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，上一句中的任何規定均不免除開證行的責任。在任何情況下，開證行或開證行關聯公司均不對任何借款人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，開證行及其每一關聯公司：(I)可依賴開證行或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如果所提交的單據表面上實質上符合有關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以解決或損害任何不當不兑現的索賠，並有權獲得償付，其程度與開證行或其關聯公司最初兑現該提示的程度相同，並可連同由開證行或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向輪船代理人或承運人發出的保函或賠償函、或任何類似進口的單據或票據(每一張為“訂單”)以任何方式結算或調整向開證行或其關聯公司提出的任何索賠或要求，並承兑與作為該等訂單標的的任何信用證有關的任何提款。, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。

(Iii)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證行根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果真誠地採取或遺漏，且沒有嚴重疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，則不應使開證行對任何借款人、行政代理或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

(J)現金抵押品。如果任何違約事件將發生並繼續發生，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日內，借款人應將所有信用證變現；但在發生第七條(E)款所述任何借款人違約事件時，將所有信用證變現的義務應立即生效，無需要求或其他任何形式的通知。

在本協議中，“現金抵押”是指，就任何信用證而言，以美元的形式存入行政代理的賬户(“信用證抵押品賬户”)，金額等於在該日期就該信用證簽發和未付的信用證風險金額的105%，外加應計和未付利息。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時對信用證風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人僅因違約事件的發生而被要求將信用證抵押為現金, 現金抵押品(不適用於上述範圍)應在行政代理書面確認免除所有此類違約事件後三(3)個工作日內退還給借款人。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。各借款人特此承認，借款人要求為受限子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，且借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)現有信用證。就本信用證和其他貸款文件而言，每份現有信用證應被視為在截止日期為借款人賬户開立的信用證(無論借款人是否在截止日期之前是信用證的申請人或以其他方式對其負有償還義務)，不需要就截止日期的現有信用證的簽發或類似費用(與持續參與或預付費用不同)進行開具或收取類似費用。

第2.07節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在紐約時間下午3：00前，以電匯方式，將該貸款人在其建議的日期發放的每筆貸款，立即電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，金額相當於該貸款人的適用百分比。行政代理將通過迅速將收到的相同金額貸記到適用的資金賬户中，向適用的借款人提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(D)節規定的LC支出提供資金的ABR貸款應由行政代理匯至適用的開證銀行，以及(Ii)保護性墊款應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果

貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)行政代理合理確定為其為該金額提供資金的成本的利率，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付該金額，該行政代理可以向適用的借款人提出要求，而適用的借款人應按照適用於ABR貸款的利率支付該利息。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。適用借款人的任何付款應不影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

第2.08節利益選舉。借款人應就其從以下分別適用於循環貸款或Swingline貸款的適用利率選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款組成的貸款，並可就構成任何類型的貸款的全部或任何部分轉換或續訂一個或多個利息期選項；但如果違約或違約事件存在且仍在繼續，借款人不得要求、轉換或續訂任何貸款的定期利率貸款期權或每日簡單RFR期權，所需貸款人可要求所有現有借款(I)以美元計價並計息的貸款應立即轉換為ABR貸款，(Ii)以替代貨幣計價的貸款應(X)關於定期利率貸款，(A)在利息期限結束時轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或(B)在適用的利息期限結束時全額預付，但借款人有義務根據第2.16節支付與該轉換相關的任何賠償；或(Y)對於每日利率貸款，立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)。如在任何時候，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率為限。適用的備用基本利率, 期限SOFR、每日簡易SOFR、每日簡易RFR或定期RFR應由管理代理根據本協議確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。每筆以替代貨幣計價的貸款本金的利息應由借款人以該替代貨幣支付。

(A)循環信貸利率選擇。借款人有權選擇適用於循環貸款的下列利率選項：

(1)循環貸款定期利率貸款選項：

(A)定期SOFR利率選擇權。對於以美元計價的定期SOFR利率貸款，年利率(以360天和實際天數的一年為基礎計算)等於為每個適用利息期確定的定期SOFR利率加上適用利息期的SOFR調整加適用利率；或

(B)歐洲貨幣匯率選擇權。對於以加元計價的歐洲貨幣利率貸款，年利率(以360天和實際天數的一年為基礎計算)，但歐洲貨幣利率貸款的利息除外

以加元計價的與前述不同的市場慣例應按照此類貸款的市場慣例計算)等於每一適用利息期所確定的該貨幣的歐洲貨幣匯率加上適用利率；

(C)定期RFR選擇權。於任何適用替代貨幣的期限RFR過渡日期及之後，如以任何替代貨幣計價的貸款按期限RFR計息，年利率(以360天及實際過往天數的一年為基礎計算，但以替代貨幣計價的貸款的利息須按市場慣例計算，市場慣例與前述不同)相等於就每一適用利息期釐定的該替代貨幣的期限RFR加上RFR調整加適用利率。

(B)循環貸款每日利率貸款選項：

(A)ABR貸款。對於以美元計價的ABR貸款，相當於備用基本利率加適用利率的年利率(根據365天或366天的一年和實際經過的天數計算)，該利率自備用基本利率的每次變化生效之日起不時自動變化；或

(B)每日簡單RFR選項。在定期RFR過渡日期之前，對於以歐元計價的每日簡易RFR利率計息的貸款，年利率(以360天和實際天數的一年為基礎計算，但以歐元計價的貸款利息與上述貸款的市場慣例不同應按照市場慣例計算)等於該貨幣的每日簡易RFR加RFR調整加適用利率，該利率自適用的Daily Simple RFR的每次變化生效之日起自動生效。

(C)擺動額度貸款利率。所有Swingline貸款應以美元計價，並按相當於Daily Simple Sofr加Sofr調整加上適用利率的年利率浮動利率(以360天和實際天數計算)計提利息，該利率自Daily Simple Sofr每次更改的生效日期起自動生效。

(D)差餉報價。借款人可以在遞交利息選擇請求的日期或之前致電管理代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測對管理代理或貸款人沒有約束力，也不影響此後做出選擇時實際有效的利率。

(E)符合與術語SOFR、每日簡單RFR、每日簡單RFR或術語RFR有關的變更。對於SOFR、Daily Simple SOFR、歐洲貨幣匯率、Daily Simple RFR或Term RFR，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但在該修訂生效後，行政代理應向實施該等符合更改的每項修訂的借款人和貸款人發出通知。

(F)在借款人轉換為定期利率貸款期權或續簽定期利率貸款期權的任何時候，借款人應至少(I)在生效日期前三(3)個工作日就以美元計價的循環貸款提交利率選擇請求，並(Ii)對於歐洲貨幣利率期權或定期RFR期權(在所有情況下，對於以替代貨幣計價的循環貸款)，向其行政代理提交利率選擇請求。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，下列規定應適用於任何定期利率貸款選項的選擇、續簽或轉換：

(G)續期。定期利率貸款期末續期的，新的利息期限的第一天為前一利息期限的最後一天，不得重複支付該日的利息。

(H)不兑換替代貨幣貸款。除本協議另有規定外，以任何貨幣計價的貸款不得轉換為不同利息期、不同類型的貸款或以不同貨幣計價的貸款。

第2.09節終止和減少承付款；增加承付款。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可在下列情況下隨時終止承諾：(1)以現金全額償付所有未償還貸款及其應計和未付利息以及任何信用證風險敞口，(2)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，以現金抵押(或由行政代理人酌情決定，以令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證為抵押)，(3)全部以現金全額支付應計費用和未付費用，以及(4)全額現金支付所有可償還的費用和其他擔保債務，及其應計利息和未付利息。

(C)借款人可不時減少承諾額；但條件是(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果借款人在根據第2.11節同時預付循環貸款後，不遵守循環風險限制，則借款人不得終止或減少承諾額。

(D)借款人代表應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)項下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外的承諾來增加承諾額，但條件是(1)任何這種增加的請求應至少為1,000,000美元；(2)承諾額可以是

不超過五(5)次，(Iii)根據本條款(E)獲得的所有額外承諾的總額不得超過300,000,000美元，(Iv)行政代理應接受任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留或拖延，(V)任何此類新貸款人承擔本條款規定的“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對此類增加或增加所作的任何修正，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名才可增加或增加其承諾額，如果任何此類增加或增加將導致總承諾額超過1,200,000,000美元，則僅需獲得所需貸款人的批准。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的負責人簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第III條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，任何受任何重大限定詞約束的陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)和(2)不存在違約，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，與截止日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其承諾額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分率，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表遞交的通知中規定的循環貸款的類型，以及相關的利息期限，如適用，根據第2.03節的要求)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應，並在此被授權和指示, 修訂承諾表以反映這種增加或增加，並應將修訂後的承諾表分發給每一貸款人和借款人代表，修訂後的承諾表將取代舊的承諾表併成為本協定的一部分。此外，在任何這種增加或增加的生效日期，下列美元下限應自動和成比例地增加(這樣，在每一種情況下，在這種增加或增加的承諾生效之前，通過將這種現有的美元下限除以總承諾額所產生的百分比，等於通過將這種增加的美元下限除以總承諾所產生的百分比，在每種情況下，在緊接這種增加或增加的承諾生效之後)：

(3)“BBC每週報告期”定義第(1)款和第(2)款規定的美元下限；(4)“付款條件”定義第(B)(1)款規定的美元下限；和(5)第5.07(A)節和第5.07(B)節規定的美元下限。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日將每筆循環貸款的當時未付本金支付給行政代理，(Ii)在到期日和行政代理要求的較早日期向行政代理支付每筆保護性墊款當時未付的本金，以及(Iii)在到期日和超支後第30天向行政代理支付每筆超支的當時未付本金。

(B)在任何管轄期間內的每個營業日，行政代理人應將在該營業日或緊接其前一個營業日(行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)記入借款人集中賬户的所有資金：第一，預付任何可能未償還的保護性墊款和超支；第二，預付循環貸款和Swingline貸款；第三，按借款人代表的指示預付。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人(包括Swingline貸款人)均可要求用本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人(或該收款人及其登記受讓人)的指示付款。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並在適用的情況下，支付第2.16條規定的任何中斷籌資費用。

(B)除第2.05節允許的透支外，在借款人每次不遵守循環風險限制的情況下，借款人應分別預付借款人的循環貸款和/或Swingline貸款(或，如果沒有未償還的貸款，則將未償還的信用證進行現金抵押)，總金額在實施此類預付款或現金抵押後，借款人應遵守循環風險限制。

(C)借款人代表應在不遲於(I)紐約時間下午1：00、(I)按ABR貸款利率計息的循環貸款預付日期前至少一(1)個營業日；(Ii)以美元計價、按SOFR期限計息的循環貸款預付日期至少三(3)個營業日之前，通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則通知Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款；(Iii)提前四(4)個工作日預付以替代貨幣計價的循環貸款，並以每日簡單RFR期權、定期RFR期權或歐洲貨幣利率期權計息；或(Iv)不遲於下午1點。東部時間在Swingline貸款提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及一份説明ABR貸款利率、期限SOFR利率、每日簡單RFR利率、每日簡單RFR期權、期限RFR期權和歐洲貨幣利率期權適用的貸款中的預付款應用情況的聲明；但如果借款人根據本節規定預付任何貸款，並且沒有具體説明貸款的用途，則這種預付款應首先適用於ABR貸款利率適用的貸款，然後適用於以美元計價的其他貸款，然後適用於以替代貨幣計價的定期RFR貸款，然後適用於所有其他貸款；此外，如果根據第2.09節的規定，就終止承諾的有條件通知發出預付款通知, 那麼，如果根據第2.09節撤銷了這種終止通知，則可以撤銷這種提前付款通知。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付(如有)。

(D)利率選項之間的應用。根據本第2.11節要求的所有預付款應首先在利率選項中適用於ABR貸款的本金，然後是以美元計價的其他貸款，然後是以替代貨幣計價的期限RFR選項的貸款，然後是以替代貨幣計價的Daily Simple RFR貸款，然後是以替代貨幣計價的其他貸款。根據第2.17節的規定，借款人應賠償貸款人在適用利息期的最後一天以外的任何一天對受定期利率選項約束的貸款進行任何此類預付款而發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

第2.12節費用。

(A)借款人同意按照每一貸款人的適用百分比向行政代理支付承諾費，其數額等於每年0.20%(“承諾費”)乘以截止日期(包括截止日期)至承諾終止之日(但不包括該日期)期間可用承諾額的每日實際數額。應計承諾費應在公司每個會計季度的第一個營業日和承諾期終止之日，從第一個該日期開始，以拖欠形式支付

在截止日期之後。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人應向行政代理支付(X)為持有承諾書的貸款人的應課税益，每份信用證自簽發之日起至到期日或終止日(包括到期日或終止日)的手續費，相當於就信用證風險敞口而言，用於確定該貸款人的信用證風險敞口每日總額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的適用利率的相同適用利率。開證行：(Y)向開證行收取每年0.125%的預付款，乘以每份未付信用證簽發之日起至到期日(包括到期日在內)每日面值總額的0.125倍，每季度在每個歷季的第一天和到期日(上述所有費用，稱為“信用證費用”)支付一次欠款。此外，為了開證行的利益，借款人應向開證行支付開證行就信用證的開具、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理所產生的費用和行政費用。所有此類費用應被視為在本協議項下到期並應支付的日期全額賺取，並且在本協議終止時不得以任何理由獲得退款或按比例分配。在某一特定交易發生時有效的任何此類收費，即為該交易的收費, 儘管開證行對這類交易的現行收費隨後有任何變化。在違約事件發生後和之後，在違約期間，根據行政代理的選擇或要求貸款人的指示(或者，如果是第七條(E)款下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動增加，而無需任何一方採取任何平權行動)，第2.12(B)條第(X)款所述信用證費用每年應額外增加2%(2.0%)；但所有這些費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後30天內支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期支付，並應以美元立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。

(E)本第2.12條規定的費用一經支付，如無明顯計算錯誤，在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)每筆循環貸款和每筆Swingline貸款應按照第2.08節適用於該貸款的相關利率選項的利率計息。

(B)每筆保護性墊款和每一筆超額墊款應按2.08節規定適用於以美元計價的ABR貸款的利率計息。

(C)儘管有上述規定，在違約事件發生並持續期間，行政代理或被要求的貸款人可根據其選擇，通過通知借款人代表，聲明(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前述各款所規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本合同項下未支付的信用證費用的情況下，該金額應按2%加適用於本條款所規定的信用證費用的利率累加，自該違約事件發生之日起至依照本協議以書面放棄該違約事件之日止；但(X)第(D)款所述的違約利率應在第七條(A)或(E)款下的任何違約事件發生時和持續期間自動適用，且無需通知借款人代表；(Y)即使第9.02節中有任何規定要求“受此影響的每一貸款人”同意降低利率，根據第(D)款規定的違約利率的適用可由所需貸款人選擇撤銷。

(D)就所有貸款而言，利息須於每個付息日期到期並以欠款形式支付；但(I)根據本節(E)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期間結束前任何貸款的任何轉換(如適用的話，該貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付)。利息應計算到(但不包括)付款到期日。

(E)如果借款人代表沒有根據第2.08節的規定，在適用於美元借款的現有利息期屆滿時，根據任何期限利率貸款選項選擇一個新的利息期，以適用於任何美元借款，則從現有利息期的最後一天開始，借款人代表應被視為已將此類借款轉換為適用於循環貸款的ABR貸款。如果借款人代表未能根據第2.08節的規定在適用於該借款的現有利息期屆滿時選擇一個新的利息期，以適用於任何期限利率貸款選項項下的任何替代貨幣借款，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則借款人代表應被視為已選擇在適用的期限利率貸款選項下以其原始貨幣自動繼續借款，在該利息期結束時的利息期為一(1)個月。如果借款人代表以SOFR期限利率期權或在期限RFR過渡日期及之後就任何替代貨幣提出與貸款有關的任何借款請求，但未能確定其利息期限，則該借款請求應被視為請求一(1)個月的利息期限。任何未能選擇利率選項的借款請求應被視為ABR貸款請求。如果在適用的借款申請中沒有具體説明貨幣的選擇，則所申請的貸款應以美元進行。

第2.14節利率不確定；成本增加；存款不可用；違法性；基準替代設定。

(A)無法確定；成本增加；沒有存款。如果在任何時間：

(I)在利息期的第一天或之前，行政代理應已確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)：(X)適用於貸款的期限SOFR、每日簡單SOFR、每日簡單RFR、歐洲貨幣利率或期限RFR(無論是以美元還是以替代貨幣)不能根據其定義確定，包括但不限於，相應適用貨幣的該利率不能獲得或按當前基礎公佈，或(Y)

外匯或銀行間市場對這種貨幣或對這種匯率發生了根本性變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或

(Ii)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，對於以任何替代貨幣計價的每日簡單RFR計息的任何貸款，在期限RFR過渡日期之前的SOFR利率、每日簡單RFR，或關於任何貨幣的每日簡單RFR，不能根據其定義確定，或者，對於以任何貨幣計價的基於利息的任何貸款，在期限RFR過渡日期及之後，該貨幣的期限RFR不能根據任何利息期第一天或之前的定義確定，或

(Iii)在利息期的第一天或之前，任何貸款人基於任何理由，就任何定期利率貸款(不論是以美元或其他貨幣為單位)的請求，或其轉換或延續而決定：(A)與該定期利率貸款有關的任何貸款人不能獲得適用貨幣的存款，或不向市場上的銀行提供該定期利率貸款的適用貨幣、款額及利息期，或(B)就建議的定期利率貸款而就任何所請求的貨幣或利息期作出的定期利率貸款選擇權，如適用，不能充分和公平地反映該貸款人設立或維持該貸款的資金成本，並且在每一種情況下，該貸款人都已將該決定的通知提供給行政代理，

則行政代理應享有第2.14(D)節規定的權利。

(B)違法性。如在任何時間，任何貸款人或任何政府機構已斷定，任何利率選項適用的任何貸款的發放、維持或提供資金，或根據任何利率選項釐定或收取利率，已變得不切實際或不合法，而該貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等政府機構(不論是否具有法律效力)的要求或指示，或任何政府機構已對該貸款人的購買、出售、或在適用貨幣的銀行間市場接受任何貨幣的存款，

則行政代理應享有第2.14(D)節規定的權利。

(C)行政代理人和貸款人的權利。在上述第2.14(A)節規定的任何情況下，行政代理應迅速通知貸款人和借款人，如果發生上述第2.14(B)節規定的事件，該貸款人應迅速通知行政代理並在該通知的具體情況下籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。

(I)在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(A)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(B)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人根據受影響的利率選項以每種貨幣選擇、轉換或續期貸款的義務應暫停(以受影響的利率選項或適用的利率期限為限)，直至行政代理稍後通知借款人為止，

或該貸款人隨後應將該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致該先前裁定的情況不再存在的情況通知行政代理人。

(Ii)如果行政代理在任何時候根據第2.14(A)節作出決定：(A)如果借款人代表先前已通知行政代理其選擇、轉換或續訂受影響的利率選項，並且該利率選項尚未生效，則該通知應被視為(I)對於任何以美元計價的懸而未決的貸款請求，應被視為規定選擇，(B)以美元計價的任何未償還的受影響貸款應被視為無效，(B)以美元計價的任何未償還貸款應被視為已立即轉換為ABR貸款，如果是定期利率貸款，則應被視為已在適用的利息期結束時轉換為ABR貸款；及(C)以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款應在借款人選擇時被視為立即轉換為ABR貸款。立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或者，對於定期利率貸款，在適用的利息期結束時，或立即全額預付，如果是定期利率貸款，則在適用的利息期結束時全額支付；但是，如果沒有借款人代表的轉換或預付款通知，此類貸款應自動轉換為ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)。

(Iii)如果任何貸款人將第2.14(B)節規定的決定通知行政代理，借款人應在第2.16節規定的賠償義務的約束下，在該通知中規定的日期，將受影響利率選項適用於貸款人的任何貸款轉換為ABR貸款(對於以替代貨幣計價的貸款，其金額應等於該替代貨幣的美元金額)，或按照第2.11節的規定提前償還該貸款。在未收到借款人代表關於轉換或預付款的適當通知的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為ABR貸款(對於以替代貨幣計價的貸款，其金額應等於該替代貨幣的美元金額)。

(D)基準替換設置。

(一)基準置換。

(1)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本節而言，任何與利率對衝有關的協議應被視為不是“貸款文件”，其標題為“基準替換設置”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在對任何貨幣的當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是按照該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，(B)如果基準替換是根據第(2)、(3)、或(2)款確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，就本協議項下的所有目的以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何貸款文件下的任何目的替換該基準

(4)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人的書面通知，反對(I)根據“基準替換”定義第(2)或(3)款確定的基準替換，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，向貸款人提供通知，相關基準替換調整；(2)對於按照“基準替換”定義第(4)款確定的基準替換，指該基準替換。

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款下的但書的情況下，如果在參考時間之前，對於由適用貨幣的每日簡單RFR組成的當時基準的任何設置，期限RFR過渡日期已經發生，則適用的基準替換將就適用貨幣設置和隨後的基準設置的本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而不對本協定或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修正、採取進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人交付期限RFR通知，否則第(2)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理可不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且

(I)該基準的任何基準期沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務不時公佈由行政代理根據其合理酌情權選擇的費率，或(Ii)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)基準不可用期。一旦借款人代表收到基準不可用期間開始的通知，借款人代表可撤銷任何未決的基於期限SOFR利率、每日簡單SOFR利率、歐洲貨幣利率或RFR計息的貸款請求，在任何基準不可用期間轉換或繼續根據該利率選項轉換或繼續計息貸款，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為ABR貸款項下的計息貸款請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(六)定義。如本節中所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該貨幣的基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據本協議該基準計算的利息的任何頻率。在每一種情況下，自該日起，為免生疑問，不包括根據本節第(Iv)款從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。為免生疑問，每日簡易RFR的有效期限為一個月。

“基準”最初指的是債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(A)美元為術語SOFR匯率，(B)歐元，適用於該貨幣的每日簡單RFR，或(C)加元，適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率；條件是，如果基準轉換事件發生在當時的基準，或在發生術語RFR轉換事件時，則“基準”是指適用的基準替換，範圍是該基準替換已根據本節的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個適用替代：

(1)如果基準是期限SOFR，則為：(A)每日簡單SOFR和(B)為期1個月的SOFR調整之和；以及

(2)如果基準是EURIBOR，

(1)(A)歐元STR的期限RFR和(B)相關基準替代調整的總和；和

(2)總和：(A)歐元STR每日簡單RFR和(B)相關基準重置調整數；

(3)[已保留];

(4)(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(2)或(4)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果任何基準替換在行政上是可行的，應由行政代理全權酌情決定。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間，該事件與當時任何貨幣的基準有關：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該事件的管理人

基準(或用於計算基準的已公佈組件)永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指任何貨幣相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的監管機構、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(X)從基準替換日期開始的期間(如果在基準替換日期發生時)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據本第2.14(D)節規定的任何貸款文件的所有目的替換任何貨幣的當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議項下和根據本第2.14(D)節的任何貸款文件的所有目的替換該貨幣的當時的基準之時。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則在該貸款人、開證行或該其他收款人提出要求時，適用的借款人將向該貸款人付款，開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則由於本協議，該借出行或開證行所作的承諾或由其作出的貸款或參與其持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行、開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應連同一份列出合理詳細金額的證書送交借款人代表，並且在交付該等物品時，應為無明顯錯誤的確證。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人代表導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前九(9)個月以上，借款人不應根據本節要求賠償貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述9個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)在不重複因隔夜銀行融資利率而獲得補償的任何該等準備金的情況下，借款人須向每一貸款人支付：(I)只要該貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆該等貸款的未付本金數額的額外利息，須相等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)；及(Ii)只要該貸款人須遵守D規例或任何類似規定下的任何準備金比率規定，委員會(或任何繼承人)或任何其他中央銀行或金融監管當局就維持該等貸款的承諾或資金而施加的繼承人或類似規定，該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配予該等承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，而在任何情況下，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付；但在每一種情況下，借款人代表應至少提前十天從貸款人那裏收到關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件交給行政代理)。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何定期利率貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付，或任何日利率貸款在利息支付日期以外的日期支付(在所有情況下，包括違約事件或根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(B)任何定期利率貸款的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期利率貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)款撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限利率貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因下列情況造成的損失、成本和費用(不包括由此造成的任何保證金或利潤損失)：這樣的出借人產生了。任何貸款人遭受的損失、成本或費用應被視為包括下列數額中的超額部分(如果有的話)：(I)就定期利率貸款而言，是指在發生此類事件之日至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續的情況下)，本應適用於該貸款(但不包括適用的利率、保證金或利潤)的貸款本金的利息金額。本應為該筆貸款的利息期間)，結束

(Ii)該貸款人假若在該期間開始時競投倫敦、歐洲或加拿大銀行同業市場其他銀行以相若數額及期間的適用貨幣存入的存款，則該期間本金按該貸款人會競投的利率計算的應累算利息款額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人代表，並且在交付該等物品時應是確鑿的，且無明顯錯誤。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節預扣税款；彙總。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人對此類付款或債務的金額進行合理詳細的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。合乎情理的證明

由行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的詳細計算應是決定性的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間和適用法律規定的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付按借款人代表或行政代理人的合理要求或按適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或後續表格)的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則簽署美國國税局表格W-8ECI(或繼任者表格)；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、基本上以附件G-2或G-3、IRS表格W-9(或後續表格)的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本第2.17條就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18款一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在紐約時間下午3：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在行政代理的付款辦公室或行政代理另有指示的情況下支付給行政代理，但本協議明確規定的直接向開證行或擺動貸款機構支付的款項以及根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，以及本協議和其他貸款文件項下的信用證付款和所有其他付款，均應以美元支付。

(B)行政代理人收到的任何抵押品收益(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應由借款人指定使用)，或(B)在主權期間(應根據第2.10(B)節使用)從集中賬户中使用的金額，或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或要求貸款人如此指示後，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償、或費用償還，包括借款人當時欠行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務、掉期協議義務、供應鏈融資或合成租賃協議有關的除外)，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款利息(超支和保護性墊款除外)，第六，按比例預付貸款(超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證付款，第七，按比例將所有未償還信用證抵押，第八，按比例支付與(Y)銀行服務義務(銀行服務定義第(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述除外)和互換協議義務產生的銀行服務義務有關的任何金額，在每種情況下，根據本款(Y), (Z)綜合租賃協議和供應鏈融資協議，第九項，按比例支付根據《銀行服務定義》第(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的銀行服務義務所產生的任何金額，第十項，根據上文第八條和第九條未支付的銀行服務義務和互換協議義務，直至幷包括最近根據第2.22條和第十一條向行政代理提供的金額，任何其他擔保債務的償付。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何有定期利率貸款選項的貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期到期之日，或(B)在沒有未償還的ABR貸款或每日利率貸款的情況下，且僅限於在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、合理和有據可查的可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後或在本節規定的被視為請求之後作出的，均可從本協議項下的借款收益中支付，但在任何被視為請求的情況下(支付本金、利息、信用證付款和本協議項下到期的費用除外)，行政代理應事先向借款人代表發出書面通知，告知該等款項已到期並應支付、其金額和要求付款的日期。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理進行借款，以便在任何一項到期和應付之日或之後支付前述句子中提到的每筆付款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第2.04節和第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視適用情況而定)提出申請。

(D)除本合同另有明文規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，致使該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於本條款規定的適用比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(2)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款的參與而獲得的任何付款，受讓人或參與者，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用)除外。各借款人同意上述規定，並同意, 在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可在符合第9.08節的規定下，就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給管理代理之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款之日，按管理代理按照銀行業同業補償規則確定的利率計算。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上標明的到期日或之前全額付款，借款人不應違約；前提是，行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當期到期付款

時間不應構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，否則將不會對該貸款人造成重大不利。

(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)如果受讓人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，借款人應事先得到行政代理的書面同意(在根據第9.04節需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人)，同意不得被無理地拒絕或拖延，(Ii)貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC付款和Swingline貸款的資金參與、其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額, 受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險敞口不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本條款採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，本(B)款不適用於違約貸款人在

修改、放棄或其他修改須徵得該貸款人或直接受其影響的各貸款人同意的情況；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件，以及(Y)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則在行政代理(X)發出通知後的一(1)個工作日內，借款人應先預付該Swingline風險，以及(Y)其次，只要該等LC風險尚未清償，借款人應為開證行的利益將與該違約貸款人的LC風險相對應的借款人的債務變現(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分變現，則借款人在該違約貸款人的LC風險風險被抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有被抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作擔保為止；

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求開證行簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，及/或借款人將按照第2.20(C)節提供現金抵押品，則不在此限。任何此類新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(E)根據第9.08節的規定，行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付下列任何欠款

第三，根據第2.20(C)節，第四，根據借款人代表可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，將開證行對該違約貸款人的信用證風險抵押給任何循環貸款的資金，該循環貸款的資金是該違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金的，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來信用證風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何欠款的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人代表或任何其他貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人代表的任何款項的支付；以及第八, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何循環貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和LC付款，然後再用於支付所欠的任何循環貸款或LC付款，在所有循環貸款、有資金和無資金參與的LC付款和Swingline貸款按比例由貸款人按比例持有之前，該等違約貸款人將按照承諾按比例持有，而不執行上文(C)分段。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(E)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

如果行政代理、借款人、簽發銀行和Swingline貸款人中的每一方書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。

第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應為

即使行政代理或任何貸款人依賴該等款項的支付或運用而採取任何相反行動，仍屬有效。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或任何受限制附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或聯營公司(行政代理的聯屬公司除外)，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理遞交書面通知，列明所有銀行服務債務的總額(在可量化的範圍內)，以及該借款方或受限制附屬公司對該貸款人或聯屬公司的互換協議債務的名義金額和當前市值(不論是到期或未到期、絕對或有)。此外，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額摘要(在可量化的範圍內)。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額。

第三條。

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織和資格；權力和權力；遵守法律；違約事件。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(I)是正式組織的公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司，根據其組織管轄法律有效存在，且信譽良好，(Ii)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務，(Iii)在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質使得此類許可或資格是必要的情況下，在每個司法管轄區內獲得正式許可或資格且信譽良好，除非未能獲得這樣的許可或資格和良好的信譽不會構成實質性的不利影響，否則(Iv)完全有權訂立、籤立、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔貸款文件所預期的債務，並履行其所屬的貸款文件所規定的義務，並且所有此類行動均已由其本身的所有必要程序正式授權，且(V)在任何貸款方或任何貸款方的受限制附屬公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區內，符合法律的所有適用要求(第3.13節具體涉及的環境法和第3.16節具體涉及的反恐怖主義法除外)，除非不遵守不會構成重大不利影響的情況。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。任何貸款方都不是承保實體。

第3.02節資本化；子公司和合資企業；投資公司。附表3.02載明(I)本公司各附屬公司的名稱、其組織管轄權及於該等附屬公司的股本權益(“附屬股本權益”)的金額、百分比及類別；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司擁有任何股本權益的所有合營企業(“合資企業股本權益”)；及(Iii)任何尚未行使的購股權證、認股權證或其他權利，以購買任何該等附屬公司的股本權益或合資企業股本權益。本公司及本公司各受限制附屬公司對其聲稱擁有的所有附屬公司股權及合資公司股權擁有良好及可出售的所有權，且在每宗個案中均享有任何留置權(準許留置權除外)，而所有該等附屬公司股權及合資公司股權已

有效簽發和全額支付，並且是不可評估的(如果適用)。任何貸款方的任何貸款方或子公司均不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，或根據1940年“投資公司法”定義的“投資公司”的“控制”，不得成為此類“投資公司”或處於此類“控制”之下。

第3.03節的效力和約束力。本協議及其他每份貸款文件(I)已由作為借款方的每一方正式有效地簽署和交付，(Ii)構成或將構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但本協議或任何其他貸款文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或一般衡平法原則。

第3.04節無衝突；實質性協議；異議。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其中設想的交易，或任何一方遵守本協議或其中的條款和規定，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致違反：(I)章程細則或公司章程、規章、附例、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、經營協議、有限責任公司協議或任何貸款方的其他組織文件的條款和條件；(Ii)法律或任何協議、文書或命令、令狀、令狀、任何貸款方或其任何受限制附屬公司為一方、或其或其任何受限制附屬公司受其約束或受其約束的判決、強制令或法令，在每種情況下，除非不會導致重大不利影響，或(Iii)導致對任何借款方或其任何受限制附屬公司的任何財產(現在或以後獲得的)設定或強制執行任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件設定的留置權除外)。貸款方或其受限制的子公司不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或任何導致重大不利影響的法律要求的約束。法律的任何要求或與執行有關的任何協議不要求任何政府當局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記或備案, 交付和執行本協議和其他貸款文件，但已獲得或作出並完全有效的貸款文件除外，但根據貸款文件設立的完善留置權所需的文件除外。

第3.05節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據任何貸款方所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前，在法律或衡平法上對該貸款方或該貸款方的任何受限制附屬公司構成威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查(I)涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或任何借款方的任何受限制子公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令或任何構成重大不利影響的法令。

第3.06節財務報表；無重大不利影響；實益所有權證明。

(A)歷史陳述。貸款方已向或安排向行政代理交付(I)本公司及其附屬公司截至2022年1月29日止財政年度末及截至該財政年度末的經審核綜合年終財務報表及(Ii)本公司及其附屬公司截至2022年7月30日止財政季度的未經審核綜合中期財務報表(該等年度及中期報表統稱為

“聲明”)。該等報表乃根據貸款方管理層保存的賬簿及記錄編制，在所有重大方面均屬正確及完整，並在所有重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及截至該日止財政期間的經營業績，並根據一貫適用的公認會計原則編制，但(中期報表的情況下)須經正常的年終審核調整。

(B)財務預測。貸款方已向行政代理提交公司及其子公司在截止日期後的前四(4)個會計季度的季度預測財務報表摘要(包括但不限於資產負債表、損益表、現金流量表和預計借款基數，以及編制該等預測財務報表時使用的假設的詳細解釋)，並可能在此後至2026財年的年度基礎上根據貸款方管理的各種假設(“預測”)進行編制。該等預測乃根據本公司在編制該等預測時認為合理的假設及本公司根據向貸款人提供該等預測時本公司所掌握的資料而認為準確的假設真誠地編制，而本公司並不知悉任何事實或資料會導致其相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的；有一項理解是：(A)根據業務歷史、目前和可預見的情況以及貸款方管理層的意圖，這些預測代表了一個合理的可能結果範圍，但有一項理解是，這種預測(1)是關於未來事件的，不被視為事實，(2)受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方及其子公司所能控制的，(3)不能保證這些預測將會實現, (B)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是不利的和重大的；及(C)預測不應被視為貸款方或其管理層表示貸款方的預測結果或財務狀況將會實現。

(C)財務報表的準確性；沒有實質性的不利影響。於各報表日期，任何貸款方或其任何附屬公司均無任何負債、或有負債或其他負債、或未於報表或其附註中披露的遠期或長期承諾，且除該等報表所披露者外，任何貸款方或其任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，且在每種情況下均構成重大不利影響。自2022年7月30日以來，未發生實質性不良反應。

(D)實益所有權。自本協議生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在所有重要方面均屬真實無誤。

第3.07節保證金股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司概無主要或有意從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(按董事會頒佈的U、T或X規則的涵義)而發放信貸的業務。任何貸款或信用證所得款項的任何部分不曾或將立即、附帶或最終用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸，或不符合董事會規則的規定。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不持有或打算持有，或在任何貸款或信用證提款的收益生效後，不會持有任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司資產的合理價值的超過25%(25%)的保證金股票。截至截止日期，任何貸款方均未持有任何保證金股票。

第3.08節全面披露。本協議或任何其他貸款文件，或向行政代理或任何貸款人提供的任何證書、聲明、協議或其他文件，作為一個整體，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述不具誤導性。任何貸款方均不存在本協議或本協議之前或當日以書面形式向行政代理和貸款人提供的與本協議擬進行的交易相關的證書、聲明、協議或其他文件中未列出的合理預期會構成重大不利影響的事實。

第3.09節税收。就每一貸款方及其每一受限制附屬公司要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單已經提交，並已為支付根據上述申報單或收到的評估而已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費進行支付或計提充足的撥備，但以下情況除外：(A)其金額不是個別或總體的材料，或(B)該等税費、費用、評税和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且該等準備金或其他適當撥備(如有)除外，應已按照公認會計原則的要求作出。每一貸款方及其各自的受限制附屬公司已扣繳所有員工預扣款項，並已根據適用法律支付其應扣繳的所有僱主供款，以支付就業保險和僱員所得税，除非個別或整體未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

3.10財產、專利、商標、版權、許可證等。

(A)自本合同簽訂之日起，本合同附表3.10(A)規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。除附表3.10(A)所列外，(I)各借款方的每份此類租約和分租合同均有效並可根據其條款強制執行，且具有完全效力和效力，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律限制的範圍除外，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或一般衡平法原則；(Ii)任何此類租約或分租合同的任何一方均不存在違約；以及(Iii)每一貸款方及其每一受限制的子公司均具有良好且不可行的所有權，或其所有重大不動產和動產的有效租賃權益，不受除允許留置權以外的所有留置權的任何留置權，但在(I)、(Ii)或(Iii)的情況下，如果上述情況不屬實將導致重大不利影響，則除外。

(B)每一貸款方及其每一受限制附屬公司均擁有或擁有擁有及經營其物業及按該貸款方或受限制附屬公司目前或計劃進行的業務所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可證及權利，且與他人的權利並無可能、指稱或實際衝突的情況下，除非發生任何個別或整體不會造成重大不利影響的衝突。除附表3.10(B)另有規定外，每一貸款方和每一受限制子公司對該等重要專利、商標、服務標記、商號、版權、目前進行和計劃進行的擁有和運營其財產以及繼續其業務所需的知識產權和其他知識產權不受任何許可協議或類似安排的約束(但以下情況除外)：(A)與軟件許可有關的限制，可能限制借款方將任何此類協議轉讓或轉讓給第三方的能力；(B)許可協議或類似協議，不會實質性損害行政代理或貸款人利用其處置權利和根據關於庫存的抵押品文件授予的其他權利的能力)。

第3.11節保險。本合同附表3.11對截至本合同之日由貸款方或其代表承保的所有保險進行了説明。截至本合同生效之日，此類保險的保費並未逾期。各貸款方及其各受限制附屬公司的財產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及具十足效力，並向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額，足以按照該等貸款方及受限制附屬公司的行業審慎業務慣例，為各該等貸款方及受限制附屬公司的資產及風險提供保險。

第3.12節ERISA合規性。

(I)每個計劃在所有方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不遵守不會造成重大不利影響。根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定或意見函，且該決定或意見書的條款尚未過期，該計劃具有如此資格，或該計劃有權依賴美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃發出的諮詢或意見信，或美國國税局目前正就此及時處理此類決定或意見信的申請；就本公司所知，並未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。除不會導致重大不利影響外，(A)本公司及各ERISA聯屬公司已在守則第412或430節的規限下向每個計劃作出所有規定的供款，及(B)並無根據守則第412或430節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(2)除個別或整體不會造成重大不利影響外，(A)沒有發生或合理預期將會發生任何ERISA事件；(B)沒有任何計劃有任何無資金來源的養卹金負債(即福利負債超過該計劃資產現值，這是根據根據《守則》第430節為該計劃提供資金的假設而確定的)；(C)本公司或其任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會根據ERISA第四章就任何計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費及不拖欠的保費除外)；(D)本公司或其任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4201條發出通知後會導致該等責任的事件發生；(E)本公司或其任何ERISA聯屬公司均未收到多僱主計劃破產或處於危急或瀕危狀態的通知，而額外供款應歸因於多僱主計劃；及(F)本公司或其任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

第3.13節環境事宜。每一貸款方和每一貸款方的每一受限制附屬公司現在和過去都遵守適用的環境法律，除非任何不符合規定的行為總體上不會構成重大不利影響。貸款方或任何受限制附屬公司(I)未承擔任何環境責任，(Ii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iii)知悉任何環境責任，但在第(I)、(Ii)或(Iii)項的任何情況下，如該失責或責任(視屬何情況而定)不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。

第3.14節勞工事務。除非不合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)沒有針對公司或任何受限制子公司的罷工、停工、停工或任何其他勞資糾紛懸而未決，或據公司所知，受到威脅；(Ii)公司和受限制的員工的工作時間和付款

本公司或其附屬公司並無違反1938年《公平勞工標準法》或處理該等事宜的任何其他適用聯邦、州、省、地區、地方或外國法律；及(Iii)公司或任何受限制附屬公司應付的所有款項，或因工資及員工健康及福利保險及其他福利而向公司或任何受限制附屬公司提出申索的所有款項，已按公認會計準則的要求在公司或該等受限制附屬公司的賬簿上作為負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據公司或任何受限制的附屬公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

第3.15節償付能力。在實施本協議和其他貸款文件所設想的交易，包括由此產生的所有債務和支付所有相關費用之前和之後，貸款各方作為一個整體是有償付能力的。

第3.16節反恐怖主義法律和制裁。每一貸款方均已實施並維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反恐怖主義法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守了反恐怖主義法和適用的制裁措施，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或(據任何該等貸款方或附屬公司所知的)僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反恐法律或適用的制裁。

第3.17節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.18節抵押品擔保物權。擔保協議的規定對貸款當事人(為了擔保當事人的利益)授予的抵押品設定了合法、有效和可執行的留置權(但破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律可能限制其可執行性的範圍除外)，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或衡平法的一般原則。

第3.19節信用卡協議。所有與符合條件的信用卡賬户有關的信用卡協議都是完全有效的，目前對作為協議一方的每一貸款方都具有約束力，據貸款方所知，根據其條款對其他貸款方具有約束力(但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權或一般衡平法原則的範圍除外)。貸款方在所有重要方面都遵守每一項信用卡協議。作為附表3.19，本文件所附清單描述了截至本協議之日，任何貸款方在處理和/或向該貸款方支付“信用卡賬户”定義所設想的用於該貸款方銷售的任何信用卡手續費、借記卡手續費和其他電子商務費用的收益方面的所有安排。

第3.20節計劃資產；禁止的交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)的實體，也不是本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括

任何貸款的發放和本協議項下信用證的簽發，將導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的非豁免禁止交易。

如果本合同所附任何明細表上提供的任何信息或披露在任何重要方面過時或不正確，公司應立即以書面形式向行政代理提供必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該明細表。任何明細表不應被視為已被任何此類修正或更新所修訂、修改或取代，任何此類明細表的不準確或不完整所導致的任何違反保證或陳述的行為也不應被視為已被修復，除非所需貸款人以其唯一和絕對的酌情權書面接受對該明細表的此類修訂或更新；但是，公司可在未經任何貸款人批准的情況下，就第6.04節和第6.08節所允許的任何交易更新明細表3.02。

第四條。

條件

第4.01節截止日期。本協議不應生效，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發本協議項下信用證的義務，應在下列條件均滿足之日起生效：

(A)信貸協議；收費函。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。行政代理人(或其律師)應已從收費函件的每一方收到(A)代表該方簽署的收費函件的副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署費用函件的副本。

(B)其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已收到(A)每份抵押品文件的副本、公司間從屬協議和根據第2.10(F)節提出的任何本票請求，在每一種情況下均代表各方簽署，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署的簽名頁)，證明每個此類抵押品文件、公司間從屬協議和本票的副本均已簽署。

(C)留置搜查。行政代理人應已收到最近的留置權查詢結果(1)在貸款當事人組織的每個管轄區和(2)在每個此類實體的主要營業地的管轄範圍內，此類查詢不得顯示對貸款當事人的任何資產的任何留置權，但允許的留置權或在結算日或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的令人滿意的禁止反言書除外。

(D)公司結構。借款人及其子公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應在其允許的酌情權下被行政代理合理接受。

(E)預提税款。行政代理人應已收到每一貸款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

(F)法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。

(G)《美國愛國者法案》等行政代理和貸款人應已收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)為每一貸款方所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何貸款人或行政代理在本協議日期前至少五(5)個工作日直接從借款人代表處要求的範圍內，每個借款人在符合《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，應至少在本協議日期前三(3)個工作日向該等貸款人或行政代理交付實益所有權證明。

(H)意見。行政代理人應已收到以下人士的書面意見：(A)貸款當事人的律師Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，(B)貸款當事人的加州律師Morgan，Lewis&Bockius LLC，(C)貸款當事人的Bradley，Arant，Boult Cummings LLP，阿拉巴馬州的律師，以及(D)貸款當事人的內華達州律師，在每種情況下，均以行政代理人、開證行和貸款人為收件人，並以行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質提交。

(一)財務報表和預測。貸款人應已收到報表和預測。

(J)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別，並由獲授權簽署其所屬貸款文件的該借款方的負責人員簽字，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方的組織司法管轄區相關當局認證的證書或公司章程或組織，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明或該司法管轄區內每一貸款方可從該司法管轄區的適當政府官員那裏獲得的實質等價物的良好信譽證明。

(K)抵押品和擔保要求；完美證書。根據第5.16節的規定，截至截止日期，所有貸款方的抵押品和擔保要求應已得到滿足，行政代理應已收到一份完整的完美證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，該證書的日期為截止截止日期，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件。

(L)高級船員證書。行政代理人應已收到一份由借款人代表的一名負責官員簽署的證書，其日期為截止日期(I)，説明未發生違約並仍在繼續，(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(理解並同意，受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)，(Iii)證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實事項，(Iv)證明所有監管批准，任何貸款方交付和履行任何貸款文件所需的許可證和同意，以及任何貸款文件對該貸款方的可執行性是完全有效的，沒有其他要求或必要，(V)

證明各貸款方實質上遵守所有適用的聯邦、州、地方或地區法規，及(Vi)證明不存在任何違約或違約事件，或將於完成日根據綜合租賃協議、供應鏈融資協議或本公司與Blue Owl Capital Inc.旗下Oak Street的若干附屬公司及聯營公司之間的回租安排進行交易後發生。

(M)費用及開支。貸款人和行政代理應在截止日期前至少一(1)個工作日收到所有需要支付的費用，以及已提交發票的所有費用(包括合理的、有文件記錄的法律顧問費用和開支)。

(N)回報。行政代理應已收到PNC Bank，National Association，作為現有信貸協議下的行政代理的付款函，證明現有信貸協議已終止或同時終止，其下的所有債務正在全額償付(現有信用證除外)，證明現有信貸協議的形式和實質令行政代理合理滿意。

(O)管制協議。根據第5.16節的規定，行政代理應已收到根據《安全協議》要求提供的每份存款賬户控制協議和證券賬户控制協議，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。

(P)信用卡通知。根據第5.16節的規定，行政代理應已收到適用貸款方就所有符合條件的信用卡賬户正式簽署的信用卡通知副本。

(Q)償付能力。行政代理人應已收到公司財務人員出具的償付能力證明。

(R)借款基礎證書。管理代理應已收到計算截至2022年9月21日的借款基數的借款基數證書。

(S)成交可用性。在完成將在成交日期進行的所有借款、在成交日期簽發(或被視為簽發)任何信用證以及支付本合同項下到期的所有費用和開支後，行政代理應合理地確信可用金額不得低於400,000,000美元。

(T)提交、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(相對於允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(U)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和內容的保險範圍證據，並符合本合同第5.05節的規定。

(v)[已保留]

(W)無法律程序。不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據貸款當事人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序是合理地可能被不利裁定的，如果被不利裁定，則合理地預計將產生實質性不利影響。

(十)重大不良影響。自一月二十九日起未發生重大不良影響，

2022.

(Y)合成租約。行政代理應已收到一份正式簽署的合成租賃協議修正案副本(包括放棄或容忍所有現有違約事件(如有))，該修正案應在截止日期完全有效，其形式和實質應為行政代理合理接受。

(Z)經商盡責。行政代理人應已收到由第三方編制並令行政代理人滿意的借款方清單的現場檢查和清單評估的最終結果，最終報告的形式和實質應令行政代理人合理滿意。

為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人和開證行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人或開證行(視情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人或開證行的通知，説明其反對意見。行政代理應將截止日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，貸款文件所載各貸款當事人的申述及保證在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如在該等借款日期或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)當日及當日所作出的一樣(有一項理解及協議，即任何以其條款在某指明日期作出的申述或擔保，只須在該指明日期在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確，以及任何受任何重大限定詞約束的陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)；

(B)在該項借款或該項信用證的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；

(C)在任何借款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應遵守循環風險限制；和

(D)行政代理應已收到根據本協定的條款和條件提出的任何借款請求。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長，或安排開具、修訂、續展或延長貸款人的應課税額信用證和風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續期或延長，或導致簽發、修訂、續期或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款單據或擔保債務(或有賠償義務的人未提出索賠)項下應支付的所有費用、費用和其他金額應已全額支付、所有信用證應已到期或已根據本協議條款予以現金抵押、或在每種情況下均已終止而沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還之前，執行本協議的每一貸款方應與貸款人訂立契約，並與所有其他貸款方共同和個別同意：

第5.01節財務報表；借款基礎和其他信息。借款人代表將向行政代理提供，以便分發給每個貸款人：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)個歷日內，本公司及其附屬公司的財務報表，包括截至該財政年度結束的經審核綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，均須合理詳細，並以比較形式列載截至上一財政年度末及上一財政年度的財務報表，並經具有國家認可地位的獨立註冊會計師核證，令行政代理合理滿意。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但因該等會計師同意的編制財務報表的方法改變而可能產生的任何一致性資格除外)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或或有事項，而該等事件、條件或意外情況會對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。

(B)本公司每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度，在任何該等財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，本公司及其附屬公司的財務報表，包括截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及當時結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有事項均經本公司財務主任核證(須受正常年終審核調整及無腳註規限)均屬合理詳細，並根據一致應用的公認會計原則在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司的財務狀況及經營成果，並以比較形式列載上一財政年度相應日期及期間的財務報表。

(c)[已保留].

(D)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，應(I)在根據(B)款交付財務報表的同時交付一份合規證書，證明該等財務報表在各重要方面公平地列報了本公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果，該等財務報表按照公認會計原則一貫適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限，(Ii)證明是否已發生違約，以及(Ii)如已發生違約，具體説明其細節及其已採取或擬採取的任何行動，(Iii)説明自第3.06節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iv)説明自本協議日期和最後一份符合證書的日期中較晚的日期以來，任何借款方是否應(A)更改其在註冊成立或組織所在州或省的正式文件中出現的名稱，(B)更換其行政總裁辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改其註冊州或省或其他組織發佈的組織識別號(如果有)，或(E)更改其註冊或組織狀態，(V)證明所有非實質性子公司的名稱清單，證明該清單上所列的每個子公司單獨有資格作為非實質性子公司，以及所有這些子公司合計不超過“非實質性子公司”一詞定義第(B)款規定的限制，以及(Vi)僅在遵守《公約》的事件期間, 證明幷包含第6.12節所要求的適用測量期的固定費用覆蓋率的計算。

(E)在每個借款基數報告日期或之前，一份借款基數證書，列出該借款基數報告日期所涉及的最近結束的財政季度、月或周(如適用)的借款基數的計算，以及支持信息和行政代理可能合理要求的關於借款基數的任何補充報告。

(F)在每個借款基數報告日期或之前，與該借款基數報告日期有關的最近結束的財政月或周的下列信息(視情況而定)，全部以文本格式的文件以電子形式交付，其格式為行政代理合理接受的形式：

(I)貸款方信用卡賬户的合理詳細賬齡；

(2)詳細列出貸款各方清單的明細表；

(3)貸款方為確定合格的信用卡賬户、合格的庫存和合格的在途庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明瞭從合格的信用卡賬户、合格的庫存和合格的在途庫存中排除的信用卡賬户和庫存及其排除的原因；

(4)對貸款方的信用卡賬户和庫存進行核對

(A)貸款當事人的總賬、財務報表及根據上述第(I)及(Ii)款提交的報告所顯示的款額；及。(B)截至該日期為止，依據上述第(I)及(Ii)款提交的報告所顯示的款額及日期，以及依據上述(E)款交付的借款基礎證明書；及

(V)行政代理人可能不時合理要求提供的有關抵押品或貸款當事人的其他資料。

(G)與第5.07節允許的任何實地審查同時(或在行政代理與公司商定的其他時間)，借款人代表應向行政代理通知任何信用卡發行商或信用卡處理商的任何移除或增加，條件是：(I)在移除的情況下，該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户包括在任何先前的借款基礎中；或(Ii)在增加的情況下，借款人代表希望將該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户包括在借款基礎中，在發出任何上述追加通知的同時，公司應向行政代理提供(A)令行政代理合理地滿意的證據，證明信用卡通知應已送達該信用卡發行商或信用卡處理商，(B)與此相關的每份信用卡協議的真實和完整副本，以及對其的所有重大修改、豁免和其他修改，以及(C)行政代理可能合理要求的與此相關的其他信息；為免生疑問，除非行政代理另有約定，否則在完成與新增信用卡發行商或信用卡處理商有關的實地審查之前，不得將新增信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户納入借款基礎。

(H)在向另一有擔保債務代理交付的同時，根據另一有擔保債務貸款協議向另一有擔保債務代理提供的任何額外(或更頻繁的)信息或報告(不重複根據本協議交付的報告)。

一旦公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子採集系統)提交財務報表或材料，或公司在其網站上公佈此類財務報表或材料，借款人代表應被視為已向行政代理提交了第5.01(A)和(B)節規定的財務報表和證書以及第5.02(P)(Iv)節要求的報告和其他材料，只要該系統或網站是公開可用的；但借款人代表應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速交付該等檔案的電子副本或紙質副本，以及該等檔案所附的所有證物、附件、計算或其他證明文件。

第5.02節重大事件的通知和其他報告的交付。借款人代表應向行政代理(分發給各貸款人)及時(但無論如何，應在該負責人瞭解以下規定後的任何時間段內)提供下列書面通知：

(A)在任何貸款方的任何負責人得知違約或違約事件發生後(無論如何，在得知後五(5)個工作日內)，由負責人簽署的證書，列出該違約或違約事件的詳情以及該貸款方擬採取的行動。

(B)在其開始後(在任何情況下，在借款人代表的負責人得知後五(5)個工作日內)，向任何政府當局或任何其他人發出所有針對任何借款方或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、程序或調查的通知，這些訴訟、訴訟、程序或調查涉及一項或一系列索賠，而這些索賠個別地或整體而言將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)如果任何貸款方或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應披露信息或採取行動防止今後依賴，應立即採取行動。

(D)一旦發生任何ERISA事件，應立即採取行動。

(E)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件的副本，以及(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果貸款方或任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，並且有資格要求此類文件或通知，則適用貸款方或適用ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

(F)借款人代表知悉發生任何意外事故後的五(5)個工作日內，擔保品的價值為22,500,000美元或以上，不論是否在保險範圍內。

(G)在負責官員知道借款人代表收到任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何違約通知後十(10)個工作日內，根據或關於任何租賃地點或公共倉庫收到的任何違約通知，其中抵押品金額為22,500,000美元或更多。

(H)在借款人代表的負責官員知悉任何借款方或其任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，或任何影響借款方或其任何附屬公司的訴訟或程序的開始或任何實質性進展後五(5)個工作日內，包括根據任何適用的環境法，在任何情況下合理地預期會產生重大不利影響的；

(I)在借款人代表知悉其他有擔保債務貸款協議(如有)項下任何違約或違約事件發生後五(5)個營業日內，或收到任何聲稱違約或違約事件的通知(連同該通知的副本)，以及與該等其他有擔保債務貸款協議有關的文件的任何修訂本的副本(視何者適用而定)。

(J)(A)在借款人代表的負責人員知悉(1)任何人根據與借款基地內的信用卡賬户有關的任何信用卡協議而發生的任何失責或失責事件後五(5)個營業日內，(2)任何貸款方設立或收到任何擬設立儲備或儲備賬户(或類似概念)的通知，不論是以實際存款賬户、賬簿記項或其他形式，與任何信用卡協議有關，以確保任何貸款方在該信用卡協議下對適用的信用卡發行商或處理商承擔的全部或任何部分現有或潛在義務，或(3)任何信用卡發行商、信用卡處理商或借記卡發行商或提供者與信用卡賬户有關的規定不再符合“合格信用卡賬户”定義第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的負責人知道任何貸款方已進行重大修訂後，在向借款基礎證書管理代理提交時，豁免或以其他方式修改適用於借款基礎中包括的任何信用卡賬户的信用卡協議。

(K)借款人代表的負責人在得知借款人代表就超過4,500,000美元的任何拖欠税款向任何貸款方提出任何留置權申請後五(5)個工作日內。

(L)借款人代表的負責人在得知受益所有權證明中提供的信息發生任何變化後五(5)個工作日內，該變更將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

(M)借款人代表的負責人員知悉任何導致或可合理預期會導致重大不良影響的其他發展項目後，立即採取行動。

(N)在貸款方的負責人知道後，立即向行政代理報告對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括任何貸款方收回或重新佔有或向任何貸款方退還任何客户或其他債務人所主張的大量貨物或索賠或爭議。

(O)(I)在根據第5.01(D)節交付每個合規性證書的同時，一份最新報告，概述貸款方在最近結束的財政季度內關閉的(X)和(Y)在最近結束的財政季度期間開業的商店、辦公室和其他營業地點，(Ii)如果貸款方在任何財政季度關閉了十(10)家或更多商店的淨額(考慮到適用日曆季度的新商店開張)，作為單一交易或一系列相關交易的一部分，及時發出通知；(Iii)在貸款方負責人知悉、任何貸款方可能成為其中一方的任何勞資糾紛、與其任何廠房或其他設施有關的任何罷工或罷工、以及任何貸款方作為一方或任何貸款方所受約束的任何勞動合同到期後，立即發出通知。

(P)不遲於每個會計年度第一天後六十(60)天，年度預算以及該會計年度每個季度公司及其子公司的計劃和預測(包括每月預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本。

(Q)一旦貸款當事人可以獲得貸款，應立即：

(1)獨立會計師向任何借款方提交的與財務報表年度或中期審計有關的任何報告，包括管理函件；和

(Ii)任何貸款方向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的報告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登記聲明和招股説明書以及其他股東通訊，或由本公司分發給其一般股東的報告(視情況而定)。

(R)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的任何信息和文件提出請求後，立即提供這些信息和文件。

(S)收到供應商、銷售商或代理商根據PACA發出的任何通知後，應立即予以通知。

(t)[已保留].

(U)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款方或任何受限制子公司的經營、業務和財務狀況的其他信息，或遵守本協議條款的其他信息。

第5.03條保留存在等每一貸款方應維持其作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或無限責任公司(視情況而定)的合法存在及其許可證或資格和良好信譽(A)在其公司或組織的管轄範圍內，以及(B)在其財產的所有權或租賃或其業務性質使得此類許可或資格是必要的每個司法管轄區內，除非與第(B)款有關，但如未能如此維持任何許可證或資格不會合理地預期會造成重大不利影響，則應維持其合法存在，並應促使其每一受限制子公司維持其法律地位；但上述規定不應禁止第6.04節或第6.08節允許的任何合併、清算、解散、處置或其他交易。

第5.04節支付法律責任，包括税款等每一貸款方應，並應促使其每一受限制的附屬公司及時償付和解除其所承擔的或對其主張的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤施加處罰之日之前到期和應付的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税費和政府收費，除非該等負債(包括税費或類似收費)是本着善意並通過適當和合法的努力進行的訴訟程序提出的，並且已為該等負債計提了公認會計準則所要求的準備金或其他適當準備金(如有)。但在合理地預期不會導致實質性不利影響的範圍內，不支付或解除任何此類債務則除外。

第5.05節保險的維持。每一貸款方應並應安排其每一受限制子公司為其財產和資產投保火災損失或損害以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大保險範圍、財產損壞、工人賠償、公共責任和業務中斷保險)，以及類似財產和資產在類似情況下經營類似業務的審慎公司所投保的其他風險(包括錯誤和遺漏)。以及信譽良好和財務穩健的保險公司，其財務實力評級至少為A-到上午最佳公司(或行政代理合理滿意的其他方面)，並在慣例範圍內包括自我保險(但不包括ABL優先抵押品的保險)，所有這些都是行政代理合理接受的，並可能根據抵押品文件的條款要求。應行政代理的要求，貸款各方應(X)每年向行政代理提交一份由貸款當事人的獨立保險經紀人簽署的保險證書，説明並證明存在本協議和其他貸款文件所要求維護的抵押品的保險，(Y)該證書所附下兩(2)句中所述背書的副本，以及(Z)不時顯示當時對每個貸款方有效的所有保險的彙總表。本條款要求的所有保險單應將行政代理(為行政代理和擔保當事人的利益)指定為適用的附加被保險人，並應將涵蓋抵押品的意外傷害保險單指定為抵押權人或貸款人的損失收款人(如果適用, 並應通過行政代理合理滿意的形式和實質背書，包含貸款人應付損失條款或抵押權人條款(視情況而定)。此外，此類保險單應規定，除非保險人提前不少於十(10)天書面通知行政代理人，或(Ii)任何其他原因，除非保險人提前不少於三十(30)天書面通知行政代理人，否則不得因下列原因取消、修改或不續期：(I)未支付保險費。如果發生任何導致抵押品重大損失或價值下降的事件，適用的貸款當事人應及時通知行政代理機構，以及此類損失或下降的估計(或實際，如有)金額。在所有情況下，在符合本協議規定(包括但不限於第5.12條)的情況下，行政代理收到的構成保險收益的任何款項，可由行政代理根據本協議條款的選擇用於支付債務。

第5.06節物業的維護。每一貸款方應並應安排其每一受限制附屬公司按照類似性質和規模的其他業務的一般慣例，將所有對其業務有用或必要的財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，且該貸款方將不時對其進行或安排對其進行所有適當的維修、更新或更換，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節檢驗權；評估。

(A)每一貸款方應，並應安排其每一家受限制附屬公司，允許行政代理人的任何高級人員或獲授權僱員或代表(包括行政代理人所聘用的任何顧問、會計師和代理人)，在行政代理人經其許可的酌情決定權決定後，在貸款方的合理事先通知和正常營業時間內，訪問和檢查其財產，並在該借款方的住所內對該借款方的資產、負債、簿冊和記錄進行實地檢查，包括檢查和摘錄其簿冊和記錄。以及與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行。只要可獲得性大於最大貸款額的75%(75%)(且沒有違約事件發生和繼續)，行政代理就不能根據第5.07(A)節進行任何此類現場檢查；但是，如果在任何十二(12)個月期間的任何時間，可用性小於或等於連續五(5)個工作日期間最高貸方金額的75%(75%)，第5.07(A)節規定的現場考試應限於每十二(12)個月期間進行一次(不包括在截止日期之前進行的現場考試)，除非(1)違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，現場考試次數不受限制)或(2)在該十二(12)個月期間的任何時間，可獲得性少於(A)$112,500,000和(B)連續五(5)個工作日最高貸方金額的15%，在這種情況下第(2)款, 每十二(12)個月期間可額外進行一次實地審查(不包括截止日期前進行的實地審查)，費用由貸款方承擔。為免生疑問，在違約期間進行的所有此類檢查和評估應由貸款當事人承擔費用。每一貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與該借款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

(B)應行政代理人的要求，借款人代表在其允許的自由裁量權範圍內，向行政代理人(分發給每個貸款人)提供由行政代理人聘請的評估師提供的貸款方清單的評估或更新，並在行政代理合理滿意的基礎上準備此類評估和更新，以包括但不限於任何適用法律要求的信息。只要可獲得性大於最大貸方金額的75%(75%)(且沒有違約事件發生且仍在繼續)，行政代理就不能根據第5.07(B)節進行任何此類庫存評估；但是，如果在任何十二(12)個月期間的任何時間，可用性小於或等於連續五(5)個工作日期間最高貸方金額的75%(75%)，第5.07(B)節規定的庫存評估應限於每十二(12)個月期間進行一次庫存評估(不包括在結算日之前進行的庫存評估)，除非(1)違約事件已經發生並仍在繼續(在此期間，對庫存評估的次數沒有限制)或(2)在該十二(12)個月期間的任何時間，可獲得性小於(A)112,500,000美元和(B)連續五(5)個工作日的最大貸方金額的15%，在第(2)款的情況下，每十二(12)個月期間可進行一次額外的庫存評估(不包括在截止日期之前進行的庫存評估)，費用由貸款方承擔。為免生疑問，所有這些

在違約事件發生期間開始的評估應由貸款當事人承擔費用。

第5.08節備存紀錄及賬簿。每一貸款方應，並應促使該借款方的每一受限制附屬公司保存和保存適當的記錄和帳簿，使該借款方及其受限制附屬公司能夠根據公認會計原則以及對該借款方或該借款方的任何受限制附屬公司具有管轄權的任何政府主管部門的適用法律另有要求發佈財務報表，並應在其中全面、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

第5.09節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有適用要求，包括所有環境法，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期(反恐法律和制裁除外，遵守應受第5.11節的約束)。每一貸款方將，並將促使每一家受限制附屬公司在其作為一方的重大協議下在所有實質性方面履行其義務，但(A)在適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議的情況下，或(B)未能個別或整體履行該義務的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。公司將保持有效並執行旨在確保公司、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反恐法律和適用制裁的政策和程序。

第5.10節收益的使用。貸款方將使用信用證和貸款收益來(A)對成交日期的現有債務進行再融資，並支付與交易相關的費用和開支，(B)向借款人提供營運資金，(C)用於借款人的一般企業用途，在本協議或任何其他貸款文件的條款不禁止的範圍內。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.11節反恐怖主義法；遵守國際貿易法。(A)任何相關實體都不會成為受制裁個人；(B)任何相關實體本身或通過任何第三方，都不會(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁個人擁有、保管或控制其任何資產；(2)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁個人中開展業務或與其進行投資或交易，或直接從中獲得任何收入；(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(Iv)使用貸款或信用證或從中獲得的任何收益，為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁人的任何業務、任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁人支付任何款項，或以其他方式導致任何違反反恐怖主義法或制裁的行為；(C)用於償還債務的資金不得來自任何非法活動或以任何方式導致本協議一方違反任何反恐怖主義法律或制裁，(D)每個相關實體應遵守所有反恐怖主義法律，以及(E)公司應在發生應報告的合規事件時立即以書面形式通知行政代理。

第5.12節傷亡事故。對於因火災、破壞、惡意破壞或任何其他傷亡或人身傷害(“意外傷害”)而對抵押品造成的任何損失或損壞，借款人代表將並將促使各適用貸款方全面遵守本第5.12節的規定。借款人代表應履行其關於以下人員傷亡的通知義務

根據第5.02(F)節進行庫存。除違約事件發生期間外，本公司或有關貸款方可調整、結算及妥協任何該等保險索償或任何建議的賠償，並收取其淨收益，並有權修理、整修、恢復、更換或重建任何受該等意外影響的資產(為免生疑問，在該等意外發生當日起至任何該等維修、整修、恢復、更換或重建完成之日止期間內，本公司或該貸款方無義務就第2.11(B)款所述循環貸款作出任何強制性預付償付)。本公司和借款方將真誠地提出並起訴獲得任何此類淨收益所需的所有索賠。如果違約事件存在且仍在繼續，則行政代理人可以出現在任何此類訴訟和談判中，並達成和解並收取任何淨收益，借款人代表和適用的貸款方在此授權行政代理人根據其選擇，調整、結算、折衷和收取任何保險項下與該抵押品有關的任何淨收益，以及根據任何意外事故對該抵押品的任何淨收益進行調整、結算、折衷和收取，直至該違約事件不再存在為止，各借款方特此不可撤銷地指定該行政代理人為其事實上的代理人，併為此支付利息。

第5.13節[已保留].

第5.14節追加抵押品；進一步擔保。

(A)在符合適用法律的情況下，每一貸款方將在六十(60)天內(在每種情況下，行政代理人可自行決定延長期限)內使在本協議日期後形成或收購的每一受限制子公司(且不是排除子公司)、在本協議日期後根據本協議條款成為受限制子公司(且不是排除子公司)或不再是排除子公司的每一受限制子公司成為借款人或擔保人，並採取所有此類進一步行動(包括授權提交和記錄財務報表、固定裝置文件、抵押品文件或本協議所要求的)，以滿足對該附屬公司的抵押品和擔保要求。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為借款人或擔保人(適用於本協議)，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和擔保當事人的利益，對構成擔保協議下抵押品的借款方的任何財產授予行政代理留置權。對於在本協議日期後形成或收購的任何被排除的子公司，且其股權由借款方直接擁有並根據擔保協議被要求質押給管理代理，適用的借款方應在該被排除的子公司的形成或收購的六十(60)天內(在每種情況下，該期限可由管理代理自行決定延長)內通知管理代理。

(B)貸款方將簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何法律要求或行政代理可能不時合理要求的所有進一步行動(包括授權提交和記錄融資報表、固定裝置檔案和其他文件)，以使抵押品和擔保要求始終得到滿足和保持。

第5.15節環境法。除非未能做到這一點不會產生重大不利影響，否則公司和每一家受限制的子公司應(I)按照所有環境法進行其經營，並保持和維護其所有不動產；(Ii)獲得並續期其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(Iii)實施任何和所有必要的調查、補救、移除和反應行動，以遵守與存在、產生、處理、儲存、使用、處置、

但是，借款方或其任何受限制的子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是借款方或其任何受限制的子公司均應本着善意並通過適當的程序對其義務提出異議，且貸款方已根據美國公認會計準則就該等情況留出並維持充足的儲備。

第5.16節結束後的契諾。貸款方應在附表5.16規定的時限內(或行政代理可自行決定的較長期限)簽署和交付文件並完成附表5.16規定的任務。

第六條。

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款單據或擔保債務(或有賠償義務的人未提出索賠)項下應支付的所有費用、費用和其他金額應已全額支付、所有信用證應已到期或已根據本協議條款予以現金抵押、或在每種情況下均已終止而沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還之前，執行本協議的每一貸款方應與貸款人訂立契約，並與所有其他貸款方共同和個別同意：

第6.01節債務。貸款方不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票；公司不得允許任何受限子公司(任何貸款方除外)發行任何優先股，但以下情況除外：

(A)公司或任何受限制附屬公司依據任何貸款文件產生的債務；

(B)任何有擔保貸款協議、契據、票據購買協議或其他融資安排(“其他有擔保債務貸款協議”)項下的債務和相關文件，在每一種情況下，行政代理在其允許的酌處權下可接受的此類文件(本條(B)項下的文件以及僅在其適用的債務是因依賴第(B)款產生的範圍內，統稱為“其他有擔保債務文件”)，(B)項下的原始本金總額不超過6億美元(統稱為“其他有擔保債務”)；但在任何其他有擔保債務的情況下，(1)ABL優先權抵押品上的任何留置權應優先於擔保有擔保債務的ABL優先權抵押品上的留置權，以及(2)在任何此類情況下，抵押品文件應以行政代理合理滿意的形式進行修改和/或補充，以規定對用於擔保其他有擔保債務的任何額外資產(房地產除外)的留置權，在所有情況下，該留置權應優先於代理人在此類資產上的任何其他擔保債務文件下的留置權。根據任何ABL債權人間協議和/或使行政代理和所需貸款人合理滿意的初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議，以確保這種債務與ABL優先抵押品有關，反映留置權的初級留置權地位；

(C)在本協議日期存在的債務、優先股及不合格股(上文(A)及(B)款所述的債務除外)，如該等債務屬借入款項，且個別或合計超過$22,500,000，則須為在本協議日期仍未償還並列於附表6.01的款額；

(D)任何借款方或任何受限制附屬公司產生的債務(包括融資租賃義務)、任何貸款方或任何受限制附屬公司發行的不合格股票以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以(無論是在之前或之後180天內)為財產(不動產或個人)或設備的獲取、租賃、建造、維修、更換或改善(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股權)提供資金；但條件是：(X)該等債務的本金不超過取得、建造或改善該等財產(不動產或非土地)或設備的成本，及(Y)該等債務、不合格股及優先股的本金與所有其他債務、不合格股及優先股的本金或清盤優先權合計，而該等本金與所有其他債務、不合格股及優先股的本金或清盤優先權合計，連同根據以下(N)條產生或發行的任何與該等債務有關的再融資債務，在任何時間均不超過按預計基礎計算的較大數額，即35,000,000美元及綜合EBITDA的14%。不合格股票，或優先股，視情況而定，並基於最近完成的測試期(如果有任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(E)任何貸款方或構成償付義務的任何限制性附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保方面發生的債務，包括但不限於關於工人賠償要求的信用證、向僱員或前僱員或其家屬提供的健康、殘疾或其他福利或財產、與維持或根據環境法的要求有關的意外或責任保險或自我保險和信用證，以及與工人賠償要求有關的償還型義務方面的其他債務；

(F)貸款方或任何受限附屬公司的協議規定賠償、調整收購或購買價格或類似債務(包括收益)而產生的無擔保債務，在每一種情況下，與本協議不禁止的任何投資或任何業務、資產或子公司的任何收購或處置有關而發生或承擔的無擔保債務，但任何人為為此類收購融資而收購所有或任何部分此類業務、資產或子公司而產生的債務擔保除外；

(G)向本公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股權或任何其他事件，如導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的任何受限制附屬公司不再為受限制附屬公司，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(本公司或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條(G)項所不準許的優先股股份；

(H)在不以任何方式限制第6.02節的適用性的情況下，本公司或受限制附屬公司對本公司或受限制附屬公司的債務；但如果借款方對非貸款方的受限制附屬公司產生此類債務(與公司及其附屬公司的現金管理、税務和會計業務相關的在正常業務過程中發生的公司間流動負債除外)，根據公司間附屬協議，該等債務在償付權上排在有擔保債務之後；但其後任何股權的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(對本公司或另一受限制附屬公司或該等債務的任何質押構成準許留置權，但不包括在喪失抵押品贖回權時的轉讓)，在每種情況下均須視為該等債務的招致，而本條(H)並不準許該等債務產生；

(i)[已保留];

(J)並非出於投機目的而產生的掉期協議債務，但(A)目的是確定或對衝與本協議條款允許的任何未償債務有關的利率風險；(B)目的是確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)目的是確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，並在每一種情況下對其進行延期或替換；

(K)借款方或任何受限制附屬公司提供的關於賠償、保證、法定義務、履約、投標、上訴和保證保證金、完成擔保和類似義務的義務(包括關於信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業慣例一致；

(L)本公司的債務或不合格股票或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股合計本金金額或清盤優先股，該等債務、不合格股票及優先股與根據本條款(L)當時尚未償還及產生的所有其他債務、不合格股票及優先股的本金金額及清算優先權，連同根據下文(N)條產生的任何再融資債務，在任何時間均不超過100,000,000美元及綜合EBITDA的40%(按適用情況按備考基準計算，並以最近完成的測試期間(加上)為基準計算如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(M)借款方或任何受限制附屬公司對借款方或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該借款方或該受限制附屬公司的債務不受本協議條款禁止；但(A)如該債務根據其明訂條款由該受限制附屬公司(視何者適用而定)在償付權上從屬於有擔保債務，則就該債務而提供的任何該等擔保在償付權利上應從屬於該等有擔保債務，其程度與該債務從屬於該有擔保債務的程度大致相同；及(B)並非借款方依據第(M)款擔保的貸款方的受限制附屬公司的債務或其他債務的本金總額，在任何時候均不得超過25,000,000美元及綜合EBITDA的10%的未償還金額。根據最近完成的測試期，按使該債務生效的備考基礎計算；

(N)借款方或任何受限附屬公司的負債或不合格股票，或優先股的任何受限附屬公司發生的，用於退還、再融資或抵銷根據本第6.01節第(B)、(C)、(D)、(L)和(N)條允許發行的任何債務或不合格股票或優先股，直至未償還本金(或如適用，清算優先權、面值或類似金額)或(如大於)的債務、再融資或失敗。根據本第6.01節第(B)、(C)、(D)、(L)和(N)款發行該等債務、不合格股票或優先股時的承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生且就本第6.01節而言在該時間被視為已發生)，或為該等債務、不合格股票或優先股退款或再融資而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股以及任何額外債務。產生或發行的不合格股票或優先股，用於在其各自到期前支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(但須遵守以下但書，“再融資負債”)；然而，前提是：

(I)在產生該再融資債務時，該再融資債務的加權平均到期日不少於(X)項中的較短者

被退還、再融資或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命，以及(Y)如果在到期日後一年或之後到期的債務、不合格股票或優先股的所有本金支付改為在該日期到期時所產生的加權平均到期壽命；

(Ii)就該等再融資債務再融資而言，(A)對有擔保債務的償還權較低的債務，該再融資債務對有擔保債務的償付權利較低，(B)不合格的股票或優先股，該再融資債務是不符合資格的股票或優先股，(C)由抵押品留置權擔保的債務，而該抵押品與擔保有擔保債務的抵押品的留置權相同或較該抵押品的留置權為低，則該再融資債務(如有擔保)由抵押品上的留置權(如適用)作擔保，擔保有擔保債務的抵押品具有與留置權同等地位或低於留置權的留置權，其程度與該債務再融資的程度相同(或其級別較低)，而代表該債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為任何ABL債權人間協議和/或令行政代理人和被要求的貸款人合理地滿意的任何ABL債權人間協議和/或較初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議的規定的一方，或以其他方式受該協議的規定所規限，以反映保證該債務的留置權的較低留置權地位與抵押品有關，或(D)其他有擔保債務貸款協議(如有的話)下的義務，擔保此類債務的抵押品上的留置權應具有任何ABL債權人間協議(或其優先級較低的優先級)所規定的優先順序，而代表此類債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為任何ABL債權人間協議的當事人或以其他方式遵守該協議的規定；和

(Iii)該等再融資債務不應包括並非對本公司或另一貸款方的債務進行再融資的受限制附屬公司的債務，或(Y)本公司或受限制附屬公司為非受限制附屬公司的債務進行再融資的債務；

(O)公司與股權掛鈎的無擔保債務(包括但不限於可轉換為公司股權的債務)，且在任何時間未償還的金額不超過2.25億美元，且沒有得到公司任何附屬公司的擔保；

(p)[已保留];

(Q)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但這種債務在產生後五(5)個工作日內消除；

(R)貸款方或由信用證支持的任何受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(s)[已保留];

(T)任何貸款方或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)在正常業務過程中為保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(U)由本公司或受限制附屬公司欠其現任或前任高級人員、董事及僱員或其任何直接或間接母公司的債務組成的債務，其

各自的遺產、配偶或前配偶，在每一種情況下，以第6.02(B)(Iv)節所述的範圍為購買或贖回公司或公司的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(V)公司或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借款或任何掉期協議義務有關的；

(w)[已保留];

(x)[已保留];

(Y)任何在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的人的債務；但該等債務須在該人成為受限制附屬公司時存在，且並非為該人成為受限制附屬公司而產生或與該人成為受限制附屬公司有關連而產生；

(Z)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的保險費融資方面的負債；

(Aa)對海關經紀人、貨運代理、普通承運人、房東和類似人士的債務，在正常業務過程中發生或與過去的做法一致；

(bb) [已保留];

(Cc)本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中對銀行及其他金融機構產生的短期負債，而該等負債與一般銀行安排有關，包括現金管理、現金彙集安排及管理本公司及其附屬公司現金結餘的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排，以及有關淨額結算服務、透支保障、信用卡計劃、自動票據交換所安排及類似安排的負債。

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，在產生債務時，本公司將有權將一項債務劃分並歸類為以上所述的一種以上債務類別(或其任何部分)(與其他有擔保債務有關的(B)款除外)，而無需在計算根據任何該等條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務金額時，對根據本節任何其他條款或段落(或其任何部分)產生的債務給予形式上的效力。

利息的應計、增值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第6.01節而言，將不被視為債務、不合格股票或優先股的產生。此外，在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第6.01節的規定。

為了確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，並且如果再融資按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管第6.01節有任何其他規定，貸款方和受限制子公司根據第6.01節可能產生的最大債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

第6.02節限制支付。

(A)任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

(I)就任何貸款方或任何受限制附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何支付(A)僅以本公司的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要不是全資附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券應支付的股息或分派，而擁有該非全資附屬公司股權的貸款方或受限制附屬公司至少按其在該類別或系列證券的股權收取其按比例分派的股息或分派))；

(Ii)購買或以其他方式收購或作值註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

(Iii)在任何預定還款或預定到期日之前，對公司或任何貸款方的任何次級債務(付款、贖回、回購、失效除外)作出本金付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按值收回。(A)預期償還償債基金債務或本金分期付款，但不受任何適用的從屬條款條款禁止的次級債務，以及(B)第6.01節(H)款或(Y)款允許的債務(如果是次級債務定義(C)第(C)款所述類型的次級債務)，對此類債務進行償付；

(Iv)支付任何其他有擔保債務的款項，或贖回、回購、取消或以其他方式取得任何其他有擔保債務或有值退出；或

(V)進行任何有限制的投資；

(以上第(一)至(五)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(B)第6.02(A)節的規定不應禁止：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後六十(60)天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出有關該等不可撤銷的贖回的通知之日(視情況而定)，該等支付本應符合本協定的規定；但如該股息、分配或贖回是根據第6.02(B)(Xx)條作出的，則行政代理應設立一項儲備金，其數額與如此宣佈的受限制付款相等；

(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購本公司或任何貸款方的任何股權(“已註銷股本”)、其他有擔保債務或次級債務，以換取或僅從實質上同時出售本公司股權或向本公司股本作出的貢獻(出售予本公司附屬公司的任何不合資格股份或任何股權除外)(統稱為“再融資股本”)；及

(B)宣佈和支付已退還股本的股息，僅從基本上同時出售(本公司的附屬公司除外)退還股本所得款項中支付；

(Iii)贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還任何其他有擔保債務或任何借款方的任何次級債務，這些債務是通過交換貸款方的新債務或從基本上同時出售貸款方的新債務的收益中獲得的，只要是根據第6.01節發生的：

(A)該等新債項的本金款額(或增值，如適用的話)，不超逾任何其他如此贖回、回購、作廢、取得或作廢的有擔保債務或次級債務的本金額(或增值(如適用的話))，另加任何應累算及未付利息(加上根據管限如此贖回、回購、取得或註銷的任何其他有抵押債務或次級債務的文書條款而須繳付的任何溢價的款額，加上任何投標溢價，加上任何與此相關而招致的任何虧損或其他費用、費用及開支)；

(B)在償付權及留置權方面，該等債務排在貸款方的有抵押債務或有關擔保(視屬何情況而定)之後，其程度至少與如此購買、交換、贖回、購回、失敗、取得或作廢的適用的其他有抵押債務或次級債務的程度相同(但有一項理解，如如此購買、交換、贖回、再購、作廢、取得或作廢的次級債務為無抵押債務，則該等債務須為無抵押債務)；

(C)此類債務的最終預定到期日等於或晚於(X)被如此贖回、回購、收購或註銷的適用的其他有擔保債務或次級債務的最終預定到期日和(Y)到期日後九十一(91)天中的較早者；及

(D)該等債務在發生時的加權平均到期日，不少於(X)適用的其他有擔保債務或如此贖回、購回、購入或註銷的次級債務的剩餘加權平均到期日，及(Y)如適用的其他有擔保債務或次級債務的本金在到期日後一年或之後全部贖回、回購、剔除、收購或註銷時所會產生的加權平均到期日；

(Iv)只要在緊接該受限制付款之前或之後並無持續的管治期，以及只要在緊接該受限制付款作出之前或之後並無持續失責事件，則為支付本公司或本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、本公司任何高級人員或顧問或本公司任何直接或間接母公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或其他協議或安排持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權價值而作出的回購、退休或其他收購；但在任何歷年，根據本條第(Iv)款支付的受限制付款總額不得超過(X)$11,250,000加上(Y)任何該等僱員、董事、高級人員或顧問因任何税務責任而交出或以其他方式扣留的股份價值，款額不得超過$4,500,000，而任何歷年的未用款額則獲準結轉至下一個公曆年；但進一步規定，任何歷年的上述數額均可增加，但不得超過：

(A)本公司或任何受限制附屬公司向本公司及受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級人員或顧問出售本公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)所收取的現金收益，而該出售是在該日期後及在該歷年內發生的；

(B)本公司或本公司的任何直接或間接母公司(以對本公司作出貢獻的範圍為限)或受限制附屬公司在本日曆年後及在該歷年所收取的關鍵人人壽保險單的現金收益；

(v)[已保留];

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)其他受限制付款，與根據第(Viii)款支付的所有其他受限制付款合計，在本條例生效日期後不超過30,000,000美元；但在每種情況下，在給予該等受限制付款形式上的效力後，均不存在自治權期限；

(Ix)作為股息或其他方式分配不受限制的附屬公司的股權股份；

(x)[已保留]:

(Xi)就任何其他有擔保債務(如有的話)：

(A)按照適用的其他有擔保貸款協議的條款，按適用的ABL債權人間協議的條款不禁止的利率定期支付利息；

(B)按照適用的《其他有擔保債務貸款協議》的條款，在適用的《ABL債權人間協議》的條款不禁止的範圍內，定期攤銷付款、強制性預付款和其他強制性付款；或

(C)根據適用的其他有擔保債務貸款協議(包括但不限於根據任何貸款回購或回購機制)自願預付或自願贖回債務，只要在預付或贖回時付款條件已得到滿足；

(十二)償還根據貸款文件產生的債務；

(十三)就本協定所允許的任何債務支付定期計劃的利息和本金或信用證項下的償付義務，但就本協定所禁止的從屬債務支付除外；

(Xiv)在第6.01節允許的範圍內構成債務再融資的付款；

(Xv)因下列原因而到期應付的有擔保債項(其他有擔保債務除外)：(A)任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何自願出售或轉讓，或(B)保證該等債務的任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何傷亡或沒收程序(包括代替該等資產的產權處置)；

(Xvi)在符合《公司間從屬協議》條款的情況下，支付第6.01節允許的、欠任何貸款方的公司間債務；

(Xvii)在股票期權或認股權證行使時發生或被視為發生的股權回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(Xviii)本公司或任何受限制附屬公司在行使購股權或認股權證時或在任何該等人士轉換或交換股權時支付現金以代替發行零碎股份；

(Xix)依據或與符合第6.08節的本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產合併、合併、合併或轉讓有關的適用法律，向持不同意見的股東支付或分派款項或分派；但如該等資產合併、合併、合併或轉讓構成控制權變更，則所有擔保債務應已悉數償還(或第7.01(G)節規定的違約情況已獲豁免)；及

(Xx)只要借款人符合形式上的付款條件，任何貸款方或其受限制附屬公司均可進行限制性付款。

儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止貸款各方在截止日期支付現有信貸協議項下的債務和義務。

儘管本第6.02節有任何其他規定或“允許投資”的定義與之相反，本協議不允許對公司或另一借款方擁有的任何重大知識產權進行限制性付款或投資(對另一借款方的投資除外)，除非該重大知識產權受到非排他性、不可撤銷的約束(直至擔保債務(或有債務或賠償債務除外)已全部償付，且所有承諾均已終止。以行政代理為受益人的此類重大知識產權的免版税許可，用於根據貸款文件行使受擔保當事人關於ABL優先抵押品的權利和救濟，該許可應基本上類似於《擔保協議》第8(C)節中描述的許可(或以其他合理方式令管理代理滿意)。

自本協議生效之日起，本公司所有附屬公司將為受限附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，將被視為按“投資”定義最後一句所述的金額而釐定的投資。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。

第6.03節限制性協議的限制。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制下列行為能力的自願產權負擔或自願限制：

(A)任何貸款方或受限制附屬公司向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股權；或(2)任何其他利益或參與或以其利潤衡量；

(B)任何貸款方或受限制附屬公司向本公司或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

(C)任何貸款方在抵押品上設立、產生或允許存在以行政代理人為受益人的任何留置權；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(I)(A)在本協議生效之日生效的合同產權負擔或限制，以及(B)根據本協議、其他貸款文件、以及在每種情況下由此類協議或文書的任何修改、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資所產生的類似合同產權負擔，以及(B)附表6.03所列的重大協議中第6.03(C)節所述的任何此類產權負擔；

(Ii)(A)本協議，(B)其他有擔保債務貸款協議和其他相關的其他有擔保債務文件，以及(C)任何ABL債權人間協議；

(Iii)適用的法律或任何適用的規則、規例或命令；

(4)貸款方或任何受限制附屬公司在收購時已存在的、由貸款方或任何受限制附屬公司收購的人的任何協議或其他文書(但並非為實現該項收購而訂立，或提供全部或任何部分用於完成該項收購的資金或信貸支持)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或除該人及其附屬公司外的任何人的財產或資產，或如此獲得的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(V)出售資產的合約或協議，但按照本協議的條款並不禁止出售資產，包括依據出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立的協議對該受限制附屬公司施加的任何限制；

(6)(A)根據第6.01節和第6.07節以其他方式允許發生的有擔保債務，這限制了債務人處置該債務擔保資產或授予其留置權的權利，以及(B)根據管理截止日期存在的任何債務的任何協議而產生的合同負擔或限制；

(Vii)任何貸款方或受限制附屬公司訂立的不動產租賃中所載的慣常淨值撥備，只要本公司真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會損害本公司及其受限制附屬公司履行其持續債務的能力；

(8)在正常業務過程中訂立的、僅與適用的合資企業有關的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(9)在本協議不禁止的範圍內，在正常業務過程中為所取得的財產承擔的購置款債務和融資租賃債務；

(X)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(Xi)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；

(Xii)本公司或任何受限制附屬公司的其他債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對任何貸款方支付預期貸款本金或利息的能力(由公司善意確定)產生實質性影響，只要該等債務、不合格股票或優先股是根據第6.01節允許的；

(Xiii)第6.02節未禁止的任何投資；

(Xiv)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(2)此類限制和條件不是為了避免第6.03節施加的限制而設置的；

(Xv)[已保留];

(十六)以上第(I)至(Xiv)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第6.03(A)、(B)或(C)節所述類型的任何產權負擔或限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制更具限制性。

就確定是否符合本第6.03條而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不應被視為限制就股權進行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

第6.04節出售股權和資產。除本文所述外，任何貸款方不得或不得允許其任何受限子公司出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或其他資產，包括其任何子公司的股權(無論是在公開發行或非公開發行中或以其他方式)，但以下情況除外：

(A)(X)處置陳舊的、不再使用或有用的、過剩的、不經濟的、可忽略的或破舊的機器、設備或其他固定資產；以及(Y)在本條(Y)項下的每一種情況下的知識產權處置(包括放棄或無償交出或轉讓)：(I)在正常業務過程中，包括根據非排他性知識產權許可或根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款所要求的其他方式，或(Ii)根據公司或任何附屬公司的合理判斷，被確定為在開展業務時不再使用或有用、剩餘、不經濟、可忽略或過時的；

(B)(X)在正常業務過程中出售存貨和其他資產；及。(Y)除根據前一條第(X)款出售存貨外，在正常程序外出售緩慢移動的存貨(包括就其清算而言)；但根據第(Y)款處置的存貨在任何財政年度的上限不得超過56,250,000美元；此外，對於根據第(Y)款進行的任何此類銷售(在單一交易或一系列相關交易中)借款基數減少5,625,000美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使該銷售具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的規定；

(C)第6.02、6.07節允許的處分(僅在此類留置權因適用的擔保權益而構成“處分”的範圍內)和6.08；

(D)(1)向公司或任何受限附屬公司出售或發行任何附屬公司的股權；但對於任何此類出售，第6.02節不應禁止此類投資，以及(2)將公司的股權出售或發行給任何僱員(如法律要求，出售或發行給任何高級職員或董事)或使該等高級職員和董事具備資格；

(E)出售後不構成合資格存貨、合資格在途存貨或合資格信用卡賬户的資產，只要(1)當時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，(2)每次此類出售或其他處置都是獨立交易，且各自的借款人或受限制附屬公司至少獲得公平市場價值，以及(3)借款人或受限制附屬公司收到的對價包括至少75%的現金，並在出售結束時支付；(A)受讓人承擔本公司或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有負債(次級債務及其他有擔保債務除外)，並由所有適用債權人以書面有效免除本公司或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他法律責任，(B)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(初級債務及其他有擔保債務除外)，但以本公司及每一間其他受限制附屬公司因該項處置而獲免除支付該等債務的擔保為限；及。(C)本公司或任何受限制附屬公司在該項資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總市值(由本公司真誠釐定)，連同依據本條(E)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過25,000,000美元和綜合EBITDA的10%的較大者, 按預估基礎計算，考慮到此類資產處置和指定的非現金對價，並根據最近完成的測試期(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；然而，如果(在單一交易或一系列相關交易中)由構成ABL優先抵押品的資產組成的資產有資格納入借款基數，而該資產使借款基數減少了5,625,000美元或更多(在生效後)，則借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使該處置具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的規定；

(F)在符合支付條件的情況下，在本協議日期後出售構成合格庫存、合格在途庫存或合格信用卡賬户的資產，只要(1)每項此類出售或其他處置是獨立交易，且各自的借款人或受限制子公司至少獲得公平市場價值，以及(2)本公司及其受限制子公司與此類出售相關的代價至少包括75%的現金，並在出售結束時支付；但對於(在單一交易或一系列相關交易中)由構成有資格納入借款基數的ABL優先抵押品類型的資產組成的任何此類出售，借款人代表應首先向行政代理提交一份更新的借款基準證，使該出售具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的規定；

(G)根據本公司或適用的受限制附屬公司的合理業務判斷，處置與本公司及其受限制附屬公司的業務需要有關的現金及現金等價物；

(H)在正常業務過程中與妥協、減記或收取有關的賬目的處置，並與過去的做法一致；

(I)對借款人及其受限制附屬公司的業務沒有實質性幹擾的財產的租賃、再租賃、許可證或再許可，以及在正常業務過程中終止此類租賃、再租賃、許可證或再許可；

(J)在適用法律要求或滿足適用法律關於外國子公司股權所有權的其他要求的情況下，將股權處置給董事；

(K)在與組建該合資企業有關的慣常買入型/賣出型安排條款所要求的範圍內處置任何合資企業的股權；

(L)轉移或處置因傷亡或譴責(或代譴責協議)或因此而產生的財產(1)在收到傷亡的淨現金收益後，或(2)因譴責(或代譴責協議)而向政府當局轉移或處置；

(M)非在正常業務過程中與門店關閉有關的受限制子公司的批量銷售或其他庫存處置，保持距離；但在本協議期限內，貸款方及其受限制子公司不得關閉超過150(150)家門店的淨額(考慮到關閉日期後新開的門店)；

(N)(1)任何貸款方可以將其財產處置給另一借款方，(2)任何非貸款方的受限制子公司可以將其財產處置給本公司或任何其他受限制子公司；但根據本條款第(2)款向貸款方進行的任何處置不得超過公平市場價值(由公司善意確定)，以及(3)任何貸款方可以將其財產處置給非貸款方的受限制子公司；但任何基於第(3)款而作出的低於公平市價(由公司真誠釐定)的產權處置，須視為一項投資，並必須符合準許投資定義第(1)款的規定；但是，如果(在單一交易或一系列相關交易中)由構成ABL優先抵押品的資產組成的資產有資格納入借款基數，而該資產使借款基數減少了5,625,000美元或更多(在生效後)，則借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使該處置具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的形式；

(O)在下列情況下處置任何財產：(1)(X)該等財產以類似重置物業的購買價格換取信貸，或(Y)該等處置代表以資產(包括現金等價物及資產的組合)交換與本公司善意釐定的與本公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大市值或用途的類似業務有關的資產，或(Z)該等處置代表資產或租賃的交換，轉讓或轉租任何動產，以換取服務(包括與任何外包安排有關)或對公司及其受限制子公司作為一個整體的業務具有同等或更大的價值或用處，由公司善意確定，或(2)此類處置的收益合理地迅速用於該重置財產的購買價格；

(P)處置構成投資或限制性付款的資產，在每種情況下，不受第6.02節的禁止；

(Q)與(I)出售/回租交易有關的財產(ABL優先抵押品除外)的處置(由適用貸款方或受限制附屬公司真誠地在交易完成時釐定)，只要該借款方或受限制附屬公司從該等出售/回租交易中收取的代價的75%以現金形式存在，及(Ii)被剔除的附屬公司之間的任何出售/回租交易；

(r)[已保留];

(S)出售本公司或任何受限制附屬公司的資產或發行，或出售本公司或任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或相關係列交易中，如此處置或發行的資產或股權的公平市值(由本公司真誠釐定)低於每財政年度11,250,000美元；

(T)公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產因喪失抵押品贖回權或任何類似行動而產生的處置；

(U)對不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券的任何處置；

(V)根據與一名人士(本公司或一間受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其收購或收購其業務及資產(與該等收購有關而新成立)的人士(本公司或受限制附屬公司除外)訂立的協議或對該等人士的任何股權處置，在本協議日期後的每種情況下，作為該等收購的一部分而作出，且在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(W)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；

(X)在構成產權處置的範圍內，任何合約權利的退回、屆滿或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他申索的和解、免除、追討或退回；

(Y)在一定範圍內處置所擁有的不動產；

(Z)在正常業務過程中以替代資產取代的任何資產處置(合格庫存、合格在途庫存或合格信用卡賬户除外)；

但貸款方對非貸款方的任何人的重大知識產權的任何處置，應明確遵守非排他性的、不可撤銷的(直至擔保債務(或有債務或賠償債務除外)已全額償付且所有承諾已終止)、以行政代理為受益人的此類重大知識產權的免版税許可，以供在行使擔保當事人在貸款文件下關於ABL優先權抵押品的權利和補救時使用，該許可證應基本上類似於《安全協議》第8(C)節中描述的許可證(或以其他合理方式令管理代理滿意)。

第6.05節關聯交易。任何貸款方不得，且任何貸款方不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從本公司的任何聯屬公司購買任何財產或資產，或與本公司的任何聯屬公司(上述每一項，涉及總代價超過11,250,000美元或市場價值(由公司善意確定)超過11,250,000美元的服務和商品，但前述規定不適用於以下情況：

(A)關聯交易的條款對有關貸款方或受限制附屬公司的有利程度不低於有關貸款方或受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條件；

(B)本公司與/或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的交易；

(C)第6.02節允許的限制支付和允許的投資；

(D)向本公司、任何受限制附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，併發還支付予該等高級人員、董事、僱員或顧問的自付開支及彌償；

(E)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合本第6.05節(A)款的要求；

(F)向高級管理人員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，並經公司董事會多數成員善意批准；

(G)本協議附表6.05所披露的任何協議或交易及其任何修訂(只要任何該等協議連同對其作出的所有修訂，在任何重要方面不會較在本協議日期生效的原有協議更不利)，或本公司真誠地釐定據此而擬進行的任何交易；

(H)向任何人發行公司的股權(不合格股份除外)

人；

(I)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，或與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議的條款，在董事會或公司高級管理層的合理決定下對公司和受限制子公司是公平的，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行，或(B)與合資企業或不受限制的子公司在正常業務過程中達成並符合以往慣例的交易；但就合營企業向借款方或其受限制子公司支付的任何對價而言，適用的借款方或受限制子公司應至少獲得此類交易的貨物或服務的公平市價；

(J)根據本公司董事會或受限附屬公司董事會真誠批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃提供資金；

(K)對公司資本的任何貢獻；

(L)第6.08節允許和遵守的交易；

(M)公司或任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是本公司的董事或本公司的任何直接或間接母公司；但該董事須放棄以本公司董事或本公司直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分就涉及該其他人的任何事宜投票；

(N)不受限制的子公司的股權質押；

(O)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而非為規避本協定所列任何公約的目的而組建和維持任何合併集團或子集團；

(P)本公司或任何受限制附屬公司與其各自的高級人員及僱員在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；

(Q)為提高公司及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由公司負責的財務或會計人員在高級人員證書中證明)，而不是為了規避本協定中規定的任何契約；

(R)向借款人、其各自的子公司及其關聯公司發放或在借款人之間發放的非排他性知識產權許可；和

(S)在正常業務過程中為佣金、旅行和類似目的向董事、高級管理人員和僱員預支款項。

第6.06節對某些文件的修訂；業務範圍。任何貸款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他組織文件，對貸款人的利益或該貸款方的義務或償還債務的能力造成重大不利。任何貸款方不得以適用的ABL債權人間禁止的方式修改任何其他擔保債務文件(如果適用)。任何貸款方不得修改合成租賃協議或供應鏈融資協議，如果此類修改、修改或豁免將對貸款人或擔保方在本協議項下的權利產生不利影響。除分銷及批發及零售一般商品及附屬或增值活動及功能以支持或加強上述業務外，任何貸款方不得從事任何業務，該等業務實質上為該貸款方於截至結算日的本財政年度內所經營及經營的業務(“類似業務”)。

第6.07節留置權。任何貸款方不得，且任何貸款方不得允許其任何受限制子公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權的存在，以保證該借款方或任何受限制子公司對該借款方或受限制子公司的任何資產或財產的負債，但允許留置權除外。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”，是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式或以公司普通股形式支付利息、以同類優先股增發股份形式支付優先股股息有關的債務數額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而未償還的債務數額增加，如“負債”的定義第(3)款所述。

第6.08節合併、合併、根本性變更等

(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接通過法律實施或其他方式進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但下列情況除外：

(I)任何貸款方可以合併、合併或合併為(X)另一貸款方或(Y)非貸款方的子公司，或(Z)根據許可收購的另一人；但在上述(Y)和(Z)條款的情況下，沒有發生或將由此導致違約事件，該附屬公司或其他人(如適用)成為貸款方，並向行政代理和貸款人提供第5.02(R)節所述的適用文件(但就涉及公司的任何此類合併、合併或合併而言，公司應為尚存的人)；

(2)任何國內附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存實體)，或與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但借款人或擔保人須為持續或尚存實體)；

(3)任何非貸款方的附屬公司可與任何其他非貸款方的附屬公司合併、合併或合併為其他非貸款方的附屬公司；但如該合併、合併或合併的一間附屬公司是全資附屬公司，則該全資附屬公司應為繼續經營或尚存的實體；

(4)(X)任何貸款方可將其任何或全部資產處置給另一借款方，及(Y)非貸款方的任何附屬公司可將其任何或全部資產處置給(1)借款人或任何擔保人(在自願清盤或其他情況下)，或與(1)借款人或任何擔保人達成任何合併、合併或合併；在非貸款方向貸款方處置不屬於清算一部分的資產的情況下，出售不得超過公平市價(由公司確定)，或(2)如果作出處置的子公司不是擔保人，則不是擔保人的子公司；但全資子公司的任何此類處置必須是給全資子公司；

(V)第6.02節未禁止的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(6)任何附屬公司可被解散或清算，只要該人與這種清算或解散有關的資產處置屬於根據第6.04節有權獲得此類資產的人；

(Vii)任何附屬公司可就第6.04節未予禁止的處置事宜訂立任何合併、合併或合併；及

(Viii)任何受限制附屬公司可處置其任何或全部資產，與第6.04節未予禁止的處置有關，或完成該項處置。

(B)任何貸款方不得(A)更改其在註冊所在州或省或組織的正式文件中出現的名稱，(B)更改其首席執行官辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改由其註冊所在州或省或其他組織簽發的組織識別號，或(E)在每種情況下更改其註冊或組織所在州或省，除非行政代理人在該項變更後10天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限內)收到關於該項變更的書面通知，並採取與該項變更相關的任何合理行動，以便行政代理人在該項變更後的所有抵押品中擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，而該抵押品中的擔保權益可通過根據《統一成本公約》(或其在任何適用的司法管轄區內的同等法律地位)的備案予以完善。

在變更後10天內(或行政代理全權酌情決定的較長期限)內作出或將會作出的決定。

(C)任何貸款方在未提前三十(30)天書面通知行政代理和每個貸款人的情況下，不得更改自本協議生效之日起生效的會計年度。

(D)任何貸款方不得為本協議的目的改變其編制財務報表所依據的會計基礎，除非為符合GAAP的變化而做出改變，否則不得立即通知行政代理和每一貸款人；應承認，就根據本協議計算適用借款基數(但不是為了任何其他目的，包括根據法律任何要求進行任何財務報告)而言，此類改變必須得到行政代理的書面批准(且僅在此類改變將導致借款人可借入金額增加的情況下，每一貸款人)不得被無理扣留。

第6.09節制裁；反恐怖主義法。任何貸款方不得直接或間接允許任何子公司直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司放貸、出資或以其他方式提供此類收益，(I)為任何個人或實體或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金、資金或便利，且在此類融資時，是否為制裁對象，除非(A)根據美國財政部外國資產控制辦公室授予的許可證以其他方式允許，或(B)在被要求遵守制裁的人員允許的範圍內，或(Ii)以任何其他方式將導致本協議任何一方違反制裁。任何貸款方不得直接或間接允許任何子公司直接或間接將任何貸款或信用證的收益用於任何可能違反適用於任何貸款方或子公司的反恐怖主義法律的任何目的，包括1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》以及任何貸款方或其任何子公司所在或正在開展實質性業務的司法管轄區的其他類似反腐敗法律。

第6.10節[已保留]

第6.11節[已保留]

第6.12節固定費用覆蓋率。在遵守公約活動期間的任何時候，公司將不允許在任何財政季度結束時的固定費用覆蓋率低於1.0至1.0。

第七條。

違約事件

如果發生下列任何事件，且未根據第9.02節予以放棄，則該事件應構成“違約事件”(應理解並同意，此類事件應實施下述事件的明確規定的寬限期，如有)：

(A)任何貸款方(I)在任何貸款本金或任何信用證付款的償還義務到期並應支付時，不應支付，並應以本合同規定的貨幣支付，或(Ii)不支付任何貸款的利息、手續費或任何其他金額

本合同項下或任何其他貸款文件到期後三(3)個工作日內到期並由其支付；或

(B)任何貸款方或其代表在任何貸款文件(不論是否以其本身名義作出)或任何貸款方(或其任何高級人員)就任何貸款文件作出或視為作出的任何申述或擔保，或在依據本協議或其條文提供的任何證明書、其他文書或報表(包括但不限於在任何借款基礎證書上作出的任何申述)中作出或視為作出的任何申述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的(但因重要性或提及無重大不利影響而受限制的申述、擔保、證明或陳述除外)，保證、證明或陳述應證明在任何方面都是虛假或誤導性的)；或

(C)(I)任何借款方不得履行或遵守《擔保協議》第5.01、5.02(A)、5.03(僅限於每名借款人的存在)、第5.07、5.10、5.11、5.16條第6(J)節所載的任何契諾；(Ii)任何貸款方不得履行或遵守第5.02(A)節所載的任何契諾(5.02(A)節除外)，5.05或5.15，如果不履行或遵守該公約，將在五(5)個工作日內繼續不予補救；和(Iii)任何貸款方應不履行或遵守本協議任何其他部分中所包含的其他條款、契諾或協議，或其本身要履行或遵守的任何貸款文件，如果未能履行或遵守該等其他條款、契諾或協議將在(X)行政代理(應任何貸款人的要求)通知借款人代表的責任人員，或(Y)任何貸款方的任何負責人員獲知該違約的情況發生後30天內仍未得到補救；或

(D)任何(I)其他有擔保債務文件、(Ii)合成租賃協議、或(Iii)任何借款方所屬的其他協議、文件或文書項下的違約或違約，如在任何適用的寬限期內仍未得到解決，且該違約或違約(A)涉及未能在到期時就任何貸款方總計不少於$67,500,000的債務(債務除外)支付任何款項，或(B)導致或允許任何該等債務的持有人或其受託人在必要時發出通知，致使該債項或其未償還本金總額中超過$67,500,000的部分在其所述明的到期日前到期到期，或因任何該等違反或失責行為而被要求提供現金抵押品(超過$67,500,000)，而不論該持有人或受託人是否行使該項權利；但本條(D)(Iii)(B)不適用於因自願售賣或移轉保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，而該項出售或移轉是根據本條例及根據就該等債項作出規定的文件所準許的；或因損毀或因火災、意外事故或徵用權或代之以協議而遭損毀或取得而變成到期的；或

(E)任何借款方一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由任何貸款方提起或針對任何貸款方提起，該貸款方尋求根據任何破產法判定其破產或無力償債，或尋求接管、臨時接管、清盤、清盤、重組、安排、調整、重新安排、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或就其財產的任何主要部分委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、臨時接管人、財產保管人或其他類似的官員，如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，該訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該訴訟或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何主要部分指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或任何貸款方應採取任何公司行動，授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)須針對任何貸款方作出一項或多於一項支付合共超過$67,500,000的款項的判決或命令，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有連續四十五(45)天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令的決定不再有效；但任何該等判決或命令不得導致本款(F)所指的失責事件，但只要(A)該判決或命令仍未清償的款額已由有關貸款方與第三者保險人之間一份涵蓋全數償付該未清償款額的有效及具約束力的保險單承保，及(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人並無就該項付款申索提出爭議，則該判決或命令不得引致本款(F)項下的失責事件；或

(G)已發生控制權變更；或

(H)本應發生下列任何事件或條件，而該等事件或條件與本款(H)項所列的任何及所有其他事件或條件合在一起，已導致或合理地預期會導致貸款方及/或ERISA聯營公司的總負債，而該等總金額將會產生重大不利影響：

(I)與計劃有關的任何ERISA事件應已發生；或

(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即其已對該多僱主計劃承擔提款責任；或

(3)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃已資不抵債或正在終止，或已被確定為《守則》第432節或ERISA第305條所指的“危險”或“危急”狀態，以及由於這種破產、終止或確定，貸款方和ERISA關聯公司對所有破產的多僱主計劃的年度總繳款，在這種情況下被終止或處於危險或危急狀態的數額已經或將增加到緊接發生這種重組、破產或終止的計劃年度之前的計劃年度對這種多僱主計劃的繳款數額；或

(4)對於一個或多個計劃，不符合《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)節規定的適用最低供資標準的情況，無論是否放棄，均應存在；或

(V)以PBGC為受益人的任何貸款方或ERISA關聯公司的財產和資產上應存在任何留置權；

(I)(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，因任何原因而不再具有完全效力和作用(由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或任何貸款方或其任何關聯公司以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免或限制任何據稱根據任何抵押品文件設定的留置權；或(Ii)任何貸款方或其任何關聯方應不再是或應由任何貸款方或其任何關聯公司主張不是對抵押品的重要部分的有效和完善的留置權，並按

適用的附屬文件(行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或

(J)如任何抵押品的賬面價值(按照公認會計準則釐定)合計超過$22,500,000，而貸款各方並無在該等損壞或毀壞發生後180天內修理、恢復或更換損壞或毀壞的財產，則任何抵押品如有重大的未承保損害(為免生疑問，為免保損失，或損失、被盜或毀滅)(為免生疑問，而任何以自我保險方式承保的損失，或就任何其他承保事故而受免賠額或免賠額不超過$5,625,000的免賠額或免賠額的組合，均不構成無保險損害)，或任何貸款方的資產賬面價值(按照公認會計原則確定)總計超過22,500,000美元的資產被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令約束；或為債權人的利益而歸任何接管人、管理人、接管人和管理人、受託人、託管人或受讓人所有，並且在此後四十五(45)天內未得到補救；

然後，在每次違約事件中(本條(E)款所述的貸款當事人違約事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一：(1)終止承諾，隨後立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付，據此宣佈的貸款本金已到期並應支付，連同應累算的利息及貸款各方根據本協議應計的所有費用及其他義務，須即時到期及支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而貸款各方特此免除上述各項；在本條(E)款所述貸款當事人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和貸款當事人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生並持續期間，行政代理機構可在所需貸款人的要求下，在本協議規定的範圍內提高適用於貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理機構提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

第8.01條委任。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理，並不意味着在代理項下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務

任何適用法律的原則。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示行政代理在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂任何ABL債權人間協議和任何其他債權人間協議，該協議允許以本協議允許的抵押品的留置權(包括關於優先權的留置權)作為擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定(前述任何一項“債權人間協議”)。貸款人和其他有擔保各方不可撤銷地同意：(X)行政代理可以完全依賴借款人代表的負責官員關於是否允許任何其他留置權的證明，以及(Y)由行政代理簽訂的上述任何ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議應對擔保各方具有約束力，且各貸款人和其他有擔保方特此同意，其不會採取任何違反任何ABL債權人間協議或其他債權人間協議(如果適用)的規定的行動。

第8.02節作為出借人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露與任何貸款方或任何附屬公司有關的任何信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司或由其取得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對(I)任何陳述負責，亦無責任確定或調查(I)任何陳述, 在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的擔保或陳述；(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)抵押品留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在；或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述通用性的情況下，

行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第8.04節信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節通過子代理採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

第8.06條辭職。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在收到任何此類辭呈後，所需貸款人在與借款人代表協商並徵得借款人代表同意後(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，有權指定繼任者；但在任何情況下，未經借款人代表事先書面同意，任何繼任者行政代理均不得成為喪失資格的機構。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有前述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命, 退役的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，因此，在通知所述辭職生效之日，(A)退任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為了維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益，退任的行政代理人應繼續被授予擔保代理人的擔保權益，以使擔保當事人受益，並且，對於由行政代理人擁有的任何抵押品，在每種情況下，行政代理人應繼續持有該抵押品，直至按照本款指定繼任行政代理人並接受該指定為止(應理解為

並同意即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完善而採取的任何行動)和(B)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但在被要求的貸款人按照本條款的規定指定繼任行政代理人之前，(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項，應直接支付給該人；及(Ii)要求或打算向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信，也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭去行政代理資格的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及在上文(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。

第8.07節不信賴。

(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

(B)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將對所有報告保密，並嚴格供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則它不會與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理人或任何其他人所招致的其他金額(包括合理的律師費)

任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

第8.08節其他機構名稱。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人、辛迪加代理和共同文件代理在本協議下不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人、辛迪加代理和共同文件代理的身份(視適用情況而定)向相關貸款人作出與其就前款行政代理所作的相同的確認。

第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。

(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(B)行政代理人以其身份是《俄亥俄州統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理人根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

第8.10節防洪法。PNC通過了內部政策和程序，以滿足根據(I)現在或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”(該法案全面修訂了1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水災害改革法”或其任何後續法規；(Iii)現在或以後生效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法或其任何後續法規；以及(Iv)相關立法(統稱為“防洪法”)下對受聯邦監管的貸款人提出的要求。PNC作為辛迪加機構的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給辛迪加中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，PNC提醒每個貸款人和貸款參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第8.11節不依賴行政代理的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴管理代理來執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據以下規定要求或施加的其他義務

(I)任何身份驗證程序；(Ii)任何記錄；(Iii)任何身份驗證程序；(Iii)任何身份驗證程序；(Iii)任何記錄；(Iii)與政府名單進行比較；(Iv)客户通知或(V)客户通知或此類制裁或反恐怖主義法規定的其他程序。

第8.12節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人，則該貸款人或開證行(任何此類貸款人、開證行、有擔保的一方或其他收款方，“付款接受方”)已由行政代理全權酌情決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款方從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理人和該貸款人的利益而以信託形式持有。開證行或擔保方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個營業日)將要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定之利率向該行政代理人償還的同日款項之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)在緊接前面第(X)或(Y)款的情況下，應推定為已犯錯誤(未經行政代理書面確認

相反)或(B)(就緊接在前的(Z)款而言)在上述付款、預付款項或償還方面均有錯誤；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第8.12(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證行發出通知，即“錯誤退款不足”，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人或開證行(視適用情況而定, 對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理已出售貸款(或部分

根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)，無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用的貸款人、開證行或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足獲得的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)後，各方根據本第8.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條。

其他

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話或其他方式發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過電子系統(且在每種情況下均符合以下(B)段的規定)或以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

(Ii)如發給行政代理、Swingline貸款人或PNC銀行，作為開證行的全國性協會，地址：

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統遞送，在下文(B)段規定的範圍內應按該款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司根據行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。在借款人代表向行政代理髮出通知的情況下，此類可接受和經批准的電子系統包括向行政代理髮送電子郵件，電子郵件地址為以上確定的電子郵件地址或根據下文第9.01(C)節以書面方式指定的電子郵件地址。發送到電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應視為在發送者

收到來自預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站，應視為在預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信可用並標明其網站地址時被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而造成的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)(但因下列重大疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外)，或實質性違反貸款文件，在每一種情況下，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的人)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非

本部分第(B)款應允許同樣的放棄或同意，然後這種放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節第一句所規定的(關於任何承諾增加)外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或按所需貸款人的指示行事的行政代理)簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括違約貸款人)書面同意，(1)就任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，(1)與放棄任何違約後加息的適用性有關者除外，該豁免須經所需貸款人同意方為有效；及(2)在釐定借款基數時所使用的界定用語的任何修訂或修改，並不構成本條款(Ii)所指的利率或費用的降低)，(Iii)延遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或根據本條款須支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、豁免或免除任何此類付款的金額，或延遲任何承諾的預定到期日, 未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(以下情況除外)：(1)放棄任何違約後利率增加的適用性，該豁免應在獲得所需貸款人同意的情況下生效，以及(2)對確定借款基數時使用的定義術語的任何修改或修改，不構成對本條款第(Iii)款的利率或費用的降低，(Iv)更改第2.10(B)條，2.18(B)或2.18(D)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，以改變付款分擔方式或付款順序的方式，(V)提高借款基數定義中規定的預付款利率，或改變術語“借款基數”的定義或其任何組成部分的定義，條件是借款人可借入的金額在未經每一貸款人書面同意的情況下增加，但上述規定不應限制行政代理更改的酌處權。設立或取消任何準備金；(Vi)更改本節的任何規定或“要求的貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人放棄、修改或修改任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無需直接受其影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，更改第2.20條；(Viii)解除任何借款人或借款方在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件另有允許的除外), 未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件中所規定的外，在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，解除或從屬於為擔保當事人的利益而授予行政代理的所有或幾乎所有抵押品上的任何留置權或從屬於債務；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映

根據第9.04節簽訂的轉讓，本協議可在沒有任何額外同意的情況下進行修訂，以規定以第2.09節預期的方式增加或增加承諾額，並以第2.14(D)節預期的方式與後續基準替換相關。此外，未經任何貸款人或任何開證行同意，貸款當事人和行政代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款單據進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。儘管有上述規定，收費函件和在本合同日期後簽訂的任何其他收費函件可根據其條款進行修改。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人，無需擔保當事人的任何進一步同意，(I)解除借款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(A)終止所有擔保債務(未清償債務除外)的所有承諾、支付和全額現金清償以及所有未清償信用證的現金抵押(或行政代理人酌情提供令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證)，(B)構成出售或處置給在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人的財產(該行政代理人可在不作進一步調查的情況下，最終依賴任何有關證明)，並且，在出售或處置的財產構成子公司的100%股權的情況下，該行政代理人有權解除該附屬公司提供的任何貸款擔保；(C)構成根據本協議不禁止的交易到期或終止的租約租賃給貸款方的財產；(D)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品，(E)構成如下規定作為貸款方被免除的貸款方的財產，以及(F)構成是或成為除外資產的財產，以及(Ii)解除任何貸款方(A)提供的任何貸款擔保，該貸款擔保是根據第6.08節允許的與該條款允許的自願清算或解散有關的。, (B)在第6.05節允許的交易中，將公司附屬公司的所有未清償股權出售給借款人或附屬公司以外的人(行政代理可最終依賴任何貸款方提供的任何此類證明，而無需進一步調查)，或(C)成為被排除在外的附屬公司，只要該人根據本協議允許的交易或一系列相關交易成為被排除的附屬公司，該交易或一系列相關交易出於真誠的商業目的而完成，並且不考慮對擔保和抵押品的利益造成不利影響(行政代理可最終依賴任何貸款方提供的任何此類證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。關於上述規定，貸款人、開證行和其他擔保方特此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.02(C)節的前述規定證明和確認解除任何貸款方或抵押品，所有這些都無需任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方的進一步同意或加入。對於本協議項下的任何免除，管理代理應立即(和貸款人, 開證行和擔保當事人特此授權行政代理)採取貸款當事人可能合理要求的行動和簽署任何此類文件，並由貸款當事人承擔費用，以解除因下列原因而產生的任何留置權

上述子公司、財產或資產(視情況而定)；但行政代理應已收到借款人代表的負責人的證書，其中包含行政代理合理要求的證明

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必要但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的出借方，但條件是：(1)在替換的同時，(1)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在上述替換的當天向該非同意貸款人支付資金(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期已預付，而不是出售給替代貸款人的話。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在截止日期後，本公司在與可持續發展結構代理磋商後，有權(A)就本公司及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)或(B)建立由公司和可持續發展結構代理相互合理商定的外部ESG評級(“ESG評級”)目標。可持續發展結構代理、行政代理和公司可以僅為了將關鍵績效指標或ESG評級和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修訂”)；但此類修訂應在所需貸款人的書面同意後生效。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現或其獲得的目標ESG評級，可對適用的承諾費和適用費率進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致減幅或增幅超過(A)1.00個基點的承諾費和/或(B)5.00個基點的適用費率；但在任何情況下，承諾費和適用費率不得低於零。如果使用關鍵績效指標，定價調整將需要以符合可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會發布和維護)的方式報告和驗證關鍵績效指標的衡量, 亞太貸款市場協會和貸款辛迪加和交易協會)，並由公司和可持續發展結構代理(各自合理行事)達成協議。在ESG修正案生效後，可持續性結構代理、行政代理和公司同意對ESG定價條款的任何修改，如果不具有將承諾費或適用費率降低到本段未允許的水平的效果，應在所需貸款人的書面同意後生效。可持續發展結構代理將(I)協助公司確定下列ESG定價條款

(Ii)協助借款人編寫側重於ESG的信息材料，以便在ESG修正案中使用。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)除本協議另有規定外，貸款各方應共同和分別為行政代理人支付與辛迪加和分銷有關的所有(I)行政代理人及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的費用，包括律師(每種情況下僅限於美國一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所)與辛迪加和分配(包括，(Ii)開證行因開證、修改、續期或延期信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的合理和有據可查的實付費用；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的有文件記錄的合理實付費用；包括行政代理、開證行或任何貸款人在執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利時，為行政代理、開證行或任何貸款人支付的任何律師的合理費用、收費和支出(每個律師僅限於美國的一家主要律師事務所、加拿大的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，但在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在這種情況下，為受影響的人提供額外的律師), 或與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(每個案例僅限於美國的一家主要律師事務所、加拿大的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，應為受影響的人提供額外的律師)。根據第5.07節的規定，在不限制前述條款一般性的情況下，貸款方根據本條款報銷的此類合理且有文件記載的自付費用可包括與以下各項相關的費用、成本和開支：

(1)評估和保險審查；

(2)實地審查和根據行政代理人所僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理人僱用的每個人合理和有文件記錄的內部分配費用編寫報告；

(3)為完善、保護和延續行政代理人的留置權和所有權查詢、提交融資報表和續期以及其他行動而收取的費用和其他費用；

(Iv)任何貸款方因採取貸款文件所規定的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方未能支付或採取該等行動；及

(五)轉賬、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理、開證行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關開支的損害，包括任何外部律師為任何受償還者支付的合理和有據可查的費用、收費和支出(在每種情況下，僅限於美國的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，因下列原因引起的或與之相關的、或由於下列原因而引起的、與之相關的或由任何人對任何受償方提出的針對受償方的指控(在這種情況下，受影響人的其他律師除外)：(I)籤立或交付本協議和其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或因此而預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這樣的索賠、訴訟, 調查或程序是由貸款當事人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起的，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，或(Y)因任何申索、訴訟、調查、仲裁或訴訟(“訴訟”)並不直接或主要涉及公司或其任何關聯公司的作為或不作為，而是由受償方針對任何其他受償方提起的(僅以行政代理、擺動貸款機構、開證行、賬簿管理人、安排人或本合同項下任何類似角色的身份對任何受償方提起的訴訟除外)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)如任何貸款方未能按照本節(A)或(B)段的規定，向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)(視屬何情況而定)支付，貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，貸款方未能支付任何該等未付款項不應免除任何貸款方在支付該等款項方面的任何違約)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理、Swingline貸款人或開證行以行政代理、Swingline貸款人或開證行的身份發生或針對其提出的，或針對前述任何代表行政代理、Swingline貸款人或開證行的任何關聯方而招致或提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害(不包括因受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件而造成的直接或實際損害，在每一種情況下，根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的)或(Ii)基於任何責任理論，特別的、間接的、間接或懲罰性損害賠償(如

反對直接或實際損害賠償)，因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生，或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生；但本款(D)項並不免除任何貸款方可能必須就第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後十(10)天內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(在每種情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；

(B)如該循環貸款的轉讓對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金，則須由行政代理人就該循環貸款進行轉讓；

(C)每家開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓貸款人的任何類別的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則

除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，否則接受每項轉讓的轉讓貸款人(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理之日起確定)不得低於5,000,000美元，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，以及(Z)資產超過$25,000,000，且其活動的很大部分包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯屬公司，或(E)根據下文第9.04(E)節的規定，被取消資格的機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成

放棄或免除因該貸款人是違約貸款人而產生的對本合同項下任何部分的任何索賠)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其美國辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證付款的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何

參與的貸款人本來有權獲得更多的付款，但在參與人獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)在不限制前述規定的原則下，就喪失資格的機構：

(I)於轉讓貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務售予及轉讓予該人士之日(“交易日期”)，不得轉讓或參與任何人士(除非本公司以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人而言，如在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而喪失資格)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反本第9.04(E)條的轉讓不應無效，但本第9.04(E)條的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，

(A)終止該喪失資格機構的任何承諾，並償還該機構的所有債務

(B)要求被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給根據本第9.04節允許的一個或多個受讓人，其本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金以外的金額)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何破產法對任何重組計劃或清算計劃(“相關計劃”)進行表決，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該相關計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對相關計劃進行投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他破產法中的任何類似規定)進行“指定”。, 在確定適用類別是否已根據美國破產法第1126(C)條(或任何其他破產法中的任何類似條款)接受或拒絕此類相關計劃，以及(3)不對任何一方提出的由適用破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)行政代理應有權，且本公司特此明確授權行政代理：(A)在Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該電子傳輸系統中指定給“公眾方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)以傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本協定簽字頁的簽署副本，以複製實際簽署的簽字頁的圖像，應與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但在任何存款構成除外資產的範圍內，上述授權並不賦予任何貸款人運用該存款的權利。適用的貸款人應在任何此類抵銷或申請後立即通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況不應影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。如果任何違約貸款人行使本節下的任何抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而信託持有, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理和借款人代表提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。儘管有上述規定，任何貸款人、開證行和參與者不得行使任何

未經行政代理人書面同意，對貸款人持有或維持的任何貸款方的任何存款賬户或財產的抵銷權、銀行留置權等。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受俄亥俄州國內法(而非衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效；但如果俄亥俄州以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完美性或完美性的效力，或影響抵押品任何留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該範圍內適用。

(B)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於俄亥俄州富蘭克林縣的任何美國聯邦法院或俄亥俄州法院以及俄亥俄州南區美國地區法院在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，或為承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在俄亥俄州進行審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何其權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，或(H)在(I)因違反本節的規定以外的情況下可公開獲得的信息，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上從任何貸款方以外的來源獲得的，且在受款人所知的情況下, 由於違反了對該信息來源保密的任何義務而未被提供；但在第(C)款的情況下，披露此類信息的一方應在適用法律允許的範圍內，向借款人代表提供有關披露的事先書面通知(適用法律禁止的情況除外，或在商業上並非合理可行的情況下，應立即提供書面通知)，在傳票的情況下，適用的政府當局沒有以其他方式要求披露方避免向借款人代表披露該傳票的存在，並且在每種情況下，如果借款人代表提出書面要求，該披露方應在商業上合理的範圍內，就此類披露的保護令或其他保密處理與借款人代表合作。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，在這種情況下，據該接受方所知，由於違反了該來源對此類信息的任何保密義務而未提供此類信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括有關公司、其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸款方或行政代理根據本協議或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向貸款方和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節保留。

第9.16節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.17節為完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.18節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不增加

超過其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，連同其按隔夜銀行資金利率計算的利息。

第9.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各貸款方承認並同意：(I)(A)貸款方提供的有關本協議的安排和其他服務是借款方及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，(B)貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(C)該貸款方有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款方及其關聯方都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任該貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款方或其任何關聯方對該貸款方或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，除非貸款人承擔本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該貸款方及其聯營公司的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向該貸款方或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內, 每一貸款方特此放棄並免除其對每一貸款人及其關聯方就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為可能提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.20節授權向公眾旁聽者分發某些材料。借款人特此確認：(A)行政代理機構將向貸款人和每家發行銀行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，(B)公眾協助人可能不希望獲得關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權行政代理及其附屬公司和貸款人將借款人代表的授權代表標記為“公共的”或以其他方式在任何時間提交美國證券交易委員會的借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重要的非公開信息。行政代理或其附屬機構允許在Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統上提供所有標有“PUBLIC”的借用方材料，包括指定給公共旁聽者的電子傳輸系統部分。行政代理及其附屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時間未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在Syndtrak或基本上類似的電子傳輸系統上張貼，而該電子傳輸系統未標記為對“公眾投資者”或“公眾旁聽”(或此類其他類似術語)可用。儘管如此，, 借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第9.21節非貸款方的義務不包括境內子公司和境外子公司。即使在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本公司的任何被排除的國內子公司或任何外國子公司(為免生疑問，這些實體不應是貸款方)不承擔任何責任，或以任何方式直接或間接地負責或被視為已直接或間接擔保，無論是作為主要債務人、擔保人、擔保人或其他，其任何資產不得直接或間接擔保任何義務(包括本金、利息、費用、罰款、保費、費用、費用、報銷、賠償或任何其他

對於本協議項下的任何貸款方、任何其他貸款文件、與銀行服務義務或掉期協議義務有關的任何文件、或與上述任何條款相關而簽署和/或交付的任何其他協議。

第9.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額(“原始貨幣”)折算成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應是行政代理按照正常的銀行程序在判決作出之日的前兩個工作日以美元金額或等值替代貨幣(視情況而定)購買原始貨幣的匯率。每一貸款方同意，其在本協議項下到期的任何原始貨幣的義務，無論以該其他貨幣作出任何判決或支付，只有在行政代理收到根據本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理可以按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣並支付第二種貨幣的金額為限；如果因該判決而購買的或本可以購買的原始貨幣的金額少於原來應以原始貨幣支付的金額，則每一貸款方同意作為單獨的義務，並且即使有任何該等付款或判決，也同意賠償行政代理的此類損失。本節中的“匯率”一詞是指相關日期的美元金額或等值替代貨幣，並應包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。

第9.23條放棄豁免權。在任何貸款方已經或此後可能有權要求或可能為自己獲得貸款方的任何抵押品或其他資產的範圍內，就其自身、任何抵押品或任何其他資產而言，該貸款方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其根據本合同和根據證明貸款的任何本票和任何其他貸款文件所承擔的義務，免於任何法院或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的訴訟、司法管轄權或任何法律程序的豁免權，並且：在不限制上述一般性的情況下，同意本節規定的豁免應在1976年《外國主權豁免法》(經修訂，並與任何後續立法一起)現在或今後允許的最大範圍內有效，並且就其目的而言是不可撤銷的，並且打算是不可撤銷的。

第9.24節[已保留].

第9.25節抵押品的終止和解除。

(A)根據本合同第9.02(C)節的條款，抵押品的留置權將被解除，適用的貸款方將被解除貸款文件下的義務。

(B)關於終止所有承諾、以現金全額償付所有擔保債務(未清償債務除外)和所有未清償信用證的現金抵押(或由行政代理人酌情決定提供一份令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證)，行政代理人代表貸款人同意真誠地與借款人代表進行談判，並簽署和交付一份形式和實質上令行政代理人和借款人代表合理滿意的慣例償還書，除其他事項外，還款書應規定：(I)確認終止所有貸款文件，但根據貸款文件明確終止的任何條款除外；(Ii)向借款人代表或其指定人交付質押給行政代理或任何貸款人的所有財產(包括但不限於股票或其他

(3)向借款人代表交付與標明“已取消”的債務有關的原始本票；(4)向借款人代表或其指定人交付抵押或信託契據免除任何貸款方的任何不動產或受任何所有權法律約束的財產，以及其他類似解除、撤銷對賬户債務人的直接付款通知、信用卡通知、解除存款賬户控制協議、抵押品訪問協議和類似的文書或文件；(V)向借款人代表或其指定人交付關於行政代理就每一貸款方提交的UCC清償文件的UCC-3終止聲明(視情況而定)，以及(Vi)免除貸款方對擔保當事人的責任。

第9.26節公示。每一貸款方和每一貸款人特此授權行政代理在事先通知借款人代表後，自行承擔費用，在營銷、新聞稿或其他交易公告或更新方面參考本協議和本協議中設想的貸款安排的辛迪加和安排(但不包括個別貸款人、簿記管理人或安排人)；但任何此類營銷、新聞稿或其他交易公告或更新的內容應合理地為借款人代表所接受(不言而喻，行政代理在宣傳手冊中使用的墓碑(與公開聲明相對)指的是本協議和本協議擬提供的貸款安排的辛迪加和安排，或將其列入名單或以其他形式(公開聲明除外)列入，在每種情況下，提供的信息與墓碑上通常包含的信息相同，不需要事先通知借款人代表或得到借款人代表的接受)。

第9.27節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到受影響的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何“自救行動”對任何該等法律責任的影響，如適用的話，包括(I)將任何該等法律責任全部或部分減少或取消，(Ii)將該等法律責任全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或所有權工具是可向該金融機構、其母企業或橋樑機構發出或以其他方式授予該金融機構的，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改。

第9.28節ERISA的某些事項。每個出借人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再為本協議的出借方之日止，且為該行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列事項之一為且將為之成立：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個美國福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一項或多項禁止交易例外(或“PTE”)所載的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入貸款、信用證、承諾書和本協議的參與、管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

第9.29節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過該違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則根據美國特別決議制度行使。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.29節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十條。

貸款擔保

第10.01節保證。每一貸款方特此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時立即付款和履行，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法院費用和律師費和律師助理費用(受第9.03節規定的限制的約束)，以及行政代理、開證行和貸款人為努力從以下各方收取全部或部分擔保債務而支付或發生的費用，或對全部或部分擔保債務的任何借款人、任何貸款方或任何其他擔保人提起訴訟(此類費用和支出連同擔保債務統稱為“擔保債務”；但是，“擔保債務”的定義不得造成任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。每一貸款方還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，貸款方仍受其擔保的約束。本擔保的所有條款適用於任何貸款人或開證行的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了擔保債務的任何部分。

第10.02節付款擔保。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。每一貸款方均不要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何其他貸款方、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)，或針對擔保全部或部分美國擔保義務的任何抵押品強制執行其權利。

第10.03條不得解除或減少貸款擔保。除本協議另有規定外，本協議項下各借款方的債務是無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、結算、退還、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款方或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款方在任何時間可能對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(A)每一貸款方在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的任何規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

(B)此外，任何貸款方在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或強制執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何貸款方的全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該借款方的風險，或在法律或衡平法上被視為任何貸款方的清償(不能全額現金支付擔保債務除外)。

10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄基於任何貸款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或部分擔保債務，或因任何原因終止任何貸款方或任何其他義務方的責任而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每一貸款方確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理人可在其選擇時取消其通過一次或多次司法或非司法銷售所持有的擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品的抵押品的贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對任何此類抵押品採取或不採取行動，

對擔保債務的任何部分進行妥協或調整，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害該借款方在本擔保項下的責任，但擔保債務已全部以現金支付且不可行的情況除外。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款方對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第一百零五條代位權。在貸款方完全履行其對行政代理、開證行、貸款人和其他擔保當事人的所有義務之前，貸款方不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款方破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或歸還任何部分的擔保債務，則每一貸款方在本擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同付款未支付一樣，無論行政代理、開證行、貸款人或其他擔保當事人是否擁有本擔保。如果在任何貸款方破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款當事人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每一貸款方均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解每一貸款方的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款方在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意，行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的該等情況或風險告知任何貸款方。

第10.08條[保留。]

第10.09條[保留。]

第10.10節最高責任。本擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何借款方因本擔保項下的責任金額而被認為或被確定為可撤銷、無效或不可強制執行，則即使本擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款方或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(在此確定的最高金額為相關貸款方的“最高責任”)。關於每一貸款方的最高責任的這一節僅旨在最大限度地維護貸款方的權利，不受適用法律的廢止，任何貸款方或任何其他個人或實體都不享有本節規定的關於該最高責任的任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使任何貸款方在本協議項下的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款方同意，擔保義務可以隨時超過每一貸款方的最高責任，而不會損害本擔保或影響

貸款人在本合同項下的權利和補救措施；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何借款方在本合同項下的義務超過其最大責任。

第10.11條供款。如果任何貸款方(“付款貸款方”)在本“美國擔保”項下進行任何付款，或因其為保證其在本“美國擔保”項下的義務而提供的抵押品變現而遭受任何損失，則其他每一貸款方(均為“不付款貸款方”)應向該付款貸款方提供相當於該不付款貸款方在該付款或付款或遭受的損失中的適用份額的金額。就本節而言，每一未支付貸款方對支付貸款方的任何此類付款或損失的“適用份額”應自支付或損失發生之日起參照以下比率確定：(A)該未支付貸款方截至該日的最高責任比率(不履行根據本條款獲得任何貢獻的任何權利或作出任何貢獻的義務)，或，如果該未支付貸款方的最高責任尚未確定，(B)所有貸款方(包括支付貸款方)在本協議日期(不履行接受本協議項下任何出資的任何權利或義務)時的最高負債總額，或在尚未確定任何貸款方的最高責任的情況下，該貸款方在本協議日期後從其他貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款還是通過貸款), 注資或其他方式)。本條款不影響任何貸款方對全部擔保債務的多項責任(不超過該貸款方的最高責任)。每一貸款方約定並同意，其在本擔保項下從未付款的貸款方獲得任何出資的權利，應從屬於全額現金支付擔保債務的付款權利。這一規定是為了行政代理、開證行、貸款人和貸款當事人雙方的利益，並可由任何一方或多方或所有各方根據本合同條款執行。

第10.12節累積責任。第X條規定的每一貸款方的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有債務，並應與之累積，但不限制金額，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名該等合格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行第10.13條規定的義務或根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的本擔保所規定的最大金額承擔責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人都打算使第10.13節構成，且第10.13節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第10.14節共同企業。各貸款方聲明並保證，各貸款方的成功運作和狀況取決於貸款方集團作為一個整體能否繼續成功履行職能，而各貸款方的成功運作則取決於彼此貸款方的成功業績和運作。

每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第十一條。

[已保留]

第十二條。

借款人代表

第12.01條委任；關係性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第12條所載明示條件下擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接受資金賬户中貸款的所有收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人，但如果是循環貸款，該數額不得導致違反循環風險限制。對於借款人代表或借款人根據第12.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第12.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第12.03條代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由主管人員或通過主管人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第12.04條通知。每一貸款方應迅速將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。在借款人代表收到此類通知的情況下，借款人代表應根據第5.02節的規定向行政代理和貸款人發出通知。

第12.05節繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，該辭職在指定繼任借款人代表後生效(有一項理解，即該繼任者必須

做一個借款者)。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第12.06節貸款文件的籤立；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第12.07節報告。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

執行

附表1.01(A)

承諾表

LC個體昇華

附表1.01(B)
現有信用證

附表1.01(C)

非實質性子公司

附表3.02

資本化；子公司；合資企業

附表3.10(A)

不動產

附表3.10(B)

知識產權

附表3.11

保險

附表3.19

信用卡安排

附表5.16

關閉後的契諾

1.在截止日期後十(10)個營業日或之前，貸款各方應向行政代理交付或安排交付每一張日期為本合同日期的本票正本。

2.在截止日期後十(10)個工作日或之前，貸款各方應向行政代理人提交或安排向行政代理人交付聯合財產控股公司律師的有利書面意見，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

3.在截止日期後六十(60)天或之前，貸款當事人應向行政代理人交付或安排交付：(I)貸款人就貸款當事人的財產保險單以行政代理人為受益人的應付損失背書和取消背書通知，(Ii)關於貸款當事人的責任保險政策的以行政代理人為受益人的附加保險背書和取消背書通知，以及(Iii)銀行就貸款當事人的海運貨物保險單以行政代理人為受益人的背書和取消背書通知，在形式和實質上是行政代理人合理接受的。

4.在截止日期後九十(90)天或之前，貸款各方應按行政代理的要求向行政代理交付或安排交付為每個存款賬户和證券賬户正式簽署的存款賬户控制協議(定義見《擔保協議》)和證券賬户控制協議(定義見《擔保協議》)。

5.截止日期來自國外的庫存不符合“合格在途庫存”定義的所有標準，可在截止日期後九十(90)天內納入借用基礎，行政代理可自行決定延長期限；但不得視為限制行政代理根據本協議條款對此類庫存徵收準備金的權利，無論是在該九十(90)天期限屆滿之前或之後，該期限可由行政代理自行決定延長。

6.在截止日期後九十(90)天或之前，貸款各方應作出商業上合理的努力，按照“合格庫存”的定義，向行政代理交付或安排交付已正式簽署的具有合格庫存的每個地點的抵押品訪問協議。

即使本附表5.16或本協議第5.16條有任何相反規定，未經所需貸款人同意，行政代理不得將上述任何期限延長超過六十(60)天。

附表6.01

已有債務

附表6.02

現有投資

附表6.03

現有的合同負擔和重整1

附表6.05

現有關聯交易

附表6.07

現有留置權

執行

附件A

[表格]分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件一所列標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔(I)出讓人在信貸協議下作為貸款人的所有權利和義務，以及依據信貸協議交付的任何其他文件或票據，範圍與以下確定的轉讓人在各自融資項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、Swingline貸款、保護性墊款和透支)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟因由及其他權利，不論是否已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

[交易日期：[___________, 20___]4

生效日期：[___________, 20___]5

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

2本欄和緊接右側欄中的金額將進行調整，以考慮在交易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。

3列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

4待完成，因為轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額。

5由行政代理填寫，該日期應為在登記冊上記錄轉讓的生效日期。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：