根據2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法文件第333-266719號

1940 Act File No. 811-23067

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

生效前修正案第2號

生效後的修正案編號

第16號修正案

RiverNorth資本和收入基金公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

迷迭香南大街360號，1420號套房

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

(主要行政辦公室地址)

(312) 832-1440

(註冊人電話號碼)

Marcus L.Collins，Esq.

RiverNorth資本管理有限責任公司

迷迭香南大街360號，1420號套房

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

(服務代理的名稱及地址)

複製到：

約書亞·B·德林格，Esq.

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

洛根廣場一號，St.2000年

賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-6996

215-988-2700

擬公開發行的大致日期： 在生效日期後在切實可行的範圍內儘快
此註冊聲明的 。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框[]

如果在此表格中登記的任何證券將根據1933年證券法(“證券法”)規則415延遲或連續提供， 除與股息或利息再投資計劃相關的提供的證券外，請選中以下框[X]

如果此表格是根據一般説明A.2的註冊聲明或其生效後的修訂，請勾選下面的框[]

如果本表格是根據《一般指示B》的註冊聲明或其生效後的修正案，並將在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選以下方框[]

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券的一般指示B提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框[]

建議本申請生效 (勾選相應的框)：

[]根據第 8(C)條宣佈生效時

選中每個適當描述註冊人特徵的方框：

[X]註冊封閉式基金(根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的封閉式公司。

[]業務發展公司(根據《投資公司法》，有意或已選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司。

[X]區間基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

[]A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。

[]知名的經驗豐富的發行商(根據證券法下的規則405定義)。

[]新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》第(Br)12b-2條的定義)。

[]如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

[]新註冊人(在本申請前12個日曆月內根據《投資公司法》註冊或監管)。

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期可視需要而定，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書根據第8(A)條行事的美國證券交易委員會可能決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

基本招股説明書

主題為 完成，日期為2022年12月7日

$150,000,000

RiverNorth資本和收入基金公司
普通股
優先股
普通股認購權

優先股認購權
普通股和優先股認購權

基金。RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.(前身為RiverNorth Specialty Finance Corporation)(以下簡稱“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)註冊為投資公司，並根據1940年法案第23c-3條作為間隔基金運作。

投資目標. 基金的投資目標是尋求高水平的當期收入。不能保證基金的投資目標將會實現。

主體 投資策略。在正常市場條件下，基金尋求通過直接或間接投資於信貸工具來實現其投資目標，包括基金顧問(定義見下文)認為提供有吸引力的收入機會的專業金融和其他金融公司的證券組合。這些公司可包括但不限於銀行、儲蓄機構、財務公司、貸款平臺、業務發展公司、房地產投資信託基金、特殊目的收購公司、私人投資基金(根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條獲得豁免註冊的私人基金)、註冊封閉式投資公司、經紀和諮詢公司、保險公司和金融控股公司。這些類型的公司統稱為“金融機構”。根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條，基金對對衝基金和私募股權基金的投資將被限制為不超過基金資產的15%。基金還可以投資於這些機構的普通股、優先股、可轉換證券和認股權證。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。

基金可以投資於任何期限和信用質量的創收證券，包括低於投資級別的證券，以及股票證券，包括交易所交易基金和註冊封閉式基金。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券 ，根據發行人支付利息和償還本金的能力被認為是投機性的。基金可投資的此類創收證券可包括但不限於公司債務證券、美國政府債務證券、短期債務證券、資產支持證券、交易所交易票據、貸款(包括有擔保和無擔保優先貸款)、另類信貸工具(定義見下文)、抵押貸款債券和其他結構性融資證券，以及現金和現金等價物。

基金的另類信貸投資可通過以下組合進行：(1)投資於向中小型公司(“中小企業”)提供的貸款；(2)投資於另類信貸平臺(或附屬公司)發行的票據或其他傳遞債務，該票據或其他傳遞債務代表另類信貸平臺(或附屬公司)有權獲得通過該平臺(“傳遞票據”)進行的另類信貸投資(或其零碎部分)的本金和利息付款；(3)購買資產擔保證券，代表對另類信貸池的所有權。(Iv)投資於購買另類信貸的私人投資基金；(V)收購另類信貸平臺(或聯營公司)的股權；及(Vi)向另類信貸平臺(或聯屬公司)提供貸款、信貸額度或其他信貸延伸(上述列出的投資在本文中統稱為“另類信貸工具”或“另類信貸”)。在本招股説明書及SAI的限制下，本基金可無限制地投資於上述任何類型的另類信貸工具，而本基金對私人投資基金的投資將 限制為不超過本基金管理資產的10%。請參閲“風險--投資策略風險”。基金通常投資的替代信貸是新發放的和/或投資時利息和本金支付的當期信貸。 作為一項基本政策(未經基金大多數未償還有表決權證券的持有人批准，不得改變), 本基金不會投資於在投資時具有次級品質的另類信貸。如果顧問根據其盡職調查及發起平臺的信貸承保政策而釐定中小企貸款的還款可能性與次貸相若，則基金認為 中小企貸款屬“次貸質素”。本基金目前無意投資於源自美國境外貸款平臺或向非美國借款人發放的另類信貸。然而，基金未來可能會投資於此類替代信貸，並將在進行此類投資之前提供最新的披露信息。有關另類信貸和另類信貸工具的一般討論， 見“投資目標、戰略和政策--另類信貸”。除文意另有所指外，本招股説明書中對貸款的所有提法均指替代信貸。

替代信貸工具 通常不會由國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)進行評級。然而，這種未評級的工具可能會被這些NRSRO視為在質量上與此類NRSRO用來將“垃圾”債券分類的任何評級類別的證券相媲美。因此，基金的未評級另類信貸工具投資構成高風險和高投機性投資，儘管基金在投資時不被允許投資於次級質量的貸款 。請參閲“風險--投資策略風險”。基金 可能投資的另類信貸工具可能存在不同程度的信用風險。不能保證將支付基礎另類信貸投資的到期款項 。在任何時候，基金的投資組合都可能嚴重缺乏流動性，並面臨更大的信貸和違約風險 。如果借款人無力償還貸款，基金收回此類貸款的任何未償還本金和利息的能力可能受到極大限制。因此，證券(定義見下文)只能由能夠承擔全部投資損失的投資者購買。請參閲“風險--投資策略風險”。

本招股説明書中描述的關於基金投資策略和政策的百分比限制 是截至基金投資時的百分比限制， 可能會因基金投資組合投資的市場價值波動而超出；但是，根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條豁免註冊的基金對對衝基金和私募股權基金的投資在任何時候都被限制為不超過基金資產的15%(包括由於市場價值波動)。

本基金可不時就(I)其普通股股份、每股面值0.0001美元(“普通股”)、(Ii)其優先股(“優先股”) 及/或(Iii)認購權購買普通股、優先股或兩者(“權利”及連同普通股及優先股，“證券”)的一次或多次發售，提供高達150,000,000美元的首次公開發售總價，其金額、價格及條款載於本招股章程補編 。見第64頁開始的“基金證券説明”。

基金可通過基金或買方不時指定的代理人，或向承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供證券，包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東。與特定發行有關的招股説明書增刊 將指明參與出售基金證券的任何代理人或承銷商，並將列出基金與該等代理人或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的依據。與出售優先股有關的招股説明書補充資料將列明清算優先權及有關股息期、股息率、任何催繳保障或不催繳期間及其他事宜的資料，包括優先股可交換或轉換為普通股或任何其他證券的條款(如有)，以及(如適用)轉換或交換價格，或如何計算，以及轉換或 交換期。關於任何認購權發售的本招股章程附錄將列明行使每項權利時可發行的股份(普通股或優先股)數目及該等供股的其他條款，包括行使該等權利時可發行的優先股 是否可轉換為普通股。在未交付本招股説明書和招股説明書副刊的情況下，本基金不得通過代理人、承銷商或交易商銷售證券。有關基金髮行普通股的方式的更多信息，請參閲“分配計劃”。

目前已發行的基金普通股股票 在本招股説明書中提供的基金普通股股票將以發行通知為準，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“RSF”。 基金普通股在2022年9月22日的資產淨值為每股17.47美元，基金普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為17.45美元。此外，截至2022年9月22日，基金有1,656,000股2024年到期的5.875%A系列優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMPL”。見“風險--結構性和與市場相關的風險--槓桿風險”。基金髮行的任何未來優先股可與基金已發行的A系列優先股及基金普通股的其他未來優先股平價，並將在支付權利上排在任何優先債務之後，包括基金根據現有信貸協議的借款，該協議允許基金借入以道富銀行及信託公司根據特別託管及質押協議持有的資產為抵押的資金。這項安排下的借款按隔夜銀行融資利率加隔夜75個基點 點計息。請參閲“槓桿的使用”。

封閉式基金等封閉式基金的普通股股票 的交易價格經常低於其資產淨值。如果基金普通股的交易價格低於資產淨值，則在本招股説明書下進行發售的購買者的損失風險可能會增加，尤其是對於那些預期在購買此類發售的股票後較短時間內出售股票的投資者。配股後，如果每股認購價低於 到期日的每股資產淨值，股東可能會遭遇每股股票資產淨值的稀釋。

適用的招股説明書 將説明本招股説明書中提供的優先股是否將在任何證券交易所上市或交易。 如果基金的優先股未在證券交易所上市，該等股票可能沒有活躍的二級交易市場，對該等股票的投資可能缺乏流動性。

投資顧問。 RiverNorth Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問(“顧問”或“RiverNorth”)，是基金的投資顧問，負責基金投資組合的日常管理，管理基金的業務事務並提供某些行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。截至2022年8月31日，該顧問管理着註冊投資公司和私人投資工具的約48億美元資產 。見“基金的管理”。

間隔基金；回購政策 。作為一隻間隔基金，基金採取了一項基本政策，即在一定條件下，按資產淨值對至少5%至25%的已發行普通股進行季度回購 (“回購政策”)。請參閲“普通股回購政策”。作為一種間隔基金，基金也可根據需要隨時贖回優先股， 全部或部分贖回，而無需支付罰款或溢價，以允許基金董事會(“董事會”)根據基金的回購政策，按照基金在1940年法令下的資產覆蓋範圍要求，回購其普通股。該基金目前預計將根據該回購政策，按季度回購基金已發行普通股的5%，但須經董事會批准。

分紅和分配。 基金採取了分配政策，為普通股持有人提供相對穩定的現金流。根據這項政策，基金打算定期向普通股持有者申報和支付按季度分配的費用。然而， 基金可能支付的實際分配金額(如果有的話)是不確定的。分配將從淨投資收入(包括應作為普通收入納税的超額收益)(如果有)和淨資本收益(如果有)中支付，餘額(可能包括整個 分配)代表資本回報。基金的普通股是優先支付基金A系列優先股股息的較低優先股，因此，任何時候基金優先股的股息拖欠，普通股的分配都將被禁止。

股東不應將任何資本回報視為其在基金的投資收益或總回報。基金可從未來可能無法獲得且與基金業績無關的來源支付大部分分配，例如出售普通股的淨收益 (代表普通股持有人最初投資於基金的資本返還)和基金借款。定期收到由資本返還組成的分配的股東可能會有這樣的印象： 他們收到的是淨利潤，而實際上並非如此。股東不應假設基金分配的來源是淨利潤。資本返還將降低普通股股東在其普通股中的納税基礎，這可能會導致普通股股東出售此類普通股時的税收增加 。這可能會導致普通股股東即使以低於普通股原始收購價的價格出售普通股 也會繳納税款。

如果基金的投資 沒有產生足夠的收入，基金可能被要求清算其投資組合的一部分，為這些分配提供資金，因此 這些付款可能代表股東本金投資的減少。如果基金分配的金額超過其投資淨收入和已實現的淨資本收益，這種分配將減少基金的資本，因此具有提高基金費用比率的潛在影響。為了進行這種分配，基金可能不得不在不出售其投資組合的情況下出售其投資組合的一部分。請參閲“分紅和分配”。

籌碼。基金可在1940年法案允許的範圍內使用槓桿，包括通過發行優先股和/或借款和/或發行票據或債務證券。基金於2020年11月11日訂立保證金融資大宗經紀協議 (“信貸協議”)。信貸協議允許基金借入以資產為抵押的資金，這些資金以道富銀行根據特別託管和質押協議持有的特別託管賬户的資產為抵押。這項安排下的借款按隔夜銀行融資利率加75個基點的隔夜利率計息。在截至2022年6月30日的財政年度內，基金根據信貸協議的平均借款金額及利率分別為3,700,000元及0.84%。截至2022年6月30日，信貸安排上沒有 未償還餘額。該基金目前通過其未償還的A系列優先股利用槓桿。截至2022年9月22日，基金未償還的A系列優先股的美元總額(即清算優先權)為41,400,000美元，約佔基金總資產的40%(包括可歸因於基金槓桿的資產 )。

在基金使用槓桿的情況下，支付給顧問的投資諮詢和管理服務費的數額高於沒有使用槓桿的情況 ，因為所支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括用槓桿購買的資產。因此，顧問有利用基金槓桿化的財政動機，這在顧問和基金股東之間造成了利益衝突。

槓桿涉及特殊的 風險。不能保證槓桿戰略一定會成功。請參閲“風險-結構性和與市場相關的風險-槓桿風險”。

本招股説明書簡明扼要地列明準投資者在投資本基金前應知道的有關本基金及證券的資料。 在決定是否投資本基金的證券前，應先閲讀本招股説明書及相關的招股説明書補充資料，以供日後參考。其他 信息聲明，日期[]，2022(以下簡稱“SAI”)包含有關該基金的更多信息，已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並通過引用將其全文併入本招股説明書。您可以免費索取招股説明書、SAI、年度和半年度股東報告以及有關該基金的其他信息，或致電(8445694750)或致函該基金，地址為219184郵箱，郵編：64121-9184，或從該基金的網站(www.rivernore.com)獲取。基金網站所載或可通過其獲取的信息不屬於本招股説明書。您也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取SAI的副本(以及有關該基金的其他信息)。

投資於該基金涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第40頁開始的“風險”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本基金的證券 不代表任何銀行或其他受保險的存款機構的存款或義務，也不受其擔保或背書。 也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

招股説明書日期[], 2022

目錄

頁面

您應僅依賴 本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。基金未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您不應假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄所提供的信息在任何日期都是準確的 ，而不是首頁上各自的日期。自該日以來，基金的業務、財務狀況和業務結果可能發生了變化。

招股説明書摘要

這只是本招股説明書中其他部分包含的信息的摘要。此摘要不包含您在投資於本招股説明書提供的基金證券之前應考慮的所有信息。您應審閲本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和SAI中包含的更詳細信息，包括通過引用方式併入的文件。特別是，您應該 仔細閲讀本招股説明書中題為“風險”的部分。

基金費用匯總表

下表顯示了估計基金支出佔普通股應佔淨資產的百分比。下表和 示例的目的是幫助您瞭解作為普通股股東，您將直接或間接承擔的費用和支出。 表和相關腳註以及示例中顯示的費用基於基金截至2022年10月31日的資本結構。截至該日期，基金的未償還槓桿為42,400,000美元，包括41,400,000美元的已發行優先股 及根據信貸協議的1,000,000美元。截至2022年10月31日，此類槓桿佔管理資產的42%。實際的 費用可能比下面顯示的費用多或少。

上表 和下面的示例旨在幫助您瞭解作為普通股股東，您將直接或間接承擔的費用和支出。表中“其他費用”和“年度總費用”項下的支出部分是根據基金在2022年10月31日之後12個月運作的估計數額計算的，除非另有説明，而且 假定基金沒有發行任何額外的普通股。

示例⁽⁷⁾

該示例説明瞭您將為1,000美元的普通股投資支付的費用，假設(1)“年度總支出”為普通股淨資產的10.27% ，以及(2)5%的年回報率。

不應將該示例 視為代表未來費用。實際支出可能比假設的多，也可能少。

財務亮點

基金提交給美國證券交易委員會的以下文件中所載的《基金財務摘要》和基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(以下簡稱畢馬威)的報告 已作為參考併入本招股説明書：2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的N-CSR/A表格中所載的截至2022年6月30日的年度報告。

高級證券

下表列出了截至基金成立以來前幾個財政年度結束時基金優先證券的某些信息。 這些關於基金優先證券的信息應與基金經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些附註通過引用併入補充資料説明。基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威在高級證券表上的報告作為註冊説明書的證物附上， 本招股説明書是該説明書的一部分。在此期間，基金的優先證券由未償債務組成，構成1940年法令所界定的“優先證券”。

代表負債的高級證券

市場和淨資產值信息

該基金目前的已發行普通股，且本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守發行通知。該基金的普通股於2019年6月12日在紐約證券交易所開始交易。

基金的普通股 相對於資產淨值既有溢價，也有折讓。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。基金髮行普通股可能會增加可供使用的普通股數量，從而對基金普通股在二級市場的價格產生不利影響，這可能會對基金普通股的市場價格造成下行壓力。

基金已採用基本政策，在符合某些條件的情況下，按資產淨值按季度回購至少5%至25%的已發行普通股。股東將獲書面通知回購政策下的每項回購要約，他們可如何要求基金回購其普通股，以及回購要約結束的日期(“回購請求截止日期”)。從向股東發出通知到回購請求截止日期之間的時間 可能不超過42天至不少於21天， 預計約為30天。普通股將按紐約證券交易所常規交易結束時確定的每股資產淨值回購，通常為回購請求截止日期，但不遲於該日期後第14天，或如果第14天不是營業日，則不遲於下一個營業日。

支付回購的普通股可能需要基金清算其投資，否則將比顧問更早，從而增加基金的投資組合週轉率，並可能導致基金實現虧損。顧問打算採取措施試圖避免或儘量減少這種潛在的損失和營業額，而不是清算投資組合所持股份，而是可以借入資金用於回購普通股。 如果基金借入資金進行回購，借款的利息將通過增加基金的支出(須由顧問報銷費用)和減少 任何投資淨收益，對沒有在回購要約中提交其普通股的股東產生負面影響。在基金通過出售基金投資為回購金額融資的情況下，基金可能會將更大比例的資產 投資於流動性較差的證券。此外，出售基金的投資來為回購提供資金，可能會降低這些基礎投資的市場價格，進而降低基金的資產淨值。有關更多信息，請參閲《普通股回購政策》。

下表列出了基金普通股在紐約證券交易所的高收盤價和低收市價、每股資產淨值以及基金普通股相對於每股資產淨值的溢價或折價。資產淨值是在紐約證券交易所常規交易收盤時(通常是下午4：00)每天確定的。東部時間)。關於確定基金資產淨值的信息，見“資產淨值”。

截至2022年9月22日的最新報告售價、每股資產淨值和普通股每股資產淨值折讓百分比分別為17.45美元、17.47美元和-0.11%。 截至2022年9月22日，基金有3,519,424股已發行普通股，淨資產為61,488,628美元。

該基金

該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司，並根據1940年法案規則23c-3作為間隔基金運營。作為一隻區間基金，基金採取了一項基本政策，即在符合 某些條件的情況下，按資產淨值對普通股中至少5%至25%的流通股進行季度回購，每股面值0.0001美元。見“普通股回購政策”。

根據《基金公司章程》，基金於2015年6月9日成立為馬裏蘭州公司，受馬裏蘭州法律管轄。該基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RSF”。普通股於2019年6月12日在紐約證券交易所開始交易，可以在二級市場買賣。截至2022年9月22日，基金擁有3,519,424股已發行普通股，適用於此類普通股的淨資產為61,488,628美元。此外，截至2022年9月22日，基金已發行A系列優先股1,656,000股。A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMPL”。

該基金的主要辦事處位於佛羅裏達州西棕櫚灘1420號迷迭香南大道360號，郵編為33401，電話號碼為(312)832-1440。見 “基金的管理”。

下表提供了截至2022年9月22日基金未償還證券的信息：

供品

基金可不時提供(I)普通股、(Ii)其優先股(“優先股”)股份及/或(Iii)認購權 購買普通股、優先股或兩者的認購權(“權利”，連同普通股及優先股， “證券”)的初始發行價合計最高150,000,000美元。見“基金證券説明”。

基金可通過基金或買方不時指定的代理人，或向承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供證券，包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東。與發行有關的招股説明書增刊 將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將列出基金與該等代理人或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或可計算該等金額的 基礎。與出售任何優先股有關的招股説明書副刊將列明清算的優先次序及有關股息期、股息率、任何催繳保障或不催繳期間及其他事宜的資料，包括 優先股可交換或轉換為普通股或任何其他證券股份或任何其他證券的條款(如有)，以及轉換或交換價格(如適用)，或將如何計算，以及轉換或交換期間。關於任何認購權發售的本招股章程附錄將列明可於 行使各項權利時發行的普通股或優先股的數目及該等供股發售的其他條款，包括行使該等權利時可發行的優先股是否可轉換為普通股。本基金不得通過代理人、承銷商或交易商在未交付本招股説明書和描述證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下出售證券。請參閲“分配計劃”。

基金可即時、持續或延遲發售普通股或優先股。股票發行將遵守1940法案的規定，該條款一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價(不包括分配 佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股的每股資產淨值(在定價後48小時內計算)， 未經股東批准或在某些其他情況下。然而，基金可根據權利行使 以低於資產淨值的價格發行普通股。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則基金預計將根據基金的投資目標和政策將任何證券銷售的淨收益進行投資，或在收到該等收益後約三個月內將該等收益用於其他一般企業用途。在任何此類用途之前，所得資金可投資於現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府證券。預期使用收益的延遲可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配。

投資目標、戰略和政策

投資目標

該基金的投資目標是尋求高水平的當期收入。

信託業投資戰略和政策

在正常市場條件下，基金尋求通過直接或間接投資於信貸工具來實現其投資目標，包括專業金融和其他金融公司的證券組合，RiverNorth Capital Management，LLC( “顧問”)認為這些證券可提供誘人的收入機會。這些公司可包括但不限於銀行、儲蓄機構、財務公司、借貸平臺、商業發展公司(“BDC”)、房地產投資信託基金(“REITs”)、特殊用途收購公司(“SPAC”)、私人投資基金(根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條獲得豁免註冊的私人基金)、註冊封閉式投資公司、經紀和諮詢公司、保險公司和金融控股公司。總而言之，這些類型的公司被稱為“金融機構”。基金對根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條豁免註冊的對衝基金和私募股權基金的投資將被限制為不超過基金資產的15%。基金還可以投資於這些機構的普通股、優先股、可轉換證券和認股權證。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿作用的資產，減去負債(代表槓桿作用的債務和任何可能未償還的優先股除外)。

該基金可投資於任何期限和信用質量的創收證券，包括低於投資級別的證券，以及股票證券，包括交易所交易基金和註冊封閉式基金。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券 ，根據發行人支付利息和償還本金的能力被認為是投機性的。基金可投資的此類創收證券可包括但不限於公司債務證券、美國政府債務證券、短期債務證券、資產支持證券、交易所交易票據、貸款(包括有擔保和無擔保的優先貸款)、另類信貸 (定義如下)、抵押貸款債券(CLO)和其他結構性融資證券，以及現金和現金等價物。

基金的另類信貸投資 可通過以下組合進行：(1)投資於向中小型公司(“中小企業”)提供的貸款；(2)投資於另類信貸平臺(或關聯公司)發行的票據或其他傳遞債務，該票據或其他傳遞債務代表對通過該平臺發起的另類信貸投資(或其部分)的本金和利息付款的權利(“傳遞 票據”)；(3)購買代表另類信貸池所有權的資產擔保證券；(Iv)投資於購買另類信貸的私人投資基金；(V)收購另類信貸平臺(或聯屬公司)的股權； 及(Vi)向另類信貸平臺(或聯屬公司)提供貸款、信貸額度或其他信貸延伸(上述 上市投資在此統稱為“另類信貸工具”)。在本招股説明書及SAI的限制下，本基金可無限制地投資於上述任何類型的另類信貸工具，而本基金對私人投資基金的投資不得超過本基金管理資產的10%。請參閲“風險-投資 戰略風險”。基金通常投資的替代信貸是在投資時新發放和/或當期支付的利息和本金 。作為一項基本政策(未經基金未償還有表決權證券的多數持有者批准，不得改變), 本基金不會在投資時投資次貸品質的另類信貸。如顧問根據其盡職調查而釐定中小企貸款的還款可能性，而發起平臺的信貸承保政策與次貸性質的消費貸款相若，則基金認為中小企業貸款屬“次貸質素” 。本基金目前無意投資另類信貸 源自美國境外的貸款平臺或向非美國借款人發放。然而，基金未來可能會投資於此類替代信貸，並將在進行此類投資之前提供最新的披露信息。有關替代信貸 和替代信貸工具的一般討論，請參閲下面的“-替代信貸”。除文意另有所指外，本招股説明書中對貸款的所有提法均指替代信貸。

替代信貸工具通常不會由國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)進行評級。然而，此類未評級工具可能被此類NRSRO 認為在質量上與此類NRSRO用於將“垃圾”債券分類的任何評級類別的證券不相上下。因此，基金的未評級另類信貸工具投資構成高風險 和投機性投資，儘管基金在投資時不被允許投資於次級質量的貸款 。請參閲“風險--投資策略風險”。基金可投資的另類信貸工具 可能存在不同程度的信用風險。不能保證將支付基礎另類信貸投資的到期款項 。在任何時候，基金的投資組合都可能嚴重缺乏流動性，並面臨更大的信用和違約風險。 如果借款人無法償還貸款，基金收回此類貸款的任何未償還本金和利息的能力可能會受到極大限制。因此，只有能夠承擔全部投資損失的投資者才能購買這些股票。請參閲“風險--投資策略風險”。

本報告中描述的關於基金投資戰略和政策的百分比限制 是截至基金投資時的，並可能因基金投資組合投資的市場價值波動而超出 。然而，基金對對衝基金和私募股權基金的投資，如果根據1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)條獲得豁免登記，則在任何時候都不得超過基金資產的15%(包括由於營銷價值波動)。

如果顧問的任何關聯公司或基金(“關聯經紀”)收到與基金買賣證券有關的任何費用、付款、佣金或其他任何類型的財務獎勵(“經紀費用”)，則此類經紀費用將受董事會根據1940年法案第17(E)節和第17e-1條通過的政策和程序的約束。這些政策和程序包括董事會對任何此類付款的季度審查。除其他事項外，第17(E)節和這些程序規定，當作為基金的經紀人向基金或由基金買賣證券時，關聯經紀人不得獲得超過以下限額的任何 補償：(1)如果交易在證券交易所進行，補償不得超過“通常和習慣的經紀人佣金”(定義見1940年法令第17e-1條)；(2)如基金購買與二次分銷有關的證券，賠償金額不能超過銷售價格的2%；及 (3)以其他方式達成的交易的賠償金額不能超過購買或銷售價格的1%。規則17e-1將“通常和慣例經紀佣金”定義為與其他經紀商收取的佣金相比公平的佣金，這些佣金涉及在可比時期內在交易所買賣類似證券的可比交易。儘管如此，任何關聯經紀都不會因涉及基金和該關聯經紀的任何交易而從基金獲得任何未披露的費用 ，並且只要涉及基金的任何交易是由關聯經紀完成的, 根據1940年法案第17(E)(2)節和基金關於關聯經紀人的政策和程序，此類關聯經紀人的經紀費應受到限制。

專業金融公司。

專業金融公司和其他金融公司投資於各種證券和金融工具，包括但不限於私人債務和股權、有擔保的和無擔保的債務、信託優先證券、次級債務、優先股和普通股以及其他與股權掛鈎的證券。 這些證券提供不同的風險/回報特徵，在市場週期的不同階段可能或多或少具有吸引力。在正常市場條件下，顧問將把基金管理的資產投資於對部分或全部此類證券有敞口的專業金融公司。

專業金融公司為特定細分市場內的企業提供資本或融資。這些公司通常以其市場專業性而脱穎而出，這使它們能夠專注於客户的特定財務需求。專業金融公司經常從事以資產為基礎的和其他形式的非傳統融資活動。雖然專業金融公司通常與擁有廣泛產品線和更多財務資源的傳統金融機構競爭，但專業金融公司通過將注意力集中在利基市場來尋求競爭優勢，這可能會為它們提供對目標市場及其需求的更深入瞭解。專業金融公司包括面向特定消費者的抵押貸款專家、面向特定行業的設備租賃專家以及面向特定小企業的股權或債務資本提供商。專業金融公司通常使用節税或其他非傳統結構，如BDC和REITs。 參見“風險-投資策略風險”。

另類積分。

該基金打算主要投資於由替代信貸平臺發起的全部 貸款。

將軍。替代信貸 通常被稱為“個人對個人”貸款，這個術語最初反映了該行業最初對個人投資者和消費貸款借款人的關注。此外，替代信貸平臺可以在其資產負債表上保留其發起的貸款組合的一部分。在另類信貸中，貸款是通過在線平臺發起的，這些平臺提供了一個市場，將尋求貸款的中小企業和其他借款人與願意為此類貸款提供資金的投資者 相匹配。自成立以來，該行業已經發展到包括機構投資者的大量參與。這些借款人可以為各種不同的目的尋求此類貸款，例如，從用於資助選擇性醫療程序的貸款到用於特許經營融資的貸款 。借款人獲得貸款的程序可能因平臺和貸款類型的不同而有所不同 (例如，消費者和中小企業)。該基金打算持有其另類信貸投資，直至到期。

基金通常投資的替代信貸是新發放的和/或投資時利息和本金支付的當期貸款。少數替代信貸平臺的很大一部分替代信貸投資來自美國。顧問打算 繼續與其他平臺建立關係並簽訂協議。但是，如果通過任何平臺沒有足夠的合格貸款申請，基金可能無法及時或有效地部署其資本。在這種情況下，基金可能會被迫投資於其投資政策範圍內的現金、現金等價物或其他資產，而這些資產的回報率通常會低於基金在另類信貸投資中的目標回報。基金與平臺簽訂購買協議，其中除其他事項外，概述了貸款購買的條款、貸款服務、基金轉讓貸款的權利以及各方可獲得的補救辦法。雖然這些協議的形式類似於所有 投資者通常可以使用的協議，但基金等機構投資者(與個人散户投資者不同)有機會談判協議的一些 條款。特別是，由於1940年法案對基金施加的限制，基金相對於其他投資者在終止條款和託管基金賬户方面擁有更大的談判力，各平臺都知道這一點。根據此類協議，平臺或第三方服務機構通常將為貸款提供服務，收取款項並將其分配給基金和服務實體，減去任何維修費，除非基金有指示。, 通常會在借款人違約後做出有關貸款加速或強制執行的所有決定。基金尋求設立一個後備服務商，以防任何平臺或第三方服務商停止或未能履行服務職能，基金預期這將減輕因依賴平臺或第三方服務商提供替代信貸服務而產生的一些風險。請參閲“風險-投資策略風險”。

在美國，如果平臺在全國範圍內運營，則可能在聯邦和州一級以及跨多個司法管轄區 接受廣泛的監管、監督和審查。因此，平臺通常受各種證券、借貸、許可和消費者保護法律的約束。 此外，法院最近考慮了適用於另類信貸平臺和另類信貸購買者的監管環境。根據最近的決定，如果維持並廣泛應用，某些替代信貸平臺可能被要求 重組其業務，而它們以前通過融資銀行發放的某些貸款可能無法由持有此類貸款的投資者執行，無論是全部或部分，或此類貸款將受到回報遞減和/或平臺受到罰款和懲罰的 和處罰。因此，基金(直接或間接)購買的大量替代信貸可能無法執行 或受到回報減少的影響，從而給股東造成損失。請參閲“風險--投資策略風險”。

替代貸方和直通票據。 如上所述，每個平臺採用的基礎替代信貸發放流程可能有很大差異。每筆貸款的本金由銀行(“資金銀行”)墊付給借款人。平臺的運營者可以使用多個貸款人的資金從資金銀行按面值購買貸款，然後按面值向每個此類貸款人發放運營者(或運營者的關聯公司)的傳遞票據，表示有權從借款人收到貸款人從借款人那裏收到的所有 本金和利息的比例份額(扣除平臺的服務費用)。作為另一種選擇，某些運營商(包括大多數中小企業貸款人)不與融資銀行接觸，而是直接將貸款 發放給借款人。

平臺運營商通常將為其發起的貸款提供服務，並將維護一個單獨的存款賬户，將從 債務人收到的所有貸款付款存入該賬户。在確認與貸款有關的收益並扣除適用費用後，平臺運營商將把欠款轉給貸款人或任何相關傳遞票據的持有者(視情況而定)。

平臺運營者沒有義務就替代信貸或傳遞票據支付任何到期款項(除非運營者實際從借款人那裏收到相關貸款的付款)。因此，貸款人和投資者承擔他們通過從平臺運營商購買的傳遞票據 提供資金的貸款的所有信用風險，如果基礎借款人拖欠貸款到期付款，貸款人和投資者無權向平臺運營商追回本金或利息的任何不足之處。此外，平臺運營商通常不需要 向貸款人或購買者回購替代信用，除非在非常有限的情況下，例如借款人的身份可核實 欺詐。作為貸款服務機構，平臺運營商或附屬實體通常有能力將任何拖欠的替代信用轉介給催收機構(這可能會收取額外的費用和成本，在某些情況下，通常高達任何追回金額的35%)。基金本身不會直接與收款機構訂立任何安排或合同 (因此，基金目前預計，根據現行法律和現有解釋，它不會對這些收款機構的行為承擔重大責任風險)。同時，另類信貸的本金金額相對較低 往往使平臺運營者無法對違約借款人提起法律程序。替代信貸可以是擔保的(一般在中小企業貸款和房地產相關貸款的情況下)，也可以是無擔保的。例如，房地產另類信貸 可以通過信託契約、抵押貸款來擔保, 擔保協議或房地產的法定所有權。不能保證為獲得替代信貸而質押的任何抵押品能夠迅速或完全清盤，或產生足夠的收益來抵消此類貸款的任何違約。請參閲“風險--投資策略風險”。

通常，基金投資的另類信貸將全額攤銷，不會只計息。然而，在某些部門(例如與房地產相關的貸款)，貸款可能是純利息的，本金將在期限結束時支付。替代信貸的活躍二級市場目前不存在 ，未來可能不會發展活躍的替代信貸市場。Alternative Credit的借款人以電子方式執行與適用貸款相關的每份貸款文件，使借款人受貸款條款的約束，其中 包括貸款可以轉讓給另一方的條款。

資產支持證券。 本基金亦可透過專為持有資產(例如商業貸款)及發行僅以此類標的資產(稱為證券化)擔保的資產(例如商業貸款)及發行證券(“資產支持證券”)為目的而設立的特別目的工具(“特殊目的工具”)投資於另類信貸。例如，基金可以投資於持有由特定平臺發起的貸款池的特殊目的機構。SPV可與運營商或相關實體簽訂服務協議，以確保 繼續收取款項、追查違約借款人並與借款人進行一般互動，就像 證券化沒有發生一樣。

特殊目的機構可以發行不同資歷級別的多種資產支持證券。如果標的資產產生的現金流不足以讓SPV支付所有類別的資產支持證券，則較高級類別將有權在下級類別 之前獲得付款 。因此，資產支持證券的高級類別獲得更高的信用評級(如果被評級)，而從屬類別 利率更高。一般而言，基金可投資於評級較高類別的資產支持證券，以及 未評級的附屬(剩餘)類別資產支持證券。基金 可能投資的資產支持證券的附屬類別通常被視為非流動性和高度投機性的投資，因為標的資產的損失首先由附屬類別 吸收。

資產支持證券的價值，就像傳統的固定收益證券一樣，通常會在利率下降時增加，在利率上升時減少。然而，資產支持證券不同於傳統的固定收益證券，因為它們通常需要根據SPV在貸款池中收到的預付款 進行預付款。基金為這類證券支付的價格、基金預期從這類證券獲得的收益以及這類證券的加權平均壽命取決於若干因素，包括預期的標的資產預付率 。請參閲“風險--投資策略風險”。

私人投資基金。基金 最多可將其管理資產的10%投資於投資於另類信貸的私人投資基金。在一種這樣的基金結構下，平臺運營商可以組建(I)以私募方式向投資者提供合夥權益或類似證券的投資基金，以及(Ii)作為投資基金的普通合夥人和投資管理人的子公司。然後，投資基金將其投資者資金用於從 運營商購買源自平臺(或平臺的一部分)的另類信用。作為投資基金的投資者，基金將持有替代信貸池中的間接權益，並將根據基金的管理文件獲得利息分配。這種結構旨在創造多樣化 ，並通過使投資基金的投資者能夠通過私人投資基金而不是直接從平臺的運營商那裏間接投資於另類信貸來降低運營商的信用風險。請參閲“風險-投資策略風險”。

對另類信貸工具的其他投資。基金可投資於平臺運營商(或其關聯公司)的股權證券和/或債務，這可為這些平臺及其相關實體提供支持其貸款業務所需的融資。 平臺或相關實體的股權代表對該公司的所有權，提供投票權，並使基金作為股東有權通過股息和/或資本增值分享該公司的成功。基金進行的債務投資可以採取貸款、可轉換票據、信用額度或基金向平臺運營者提供的其他信貸擴展的形式。 基金將有權根據管理文件在規定的到期日或以其他方式獲得投資的利息支付和本金償還。請參閲“風險--投資策略風險”。

本基金亦可全資擁有或以其他方式控制持有另類信貸及/或其他另類信貸工具的某些集合投資工具，而該集合投資工具可由顧問(“附屬公司”)組成及管理。各附屬公司可投資於基金可能直接持有的另類信貸及其他 工具。截至本報告所述日期，基金沒有擁有任何子公司。請參閲“風險-投資 戰略風險”。

業務發展公司。

BDC是一種受1940年法案監管的封閉式基金，其股票通常在美國證券交易所上市交易。BDC通常投資於中小型私營和某些上市公司，並向這些公司提供貸款，這些公司可能無法通過公開股權市場籌集資金。通常情況下，為BDC提供融資包括認股權證或轉換權等類似股權的投資，這為BDC創造了一個機會，使其除了從債務投資中賺取利息收入外，還可以參與資本增值。BDC賺取的利息通過 以股息的形式流向投資者，通常不在BDC實體層面徵税。BDC投資於醫療保健、化工和製造、技術和服務公司等不同行業。BDC的獨特之處在於，他們至少70%的投資必須 投資於美國的私人和某些公共企業，並且BDC必須為其投資組合的公司提供重要的管理援助。與公司不同的是，BDC只要遵守守則的適用要求，就不會對分配給其股東的收入徵税。BDC的證券需要每年將其幾乎所有的收入分配給投資者，以避免受到實體層面的徵税，與其他 發行人(如公司)的證券相比，BDC的證券通常提供收益率優勢，後者根據實體層面的收入徵税，能夠保留其全部或部分收入，而不是將其分配給投資者。本基金主要投資於在美國證券交易所二級市場交易的BDC股票，但在某些情況下可能, 投資BDC股票的首次公開發行或投資BDC發行的某些債務工具 。該基金並不侷限於其投資的具體類型的發展中國家。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其所投資的BDC收取的任何管理和其他費用以及任何績效費用或獎勵費用的比例 。請參閲“風險--投資策略風險”。

封閉式基金。

封閉式基金是指投資公司，通常發行固定數量的股票，在證券交易所或場外交易。投資封閉式基金的風險通常反映基金投資的證券類型的風險。對封閉式基金的投資受 基金股票可能以每股資產淨值溢價或折價交易的額外風險影響。封閉式基金有多種類型，可以有不同的投資目標、策略和投資組合。它們還可能受到不同風險、波動性以及費用和支出的影響。儘管封閉式基金通常在交易所上市和交易，但根據各種因素，包括但不限於市場需求，封閉式基金的流動性程度或買賣能力將顯著不同。基金亦可投資於未在交易所上市的封閉式基金的股份。此類未上市的封閉式基金受到一定的贖回限制，不存在二級市場。因此，此類投資應被視為非流動性投資。當基金投資封閉式基金的股票時，基金的股東承擔其在封閉式基金費用和支出中的比例份額，以及他們在基金費用和支出中的份額。請參閲“風險-投資 戰略風險”。

房地產投資信託基金和其他與抵押相關的證券。

REITs是一種金融工具，它彙集投資者的資金，主要投資於創收房地產或與房地產相關的貸款或利息。房地產投資信託基金的股票通常在美國證券交易所的二級市場掛牌交易。REITs一般可分為“抵押REITs”、“股權REITs”和“混合型REITs”。抵押房地產投資信託基金將其大部分資產投資於房地產抵押貸款， 其收入主要來自利息支付。該基金將其抵押房地產投資信託基金的投資重點放在主要投資於美國機構、優質評級和商業抵押貸款證券的公司。美國機構證券包括由政府全國抵押貸款協會、聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押公司發行的證券。股權REITs將其大部分資產直接投資於房地產，其收入主要來自租金、特許權使用費和租賃付款。股權 REITs還可以通過出售增值的物業來實現資本收益。一些被歸類為股權REITs的REITs 以售後回租交易和三重淨租賃融資的形式為客户提供專門的融資解決方案。混合型REITs結合了股權REITs和抵押REITs的特點。

REITs發行的債務證券在很大程度上是一般和無擔保債務，通常會受到與REITs相關的風險的影響。基金從房地產投資信託基金收到的分配可能包括股息、資本利得和/或資本返還。房地產投資信託基金不會就分配給其股東的收入徵税 ，前提是它們符合守則的適用要求。與BDC類似，REITs的證券需要將其幾乎所有的收入分配給投資者，以便不受實體層面的徵税，與其他發行人(如公司)的證券相比，REITs的證券通常提供收益率優勢，後者在實體層面對收入徵税，能夠保留全部或部分收入 ，而不是將其分配給投資者。然而，這些分配中的許多通常不符合作為合格股息收入的優惠 待遇。但是，在基金將支付給股東的股息指定為“199A股息”的範圍內，這些股東可能有資格就此類股息扣除20%。基金可向其股東支付和報告的第199A條股息的數額，限於超過基金在應納税年度從REITs獲得的普通REIT股息(資本 收益股息和指定為合格股息收入的部分REIT股息)超過基金可分配給該等股息的費用。

該基金主要投資於在美國證券交易所二級市場交易的REIT股票，但在某些情況下，可能投資於REIT股票的首次公開發行 或投資於REITs發行的某些債務工具。該基金不限於其投資的特定類型的REITs 。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其投資的房地產投資信託基金收取的任何管理和其他運營費用的比例份額。

基金可投資的其他抵押貸款相關證券包括債務工具，該工具提供定期付款，由利息和/或本金組成，這些利息和/或本金來自 或與支付基礎抵押貸款的利息和/或本金有關。抵押貸款相關證券的額外付款可能是 因出售標的財產或再融資或喪失抵押品贖回權而產生的計劃外本金預付款， 扣除可能產生的費用或成本。

本基金可投資於公司發行的商業按揭相關證券。這些證券代表對商業物業(如工業和倉庫物業、寫字樓、零售空間和購物中心、多户物業和合作公寓、酒店和汽車旅館、療養院、醫院和老年生活中心)的抵押貸款的權益或由其擔保。他們可以支付固定或可調整的利率。 作為商業抵押相關證券的基礎的商業抵押貸款具有某些鮮明的風險特徵。商業抵押貸款通常缺乏標準化條款，這可能會使其結構複雜化。商業地產本身往往是獨一無二的，很難估值。商業抵押貸款的到期日往往比住宅抵押貸款短，而且可能沒有完全攤銷，這意味着它們在到期時可能會有大量的本金餘額或“氣球”付款。此外，商業物業，特別是工業和倉庫物業，還面臨環境風險以及遵守環境法律法規的負擔和成本。

本基金亦可投資於按揭傳遞證券、按揭抵押債券(“CMO”)、按揭美元、按揭抵押債券剩餘(房地產按揭投資渠道的剩餘權益除外)、剝離按揭支持證券，以及直接或間接代表參與不動產按揭貸款或由不動產按揭貸款擔保及應付的其他證券。

此外，基金可投資於市場上提供的其他類型的資產擔保證券。其他資產支持證券可以通過服務提供商賺取的費用進行抵押。資產擔保證券的價值可能在很大程度上取決於基礎資產池的服務 ，因此容易受到與其服務者的疏忽或挪用公款相關的風險。在某些情況下，對相關單據處理不當也可能影響擔保持有人對相關抵押品的權利。產生應收款或使用標的資產的實體破產，除了與標的資產價值下降有關的損失外，還可能造成額外的費用和延誤。請參閲“風險--投資策略風險”。

特殊目的收購公司(SPAC)。

SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資結構。除非收購完成，否則SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和類似的 實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有經營歷史或正在進行的業務。因此， 其證券的價值尤其取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。 如果符合SPAC要求的收購沒有在預定的時間內完成，所投資的資金將返還給實體的股東。對SPAC的投資可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。對於SPAC投資於現金或類似證券的程度，這可能會影響基金實現其投資目標的能力。

私人投資基金。

私人投資基金可能需要大量最低投資，並實施嚴格的投資者資格標準，旨在將其直接投資者主要限制在捐贈基金和養老基金等機構 。通過投資私人投資基金，基金可以讓股東接觸到他們可能無法獲得的某些資產管理公司。基金尋求利用顧問的關係，以與提供給類似規模的機構投資者的條款一致的條款獲得私人投資基金。此外，基金組織認為，對私人投資基金的投資提供了適度收入和增長的機會，以及與股票市場相關性較低的機會 ，但流動性也較差。

抵押貸款債券。

CLO是一種證券化工具，彙集了主要低於投資級的美國優先擔保貸款的多樣化投資組合。這樣的標的資產池通常被稱為CLO的 “抵押品”。雖然大多數CLO的投資組合絕大多數由優先擔保貸款組成，但許多CLO使CLO抵押品經理能夠將高達10%的投資組合投資於非第一留置權優先擔保貸款的資產，包括第二留置權貸款、無擔保貸款、優先擔保債券和優先無擔保債券。

CLO通常需要持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合，並受到各種資產集中度的限制。 大多數CLO是循環結構，通常允許在特定時間段(通常為3至5年)內進行再投資。在現金流CLO中，除某些例外情況外，結構的條款和契諾主要基於抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格)。這些公約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試 和抵押品質量測試。

CLO通過發行CLO股權和債務，以多個主要是浮動利率債務的形式，為購買主要為 優先擔保貸款的投資組合提供資金。CLO 債務部分通常被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)或標準普爾評級集團(S&P)或標準普爾評級集團(S&P)和/或惠譽(Fitch，Inc.)給予最高級別的“AAA”(或其等價物)評級，至“BB”或“B”(或其等價物)，低於投資級，在最低級別被穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Service，Inc.)或“穆迪”(Moody‘s)、 標準普爾評級集團(S&P)或惠譽(Fitch，Inc.)評級。CLO權益部分 未評級，通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的權益部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。

由於CLO的契約要求CLO資產的到期日(通常為自優先擔保貸款發放之日起計5至8年)短於CLO負債的到期日(通常為自發行之日起計11至12年)，CLO一般不會面臨CLO債務的再融資 風險。請參閲“風險--投資策略風險”。

其他金融公司。

金融公司的主要行業集團包括銀行、儲蓄機構、經紀公司、投資管理公司、保險公司、前述控股公司以及為其提供相關服務的公司。銀行和儲蓄機構為客户提供活期、儲蓄和定期存款賬户等服務，以及各種貸款和相關服務。經紀公司為客户提供與證券買賣有關的服務。投資管理公司為零售客户、高淨值個人和機構提供投資諮詢和相關服務。保險公司為企業、政府單位、協會和個人提供廣泛的商業、人壽、健康、殘疾、個人財產和意外傷害保險產品和服務。

股權證券。

股權證券可以包括需要和/或通常將其當前收益的很大一部分作為股息分配的普通股。普通股代表 公司的股權所有權權益，提供投票權並使持有者有權通過分紅和/或資本增值分享公司的成功 。在清算的情況下，普通股股東在債券持有人、其他債務持有人和優先股東得到全額償付後，有權獲得公司剩餘的資產。通常，普通股股東有權 每股一票選舉公司董事會(儘管投票數並不總是與所擁有的股份數量成正比)。普通股股東還享有對其他公司事項的投票權，如合併和某些重要的公司政策，如向管理層發行證券。普通股價格因許多因素而波動，包括髮行人的歷史和預期收益、其資產價值、一般經濟狀況、利率、投資者看法 和市場流動性。請參閲“風險--投資策略風險”。

投資級債務證券。

由政府、公司和其他商業實體發行的不同期限的投資級債券 是固定或可變利率的債務債券，包括票據、票據、債券、貨幣市場工具和類似的工具和證券。債券通常被公司以及政府和其他發行人用來從投資者那裏借錢。發行人向投資者支付固定或浮動利率，通常必須償還到期或到期之前借入的金額。某些債券是“永久”的，因為它們沒有到期日。請參閲“風險-投資 戰略風險”。

非投資級債務證券。

投資不足的固定收益證券通常被稱為“高收益”或“垃圾”債券。一般來説，此類較低質量的債務證券提供比較高質量的債務證券更高的當前收益率，但(I)也可能具有一些質量和保護性的 特徵，在評級機構的判斷下，這些特徵被較大的不確定性或對不利條件的重大風險敞口所蓋過，以及(Ii)主要是關於發行人根據債務條款支付利息和償還本金的能力的投機性。低於投資級的債務證券被穆迪投資者服務公司 評級為低於“Baa”，低於麥格勞·希爾公司的子公司標準普爾評級集團的評級為“BBB”，由另一家國家公認的統計評級機構進行類似評級，或者，如果未評級，則由顧問確定具有類似的 質量。請參閲“風險--投資策略風險”。

抵押貸款支持證券。

抵押擔保證券是指直接或間接參與以不動產擔保的抵押貸款，或由不動產擔保的抵押貸款提供擔保並從中支付，包括單類別和多類別的傳遞證券和抵押抵押債券。美國政府抵押貸款支持證券包括由政府全國抵押貸款協會(又稱Ginnie Mae)、聯邦全國抵押貸款協會(又稱Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押貸款公司(Freddie Mac)或其他政府支持的企業發行或擔保的抵押貸款支持證券。其他抵押貸款支持證券由私人發行人發行。 私人發行人通常是抵押貸款的發起人和投資者，包括儲蓄協會、抵押貸款銀行家、商業銀行、投資銀行家和特殊目的實體。此類私人抵押貸款支持證券的本金和利息(但不是市值)的支付可以由抵押貸款或其他抵押貸款支持證券池提供支持，這些抵押貸款或其他抵押支持證券池直接或間接由美國政府或其機構或工具擔保，也可以在沒有政府對基礎抵押資產的任何擔保的情況下發行，但有某種形式的非政府信用增強。非政府抵押貸款支持證券 可能提供比政府實體發行的更高的收益率，但也可能受到比政府發行更大的價格變化的影響。

一些抵押支持證券，如抵押抵押債券，按不同的間隔同時支付本金和利息；另一些按預定利率每半年支付一次利息 ，並在到期時償還本金(就像典型的債券一樣)。剝離的抵押貸款支持證券是在將抵押貸款支持證券的利息和主要組成部分分離並作為單獨證券出售時創建的。在剝離的 抵押擔保證券的情況下，僅本金或“PO”證券的持有者從基礎抵押貸款中獲得本金付款，而僅利息證券或“IO”證券的持有人從相同的基礎抵押貸款中獲得利息支付。

抵押貸款支持證券基於不同類型的抵押貸款，包括商業房地產或住宅物業。這些證券在發行時通常規定的到期日為 長達30年，具體取決於證券標的抵押貸款的期限。然而，在實踐中，計劃外或提前支付標的抵押貸款的本金和利息可能會使證券的有效到期日縮短 ，現行利率可能高於或低於基金收到再投資預付款時基金投資組合的當前收益率。住房抵押貸款支持證券代表直接或間接參與包括所有類型的住房抵押貸款產品的資產池，或由資產池擔保並從資產池中支付。請參閲“風險-投資 戰略風險”。

資產支持證券。

資產擔保證券是指直接或間接參與資產池，或由這些資產池擔保和支付，這些資產池包括機動車輛分期付款銷售合同、分期付款貸款合同、各類不動產和個人財產的租賃，以及循環信貸(信用卡)協議的應收賬款或上述各項的組合。這些資產通過使用信託和特殊目的公司進行證券化。 信用增強，如各種形式的現金抵押品賬户或信用證，可以支持支付資產擔保證券的本金和利息 。雖然這些證券可能得到信用證或其他信用增強措施的支持，但利息和本金的支付最終取決於個人支付基礎貸款或賬户，而支付可能受到經濟普遍低迷的不利影響。資產支持證券的提前還款風險與上述抵押貸款支持證券的風險相同。然而，收回抵押品的回收可能無法獲得或不足以支持付款的風險，對於資產支持證券來説，比抵押貸款支持證券更大。請參閲“風險--投資策略風險”。

其他證券。

繼續開發新的金融產品 ，基金可以投資於任何可能開發的產品，只要符合其投資目標以及適用於投資公司的監管和聯邦税收要求。

投資理念 和流程

該顧問認為，在線和移動另類信貸行業最近的持續增長創造了一個相對未開發和有吸引力的投資機會，具有巨大回報的潛力。該顧問尋求通過參與該行業的演變來利用這一機會，該行業已成為大型商業銀行更傳統的貸款業務的替代品，並已開始從其手中奪取市場份額 。借款人通過替代信貸獲得貸款的能力，其利率可能 低於他們可獲得的貸款利率(或獲得他們本來無法獲得的貸款)，這是替代信貸使用顯著增加的原因之一。同時，另類信貸也使投資者能夠購買或投資於利率和信用特徵能夠提供誘人回報的貸款。

在選擇基金的另類信貸投資時，顧問採用自下而上的方法，按貸款類別評估貸款的預期回報(例如， 消費者貸款、中小企業貸款和助學貸款)和平臺來源(如下所述)，以及自上而下的方法，以尋求在另類信貸行業的不同細分市場中確定投資機會。在此過程中，顧問對每個細分市場相對於其相關風險的預期回報進行了分析，其中考慮了每個細分市場的持續時間、計劃攤銷、貸款索賠的優先順序、提前還款條款和提前還款預期、當前票面利率和基於類似信貸工具歷史表現的趨勢、發端費用、維修費和預期損失。 然後，顧問尋求在風險調整回報的基礎上將基金資產分配到被確定為最具吸引力的細分市場。

在每個部門中，顧問 進行特定平臺的分析，而不是特定於貸款的分析，因此，顧問的投資過程不會導致對基金有投資敞口的每項替代信貸投資進行審查。相反，Adviser 通常尋求來自滿足顧問最低要求的平臺的貸款，這些最低要求與貸款違約歷史和整體借款人信用質量等相關。在這方面，顧問對每個平臺進行徹底和持續的盡職調查 以評估平臺在可預見的未來維持其業務的生存能力； 平臺是否擁有開展業務的適當專業知識、能力和運營系統；平臺的財務狀況和 前景；以及平臺管理監管、業務和運營風險的能力。此外，顧問的 盡職調查工作包括審查平臺的服務和承銷功能(如下所述)和/或為銀行提供資金(視情況而定)、平臺吸引借款人的能力和貸款發放量，以及相對於模型預期的貸款表現等。在進行此類盡職調查時，顧問還可以訪問並審查該平臺的信用模型。此外，顧問不時訪問每個平臺，對平臺進行現場審查，包括與平臺內的每個重要業務單位進行討論(e.g., 信貸承保、客户獲取和營銷、信息技術、通信、服務和運營)。

作為上述盡職調查工作的一部分，顧問持續監測其投資於替代信貸的每個平臺的承保質量，包括(I)分析歷史和持續的“貸款磁帶”，其中包括貸款承銷數據和平臺自成立以來發起的與基金購買或將購買的貸款相當的所有個人貸款的實際支付經驗，(Ii)審查平臺承銷過程中使用的信用模式。包括：(br}平臺將信用等級分配給其替代信貸並核對模型中使用的基礎數據，(Iii)評估替代信貸承銷中發現的任何問題，以及平臺為解決這些問題而採取的補救措施，以及(Iv)確認基金購買的貸款符合與平臺簽訂的任何適用購買協議的條款和條件的驗證過程。

雖然顧問不會在投資前審查每一項替代信貸投資，但它能夠通過將基金的貸款限制在顧問選擇的貸款細分和平臺上，對其將投資的貸款施加最低數量和質量的 標準， 如上所述。實際上，顧問採用貸款部分固有的最低投資標準，或由其確定為具有適當投資特徵的平臺強加的最低投資標準。此外，每個平臺分配替代信用 它產生一個特定於平臺的信用等級，反映貸款的潛在風險調整收益，這可能基於各種因素，例如：(I)貸款的期限、利率和其他特徵；(Ii)借款人的所在地；(Iii)如果適用， 平臺內貸款的目的(例如，(Iv)借款人的信用和風險狀況，包括但不限於借款人的年收入、債務與收入的比率、信用評分(例如FICO評分)、拖欠率和留置權。在從平臺購買替代信用時，基金向適用平臺提供指示，説明哪些平臺信用等級有資格購買(或相反，哪些平臺信用等級不符合基金購買資格)。顧問對平臺的 信用等級內的每個標準進行持續分析，以確定顧問可接受的歷史和預測的預付款、沖銷、拖欠和回收率。 雖然在正常情況下，顧問不會在購買替代信用之前向平臺提供用於確定特定於平臺的等級的任何單獨標準的指示(如下所述除外)，但顧問可以靈活地提供 更具體的指示(例如，期限、利率、借款人的地理位置)，如果顧問認為投資情況需要進一步説明的話。具體地説，顧問指示平臺，基金不會購買任何具有“次貸質量”(在投資時確定)的替代信貸。雖然沒有法律或市場對次貸質量的具體定義，但業內普遍認為，這意味着貸款很有可能無法得到全額償還。如顧問根據其盡職調查及發起平臺的信貸承保政策與次貸性質的消費貸款相若，而顧問根據其盡職調查而釐定有關貸款的還款可能性，則基金認為中小企貸款屬“次貸質素”。在確定中小企業貸款是否具有次級質量時，顧問通常會考慮一些特定於借款人的因素，其中將包括借款人的付款歷史以及可用情況下的財務報表、納税申報表和銷售數據。

顧問不會將基金資產投資於由平臺發起的貸款，而顧問無法對該平臺提供的個人另類信貸投資數據的完整性和準確性進行令其滿意的評估，該數據與確定此類另類信貸投資的存在和估值有關 ，並用於貸款的會計處理(即，為了選擇平臺，顧問 必須評估其是否認為從該平臺購買的所有貸款的所有相關貸款數據均已包含且正確)。

顧問在很大程度上 依賴借款人通過其進行基金投資的平臺提供的信用信息。顧問接收由獨立第三方服務提供商向平臺提供的借款人信用信息的更新，因此能夠 持續監控其投資的信用狀況。請參閲“資產淨值”。

顧問通過使用基於網絡的服務投資於替代信貸，該服務提供對平臺的直接訪問，並通過 檢索顧問數據(如投標和上市信息)來簡化貸款獲取流程。鑑於在替代信貸中越來越依賴信息技術的使用，顧問對其尋求替代信貸投資的平臺進行盡職調查，包括審查每個平臺的信息技術安全、防欺詐能力和業務連續性計劃。 顧問通常要求平臺具有行業標準的數據備份保護，包括異地備份 數據中心和最先進的數據加密，以及適當的網絡安全措施。此外，顧問還為自己採取了各種保護措施，包括業務連續性計劃，該計劃規定了在服務中斷或發生災難後恢復和恢復其業務，特別是與顧問的任何關鍵職能和系統有關的程序。

普通股回購政策

根據1940年法令第23c-3條，該基金作為一個間隔基金運作。作為一隻間隔基金，基金採取了一項基本政策，即在符合本文所述某些條件的情況下，對資產淨值中至少5%至25%的已發行普通股進行季度回購 要約，除非根據監管要求(如下所述)暫停或推遲此類 要約。基金將不會因普通股股東的選擇而被要求 回購或贖回普通股。回購要約有可能獲得超額認購， 在這種情況下，普通股股東可能只會回購一部分普通股。如果在任何回購要約中提交回購的普通股數量超過基金已提出回購的普通股數量，基金將按比例回購 普通股，或在董事會批准的情況下，在符合下述限制的情況下增加要回購的普通股數量。基金將維持足夠的現金、流動證券或借款，以滿足其季度回購要求(如下所述)。基金保留在某些情況下進行並非根據回購政策作出的特別回購或額外回購要約的權利。作為基金的一項基本政策 ，回購政策不得改變，除非基金的大多數未償還有表決權證券的持有人投票 。見本招股説明書中的“風險--結構性和與市場相關的風險--回購政策風險”和SAI中的“投資限制”。

普通股股東將收到回購政策下的每一次回購要約的書面通知，他們可以如何請求基金回購其普通股 以及回購請求截止日期。回購請求截止日期將由董事會決定，並將基於市場狀況、基金資產的流動性和股東服務考慮等因素。從向普通股股東發出通知到回購請求截止日期之間的時間從不超過42天到不少於21天不等， 預計約為30天。普通股將按紐約證券交易所常規交易結束時確定的每股普通股資產淨值回購，通常為回購請求截止日期，但不晚於該日期後的第14天，如果第14天不是營業日，則不遲於下一營業日(每個交易日為回購定價日)。根據回購支付的款項將不遲於回購定價日期(“回購付款截止日期”)後七天分發給普通股股東或金融中介機構，以便分發給其客户。董事會可以制定與1940年法案、根據法案頒佈的條例和其他相關法律相一致的回購普通股的其他政策。在任何回購請求截止日期之前投標供普通股股東回購的普通股 將以為該回購請求截止日期確定的總回購金額為準進行回購。回購收益將在回購付款截止日期前支付給普通股股東。

將嚴格遵守回購請求截止日期 。如果普通股股東或其金融中介未能在回購請求截止日期前按良好順序提交股東回購請求 ，股東將無法清算普通股，直到隨後的回購要約 ，股東將不得不在隨後的要約中重新提交請求。普通股股東應及時將其意向告知其財務中介機構。

回購金額

董事會或其委員會將全權酌情決定基金在特定回購請求截止日期內提出回購的普通股數量(“回購要約金額”)。1940年法案規則23c-3允許回購基金按資產淨值計算的已發行普通股的5%至25%。對於任何特定的回購要約，並根據其一項基本政策，基金將在回購請求截止日期回購至少其已發行普通股總數的5%。 雖然回購政策允許回購基金已發行普通股的5%至25%，但對於每個季度的回購要約，基金目前預計將按資產淨值回購基金已發行普通股的5%，這取決於 董事會的批准。

如果普通股股東出價超過回購要約金額，基金可以(但不需要)在回購請求截止日期回購不超過基金已發行普通股2%的額外普通股。如果普通股股東提出的回購要約超過給定回購要約的回購要約金額 ，基金將按比例回購普通股(以下討論的例外情況除外)。在回購要約獲得超額認購的情況下，普通股股東可能無法在回購要約期間變現其在基金的全部或特定百分比的投資。此外，由於這種按比例分配的可能性，普通股股東可能會支付比他們希望回購的普通股更多的普通股，以確保回購特定數量的普通股，從而增加了其他股東可能無法清算其在基金的全部或給定 百分比投資的可能性。然而，根據1940年法令第23c-3(B)(5)(I)條，基金可以接受持有少於100股普通股的普通股股東投標回購的所有普通股，在按比例分配其他投標金額之前。在這種情況下，基金將與該股東或該股東的財務中介確認該普通股的實益持有人實際持有的普通股少於100股。如果普通股股東的要約金額低於回購要約金額，基金將只回購那些提供回購的普通股，而不贖回任何其他普通股。

致股東的通知

每一次回購的通知 將在每個回購請求截止日期前約30天(但不少於21天，不超過42天)發給每一位普通股實益所有人。普通股股東或其金融中介可能需要額外的時間將回購要約郵寄給股東、處理請求並將任何回購普通股的收益記入賬户。通知 將：

回購價格

普通股的回購價格將為回購定價日紐約證券交易所常規交易收盤時的資產淨值。您可以訪問基金的 網站(http://www.rivernorth.com)瞭解資產淨值。回購優惠通知還將提供有關資產淨值的信息，如最近日期的資產淨值或最近資產淨值的樣本，以及有關回購優惠信息的免費電話號碼。該基金目前不收取回購費用。

由於基金投資方面的發展，基金的每股普通股資產淨值可能會在短時間內發生重大變化。在這方面，基金的每股普通股資產淨值在回購要約通知日期和回購要求截止日期之間可能發生重大變化，也可能在回購請求截止日期和回購定價日期後不久發生重大變化，使 參與的普通股股東面臨市場風險。但是，回購定價之後將不會調整回購價格 。請參閲“資產淨值”。

暫停或推遲迴購要約

基金只可在下列情況下暫停或推遲迴購要約：(A)如作出或實施回購要約會導致基金失去守則所指的受規管投資公司的地位；(B)在基金所擁有的證券主要在其上買賣的任何市場休市期間， 非慣常的週末及假日休市期間，或在該市場的交易受到限制的期間；(C)因出現緊急情況而導致基金處置其擁有的證券並不合理可行的任何期間，或在此期間基金公平地釐定其資產淨值並不合理切實可行的任何期間；或(D)美國證券交易委員會 藉命令準許以保障股東利益的其他期間。根據1940年法案第23c-3條的規定，任何此類停牌都需要獲得董事會多數成員的批准(包括不是基金“利害關係人”(根據1940年法案的定義)的大多數董事)，並將進一步降低普通股股東贖回普通股的能力。基金目前預計在其正常的基金運作中不會出現上述任何情況。

除上述規定外，根據馬裏蘭州法律，如果為回購提供資金的分配將導致基金在正常業務過程中到期而無法償還債務，或者公司的資產將少於公司總負債的總和，且除非《憲章》另有規定，否則基金將被禁止贖回任何股份，如果基金在分配時解散，則基金將無法償還債務。滿足股東解散時的優先權利 優先於接受分配的股東。

流動性要求

基金必須保持現金 或其他流動資產，從通知發送給普通股股東之日起至回購定價之日止，與回購要約金額相等。因此，基金可能會發現有必要以現金或其他流動資產的形式持有其淨資產的一部分，出售其投資組合的一部分，或借入資金，以便為回購其普通股提供資金。基金可通過以下方式積累現金： 保留(即，未進行再投資或分配給普通股股東)收到的與基金投資有關的付款。基金相信，與基金投資有關的付款以及基金持有的任何現金或流動資產將足以履行基金每季度的回購要約義務。如果基金持有的現金和其他流動資產在任何時候不足以履行基金的回購要約義務，基金可以出售其其他投資。儘管預計基金的大部分投資(如果不是全部的話)都將缺乏流動性，而且此類投資的二級市場可能有限，但基金相信，如果有必要出售這些投資以補充基金投資所收到的付款所產生的現金，基金將能夠找到願意購買其投資的買家。該基金還可以借入資金以履行其回購義務。不能保證基金將能夠為其回購提議獲得這種融資。請參閲下面的 -回購提議的後果。基金將確保其淨資產的百分比至少等於回購要約金額的 100%，包括可以在正常業務過程中以基金在回購請求截止日期和回購付款截止日期之間的時間段內對投資進行估值的大約 價格出售或處置的資產。

董事會採用了合理設計的程序，以確保基金的資產具有足夠的流動性，以便基金能夠遵守回購要約和上一段所述的流動性要求。如果基金在任何時候不遵守這些流動性要求，董事會將採取其認為適當的任何行動，以確保遵守。

回購要約的後果

支付回購的普通股可能需要基金清算其投資，否則將比顧問更早，從而增加基金的投資組合週轉率，並可能導致基金實現虧損。顧問打算採取措施試圖避免或儘量減少這種潛在的損失和營業額，而不是清算投資組合所持股份，而是可以借入資金用於回購普通股。 如果基金借入資金進行回購，借款的利息將通過增加基金的支出(須由顧問償還費用) 並減少任何淨投資收入，對沒有在回購要約中提交其普通股的普通股股東產生負面影響。在基金通過出售基金投資為回購金額融資的情況下，基金可能會將更大比例的資產持有在流動性較差的證券上。此外，出售基金的投資以資助回購可能會 降低這些基礎投資的市場價格，進而降低基金的資產淨值。見“風險--結構性風險和與市場相關的風險--槓桿風險”。

回購基金的 普通股將減少已發行普通股的數量，並根據基金的投資表現減少其淨資產。基金淨資產的減少將提高基金的費用比率(但須由顧問償還費用 )，前提是不出售更多普通股，而費用在其他方面保持不變(或增加)。此外，基金回購普通股可能是普通股股東的應税事項。該基金是一項長期投資。 該基金的季度回購提議是普通股股東關於其普通股的唯一流動性手段。 普通股股東沒有權利贖回或轉讓其普通股，但股東的後代根據某些條件和限制在該股東死亡時贖回普通股的有限權利除外。見“風險-結構性風險和與市場相關的風險-回購政策風險”和“風險-結構性和與市場相關的風險-流動性 風險”。

作為一隻間隔基金，基金 可根據需要隨時全部或部分贖回優先股，而無需支付罰款或溢價，以允許基金 根據基金的回購政策 根據基金1940年法案下的資產覆蓋範圍要求，按董事會確定的金額回購其普通股。該基金目前預計將根據該回購政策，按季度回購基金已發行普通股的5%，但須經董事會批准。

槓桿的使用

本基金利用並打算繼續將槓桿用於投資及其他目的，例如為回購其普通股提供資金或以其他方式為本基金提供流動資金。見上文“收益的使用”。

根據1940年法案，基金可通過發行最高達其總資產50%的優先股和/或通過借款和/或發行票據或債務證券(統稱為“借款”)來利用槓桿，總金額最高可達其總資產的33-1/3%。基金預計其槓桿率將根據市場狀況的變化和投資組合所持資產價值的變化而變化；但是，基金的槓桿率不會超過1940年《法案》規定的限制。由於持續發售普通股，以及根據基金的 回購政策按季回購普通股，基金的槓桿率將因應佔普通股的淨資產變動而增加或減少。2020年11月11日，該基金簽訂了保證金融資的大宗經紀協議。信貸協議允許基金根據特別託管和質押協議借入以道富銀行特別託管賬户中持有的資產為抵押的資金。該安排下的借款按隔夜銀行融資利率加隔夜75個基點 計息。截至2022年6月30日止年度，基金根據信貸協議 的平均借款金額及利率分別為3,700,000元及0.84%。截至2022年6月30日，信貸安排沒有未償還餘額。基金目前 通過其已發行的A系列優先股利用槓桿。截至2022年9月22日，基金未償還的A系列優先股的總金額(即清算優先股)為41 400 000美元, 這約佔基金總資產的40%(包括可歸因於基金槓桿的資產)。基金今後可能會發行更多類型的優先證券，以增加基金的槓桿作用。

不能保證基金會增加其槓桿率，也不能保證如果利用更多的槓桿率，就能成功地提高基金目前分配的水平。基金也有可能無法獲得額外的槓桿作用。如果基金在增發股份後無法增加槓桿，可能會對股東回報產生不利影響。

根據1940年法令，基金一般不得發生借款，除非在借款之後，基金的總資產減去借款本金以外的負債的價值至少為本金的300%。此外，根據《1940年法令》，如上所述，基金不得發行優先股，除非在發行之後，基金資產覆蓋範圍的價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算價值不得超過基金資產覆蓋範圍的50%)。在發行優先股時，基金打算在可能範圍內不時購買或贖回優先股，以維持優先股覆蓋率至少為 200%。此外，作為獲得優先股評級的條件，任何發行的優先股的條款預計將包括資產覆蓋維護條款，該條款將要求在基金不合規的情況下贖回優先股 ，並可能禁止在這種情況下對普通股進行股息和其他分配。為了滿足贖回要求，基金可能不得不清算投資組合證券。這種清算和贖回將導致基金產生相關的交易成本，並可能導致基金的資本損失。

此外，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分配，或回購其普通股，除非在宣佈或回購時，借款的資產覆蓋率至少為300%，而優先股在扣除該等股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋率至少為200%。任何禁止派發普通股股息及其他分派的規定，可能會削弱基金根據守則取得受監管投資公司資格的能力。基金打算儘可能預付任何未償還借款的全部或部分本金，或在必要的程度上購買或贖回任何已發行的優先股，以維持所需的資產覆蓋範圍。 優先股股東分開投票，有權選舉基金的兩名董事。基金其餘董事 由普通股股東和優先股股東作為一個類別一起投票選出。如果基金在兩年內無法為其優先股支付股息，優先股股東將有權選舉基金的大多數董事。

除1940年法案規定的要求外，基金還須遵守其A系列優先股的各種要求和限制。對基金優先股(包括A系列優先股)的要求和限制可能比1940年法案施加的要求和限制更嚴格，其中可能包括一個或多個評級機構的指導方針施加的某些限制，這些評級機構對基金的優先股進行 評級；然而，預計這些限制不會阻礙顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合和回購政策。然而，為了遵守這些要求和限制，基金可能需要採取某些行動，例如減少借款和/或贖回其優先股，包括A系列優先股，並在市場上適當的時候用投資組合交易的收益贖回。此類行動可能會產生交易成本，並隨着時間的推移減少淨收益或股東回報 。除其他考慮因素外，如果基金認為這些要求和限制會妨礙其實現其投資目標的能力或其作為受監管投資公司的資格，基金將不會產生額外的 借款或發行額外的優先股。

一般來説，借款可以是固定利率或浮動利率，通常以短期利率為基礎。基金可能不時發生的借款可通過抵押、質押或以基金資產作為擔保來擔保。某些類型的借款可能導致基金受到信貸協議中關於資產覆蓋範圍和投資組合要求的契約的約束。 一般來説，基金可能受到的契約包括肯定契約、消極契約、金融契約和投資契約。肯定性公約的一個例子是，要求基金向貸款人提交其年度經審計的財務報告。消極公約的一個例子是禁止基金組織對其基本政策進行任何修改。 金融公約的一個例子是要求基金保持3：1的資產覆蓋率。投資契約的一個例子是要求基金限制其對某一特定資產類別的投資。如上所述，基金可能需要在可能不利的情況下清算其投資，以履行此類義務或滿足任何資產覆蓋範圍和隔離要求(根據1940年法案或其他規定)。由於基金的投資組合將嚴重缺乏流動性，任何這種處置或清算都可能給基金造成重大損失。

基金的借款條款還可能包含限制基金某些活動的條款，包括在某些情況下向股東支付股息，基金可能被要求與貸款人保持最低平均餘額，或支付承諾或 其他費用以維持信貸額度。任何此類要求都將增加超過規定利率的借款成本。

此外，某些類型的借款 可能涉及對基金證券的再抵押。此外，基金可能受到一個或多個評級機構的指引對投資施加的某些限制 ，評級機構可對基金髮行的短期公司債務證券進行評級 。任何借款將可能優先於或等於基金的所有其他借款，而基金的貸款人 收取任何借款的利息和償還本金的權利可能優先於股東的權利。此外，在某些情況下，《1940年法案》授予基金貸款人在拖欠本金利息或還款時的某些投票權。如果這類規定有損於基金作為《守則》規定的受監管投資公司的地位，基金將根據其清算資產組合的能力償還借款。

基金可訂立衍生工具 或其他可提供槓桿作用的交易(例如總回報掉期)(借入或發行優先股除外)。基金還可投資於逆回購協議、總回報掉期和衍生品或其他具有槓桿作用的交易 ，或按照1940年法案規則18F-4 的要求，以有限的方式或受基於風險價值計算的槓桿風險的限制。這些交易不會導致基金支付比沒有此類交易時支付的諮詢費或管理費更高的費率。

但是，這些交易 涉及由基金承擔的額外費用(例如交易費用)。這些類型的交易有可能增加普通股股東的回報，但也涉及額外的風險。這一額外槓桿將增加基金投資組合的波動性，並可能導致比沒有進行交易的情況下更大的損失。然而，如果基金進行抵銷交易或持有支付其債務的頭寸，槓桿效應預計會減弱或消除。

基金還可以借入資金，作為非常或緊急用途的臨時措施，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置基金的證券。

由於基金髮行了A系列優先股，為納税目的，基金必須在A系列優先股的普通股和股份之間分配淨資本收益和其他應納税收入(如果有的話)，按實現淨資本收益或其他應納税收入的年度支付給每個類別的股息總額的比例進行分配。

只要基金通過借款購買的投資組合的收益率或發行優先股(包括A系列優先股)的收益超過當時的利息或支付率以及此類借款或優先股的其他成本，則基金產生的回報或收入將超過支付此類利息或股息支付和其他 成本所需的回報或收入。在這種情況下，超額部分將可用於向股東支付更高的股息。如果基金通過借款購買的投資或發行包括A系列優先股在內的優先股所得的淨回報率 不超過此類借款或優先股的成本，則給股東的回報將低於沒有使用槓桿的情況。在這種情況下，顧問在其最佳判斷下，如果預期 維持槓桿頭寸對股東的好處將超過目前減少的回報，則可決定維持基金的槓桿頭寸。在正常市場 條件下，基金預期將能夠以高於槓桿成本的回報率投資槓桿收益，這將提高股東的回報。此外，與發行和使用槓桿相關的成本由股東承擔 並導致普通股資產淨值減少。此類成本可能包括律師費、審計費、構造費、承諾費和使用(借用)費。

槓桿的使用是一種投機性的技術，投資者應該注意到與普通股槓桿有關的特殊風險和成本。 不能保證槓桿戰略在採用該戰略的任何時期都會成功。當使用槓桿時，資產淨值和股東收益將更加不穩定。與不使用槓桿相比，槓桿為股票帶來了更大的虧損風險和更大的收益潛力。 此外，如果基金使用槓桿，顧問的報酬會更高，這會給顧問造成利益衝突。

槓桿效應

假設基金通過借款和發行優先股的組合使用槓桿，總金額約為基金管理資產的42%，以5.81%的綜合利息或支付利率對此類槓桿進行支付，則基金投資組合產生的回報(扣除估計的非槓桿費用)必須超過2.45%，才能支付該等利息或支付利率 和其他與槓桿具體相關的費用。這些數字只是用於説明的估計數字。基金所用槓桿的實際利息或付款利率將經常變化，可能大大高於或低於上述估計利率。

下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(包括基金投資組合中持有的證券的收入和價值變化) 分別為-10%、-5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設性數字，並不一定代表基金所經歷或預期的投資組合回報。請參閲“風險”。

普通股總回報 由兩個要素組成：基金支付的股票股息(其數額主要由基金在支付利息或其他槓桿付款後的淨投資收入確定)和基金所擁有證券的價值收益或虧損。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金更有可能遭受資本損失，而不是資本增值。 例如，假設總回報率為0%，基金必須假設其投資利息完全被這些投資的價值損失抵消 。表格中出現的數字是假設的。實際回報可能大於或小於表中所示的 。

風險

投資任何投資公司 證券都涉及風險，包括您的投資可能獲得很少或沒有回報的風險，甚至您可能會損失部分或全部投資。本節討論了主要的風險因素。在決定是否投資於本基金之前，您應仔細考慮這些風險和不確定性 以及本招股説明書(以引用方式併入)和任何適用的招股説明書附錄中所述的其他信息。此外，SAI還包含與基金投資相關的風險的進一步信息。這些文件中的風險並不是基金可能面臨的唯一風險，基金還可能面臨我們尚未確定的、我們目前認為不是實質性的或尚不可預測的其他風險。如果發生上述任何風險， 基金的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，基金的資產淨值及其證券的交易價格可能會下降，您可能會損失或全部投資。

投資策略風險

以下具體列出的風險適用於基金的投資。關於與基金投資有關的其他風險的討論，見“結構性和與市場有關的風險”。

中小企業貸款風險。中小企業貸款借款人的業務可能沒有穩定的盈利增長，可能由經驗較少的個人經營，資源可能有限 ，可能更容易受到不利的一般市場或經濟發展的影響，這可能會對此類借款人支付中小企業貸款的本金和利息的能力產生不利影響。某些中小企業可能無法有效地進入公共股權或債務市場。向這類債務人收取或要求支付的平均利率一般高於提供傳統信貸來源的商業銀行和其他機構或債務市場制定的利率。這些傳統的信貸來源通常比某些平臺提供的貸款要求更嚴格，基金可以通過這些平臺進行投資。

SPAC風險。SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資結構。除非收購完成，否則SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和類似的 實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有經營歷史或正在進行的業務。因此， 其證券的價值尤其取決於實體管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。 如果符合SPAC要求的收購沒有在預定的時間內完成，所投資的資金將返還給實體的股東。對SPAC的投資可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。對於SPAC投資於現金或類似證券的程度，這可能會影響基金實現其投資目標的能力。 SPAC的高級管理人員和董事可能會運營多個SPAC，並且在確定應向哪個SPAC提供特定的 商機時可能存在利益衝突。在這種情況下，不能保證某一特定的商業機會會 呈現給基金投資的太平洋區域委員會。

封閉式投資公司風險. 該基金投資於封閉式投資公司，包括交易價格低於資產淨值或溢價的封閉式基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金的股票的市場折價會一直 減少。

事實上，由於此類封閉式基金的證券市場價格進一步下跌，這種市場折價可能會增加，基金可能遭受已實現或未實現的資本損失 ，從而對基金普通股的資產淨值產生不利影響。同樣，不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，或不能保證在基金購買此類股票後溢價不會減少。

BDC是一種封閉式投資公司，通常投資於不太成熟的美國私人公司或交易稀少的美國上市公司，這些公司比成熟的上市公司風險更大 。雖然BDC預計將以股息的形式產生收入，但某些BDC在特定時間段內可能不會產生此類收入。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其投資的封閉式基金和BDC產生的任何管理費和 其他運營費用，以及其投資的BDC應支付的任何績效費用或獎勵費用。

平臺集中風險。 基金可將其管理資產的25%或更多投資於源自一個或有限數量平臺的Alternative Credit。 與基金在更多平臺上更廣泛地分散投資相比，集中於特定平臺可能會使基金面臨更大的依賴性和與這些平臺相關的風險。基金集中在某些 平臺可能會使其面臨更大的違約風險和通過此類平臺投資的替代信貸的損失，如果 此類平臺的特點之一是借款人信用標準或其他最低資格要求較低，或者相對於其他平臺，作為其貸款發放流程的一部分進行信用和利率分析的程序存在缺陷。 此外，基金投資的平臺越少，與這些平臺更改其 安排相關的風險就越大。

與平臺和替代信貸相關的監管和其他風險 。發起替代信用的平臺受聯邦、州和地方政府當局發佈的各種法規、規則和條例的約束。未能遵守適用的法律、規則和法規 可能導致平臺或其相關實體受到政府當局的某些註冊要求，並導致支付任何罰款和罰款；導致其執照被吊銷；導致平臺發起的貸款合同無效或以其他方式損害此類貸款的執行；並使其承擔潛在的民事和刑事責任、 集體訴訟和/或行政或監管執法行動。上述任何一項都可能對平臺的財務狀況、經營結果或履行其借貸業務義務的能力產生重大不利影響 ，或者可能導致平臺的業務方法發生變化，從而削弱平臺發起或提供替代信貸或收取替代信貸的能力。

替代信貸行業參與者，包括平臺，在某些情況下可能面臨更高的訴訟風險，指控他們違反聯邦和州法律和法規，以及消費者侵權行為，包括不公平或欺騙性做法。此外，替代積分通常使用 標準化文檔編寫。因此，就其各自合同義務的規定而言，許多借款人的處境可能類似。因此，對違反適用的聯邦或州消費者保護法規定的指控可能會導致一大批索賠人對平臺和其他相關實體提出索賠。然而， 一些借款人協議包含仲裁條款，這些條款可能會限制或排除與借款人索賠有關的集體訴訟。如上所述，基金可用於投資的每個平臺都可能遵循新的或不同的業務模式，造成對適用於特定平臺和基金的監管環境的不確定性。

如果平臺作為融資銀行向其他州的借款人輸出利率及相關條款和條件的能力的受讓人和受益人的能力被確定為違反了適用的貸款法律 ，這可能使平臺受到其運營所在的每個州的貸款或高利貸法的利率限制和相關條款和條件 。其結果將是錯綜複雜的監管限制，可能會對平臺的運營和運營能力產生實質性的 負面影響，在這種情況下，它們可能會被迫終止或大幅改變其業務和活動，導致可供貸款機構(如基金)投資的貸款額減少。

此外，許多法律規定，包括聯邦破產法和相關的州法律，可能會干擾或影響債權人強制執行替代信貸投資的能力。一段時期的不利經濟狀況可能會導致另類信貸的高違約率和違約率，這可能會增加平臺及其相關實體的潛在破產風險。

適用於平臺及其相關實體的監管環境可能會定期發生變化。任何此類變化都可能對平臺和相關實體的成本和運營能力產生不利影響。這些平臺可能會尋求將成本的任何增加轉嫁給基金等貸款人。此外，對適用於一般金融機構、特別是替代信貸的法律法規的監管適用或司法解釋的變化，也可能影響替代信貸行業開展業務的方式。金融機構經營的監管環境日益複雜和穩健，適用相關法律、法規和政策的監管工作更加激烈。

專業財務和其他 財務公司風險。專業金融和其他金融公司的盈利能力在很大程度上取決於資本資金的可獲得性和成本，並可能隨着利率的變化以及總體經濟狀況的變化而大幅波動。專業金融或其他金融公司進入資本市場的任何障礙，如由於一般經濟狀況或資本市場對公司財務狀況或前景的負面看法造成的障礙， 都可能對該公司的業務產生不利影響。有時，激烈的競爭也可能影響專業金融和其他金融公司的盈利能力。

專業金融和其他金融公司受到業務快速變化、激烈競爭、貸款集中於受經濟狀況(如房地產或能源)顯著影響的特定行業的價值波動以及基於資金可用性和成本以及現行利率的不穩定業績的影響。此外，借款人或其他第三方的財務困難可能導致的信貸和其他損失可能對這些行業的公司產生不利影響。金融公司的信貸損失或兼併、收購或破產 可能使專業金融公司和其他金融公司難以以優惠條件或根本不能獲得融資，這將嚴重影響此類公司的盈利能力。此外，會計規則的變化，包括有關資產估值的準則、金融行業的整合和股票市場的額外波動，也有可能對專業金融公司產生重大影響。

專業金融和其他金融公司一般受到廣泛的政府監管，這些監管可能會經常發生變化。監管變化可能導致業務中斷或基金所投資公司的收入大幅損失，而且無法保證這些法律及其法規將對金融市場以及基金在專業金融和其他金融公司的投資產生實際影響。與許多其他行業相比，特定國家的專業金融和其他金融公司可能受到更大的政府監管，政府政策的變化和監管審批的需要可能會對金融服務業公司提供的服務產生實質性影響 。政府監管可能會限制銀行可以做出的財務承諾，包括貸款的金額和類型，以及它們可以收取的利率和費用。此外，外國某些國家的政府監管可能會實施利率管制、信貸管制和價格管制。

根據美國證券交易委員會的現行規定，基金不得超過其總資產的5%投資於任何公司的證券，如果該公司總收入的15%以上來自證券經紀、承銷或投資管理活動。此外，基金收購任何此類公司的未償還股本證券的比例不得超過5%，或債務證券未償還本金的比例不得超過10%。 這可能會限制基金投資於某些專業金融和其他金融公司的能力。

銀行可能在監管特別嚴格的環境中投資和運營，並受到眾多聯邦和州監管機構的廣泛監督，包括但不限於聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和州銀行當局。法規和政府政策及會計原則的變化 可能會對基金所投資銀行的業務和運營產生不利影響。

儲蓄機構往往有很大比例的資產是以住宅房地產擔保的貸款和證券的形式。因此，這類儲蓄機構的財務狀況和經營業績可能會受到這些儲蓄機構所在地區的住宅房地產市場狀況的影響。

租賃公司可能會受到税法變化的負面影響，這些變化會影響此類公司從事的交易類型。

基金對保險公司的投資業績將受到其他幾個因素的影響。保險公司的收益除了受到一般經濟狀況的影響外，還將受到定價(包括不時出現的激烈的定價競爭)、理賠活動和營銷競爭的影響。保險公司受到廣泛的政府監管，包括實施最高費率 水平，這可能不足以滿足某些業務。擬議或潛在的反托拉斯法或税法修改也可能對保險公司的保單銷售、納税義務和盈利能力產生不利影響。

資產支持證券風險。 資產擔保證券涉及的風險通常不同於其他類型的債務工具，或者比其他類型的債務工具的風險更嚴重。例如，資產支持證券可能對當前利率的變化特別敏感。此外，標的資產可能會提前還款，這會縮短證券的加權平均到期日，並可能降低其回報。 資產支持證券也會受到與其結構和證券標的資產的性質以及這些資產的服務相關的風險的影響。資產擔保證券的利息和本金的支付在很大程度上取決於支持證券的資產產生的現金流，在某些情況下，還取決於信用證、擔保債券或其他信用增強措施的支持。資產擔保證券的價值可能在很大程度上取決於基礎資產池的服務，因此容易受到與其服務者的疏忽或挪用公款相關的風險。此外，債務人可能有權獲得與這些證券所涉資產有關的若干州和聯邦消費者信貸法的保護，這可能使債務人有權避免或減少付款。此外，由於其複雜的結構，各種資產擔保證券可能難以估值，並可能構成非流動性投資。如果基礎另類信用違約的借款人很多， 損失可能超過信用增強級別，並導致資產支持證券的投資者蒙受損失。

對附屬(剩餘)類別的資產支持證券的投資通常被認為是缺乏流動性和高度投機性的投資，因為標的資產的損失首先由附屬類別 吸收。與投資此類次級資產支持證券相關的風險包括信用風險、與基金收取此類證券的能力有關的監管風險、平臺表現風險和流動性風險。

CLO風險。基金對CLO的投資可能比直接投資於標的公司的債務或其他證券的風險更大。當投資於CLO時，本基金可投資於CLO從屬鏈的任何級別，包括次級(較低評級)部分和剩餘 權益(最低部分)。CLO通常槓桿率很高，因此，基金可能投資的初級債務和股權部分比它們 所屬的較高級別的部分面臨更高的總虧損和延期或不支付利息的風險。此外，基金通常只有權接受CLO的付款，而一般不對CLO的基礎借款人或發起CLO的實體擁有直接權利。此外，基金對CLO的投資 有時成交清淡或交易市場有限。因此，對此類CLO的投資可能被定性為非流動性證券。

企業債務風險。公司債務證券是公司發行的長期和短期債務(如公開發行和非公開發行的債券、票據和商業票據)。如果公司債務證券被標準普爾全球評級服務公司(“S&P”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為BBB或BAA或更高，顧問認為其為投資級證券 ，或如果未評級，則由顧問確定為具有類似質量。投資級債務證券通常具有足夠到強大的本金和利息支付保護。在這一類別的較低端，不利的經濟狀況或不斷變化的情況 比評級較高的類別更有可能導致支付利息和償還本金的能力減弱。該基金可投資於有擔保公司債券和無擔保公司債券。在發行人違約的情況下，無擔保債券的回收價值可能低於擔保債券。

信貸和利率 分析風險。顧問在選擇投資工具時，部分依賴於向其提供或平臺分配的借款人信用信息。在平臺為每個借款人分配信用評級的情況下，此類評級可能不能準確地反映借款人的實際信譽。平臺可能無法或不尋求核實其獲得的所有借款人信息 ，這些信息可用於確定借款人的信用評級。借款人信息 可能依賴的平臺和貸款人可能已過時。此外，顧問以其他方式尋求的某些信息可能無法獲得，例如財務 報表和其他財務信息。此外，在要求借款人的姓名、地址和其他聯繫信息保密的情況下，顧問可能無法對借款人執行任何獨立的後續核查。 借款人可能提供了虛假或不準確的信息。

儘管顧問對基金購買工具的平臺使用的信用評分方法進行了調查 ，但基金通常無法訪問平臺用來為基金直接或間接購買的特定貸款分配信用評分的所有數據，並且 不會確認此類信息的真實性或以其他方式評估平臺對這些貸款的信用評分的基礎。 此外，平臺的信用決策和評分模型基於的算法可能包含編程 或其他錯誤，或被證明無效或有其他缺陷。這可能會對貸款定價數據和審批流程產生不利影響， 可能會導致貸款定價錯誤或分類錯誤，最終可能對基金的業績產生負面影響。

平臺設立的貸款利率可能沒有進行適當的設置。未能為貸款設定適當的利率可能會對基金收到與直接或間接擁有這類工具相關的風險相稱的回報的能力產生不利影響。此外，平臺和顧問在做出貸款和投資決策時使用的某些其他信息可能有缺陷和/或不正確，這 增加了貸款損失的風險。

違約風險。基金通過貸款投資創收的能力取決於借款人為此類工具支付的款項。如果借款人無力償還貸款，基金收回貸款本金和利息的能力可能會受到極大限制。

固定收益證券風險。 基金可投資於固定收益證券。固定收益證券通常代表發行人在特定時間段內向投資者(或貸款人)償還借款金額和利息的義務。固定收益證券根據利率的變化增加或減少價值 。如果利率上升，基金的固定收益證券的價值通常會下降。 另一方面，如果利率下降，固定收益證券的價值通常會上升。固定收益證券的發行人可能無法在到期時支付利息和本金。這種風險在高收益證券(也稱為“垃圾債券”)的發行人的情況下會增加。某些美國政府支持的實體的證券既不由美國政府發行，也不由美國政府擔保。固定收益風險包括以下附加風險的組成部分：

欺詐風險。基金面臨與參與基金貸款的各方有關的欺詐活動的風險，包括平臺、銀行、借款人和處理借款人和投資者信息的第三方。平臺的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測 並防止欺詐。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預， 對經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致被欺詐的平臺採取措施降低欺詐風險，這可能會增加成本。

為銀行風險提供資金。多家銀行可為借貸平臺發起貸款。如果此類銀行暫停、限制或停止其業務，或者一家平臺與一家銀行的關係以其他方式終止，該平臺將需要與另一家融資銀行 實施基本上類似的安排，獲得額外的國家許可證或削減其業務。基金有賴於發起基金貸款投資的平臺的持續成功。如果這些平臺無法或損害其貸款業務的運作能力，則顧問可能被要求尋找其他投資來源(例如來自其他平臺的貸款)，這可能會對基金的業績產生不利影響，和/或妨礙基金實現其投資目標和戰略。

地理集中 風險。該基金在投資貸款時不受任何地域限制，因此可以集中在一個特定的州或地區。基金貸款投資的地域集中可能使基金因某些區域的相關風險而面臨更大的損失風險。如果基金貸款投資池中的很大一部分是借款人在某些州居住或經營所欠的貸款，則經濟狀況、局部天氣事件、環境災難、自然災害或其他影響這些州的因素尤其可能對貸款的拖欠和違約情況產生不利影響，並可能影響基金的業績。此外，如果任何一個州的政府當局對這些州的貸款平臺採取行動，貸款集中在一個或多個州將對基金產生不成比例的影響 。

信息技術風險。 由於基金依賴託管人和平臺維護的電子系統來維護此類貸款的記錄和證據所有權，並對貸款進行服務和管理(視情況而定)，因此容易受到與此類電子系統有關的風險的影響。 這些風險除其他外包括：停電、計算機系統故障以及互聯網、電信或數據網絡故障；操作員疏忽或僱員的不當操作或對其的監督；數據的實物和電子丟失或安全漏洞、挪用和類似事件；計算機病毒；網絡攻擊、蓄意破壞行為和類似事件；以及颶風、火災、洪水和其他自然災害。該顧問還依賴信息技術為貸款獲得過程提供便利。這種技術的任何故障都可能對顧問獲得貸款的能力產生重大不利影響，因此可能影響基金的業績 。在接收此類技術提供的數據方面的任何延誤也可能影響貸款組合的估值等。

投資平臺 風險。基金可能投資的平臺可能具有更高的風險，比從事歷史更悠久的業務線的公司更具波動性，這類投資應被視為較長期投資。基金可投資於平臺的上市或非上市股權證券，或直接向平臺提供貸款。投資於非上市股權證券，就其性質而言，通常比投資於上市股權證券涉及更高程度的估值和業績不確定性及流動性風險。平臺的成功取決於借款人對平臺發放的貸款的付款情況。平臺貸款違約率的任何增加都可能對平臺的盈利能力產生不利影響，從而影響基金對平臺的投資。

流動性不足的風險。替代信貸投資的期限一般在六個月到五年之間。直接通過平臺獲得另類信用投資和 其他另類信用工具並希望收回全部本金的投資者通常必須持有到期貸款。另類信貸投資和其他另類信貸工具不能根據證券法註冊，也不能在任何證券交易所上市。因此，這些替代信貸工具不得轉讓，除非它們 首先根據《證券法》和所有適用的州或外國證券法註冊，或者轉讓有資格豁免 此類註冊。另類信貸投資和此類其他另類信貸工具的可靠二級市場尚未發展，也永遠不可能發展，因此，這些投資應被視為流動性不足。在活躍的二級市場發展之前，基金打算主要持有其另類信貸投資，直至到期。基金可能無法出售其任何另類信貸工具，即使在顧問認為出售此類投資符合基金最佳利益的情況下也是如此。在這種情況下，基金從另類信貸工具獲得的整體回報可能會受到不利影響 。此外，某些替代信貸工具在可轉讓性方面受到某些額外的重大限制。 儘管基金可能試圖通過向銀行或其他機構借款來增加其流動性，但其資產可能不會輕易被接受作為此類借款的抵押品 。

基金亦可投資於根據美國證券交易委員會適用於註冊投資公司的標準確定的在投資時流動性不佳的證券 (即基金在正常業務過程中不能在七天內以與基金對證券的估值大致相同的金額處置的證券)。基金亦可投資於受限制證券。對受限證券的投資 如果合格的機構買家 不願購買這些證券，可能會增加基金的資產投資於非流動性證券的金額。

在基金組織認為有必要以公平價格出售非流動性和受限證券 時，可能很難這樣做。流動性差的證券和受限證券的市場價格通常比流動性較高的證券的市場價格波動更大，這可能會對基金在出售此類證券時支付或收回的價格產生不利影響。流動性差和受限的證券也可能更難估值，尤其是在具有挑戰性的市場中。

平臺風險的有限操作歷史記錄 。許多平臺以及一般的替代信貸都處於開發的早期階段，運營歷史有限。因此，缺乏有關另類信貸業績的重要歷史數據 ，行業的長期前景也不確定。此外，由於另類信貸投資是在運營歷史有限的平臺上使用貸款 方法發起的，借款人可能不會將其對此類貸款的債務視為與來自傳統貸款來源的貸款(如銀行貸款)具有相同的意義。

市場折扣。封閉式基金的普通股經常以其資產淨值折價交易。對於在首次公開發行完成後相對較短的時間內出售所持 股票的投資者來説，這一風險可能更大。該基金普通股的交易價格可能會低於最初的發行價。這一風險也適用於基金對封閉式基金的投資。

替代信貸和傳遞票據風險 。另類信貸工具通常沒有評級，是一種高風險和投機性的投資。 無法保證將支付基礎另類信貸投資的到期款項。因此，只有能夠承擔全部投資損失的投資者才能購買這些股票。

基金可以投資的替代信貸的很大一部分將不以任何抵押品擔保，不會由第三方擔保或擔保，也不會 得到任何政府當局的擔保。因此，平臺和任何第三方代收機構對違約替代信用進行代收的能力將受到限制。關於以抵押品擔保的替代信貸，不能保證在其替代信貸項下發生違約的情況下，任何此類抵押品的清算將履行借款人的義務。

此外，替代信用不得包含任何交叉違約或類似的條款 。如果另類信貸投資不包含交叉違約條款，則在借款人拖欠借款人的任何其他債務時，該貸款將不會被自動 置於違約狀態，除非有相關的獨立 理由導致貸款違約。此外，由於借款人不履行替代信貸投資以外的債務義務，替代信貸投資將不會被轉介給第三方代收機構進行代收。如果借款人首先拖欠替代信貸投資以外的債務，則該等其他債務債務的債權人可以扣押借款人的資產或對借款人提起其他法律訴訟，這可能會對借款人隨後違約時收回替代信貸投資的本金和利息的能力造成不利影響。此外，平臺的運營者 一般不需要向貸款人回購另類信貸投資，除非在非常有限的情況下，例如借款人的身份欺詐。

借款人可以根據聯邦破產法或類似法律尋求保護。 如果借款人申請破產(或成為非自願請願書的對象)，暫緩生效將自動 暫停任何未決的催收行動，並防止在沒有破產法院批准的情況下進一步催收行動。在宣佈破產狀態後，最終是否會在替代信貸投資上支付或收到任何付款 取決於借款人的特定財務狀況和法院的裁決。

由於傳遞票據一般為借貸平臺營運者的傳遞責任，而非借款人在該等平臺發起的另類信貸投資項下的直接責任，因此某些傳遞票據持有人須承擔 營運者的信貸風險。處於破產程序中的運營商可能無法就其傳遞票據進行全額和及時付款 ，即使標的另類信貸投資的借款人及時支付其到期的所有款項。在基金承諾購買傳遞票據和發行此類票據之間可能會有延遲，在此期間，承諾用於此類投資的資金將無法投資於其他替代信貸工具。由於承諾投資於傳遞票據的資金在票據發行之前不會賺取利息，因此延遲發行將會降低投資的實際回報率。

抵押貸款支持證券 風險. 抵押貸款支持證券代表聯邦機構從個人貸款人購買或由私人貸款人發起併發行的住房抵押貸款池中的參與權益。本基金投資於抵押貸款支持證券， 面臨以下風險。

大流行風險。從2020年第一季度開始，由於新型冠狀病毒新冠肺炎引發的全球大流行，美國和世界各地的金融市場經歷了極端的、在許多情況下是前所未有的 波動和嚴重損失。從那時起，病例數量一直在波動 ，世界各地都確認了新的“變種”。疫情造成了廣泛的社會和經濟中斷，包括關閉邊境、自願或強制對大量人口進行隔離、醫療系統緊張、國內或國際旅行減少或被禁止、供應鏈中斷以及美國和許多其他國家的所謂“待在家裏”訂單。這些中斷的後果包括聯邦、州或地方政府認為“非必要”的企業迅速關閉，失業率迅速上升，以及某些工具的流動性有時大幅下降。一些經濟部門和個人發行人遭受了特別大的損失。此類 中斷可能會持續很長一段時間，或在未來再次發生，程度類似或更大。作為迴應，美國政府和美聯儲採取了非常措施來支持國內經濟和金融市場。目前尚不清楚與大流行相關的情況將持續多久，未來是否會再次發生，支持經濟和金融市場的努力是否會成功，以及大流行可能帶來的其他影響。這些事件以及未來發生的其他流行病或流行病的影響可能會對基金的業績產生不利影響。

優先股風險。優先股受到與債務證券相關的許多風險的影響，包括利率風險。此外，優先股可以不支付股息，發行人可以隨時暫停支付美國優先股的股息，在某些情況下，發行人 可以贖回或贖回其優先股，或將其轉換為普通股。普通股價值下降也可能導致基金對優先股投資的價值下降。

提前還款風險。借款人 可以決定在任何時候預付借款人貸款項下到期的全部或部分剩餘本金，而無需支付罰款(除非 基礎貸款協議規定了提前還款罰金，就像某些非消費者替代信貸的情況一樣)。如果一筆貸款的全部剩餘本金被提前償還，基金將收到這筆預付款，但在全部還清本金後，貸款不會產生額外的利息。如果借款人提前支付剩餘未付本金餘額的一部分，則該預付部分的利息將停止產生，基金將不會收到顧問最初預期從貸款中獲得的全部利息。

私募投資基金的風險。該基金作為私人投資基金髮行的證券的直接和間接持有人，將按比例承擔工具費用，包括管理費和績效費用。某些私人投資基金收取的績效費用可能會激勵其管理人進行風險更高和/或更具投機性的投資，而不是在沒有績效費用的情況下進行投資 。此外，私人投資基金會受到特定風險的影響，這取決於工具的性質，也可能使用槓桿，使其回報超過基準的一倍，這可能會放大基金在與非槓桿投資相比 時遭受的損失。私人投資基金的股東無權受到1940年法案的保護。

房地產投資風險。基金 投資於房地產公司，如REITs，這使投資者直接擁有房地產的風險，以及與房地產公司的組織和運營方式有關的風險 。房地產對一般情況和當地經濟狀況和發展高度敏感，具有激烈的競爭和週期性的過度建設的特點。包括房地產投資信託基金在內的許多房地產公司使用槓桿(有些公司可能槓桿率很高)，這增加了投資風險和通常與債務融資相關的風險，並可能增加基金的損失。利率上升可能會導致房地產公司的資金成本上升，這可能會對房地產公司履行支付義務的能力或其融資活動產生負面影響 ，並可能降低房地產投資信託基金及其持有的物業的市場價格。此外，如果房地產公司有自己的費用，基金(及其間接股東)將承擔其按比例分攤的費用。 房地產公司可能面臨與適用的國內和外國法律相關的集中風險、利率風險、槓桿風險、非流動性風險和監管風險 。

不利市場和經濟狀況的風險。替代信用違約率，以及通常的替代信用，可能會受到經濟低迷或任何借款人無法控制的一般經濟狀況的重大影響。特別是，由於當前利率、失業率、消費者信心水平、住宅房地產價值、美元價值、能源價格、消費者支出變化、個人破產數量、信貸市場中斷等因素，另類信貸的違約率可能會上升 。經濟大幅下滑可能會導致另類信貸的違約率上升。 違約率大幅上升，無論是由於市場和經濟狀況還是其他原因，都可能對整個另類信貸行業的生存能力產生不利影響 。

集中在金融部門的風險。與廣泛分散於多個行業或多個行業的基金相比，集中投資於單個行業或行業組的基金可能帶來更多風險。與大盤相比，個別板塊可能更受經濟氣候變化、大盤變化、特定主力股票變動或監管變化的影響。因此，基金集中投資於金融部門行業內公司的證券，可能使其更容易受到影響這一部門的不利經濟或監管事件的影響，如利率變化、貸款集中和競爭。

擔保不足的風險 和/或替代信貸的抵押品。如果另類信貸投資項下的債務由第三方擔保 ，則不能保證擔保人在標的借款人拖欠貸款的情況下履行其付款義務。同樣，在擔保替代信貸投資的情況下，不能保證 收回和清算任何抵押品可變現的任何資金的金額或收回和清算的時間 ，因此不能保證有足夠的資金(或可能的任何資金)來抵消替代信貸投資項下發生的任何付款違約。此外，如果有必要收回和清算與有擔保的另類信貸投資有關的任何抵押品，可能很難出售此類抵押品，而且可能會產生相關成本， 可能會減少可用於抵消貸款到期付款的資金金額。

如果有擔保替代信貸投資的借款人進入破產程序，將自動中止針對該借款人財產的所有訴訟。這一暫緩執行將阻止擔保此類貸款的抵押品的任何追回和清算，除非可以從破產法院獲得暫緩執行的救濟。不能保證會得到任何這樣的救濟。嘗試從破產法院獲得破產暫緩執行的救濟可能會產生鉅額法律費用和成本，即使最終批准此類救濟，也可能需要 幾個月或更長時間才能獲得。

作為投資公司或投資顧問的監管風險 如果平臺或任何相關實體被要求根據1940年 法案註冊為投資公司或根據1940年投資顧問法案註冊為投資顧問，其開展業務的能力可能會受到重大不利影響 ，這可能導致此類實體無法履行其替代信貸投資的義務， 包括適用的賠償、擔保、回購和服務義務，並且平臺或相關實體在違反註冊要求時簽訂的任何合同可能無效。

與另類信貸行業最近 事件相關的風險。另類信貸行業嚴重依賴投資者的流動性， 在最近的過去，機構投資者購買另類信貸的興趣有所下降 (由於收益和業績考慮，以及對平臺和行業事件的反應如下所述)，導致一些 平臺提高了利率。此外，人們擔心，疲軟的信貸週期可能會加劇替代信貸的償債壓力，並導致重大損失。

2016年初，有人對LendingClub的某些貸款識別做法和其他合規相關問題提出了關切。這導致LendingClub的最高管理層發生變動，並在LendingClub股價暴跌後對其提起集體訴訟，因此， 增加了行業的波動性，並導致一些機構投資者縮減購買替代信用工具， 具體或一般地從LendingClub購買任何替代信用工具。LendingClub於2018年9月與美國證券交易委員會就這些活動達成和解。雖然該行業在這些事件後已穩定下來，但任何涉及替代信貸平臺的其他負面業務行為的發生，或替代信貸平臺無法向投資者和其他市場參與者保證其有能力進行借款人和投資者可接受的業務實踐，可能會對平臺和/或替代信貸行業整體產生重大和 不利影響，從而影響基金對替代信貸工具的投資 。

對另類信貸行業的監管 加強了審查，包括美國財政部和貨幣監理署發佈的白皮書，以及州政府對另類信貸平臺的調查。此外，越來越多的訴訟 在各州提起，指控另類信貸平臺是真正的貸款人，而不是資金銀行。訴訟或監管行動可能會挑戰融資銀行作為貸款真正貸款人的地位，如果成功，平臺運營商或貸款購買者可能會受到國家許可和其他消費者保護法律和要求的約束。如果貸款的平臺運營者或後續受讓人被發現是貸款的真正貸款人，貸款可能無效或可撤銷，或被撤銷或減少已支付的本金或利息，或全部或部分支付，或受到損害賠償或罰款的影響。

俄羅斯/烏克蘭市場風險。[br}2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭發動軍事攻擊。兩國之間爆發敵對行動以及更大範圍敵對行動的威脅可能對該區域和全球經濟產生嚴重不利影響，包括對石油和天然氣等某些證券和商品市場產生重大負面影響。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，以及未來實施的任何制裁，都可能對俄羅斯經濟和相關市場產生重大不利影響。由於衝突和相關事件，投資的價格和流動資金可能會大幅波動。無法預測武裝衝突及相關事件將持續多長時間。這些緊張局勢和任何相關事件都可能對基金業績和基金投資價值產生重大影響。

發球手風險。基金預計，其對另類信貸平臺發起的貸款的所有直接和間接投資將由 平臺或第三方服務機構提供服務。但是，如果為基金投資提供服務的平臺不能或不願履行其義務，基金的投資可能會受到不利影響。如果服務機構無法 為貸款提供服務，則不能保證後備服務機構能夠以及時或具有成本效益的方式承擔為貸款提供服務的責任；由此產生的任何中斷或延誤都可能危及就其投資而應向基金支付的款項 或增加與基金投資相關的成本。如果服務機構面臨破產或類似的程序，則基金的投資有可能被重新定性為基金對平臺的擔保貸款，這可能導致不確定性、成本和延遲，因為基金的投資被視為平臺破產財產的一部分，而不是基金完全擁有的資產。如果服務機構受到破產或類似程序的影響，基金將有遭受重大損失的風險。

中小盤股 投資風險。該基金可能會投資於小盤公司、中型公司和最近組建的公司的證券。例如，基金可以投資於另類信貸平臺的證券，或可能通過投資於其他小盤股、中型股和最近組建的公司的借款，獲得對其他小盤股、中型股和最近組建的公司的敞口。從歷史上看，這類投資，特別是對較小市值公司的投資， 與較大資本、較成熟公司的投資相比，價格波動更大。

助學貸款風險。一般來説，助學貸款借款人的還款能力以及助學貸款的預付率可能會受到各種經濟、社會、競爭和其他因素的影響，包括利率的變化、替代融資的可獲得性、影響助學貸款市場和整體經濟的監管變化。例如，某些助學貸款可能發放給個人 ，他們的債務負擔通常比其他個人借款人(如專上課程的學生)更高。上述因素的影響是無法預測的。

估值風險。基金的許多投資可能難以估價。如果市場報價不是現成的或被認為不可靠，基金將根據董事會通過的公允價值程序對該等投資進行估值。非流動性投資的估值 可能比流動性較高的投資需要更多的研究。此外，與二級市場更為活躍的投資相比，判斷因素在此類情況下的估值中可能發揮更大的作用，因為可獲得的客觀數據不那麼可靠。經公允估值的工具 的估值可能高於或低於其他基金使用其公允估值程序確定的價值。 基金在出售此類投資時獲得的價格可能不等於基金在其 賬面上進行投資的價值，這將對基金的資產淨值產生不利影響。

税務風險。用於税務目的的替代信貸和其他替代信貸工具的處理方式 不確定。此外，未來税收法律或法規的變化或其解釋可能會對基金產生不利影響，包括其是否有資格成為受監管的投資公司或替代信貸行業的參與者。投資者應諮詢他們的税務顧問有關股東的潛在税務待遇 。

出於聯邦所得税的目的，基金打算選擇被視為受監管的投資公司 。為了有資格獲得這種待遇，基金將需要滿足某些組織、收入、多樣化 和分配測試。基金採用了旨在使基金能夠通過這些測試的政策和指導方針，這些測試將 定期進行合規性測試，以便被視為受聯邦所得税監管的投資公司 。然而，與受監管投資公司資格相關的一些問題值得商榷。例如， 基金打算主要投資於另類信貸平臺發起的全部貸款。基金的立場是，此類貸款的發放者將是貸款文件中確定的借款人。然而，美國國税局可能不同意併成功地斷言， 替代信貸平臺應被視為貸款的發行者。如果國税局獲勝，基金將需要確定 將替代信貸平臺視為發行人是否會導致基金未能通過受監管的投資公司多元化測試 。如果在任何課税年度，基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為在基金層面繳納美國聯邦所得税的美國公司，並可能繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對股東的分配 。

結構性和與市場相關的風險

以下所列風險一般涉及基金的結構，而不是基金的任何具體投資(列於“投資策略風險”項下)，以及與一般市場和經濟狀況有關的風險。

反收購條款。 馬裏蘭州法律以及基金憲章和章程包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為不限成員名額的能力的條款，包括採用交錯董事會和絕對多數投票要求。這些規定可能剝奪股東以高於當時普通股當前市場價格或資產淨值的溢價出售普通股的機會。

控股股東風險。 普通股可以由RiverNorth Fund等股東持有，也可以由一組股東持有，這些股東可能在一段時間內無限期地擁有該基金相當大的比例。只要RiverNorth基金持有該基金相當數量的股份，它就可能對提交給股東投票的事項施加控制性影響。對基金施加控制影響的能力 可能會導致利益衝突，因為除其他事項外，顧問是基金的投資顧問和RiverNorth基金的每個基金。

網絡安全風險。 網絡安全漏洞可能會擾亂基金或其服務提供商的業務運營。漏洞可能允許未經授權的一方 訪問基金資產、客户數據或專有信息，或導致基金和/或其服務提供商數據受損 或失去操作功能。

分銷政策風險。 基金目前打算每月向普通股股東進行分配，金額相當於基金每股普通股資產淨值的10%。這些固定分配與基金的淨投資收入或已實現淨資本利得金額無關。對於任何按月分配，如果淨投資收入和已實現資本收益淨額少於分配金額，差額將從基金的資產中分配。基金的分配率並不是對基金在未來任何特定時期的實際總回報的預測。

基金的任何分配的一部分或全部 可包括資本返還。資本返還代表股東在普通股中原始投資的返還，不應與利潤和收益的股息混淆。此類分配通常不被視為投資者的應納税所得額。相反，股東將經歷普通股基礎的減少，這可能會增加出售此類普通股時實現的應納税資本收益或減少資本損失。在出售普通股時，股東一般將確認資本收益或虧損，以股東收到的出售收益與出售普通股中股東的聯邦所得税基礎之間的差額衡量，並進行調整以反映資本回報。可能的情況是，資本返還可能導致股東為出售的普通股繳納資本利得税，而普通股的出售價格低於最初支付的價格。建議股東就其投資於本基金的税務後果與其本身的税務顧問進行磋商。基金的分銷政策可能導致基金在每年12月進行大量分銷，以維持基金作為受監管投資公司的地位。根據基金的收入，這種年終分配可作為普通收入向投資者徵税。

通脹/通縮風險。通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹使貨幣貶值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，股票和分配的實際價值可能會下降。通貨緊縮風險是指整個經濟的價格隨着時間的推移而下降的風險--與通貨膨脹相反。通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響 ，並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

槓桿風險。槓桿 是一種投機性技術，使基金面臨比不執行時更大的風險和更高的成本。當基金使用槓桿時，基金投資組合價值的增減將被放大。因此，槓桿率可能會導致基金資產淨值發生更大變化。槓桿成本可能高於基金從槓桿收益中獲得的相關投資的回報。IMF的槓桿戰略可能不會成功。

截至2022年9月22日，該基金有1,656,000股A系列優先股流通股。該基金受其優先股的各種要求和限制，這些要求和限制甚至可能超出1940年法案的限制，甚至可能比1940法案施加的限制更嚴格。這些要求可能包括 資產覆蓋範圍和/或與投資組合特徵相關的限制，如投資組合多樣化。為了遵守這些 要求，基金可能需要採取某些行動，例如減少借款或贖回其優先股的股份，包括A系列優先股。與對回購政策的管理類似，基金可能會發現有必要以現金或其他流動資產的形式持有一部分淨資產，或在 不會這樣做的時間和價格出售一部分有價證券投資，以完成此類行動。因此，隨着時間的推移，此類行動可能會減少股東的淨收益或回報 ，當優先股已發行時，這種影響將被放大，因為基金將被要求為贖回其優先股的潛在需要和根據回購政策回購普通股的義務 撥備。此外，基金還可能被要求減少借款或贖回其優先股的股份，包括A系列優先股，以允許其根據回購政策回購普通股，以符合基金的 資產覆蓋範圍要求。槓桿的使用增加了股東承擔的費用。

流動性風險。 雖然這些股票在紐約證券交易所上市，但該基金的股票可能沒有交易量或交易量有限。此外，不能保證基金將繼續符合國家證券交易所的上市資格要求。因此， 投資者可能無法在特定時間範圍內出售全部或部分股票。因此，該基金的股票只適合那些能夠承擔與股票流動性有限相關的風險並應被視為長期投資的投資者。 此外，儘管該基金對其普通股進行季度回購要約，但不能保證所有投標的普通股將被接受回購，或股東能夠在季度回購要約中出售他們希望的所有普通股 。在某些情況下，回購提議可能會暫停或推遲。

與通常允許每日贖回的開放式基金(通常稱為共同基金)不同，普通股不會根據投資者的 選擇權(根據基金的回購政策除外)進行贖回。普通股的資產淨值可能會波動。該基金是為長期投資者設計的，而不是作為一種交易工具。此外，普通股將沒有資格進行“賣空”交易 或其他定向對衝產品。

管理風險和對關鍵人員的依賴。 顧問將在為基金作出投資決定時應用投資技術和風險分析，但不能保證這些將產生預期的結果。顧問對基金投資的替代信貸平臺或個人證券的吸引力、價值和潛在升值的判斷可能被證明是不正確的。此外，基金投資戰略的執行有賴於顧問的某些關鍵僱員的持續貢獻，其中一些人具有獨特的才能和經驗，很難被替代。

潛在的利益衝突。 顧問管理和/或建議與基金具有相同或相似投資目標和戰略的其他投資基金或賬户，因此，在基金戰略的實施和基金與賬户之間的分配方面可能面臨利益衝突。這可能會限制基金充分利用投資機會的能力，或影響投資的市場價格。由於向某一帳户支付的費用不同，顧問可能還會有偏愛某一帳户而不是另一帳户的動機。 雖然顧問已採取瞭解決這些潛在利益衝突的政策和程序，但不能保證 政策將成功緩解所產生的利益衝突。此外，基金使用槓桿將增加支付給顧問的費用數額，從而鼓勵顧問利用基金的槓桿作用。

監管作為貸款人的風險。 貸款行業受到高度監管，通過貸款平臺發放的貸款受到聯邦、州和地方政府部門發佈的廣泛而複雜的規章制度的約束。 一個或多個監管機構可以斷言，基金在作為平臺下的貸款人行事時，必須遵守管理消費者或商業(視情況而定)貸款行業的某些法律或法規。如果要求基金遵守額外的法律或法規，可能會導致基金的成本增加，並可能對基金的業績或運營或其投資於替代信貸和某些替代信貸工具的能力產生不利影響。此外，儘管在大多數情況下，基金目前不需要持有與另類信貸的收購和所有權有關的許可證，但某些州要求(以及其他州未來可能採取類似立場)另類信貸平臺下的貸款人或另類信貸投資的持有者必須獲得許可證。這種許可證要求可能使基金受到州政府更高級別的監管監督，並導致基金的額外費用。如果需要 但無法獲得此類許可證，基金可能被迫停止投資於可能需要許可證的州向借款人發放的貸款 。在需要或確定為必要或可取的範圍內，基金打算獲得此類許可證，以便 執行其投資戰略。

回購政策風險。回購普通股將減少已發行普通股的數量，從而減少基金的淨資產。在不出售額外普通股的範圍內，基金淨資產的減少可能會提高基金的費用比率(但須由顧問償還費用)，並限制基金的投資機會。

如果回購要約獲得股東的超額認購 ，基金將只按比例回購每位股東認購的普通股。此外，由於這種按比例分攤的可能性，股東可能會支付比他們希望回購的普通股更多的普通股，以確保 回購特定數量的普通股，從而增加了其他股東可能無法清算其在基金中投資的全部或給定百分比的可能性。在股東有能力根據回購要約將其普通股出售給基金的範圍內，股東出售普通股的價格(將是截至要約最後一天最近確定的每股普通股資產淨值)可能低於該股東為其普通股支付的價格。

基金可能會發現有必要以現金或其他流動資產的形式持有一部分淨資產，出售一部分組合投資或借入資金，以便為回購其普通股 提供資金。基金可通過扣留(即不再投資或分配給股東)與基金投資有關的付款來積累現金，這可能會限制基金的創收能力。基金還可能被要求 出售其流動性更高、質量更高的投資組合投資，以購買投標的普通股，這可能會增加 剩餘股東的風險並增加基金支出。儘管預計基金的大部分投資(如果不是全部的話)都是非流動性的，而且這類投資的二級市場可能有限，但基金相信，如果有必要出售這些投資，以補充與基金的投資有關的付款所產生的現金，基金將能夠找到願意購買其投資的買家。但是，基金可能被要求在不會以其他方式出售投資的時間和價格出售這些投資，這可能會導致基金虧損。基金還可借入資金以履行其回購義務。不能保證基金將能夠為其回購提議獲得融資。如果基金借入資金進行回購，任何此類借款的利息將增加基金的 支出(以顧問的費用報銷為準)並減少任何投資淨收益，從而對沒有在回購要約中提交普通股的股東產生負面影響。基金在回購要約中購買普通股 可能限制基金參與新投資機會的能力。

如果股東選擇 參與回購要約，股東將被要求在 知道回購日期回購價格之前向基金提供參與意向通知。雖然股東可能有能力在回購日期之前撤回回購請求 但如果股東尋求將普通股作為回購要約的一部分出售給基金，則股東將被要求在不知道回購日期普通股回購價格的情況下這樣做 。在回購日期之前，一般經濟和市場狀況可能會導致每股普通股資產淨值下降。

與其他 產品相關的風險。發行額外的基金普通股或優先股存在相關風險。現有股東的投票權將被稀釋至現有股東不會在未來的任何股份發行中購買股份 或沒有購買足夠的股份以維持其百分比權益的程度。此外，在發售中出售股份可能會因增加可供購買的股份數目而對基金股份在二級市場的價格產生不利影響，這可能會對基金股份的市價構成下行壓力。這些出售也可能使基金今後更難以基金認為適當的時間和價格出售更多的股權證券。

普通股的二級市場。通過基金的股息再投資計劃(“計劃”)發行基金股票可能會對基金股票的二級市場產生不利影響。根據該計劃發行的流通股數量 增加，以及該等股份的發行市價出現折讓，可能會對股份的市價構成下行壓力 。當股票以溢價交易時，基金還可以發行股票，這些股票可能通過在紐約證券交易所進行的私人交易或通過經紀自營商出售。這些發行導致的流通股數量的增加可能會給此類股票的市場價格帶來下行壓力。

其他與投資有關的風險

股權證券風險。 股票證券受股票市場普遍波動的影響，股票市場的大幅下跌可能壓低基金可能持有的證券的價格。股權證券的價格波動通常比固定收益證券更大。 基金擁有的股權證券的市場價格可能會下跌，有時會迅速或不可預測地下跌。由於影響股權證券市場的一般因素、以這些市場為代表的特定行業或與特定公司直接相關的因素(如其管理層的決策)，股權證券的價值可能會下降。

交易所交易票據風險。 本基金可投資於交易所買賣票據(“ETN”)，即代表發行人無擔保債務的票據。ETN通常與指數的表現加上可從現金抵押品中賺取的特定利率掛鈎。 ETN的價值可能受到期日、ETN的供求水平、基礎市場的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治或地理事件的影響。ETN通常自發行之日起30年到期。基金在ETN到期前清算其投資的權利可能會受到限制(例如，基金可能只能每週提供其ETN供發行人回購 )，而且二級市場的供應可能有限。

投資公司風險。 當基金投資於交易所交易基金(ETF)等其他投資公司時，將產生更高和更多的費用。此外，基金還有可能因其他投資公司的投資做法或業務而蒙受損失。如果基金投資於集中於某一特定行業的一家或多家投資公司，則基金容易受到影響該行業和此類投資公司業績的因素的影響，而基金的波動性可能比不專注於某一特定行業的投資公司更大。基金投資的投資公司不受基金的投資政策和限制。

由於ETF的交易成本和其他費用，基金可能投資的ETF(和其他指數基金)可能無法準確複製其跟蹤的指數的表現。ETF可能 無法達到或超過其基準。基金可能受到1940年法案條款的限制，該條款一般將基金及其附屬公司可投資於任何一家投資公司的金額限制在該公司已發行有表決權股票的3%。然而，根據美國證券交易委員會向各ETF基金髮起人發出的豁免命令，基金獲準投資於某些ETF的限額超過1940年法令所載的限額，但須受該等豁免命令所載的條款及條件所規限。

基金管理

董事會

基金董事會全面負責基金的管理。董事會決定一般政策事項，通常監督顧問和基金其他服務提供者的行動。基金董事和高級管理人員的姓名和營業地址，以及他們在過去五年中的主要職業和其他從屬關係列在SAI的“董事會成員和高級管理人員”一欄中。

投資顧問

RiverNorth是基金的投資顧問，負責基金投資組合的日常管理，管理基金的業務事務，並提供某些行政服務。該顧問負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。

RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於南迷迭香大道360號，西棕櫚灘1420室，FL 33401。截至2022年8月31日，RiverNorth為註冊的開放式管理投資公司、註冊的封閉式管理投資公司和私人投資工具管理了約48億美元。見《SAI》中的“基金管理”。

投資組合管理

Patrick W.Gley和Janae Stanton負責實施基金的投資組合管理決策。

首席財務官帕特里克·W·加利是該基金的聯合投資組合經理。加利是該顧問公司的首席執行長兼首席投資官。加利先生是該公司研究和投資團隊的負責人，並負責該顧問的所有投資組合管理活動。加利先生還在河北基金綜合體中擔任河北開放式基金和其他封閉式基金的總裁和董事長。在2004年加入該顧問之前，他曾在美國銀行環球投資銀行投資組合管理部門擔任總裁副總裁，專門為投資管理公司以及封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司分析和構建公司交易。加利先生以優異的成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他已獲得特許金融分析師(CFA)稱號， 是CFA協會成員，也是芝加哥CFA協會成員。

Janae Stanton是該基金的聯合投資組合經理。斯坦頓於2016年加入RiverNorth，擔任該顧問的信貸和投資組合風險經理。Janae 負責公司另類信貸策略資產的定量投資組合分析和資產估值， 專注於構建專有違約和提前還款模型。在加入RiverNorth之前，Janae是另一家信用平臺的高級風險分析師，負責管理虧損預期、監控和報告信用風險，並提供產品 建議以提高盈利能力。Janae在弗吉尼亞州麥克萊恩的Freddie Mac的多家庭部門開始了她的職業生涯，在那裏她專注於多家庭抵押貸款，包括多家庭抵押貸款支持證券。Janae畢業於中密歇根大學，獲得金融學士學位。

基金的SAI提供了關於基金投資組合管理人收到的報酬、他們管理的其他賬户以及他們對基金權益證券的所有權的信息。

投資諮詢協議

根據投資諮詢協議，顧問負責管理基金的事務，並始終接受董事會的全面監督。基金同意就其提供的服務按基金每月平均管理資產的1.25% 的年費率向顧問支付按月支付的管理費。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股)。除每月諮詢費外，基金還支付其運作的所有其他成本和支出，包括但不限於董事薪酬(與顧問有關聯的董事除外)、託管費用、轉讓代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計師的費用、回購股份的費用、任何槓桿的費用、準備、印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和政府機構報告的費用，以及税款(如果有)。此外，顧問已同意豁免或償還基金的開支(經紀費用及佣金、貸款服務費用、借貸成本，例如(I)利息及(Ii)賣空證券的股息、税款、基金可能投資的相關基金所產生的間接開支、槓桿成本及非常開支)，以將基金的年度營運開支總額限制在截至2022年10月28日該期間平均每日管理資產的1.95%。如果基金的業務費用，包括收回的費用，低於費用上限，顧問可從基金追回自付款或豁免之日起償還的三年費用。

由於顧問收到的費用是以基金管理的資產為基礎的，顧問對基金使用槓桿有財務激勵，這可能會在顧問和基金股東之間造成利益衝突。由於槓桿成本 由基金以特定的回報率承擔，基金的投資管理費和其他費用，包括因任何槓桿而產生的費用，只由普通股股東支付，而不由優先股持有人或通過借款支付。

關於董事會批准基金投資諮詢協議的依據的討論載於基金截至2021年12月31日期間的半年度股東報告。後續延續這些協議的基礎將在向基金股東提交的半年度報告中提供，在此期間發生此類延續。

此外，根據許可協議，顧問已同意基金在基金的名稱中使用識別字或名稱“RiverNorth”，並同意使用某些相關商標。這種同意的條件是聘用該顧問或其關聯公司 為基金投資顧問。如果基金在任何時候停止聘用該顧問或關聯公司作為基金的投資顧問，則基金可能被要求在實際可行的情況下儘快停止在基金名稱中使用“RiverNorth”一詞或名稱，並停止使用 相關商標。

向第三方付款

顧問可從其自有資金中向選定的聯營或非聯營經紀、交易商或其他中介機構支付額外 補償，以向基金介紹其他中介機構和投資者，而不是向基金支付額外費用。顧問的此類付款可能在頻率和金額上 有所不同。付款可根據投資於基金的金額或由顧問確定的基金資產淨值計算。這些付款的金額可能很大，可能會在收到付款的中介機構和投資者之間產生利益衝突。

資產淨值

普通股每股資產淨值按日確定。普通股每股資產淨值的計算方法是將基金所有證券和其他資產的價值減去負債 (包括應計費用和負債)和任何已發行優先股的總清算價值除以已發行普通股總數 。

在確定普通股的資產淨值時，投資組合工具通常使用獨立定價服務提供的價格或從 其他來源獲得的價格進行估值，例如經紀-交易商報價。交易所交易工具通常按交易所最後報告的銷售價格或官方收盤價(如果有)估值。獨立定價服務通常利用一系列基於市場的投入和假設對非交易所交易工具進行估值，包括從制定此類工具市場的經紀自營商那裏獲得的現貨市場報價、現金流和可比工具的交易。關於對另類信貸工具的投資，基金一般將使用顧問提供的價格，但須經董事會或其指定人審查。 在為某些工具定價時，特別是流動性較差和質量較低的證券，定價服務可能會考慮顧問提供的有關證券、發行人或市場活動的信息 。

如果無法從定價服務或其他預先批准的來源獲得價格，或如果顧問認為該價格不可靠，或者如果在當地市場收盤後但基金資產淨值計算時間之前發生重大事件，則投資組合工具將按董事會或按照其指示行事的人真誠確定的公允價值進行 估值。顧問可以確定價格在各種情況下是不可靠的。例如，如果一個價格在確定的 時間內沒有變化，或者與前一天的價格相比變化超過一個閾值，並且最近的交易和/或經紀人 交易商報價與相關價格有很大差異，則該價格可能被視為不可靠。公允估值涉及主觀判斷， 為證券確定的公允價值可能與證券出售時可能實現的價值大不相同。 參見“風險-結構性和與市場相關的風險-估值風險”。

董事會已 通過了基金的估值政策和程序，並已將公允價值確定的日常責任委託給作為估值指定人的顧問。顧問的估值委員會(“委員會”)(由顧問的高級人員組成，並根據董事會通過的政策和程序成立)負責監督基金的估值政策和程序以及公允價值確定的執行情況(有待董事會審查和批准)。根據董事會通過的基金估值政策和程序，基金在另類信貸工具中的持有量根據該等政策和程序進行公允估值 基於顧問提供的評估價格，並經委員會確認。所有公允價值的確定均須經董事會審查和批准。

出於估值目的，本基金計入了個人貸款水平上的整體貸款和零碎貸款，並使用考慮到借款人級別數據的投入 對整體貸款和零碎貸款進行公平估值，這些數據在計算普通股資產淨值以反映關於借款人或貸款的新信息時經常更新。此類借款人級別的數據將包括借款人的付款歷史，包括每筆貸款的付款、本金和利息金額以及每筆貸款的當前狀態，這使顧問能夠確定有關該借款人/貸款的 歷史預付款率、沖銷率、拖欠率和業績等。此外，借款人層面的數據在適用和可用的範圍內可包括以下內容：消費貸款借款人或中小企業貸款借款人的擔保人的最新FICO分數、借款人的債務收入比和就業狀況(對於消費貸款)以及財務 報表、納税申報表和銷售數據(對於中小企業貸款)。

根據基金董事會批准的投資限制，基金將把其對替代信貸的投資限於由平臺發起的貸款，這些平臺將向基金提供書面承諾，在每筆貸款的整個生命週期內提供或促使交付個人貸款級別的數據 隨着普通股資產淨值的計算而定期更新 ，以反映有關借款人或貸款的新信息。

本基金不會投資於由平臺發起的貸款，而對於這些平臺，顧問無法對個人替代信用數據的完整性和準確性進行令其滿意的評估。 此類平臺提供的替代信用數據與確定此類替代信用的存在和估值有關，並被用於貸款的會計處理。

此處描述的流程和程序是基金合規政策和程序的一部分。記錄將與本節所述的所有決定同時進行，這些記錄將與基金根據1940年《法案》 必須保存的其他記錄一起保存。

股息和分配

基金採取分派政策，為普通股持有人提供相對穩定的現金流。根據這項政策，基金打算按水平税率申報並定期向普通股持有者支付季度分配。但是，基金可能支付的實際分配金額(如果有的話)尚不確定。分配將從淨投資收入(包括應作為普通收入納税的超額收益)(如果有)和淨資本收益(如果有)中支付，餘額(可能構成整個分配)代表資本回報。 基金的普通股是優先於向基金的A系列優先股支付股息的優先股，因此，在任何時候基金優先股的股息拖欠時，將禁止對普通股進行分配。

股東不應將任何資本回報視為其在基金的投資收益或總回報。基金可從未來可能無法獲得且與基金業績無關的來源支付大部分分配，例如出售普通股的淨收益 (代表普通股持有人最初投資於基金的資本回報)和基金借款。定期收到由資本返還組成的分配的股東可能會有這樣的印象： 他們收到的是淨利潤，而實際上並非如此。股東不應假設基金分配的來源是淨利潤。基金普通股的分配政策如有變更或終止，恕不另行通知。參見“風險-結構性風險和與市場相關的風險-分配政策風險”。

股息和其他分配一般將對普通股持有人徵税，無論它們是再投資於普通股還是以現金形式收到，儘管被視為免税資本回報的金額將減少股東在其普通股中的調整基礎，從而增加股東的潛在收益或減少其在隨後出售該等普通股時的潛在虧損。在1940年法案和其他適用法律要求的範圍內，如果分配的來源不是基金當前或上一個財政年度的累計未分配淨收入或淨收入，則通常會在每次分配時附上通知，説明分配的來源 。董事會保留隨時更改或取消基金對其普通股的分配政策的權利，恕不另行通知。

如果就任何分配而言， 以前未分配的投資淨收益和已實現資本淨收益之和小於分配金額，則差額，即資本返還，通常將從基金的資本中扣除。如果在基金的任何應納税年度，分配總額超過基金投資收入淨額和已實現資本利得淨額之和，則超出的部分通常首先被視為普通股息收入(如果有的話，最高為基金當期和累計收益和利潤的數額，其中包括應税分配)，然後被視為資本返還(普通股持有者免税 ，直到其普通股的税基金額)。資本回報是指股東在普通股的原始投資的回報，不應與這項投資的收入或資本收益混淆。資本返還不應納税，但它降低了股東在普通股中的納税基礎，從而減少了股東隨後應納税處置普通股的任何虧損或增加了任何收益。基金在每個日曆年的最終分配，如有的話，可包括當年未分配的任何剩餘投資收入淨額，以及當年實現的所有未分配的資本收益淨額。

如果基金的投資 沒有產生足夠的收入，基金可能需要清算其投資組合的一部分，為這些分配提供資金，因此，這些支付可能代表股東本金投資的減少。如果基金分配的金額超過其淨投資收入和已實現的淨資本收益，這種分配將減少基金的資本，因此具有提高基金費用比率的潛在影響。要進行這種分配，基金可能不得不在不出售其投資組合的情況下出售其投資組合的一部分。

根據1940年法令，基金不得宣佈任何股本上的任何股息或其他分配，或購買任何此類股本，除非在宣佈任何此類股息或其他分配或在任何此類購買時，基金的總負債 在扣除此類股息、其他分配或購買價格(視屬何情況而定)的金額後，具有至少300%的資產覆蓋範圍。此外，如果基金的借款發生違約，某些貸款人可能會對普通股的股息或其他分配施加額外的限制。在某些情況下，對基金向股東進行分配的能力的任何限制都可能削弱其根據守則維持其作為受監管投資公司的納税資格的能力。 請參閲SAI中的“美國聯邦所得税事項”。

此外，根據1940 法案，基金不得就其普通股宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類普通股，除非基金的 類別優先股在宣佈任何此類股息或其他分配或購買任何此類股票時，在扣除該等股息、其他分配或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋率至少為200%。

基金未來可尋求向美國證券交易委員會提交豁免申請，尋求根據1940年法案作出命令，豁免基金遵守1940年法案第19(B)節及其細則第19b-1條的要求，允許基金定期分配長期資本收益，條件是：基金關於普通股的分配政策要求定期分配的金額等於基金在指定時間段內平均資產淨值的固定 百分比，或在分配或支付美元金額時或前後的每股普通股市場價格。不能保證美國證券交易委員會的工作人員會給予基金組織這樣的救濟。

上述水平分配政策將導致每個季度向普通股持有人支付大致相同的金額或百分比。 1940年法案第19(A)節及其規則19a-1要求基金在支付任何此類款項時提供書面聲明 ，充分披露分配的來源。因此，如果股息或其他分配的來源是股東的原始出資，而支付相當於返還資本，則基金將被要求 提供書面披露。然而，定期收到股息或其他分配的人可能會有這樣一種印象，即他們收到的是淨利潤，而實際上並不是這樣。股東應仔細閲讀根據第19(A)節和規則19a-1提供的任何書面披露，不應假設基金的任何分配來源是淨利潤。 此外，在基金向股東返還資本的情況下，這種分配可能會影響基金維持其資產覆蓋範圍要求和支付基金可能發行的任何優先股的股息的能力。

基金的分銷政策可能導致基金在每年12月進行大量分銷，以維持基金作為受監管投資公司的地位。

股利再投資 計劃

基金有一項紅利再投資計劃，通常稱為“選擇退出”計劃(“計劃”)。除非普通股的登記所有人通過聯繫DST Systems，Inc.(“計劃管理人”)選擇 接受現金，否則計劃管理人將為基金計劃中的股東自動將普通股上宣佈的所有股息再投資於額外普通股。這種再投資的金額 包括在基金的管理資產中，因此，管理費項下支付的費用將高於 ，如果這些金額沒有再投資的話。選擇不參與該計劃的股東將獲得所有股息和其他分配，由計劃管理人作為股息支付代理直接郵寄給登記在冊的股東(或者，如果普通股以街道或其他指定人的名義持有，則郵寄給該指定人)，現金支付 。參與本計劃完全是自願的，如果計劃管理員在股息記錄日期之前收到並處理該通知，則可在任何時間終止或恢復該計劃，而不受懲罰 ；否則，此類終止或恢復將對隨後宣佈的任何股息或其他分配生效。 此類通知將針對特定股息或其他分配(統稱為“股息”)生效。一些經紀人 可能會自動選擇代表普通股股東接受現金，並可能將這些現金再投資於額外的普通股。

計劃管理人將 為計劃下的每個股東開立一個賬户，賬户名稱與該股東普通股的註冊名稱相同。每當基金宣佈以現金支付股息時，非計劃參與者將獲得現金，計劃參與者將獲得等值的普通股。普通股將由計劃管理人為參與者的賬户購買，具體取決於以下描述的情況：(I)通過從基金接收額外的未發行但經授權的普通股(“新發行的普通股”)或(Ii)通過在紐約證券交易所或其他地方公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”) 。如果在任何股息的支付日期，收盤價加上估計的每股經紀佣金等於或大於每股資產淨值，計劃管理人將把股息金額投資於新發行的股票。要記入每個參與者賬户的新發行股票數量將通過將股息的美元金額除以基金在支付日的每股資產淨值來確定。如果在任何股息的支付日期，每股資產淨值大於收盤市值加上估計的經紀佣金(即，基金的股票以折扣價交易)，則計劃管理人將把股息金額投資於在公開市場購買的股票。

如果任何股息的支付日期出現市場折扣 ，則計劃管理人將有權將股息金額投資於在公開市場購買中購入的股票，直至股票在下一個“除股息”交易日期之前的最後一個工作日或該股息支付日期後30天內(以較早者為準)。如果在計劃管理人完成其公開市場購買之前， 每股市場價格超過每股資產淨值，則計劃管理人支付的平均每股購買價可能超過股票的資產淨值，從而導致收購的股票比在股息支付日以新發行的股票支付的股息少。由於上述公開市場購買的困難，本計劃規定，如果計劃管理人不能在購買期間將全部股息投資於公開市場購買，或者如果市場折扣 在購買期間轉為市場溢價，計劃管理人可以停止公開市場購買，並可以在最後購買日交易結束時按每股資產淨值投資新發行的股票。

計劃管理員維護計劃中的所有股東帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東需要用於税務記錄的信息。每個計劃參與者賬户中的股份將由計劃管理員代表計劃參與者 持有，每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的普通股。計劃 管理人將根據參與者的指示將所有委託書徵集材料轉發給參與者，並根據 計劃持有的普通股投票委託書。

以經紀人或代理人的名義持有普通股的普通股股東應與經紀人或代理人聯繫，以確定他們是否以及如何參與計劃 。對於銀行、經紀人或被指定人等為受益所有人持有股份的股東， 計劃管理人將根據不時由記錄的股東名稱證明的普通股數量來管理計劃，併為參與計劃的受益所有人的賬户持有普通股。

基金直接發行的普通股將不收取經紀手續費。股息的自動再投資不會免除參與者 可能因此類股息而應繳納(或被要求扣繳)的任何聯邦、州或地方所得税。以普通股形式獲得分配的股東一般應繳納與選擇以現金形式獲得其分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果 ，為此，以普通股形式獲得分配的股東通常將被視為收到的分配等於通過該計劃收到的普通股的公平市場價值；但是，由於其現金分配將進行再投資，因此這些股東將不會收到現金，用於支付 再投資分配的任何適用税款。通過計劃管理人請求出售普通股的參與者將收取經紀佣金。

基金保留修改或終止本計劃的權利。計劃中的採購不直接向參與者收取手續費；但是，基金保留修改計劃的權利，將參與者應支付的手續費包括在內。有關該計劃的所有信件或問題，請致電(844)569-4750與計劃管理員聯繫。

基金證券説明

以下基金普通股條款摘要 並不聲稱是完整的，受《馬裏蘭州公司法》、基金章程和基金細則的約束和限制，這些條款的副本作為註冊説明書的證物存檔。

該基金是根據馬裏蘭州法律成立的公司。該基金被授權發行38,344,000股普通股，每股面值0.0001美元，董事會可以在未經股東批准的情況下增加授權普通股的數量。截至本招股説明書的日期，顧問並無任何登記在案的普通股或受益於任何普通股。

一般而言，普通股的股東或認購人不會因其股東或認購人的身份而對基金的債務和義務負上個人責任，除非普通股的認購價或其他議定代價尚未支付。

根據基金章程， 董事會有權將任何未發行的普通股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權 在未經股東批准的情況下發行普通股。

普通股--基金中的股份

如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，股東有權 獲得分紅。當優先股或借款未償還時，普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非優先股的所有應計股息以及借款的利息和本金已支付完畢，而且在如上所述實施分配後，將滿足1940年法案下適用的資產覆蓋範圍要求 。

如果基金髮生清算、解散或清盤，普通股將有權按比例分享基金在償還所有債務和其他負債後可合法分配的所有資產，並受任何已發行優先股持有人的任何優先權利的限制。

普通股股東每股享有一票投票權。董事選舉的所有投票權都是非累積的，這意味着，假設沒有已發行的優先股 ，超過50%普通股的持有者將選舉當時被提名參加選舉的100%董事，如果他們選擇這樣做的話，在這種情況下，剩餘普通股的持有人將無法選舉任何董事。

基金章程授權董事會將任何未發行的普通股歸類和重新歸類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票 之前，根據馬裏蘭州法律和基金章程，董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和條款或贖回條件。因此，董事會可授權發行普通股，附帶條款及條件 可延遲、延遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。截至本招股説明書之日，本基金並無計劃對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。

該基金目前發行的普通股是，本招股説明書中提供的普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼或股票代碼為“RSF”，發行通知將另行通知。根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，該基金將被要求每年舉行一次年度股東大會。

1940 法案的條款一般要求封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在此類發行定價後48小時內計算)，除非此類出售是與向現有普通股持有者或經其大多數普通股股東同意進行的 相關。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得同意，基金可在收到同意的同時，且在任何情況下不得超過一年，按照與給予同意有關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股 。有關基金取得普通股股東同意的其他資料，以及基金以低於資產淨值的價格發行及出售普通股所施加的適用條件，將於招股説明書補充資料中披露，有關以低於資產淨值的價格發售普通股的事項 。另請參閲下面的“-認購權”。

優先股

基金章程授權 董事會在未經普通股股東批准的情況下，將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行任何優先股之前，根據馬裏蘭州法律 及基金憲章，董事會須就該等股份的股息或其他分派、資格及贖回條款或條件設定條款、優惠、轉換及其他權利、投票權、限制及限制。因此，董事會可授權 發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價或符合普通股股東最佳利益的交易或控制權變更。截至2022年9月22日，A系列優先股已發行1,656,000股，基金未來可能會不時發行額外的優先股 。

任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。具體地説，根據1940年法案，基金不得發行優先股 ，除非緊接着發行後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200%。在包括其他投票權在內的其他要求中，1940年法案要求任何優先股的持有者 作為一個類別單獨投票，有權在任何時候至少選舉兩名董事。此外，在任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如有)的規限下，任何優先股持有人將 有權在任何未支付任何優先股兩年股息的任何時間選舉基金大多數董事。

基金的優先股，包括A系列優先股，在資產分配方面完全優先於普通股。如果基金的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，優先股東將有權在向普通股股東進行任何資產分配之前獲得優先清算分配。優先股股東在支付其有權獲得的全部清算分派款項後，將無權再 參與基金的任何資產分派。基金與另一基金合併或合併，或出售基金的全部或大部分資產，不應視為基金的清盤、解散或清盤。

基金的優先股，包括A系列優先股，必須是有投票權的股份，並與普通股擁有同等的投票權。除SAI的本招股説明書另有説明和適用法律另有要求外，A系列優先股的持有者將作為一個類別與普通股股東一起投票。

該基金的 優先股，包括A系列優先股的條款規定，發行人可在特定時間全部或部分贖回，按每股原始購買價加累計但未支付的股息贖回。基金任何優先股的贖回或購買將降低適用於普通股的槓桿率，而基金髮行優先股將增加此類槓桿率。

適用的招股説明書 將説明本招股説明書中提供的優先股是否將在任何證券交易所上市或交易。 如果優先股未在證券交易所上市，該等股票可能沒有活躍的二級交易市場，對該等股票的投資可能缺乏流動性。

優先股可以交換或轉換為普通股或任何其他證券的條款(如果有)，以及轉換 或交換價格，或如何計算，以及轉換或交換期限也將在適用的招股説明書 附錄中列出。

認購權

基金可向(I)普通股股東購買普通股及/或優先股或(Ii)優先股股東購買優先股 (以適用法律為準)發放權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向普通股及/或優先股股東進行供股而言，基金 將向基金的普通股或優先股股東(視乎適用情況而定)分發證明供股的證書及招股説明書副刊，其中載有供股協議(“認購權協議”)有關該等供股的所有重要條款。 基金為決定哪些股東有資格在供股中獲得供股而設定的紀錄日期。

適用的招股説明書 附錄將描述與本招股説明書交付有關的下列權利條款：

權利的行使。 每項權利將使權利持有人有權以現金購買有關其提供的權利的招股説明書補充文件所載或可按每種情況下的行使價 所載的行使價購買的股份數目。招股説明書附錄中所列權利可在任何時間行使，直至招股説明書附錄中規定的該等權利的到期日結束為止。在到期日業務結束 後，所有未行使的權利將無效。

於供股計劃期滿及在供股代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到付款及供股證書後，基金將在切實可行範圍內儘快發行因行使供股而購買的股份 。在適用法律允許的範圍內，基金可決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書補編中所述的 方法的組合。

購買普通股和 優先股的認購權

基金可能會發行配股， 持有人將有權按適用的招股説明書附錄中列出的比例同時購買普通股和優先股。根據1940年法案，至少需要三個購買普通股的認購權才能認購一個普通股。預計同時購買普通股和優先股的權利將要求持有人購買同等數量的普通股和優先股，而不允許持有人購買數量不等的普通股或優先股，或僅購買普通股或僅購買優先股。例如，此類發行的結構可能是這樣的： 三權使投資者有權購買一股普通股和一股優先股，而該投資者在行使其權利時不能選擇僅購買一股普通股或僅購買一股優先股。

然而，根據任何此類權利的行使而發行的普通股和優先股在任何時候都將是單獨可交易的證券。此類普通股和優先股不會作為“單位”或“組合”發行，也不會在任何時候作為“單位”或“組合”在證券交易所(如紐約證券交易所)上市或交易。適用的招股説明書 將闡述有關提供普通股和優先股購買權的更多細節。

基金憲章和細則以及馬裏蘭州法律的某些規定

以下是《馬裏蘭州公司法》(以下簡稱《公司法》)以及《憲章》和基金章程的某些規定的摘要。

一般信息

《基金章程》和《基金章程》和《章程》所載條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權、促使基金進行某些交易或修改其結構的能力。

這些規定可能 通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對基金的控制權，從而剝奪普通股股東出售其普通股的機會。另一方面，這些規定可能要求尋求基金控制權的人 與基金管理層就獲得這種控制權所需的普通股支付的價格進行談判，促進連續性和穩定性，並增強基金執行符合其投資目標的長期戰略的能力。

董事會得出的結論是，這些條款的潛在好處超過了它們可能的缺點。

分類董事會

董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年。第一、第二和第三類股東的初始任期將分別在第一、第二和第三屆股東年會上屆滿，在每種情況下，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。任期屆滿時，每類董事將獲選，任期三年，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，而在每次股東周年大會上將選出一類董事。分類的 董事會促進了管理層的連續性和穩定性，但使股東更難 更換大多數董事，因為這通常需要至少兩次年度董事選舉。基金相信，董事會的級別將有助於確保基金戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。

選舉董事

《董事規則》規定，除非公司章程或細則另有規定，而基金章程和基金細則未作此規定，否則在出席會議的法定人數達到法定人數時，只要獲得全部票數的多數票即可選出董事。

董事人數；空缺

基金章程規定，董事人數只能由董事會根據章程確定。章程規定，基金整個董事會的多數成員可隨時增加或減少董事人數，但條件是董事人數不得少於3名，不得超過12名。

基金章程規定，基金可在基金有資格作出選擇時作出選擇(i.e., 當基金至少有三名獨立董事，而普通股是根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)登記的)時，則須受《證券交易法》第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定的約束。因此，此時，除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由其餘在任董事的多數贊成票來填補。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合條件為止，但須符合1940年法案的任何適用要求。

董事的免職

基金憲章“規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免董事的權利的規限下，董事 只能因某種原因(如憲章所界定)且必須經在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持有人投贊成票方可罷免。

沒有累計投票權

基金董事選舉沒有累計投票權 。累積投票權是指公司股票持有人在董事選舉中有權投出的票數等於他們所擁有的股份數乘以擬當選董事的人數。 因為有累積投票權的股東可以將他或她所有的票投給一個被提名人，或者根據他或她的選擇在 被提名人中分配他或她的選票，因此累積投票權通常被認為是增加小股東選舉被提名人進入公司董事會的能力。一般來説，沒有累積投票權意味着基金多數股份的持有人可以選舉當時參選的所有董事，而剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

非常公司行為的批准

基金章程要求 整個董事會三分之二的贊成票和至少三分之二有權就此事投票的普通股和優先股持有者的贊成票，作為一個類別一起投票，以建議、批准、通過或 授權以下事項：

然而，對於上述交易(聯邦或馬裏蘭州法律規定需要哪個股東 批准的交易除外)，如果獲得留任董事三分之二的投票批准(定義見下文)，則不需要上述普通股持有人 投票。在這種情況下，如果馬裏蘭州法律要求普通股持有人批准，則需要基金股東有權對其投下的多數贊成票。此外，如果基金有任何已發行的優先股， 根據1940年法令，優先股的大多數流通股持有人將被要求採取任何可能對優先股持有人造成不利影響的重組計劃，將基金轉變為一家開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。

在任何情況下，上述條款都不會影響1940年法案規定的股東批准或終止基金諮詢合同的權利(基金股東可以在不需要董事任何留任成員或其他董事會成員批准的情況下完成這兩項合同)。

“留任董事” 指任何並非利害關係方(定義見下文)或利害關係方的關聯公司，且 擔任董事會成員至少12個月，或自2015年9月24日起擔任董事會成員，或留任董事的繼任者，且與利害關係方無關聯，並經當時在任董事會的多數董事推薦接替留任的董事的任何成員。

“利害關係方” 指除顧問或其任何關聯公司所建議的投資公司外，與基金訂立或擬訂立業務合併的任何人士。

此外，基金組織章程要求整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權下列任何事項：

董事會已 確定，適用於某些董事和普通股股東投票的上述絕對多數要求 高於馬裏蘭州法律或1940年法案允許的最低要求，符合基金的最佳利益。有關本規定的全文，請參考提交美國證券交易委員會的《憲章》。

股東的訴訟

根據《股東權利公約》，股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，或者，除非《憲章》規定股東以低於一致書面同意的方式採取行動(基金《憲章》中不是這種情況)，否則必須以一致書面同意代替會議。 這些規定，再加上基金組織章程中關於召開股東要求召開特別會議的要求， 如下所述，可能會產生將股東提議推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名和提議的程序

基金的章程規定，任何股東如欲提名董事選舉或在股東大會上提出新業務建議，必須遵守章程的預先通知條款。未遵循規定程序的提名和提案將不予考慮 。董事會認為，為基金提供充分的時間，使管理層能夠向股東披露一系列董事提名或新業務提案的信息，符合基金的最佳利益。這一提前通知要求還可能讓管理層有時間徵集自己的代理人，以便在管理層 確定這樣做總體上符合股東的最佳利益時，試圖挫敗任何提名。同樣，適當的股東提案提前通知將使管理層有時間研究此類提案並決定是否建議股東採納此類提案。 要將股東提案納入基金的代理材料，股東必須遵守《交易法》的所有時間和信息要求 。

召開股東特別大會

基金章程規定，股東特別會議可由董事會或某些高級管理人員召開。此外，基金的《附例》規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，基金祕書將應有權在股東大會上投下不少於多數票的股東的書面請求召開股東特別會議。

沒有評價權

根據基金管理委員會的許可，基金章程規定，股東無權行使評估權，除非基金董事會確定適用此類權利。

法律責任的限制

基金憲章“規定，基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任在馬裏蘭州法律允許的最大程度上予以消除。馬裏蘭州法律目前規定，已採用此類規定的公司的董事和高級管理人員一般不承擔責任，除非(I)證明該人實際獲得了與實際收到的金錢、財產或服務的利益或利潤相當的不當利益或利潤；和(Ii)在訴訟中作出不利該人的判決或其他終審裁決，其依據是訴訟中認定該人的 行為或不作為是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該訴訟中判決的訴因具有重大意義。

基金章程授權基金在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償和墊付基金董事和高級管理人員的費用。 基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上補償高級管理人員和董事的責任，並應在最終處置訴訟之前向這些人墊付費用。基金章程及附例所規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、股東或董事決議或其他方式而享有的任何其他權利。

授權股份

基金章程授權 發行38,344,000股普通股，並授權基金董事會多數成員在未經普通股股東批准的情況下增加授權普通股數量，授權發行普通股，並將任何未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別或系列，並設定其條款。未經普通股東批准發行股本或任何類別 或其系列可被基金董事會根據其職責 用於阻止試圖獲得對基金的控制。此外，董事會可授權發行優先股，其條款和條件可能具有阻止收購或基金部分股東可能 認為符合其最佳利益的其他交易的效果。

馬裏蘭州法律中的反收購條款

馬裏蘭州主動收購法案

馬裏蘭州一般公司法第3章副標題8允許擁有根據交易法登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和 至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受制於 章程或章程中的任何相反規定，但須遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

公司章程可以包含一項規定，或者董事會可以通過一項規定，禁止公司選擇受副標題8的任何或全部規定的約束。

馬裏蘭州企業合併法案

馬裏蘭州商業合併法(“MBCA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非董事會已通過決議肯定地選擇受MBCA約束。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律， 可以隨時做出這樣的選擇。然而，任何此等選擇可能須受下文“馬裏蘭州控股權收購法案”所述1940年法案的若干限制 所規限，且不適用於決議案通過前已成為有利害關係的 股東(定義如下)的任何人士。

根據MBCA，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務 組合在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內被禁止 。這些業務組合 包括合併、合併、股票交換，或者在MBCA規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券 。有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了本應成為利益股東的交易，則該人不是MBCA下的利益股東 。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後， 馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果公司的普通股股東收到MBCA中定義的現金或其他對價形式的股份的最低價格， 與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

MBCA允許各種豁免 遵守其規定，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東 成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭州控制股份收購法案

基金在其章程中 已豁免其所有股份不受馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的適用。為了利用該法的規定，必須修改《憲章》(這將需要得到 持票人的至少多數票的批准)，董事會必須以決議的方式肯定地選擇接受MCSAA的約束。然而，任何此類選舉將受制於下文討論的1940年法案限制，且不適用於在決議通過前已成為控制權股份持有人(定義見下文)的任何人士。

MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二投票權的投票 批准的範圍。收購方、收購方高管或兼任收購方董事的員工 擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠 行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使 投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購 是指收購控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控制權股份的人，可以強迫公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求 ，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准 或者如果收購人沒有按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司 可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何審議及未批准股份投票權之股東大會日期(br})釐定，而無須考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份進行投票，則所有其他 股東均可行使評價權。就評估權而言，確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

可能限制封閉式投資公司利用MCSAA的能力是1940年法案的第18(I)條，其中規定“每一股股票 。。。由註冊管理公司簽發。。。應為有表決權的股票，並與所有其他已發行的有表決權股票享有同等的投票權“，從而防止基金髮行某一類別的股票，其投票權在該類別內有所不同。然而，關於《MCSAA》是否與1940年法案第18(I)條相牴觸，目前有不同的看法。一種觀點認為，《MCSAA》的實施將與1940年法案相沖突，因為它將剝奪某些股份的投票權。另一種觀點認為，《MCSAA》的實施不會與1940年法案相沖突，因為它將限制選擇購買股票 的股東的投票權，使其處於指定的所有權百分比內，而不是限制股票本身的投票權。

基金最初豁免其股票不受MCSAA約束，是因為2010年11月15日美國證券交易委員會投資管理部工作人員的一封信表明， 認為封閉式基金選擇加入MCSAA將以與《1940年法案》第18(I)條不一致的方式行事。然而，2020年5月27日，美國證券交易委員會投資管理部的工作人員發佈了一份更新的聲明( 《2020年控股權法規救濟》)，撤回了2010年11月15日的信函，代之以新的不採取行動的立場 ，允許第18條(I)下的封閉式基金選擇加入MCSAA，前提是考慮到(1)董事會的受託責任，(2)適用的聯邦和州法律，以及(3)圍繞該訴訟的特殊事實和情況 ，做出這樣做的決定是以合理的謹慎態度做出的。2020年的《控制權份額法令救濟》僅反映了工作人員的執行情況，對美國證券交易委員會或任何法院不具約束力，但現有的有限司法判例支持封閉式基金有能力利用控制權股份法規 。

如果基金修改其章程並隨後選擇受《MCSAA》約束，它將不適用(A)在基金是交易一方的情況下通過合併、合併或換股獲得的股份，或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收購。

版權產品

基金未來可酌情選擇向(I)普通股股東購買普通股及/或優先股 及/或(Ii)優先股股東購買優先股(受適用法律規限)進行供股。未來的配股可以是可轉讓的，也可以是不可轉讓的。未來的任何此類配股發行都將根據1940年法案進行。根據馬裏蘭州的法律，董事會 有權批准配股發行，而無需獲得股東批准。美國證券交易委員會的工作人員將1940年法案解釋為： 以低於當時資產淨值的價格購買普通股的可轉讓配股發行不需要股東批准，因此 只要滿足某些條件，包括：(1)基金董事會真誠地認定這種配股發行將為現有股東帶來淨收益；(2)配股完全保護股東的優先購買權，並且不歧視股東 (不提供零星配股的可能影響除外)；(Iii)管理層盡其最大努力確保權利有足夠的交易市場供未行使該等權利的股東使用；及(Iv)可轉讓供股比例 每持有三項權利不超過一股新股。

美國聯邦所得税 税務事宜

以下是對收購、持有和/或處置普通股或優先股的股票持有人(“股東”)的某些美國聯邦所得税後果的説明 。本討論反映了截至 招股説明書之日適用的美國所得税法律，這些税法可能會更改，或受到法院或美國國税局可能具有追溯力的新解釋的影響。 我們不試圖詳細解釋影響本基金及其股東的美國聯邦所得税問題， 本文中的討論並不構成税務建議。此外，不會嘗試提出適用於具有特殊税收地位的投資者的州、地方或外國税收關注事項或税收關注事項，例如金融機構、房地產投資信託基金、保險公司、受監管的投資公司、個人退休賬户、其他免税實體、證券交易商或非美國投資者。除非另有説明，否則本討論假定這些股票由美國人持有，並且這些股票作為資本資產持有。我們促請投資者在投資該基金前，徵詢其税務顧問的意見，以確定對他們造成的税務後果。

本基金已選擇按照《守則》第M分章的規定，被 視為“受監管的投資公司”，並打算每年獲得資格，因此它將不會為及時分配(或被視為正在分配，如下所述)的收益和資本收益支付美國聯邦所得税 。為符合《守則》M分節所指的受監管投資公司的資格，基金除其他事項外，必須在每個課税年度從股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、從出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的收益、與投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收益(包括期權、期貨或遠期合約的收益)，以及從符合資格的上市合夥企業(統稱，“90%收入測試”)。如果基金符合 受監管投資公司的資格，並向其股東分配(I)守則中所定義的“投資公司應納税收入”(除其他事項外，包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失以及減去某些可扣除的 費用後的淨外匯收益)總和的至少90%，而不考慮支付的股息的扣除，以及(Ii)其總免税利息的超額部分，對於某些 不允許的扣除，基金將免除分配給股東的任何基金收入的美國聯邦所得税，包括長期資本收益 。但是，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本收益”(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額), 它將按常規公司 聯邦所得税税率(目前最高税率為21%)繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或幾乎所有應納税所得額(不考慮支付的股息扣減)、免税利息淨額(如果有)和淨資本收益。根據《守則》，如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則一般將對其未分配的普通收入和資本利得部分徵收不可扣除的4%的聯邦消費税 。為了避免4%的聯邦消費税，所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按歷年計算)加上基金資本收益淨收入的98.2%(一般為截至10月31日的一年計算)加上前幾年的未分配金額。基金打算及時進行分配，金額至少等於所需的最低分配，但根據分配水平，可能會不時繳納消費税。

除了90%的收益測試外，基金還必須使其持有的資產多樣化(通常稱為“資產測試”)，以便在其納税年度的每個季度末(I)基金總資產價值的至少50%由現金和現金項目、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和其他證券代表，就本計算而言，任何一個發行人的此類其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%，且不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%，以及(Ii)不超過其總資產價值的25%投資於任何一個發行人或基金控制的兩個或多個從事相同、類似或相關交易或業務的發行人的證券(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)，或一個或多個合格上市合夥企業的證券。

本基金已採用旨在使本基金能夠通過這些測試的政策和指導方針，這些測試將定期進行合規性測試，以達到將其視為受監管的投資公司以繳納聯邦所得税的目的。然而，與受監管投資公司資格 相關的一些問題值得商榷。例如，基金打算主要投資於由替代信貸平臺發放的全部貸款，而基金的立場是，此類貸款的發放者將是貸款文件中確定的借款人。然而，美國國税局可能不同意併成功地斷言，替代信貸平臺應被視為貸款的發行者。如果國税局獲勝，基金將需要確定將替代信貸平臺 視為發行人是否會導致基金未能通過受監管的投資公司多元化測試。此外，美國國税局和法院當局對替代信貸以外的替代信貸工具的發行人身份的解釋可能不那麼清楚 。例如，傳遞義務(替代信貸平臺的義務，只有在借貸平臺收到現金的範圍內才產生向票據購買者付款的義務)可以被視為引用貸款的間接不可分割的利益，或者它們可以被視為引用貸款池的衍生工具。如果傳遞債務 被描述為參考貸款中的間接不可分割權益，則美國國税局和法院當局將表明此類工具的發行人 是基礎貸款中的參考借款人。如果傳遞債務的特徵是引用貸款池的衍生工具, 美國國税局和法院當局將表明，此類工具的發行人是另一種信貸平臺。基金的立場是，除整體消費者和小型企業貸款外，轉賬票據和另類信貸工具的發行人將成為受監管投資公司測試的發行人，即使可以提出論據，證明該等工具所指的人士和小型企業是付款責任的人。

如果在任何課税年度，基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，它將被視為美國公司，繳納美國聯邦所得税，可能還需要繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時，不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金的當前或累計收益和利潤，通常構成普通股息，一般有資格享受公司股東可獲得的 股息扣除，而非公司股東通常能夠將此類分配視為有資格享受美國聯邦所得税税率降低的“合格股息收入”，前提是在每個 情況下，特定的持有期和其他要求得到滿足。

股東將自動將所有 股息和分配再投資於股票(除非股東選擇退出該計劃)。對於繳納美國聯邦所得税的股東 ，所有股息通常都要納税，無論股東是以現金形式支付股息，還是將股息再投資於額外的股票。基金投資公司應納税所得額的分配(確定時不考慮已支付股息的扣除額)一般按基金當前和累計的收益和利潤計税。然而，來自某些公司股息的部分派息(如果有的話)可能符合 公司股東可根據準則第243條獲得的股息扣除，或非公司股東根據準則第1(H)(11)條可獲得的美國聯邦 所得税“合格股息收入”的降低税率，但在每種情況下都符合某些持有期和其他要求。

對於美國聯邦所得税而言，淨資本收益的分配(如果有的話)通常作為長期資本收益徵税，而不考慮股東持有股票的時間長度 。然而，由於基金的等額股息政策，股東可能會在基金當年的淨資本收益被之前 年度結轉的資本虧損抵消的年度內確認分配的普通收入 。此外，基金可就其因基金對REITs的股權投資而收到的合格股息分配“第199A條股息”。第199A條股息是指基金支付給股東的任何股息或此類股息的一部分，並在向股東提交的書面陳述中作為第199A條股息報告。第199A節 個人和其他非公司股東可按降低的有效聯邦所得税税率向個人和其他非公司股東徵税，條件是 每個案例都滿足一定的持有期和其他要求。

如果分配的金額超過基金當前和累計的收益和利潤(如果有的話)，股東將視其為免税資本回報 ，適用於並降低股東在其股份中的基礎。如果任何此類分配的金額 超過股東對其股份的基準，超出部分將被股東 視為出售或交換該等股份的收益。所有股息和分配的美國聯邦所得税狀況將由基金指定 並每年向股東報告。基金預計其股息的很大一部分不符合已收到的股息扣除、合格股息收入處理或作為199A條股息處理的資格。

基金打算至少每年分配所有已實現淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税，則(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額計入收入中， 和(Ii)將有權將其在基金支付的聯邦所得税中的比例份額抵扣其美國聯邦所得税負債，如果有，並要求退款，但以貸方超過該等負債為限。如果發生此類 事件，出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票的計税基準通常將增加 股東毛收入中包含的未分配淨資本利得税金額與股東繳納的税款之間的差額。

基金在10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的創紀錄日期，並在隨後的1月支付，就美國 聯邦所得税而言，將被視為由基金支付，並在宣佈股息的日曆年度的12月31日由股東收到。

如果股東的分配 自動再投資於額外的股票，則出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為已收到現金股息的應税分配金額，如果股東選擇接受現金，則該股東將被視為收到了應税分配，除非該分配是在基金的新發行股票中交易的資產淨值或高於資產淨值，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於該股東收到的股票的公平市場價值的應税分配。

美國國税局的立場是，如果一家受監管的投資公司有兩種或兩種以上的股票，它必須指定在任何一年對每一種股票進行的分配不超過該類別在特定類型收入中的比例份額(e.g., 普通收入和淨資本利得)。因此，如果普通股和優先股都未償還，基金打算根據每一類收入在這類收入中的比例分配給每一類特定收入。因此，基金將 在適用範圍內指定符合公司股息扣除條件的股息(如果有)、不符合扣除股息條件的收入、合格股息收入、199A條股息、普通收入和淨資本利得，其方式為： 在納税年度內或按適用法律規定的其他方式，按照支付給每個類別的股息總額的比例，在普通股和優先股持有人之間分配此類收入。但是，為了確定分配是否來自基金的當前或累計收益和利潤，基金的收益和利潤將首先分配給基金的優先股，如果有的話，然後分配給股票。在這種情況下，由於基金的當前和累計收益 和利潤將首先用於支付優先股的股息，超出此類收益和利潤的分配將不成比例地分配給股東。

回購股票可能會 有得有失。一般而言，如果持有股票超過12個月，應納税處置股票實現的任何收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。否則，收益或虧損通常將被視為短期資本收益或虧損。持有6個月或以下的股份的應税處置所產生的任何虧損將被視為長期的，而不是短期的，只要股東收到有關股份的任何資本利得股息。如果在出售股票之前或之後的30天內購買了其他基本相同的股票，則不允許在應納税處置股票時實現的任何虧損的全部或部分 。在這種情況下，新購股票的基準將進行調整，以反映 不允許的損失。

基金從股東手中回購其股份一般將被視為股東出售股份，條件是在回購後，該 股東不直接或通過根據守則第318條的歸屬而擁有任何該等股份。如果在回購後，股東 繼續直接或通過歸屬擁有任何此類股份，則該股東在回購中收到的任何金額都可能作為股息向該股東徵税，並且沒有回購其任何股份的股東由於其對基金的所有權按比例增加而有可能被視為已獲得股息分配。 使用基金的現金回購股份可能會對基金滿足作為受監管投資公司資格的分配要求 的能力產生不利影響。基金還可以確認與清算投資組合證券有關的收入，為股票回購提供資金。在確定分配要求是否得到滿足時，將考慮到任何此類收入。

基金的某些投資做法受特殊而複雜的聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)禁止、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的准予，(Ii)將享有税收優惠的長期資本利得和合格股息 收入轉換為課税較高的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣減轉換為資本損失 (其扣除額較有限)，(Iv)導致基金在沒有相應現金接收的情況下確認收入或收益， (V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響，以及(Vi)不利地改變對某些複雜金融交易的預期特徵。因此，這些規則可能會影響分配給股東的性質、金額和時間 。基金將監督其投資和交易，並可能在適用的情況下進行某些聯邦所得税選擇，以減輕這些規定的影響(如果可能)。

對有風險或違約的不良債務的投資可能會給基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者的影響並不完全確定。如果基金對此類投資的描述被美國國税局成功質疑，或美國國税局發佈了有關此類證券投資的指導意見，可能會影響基金是否進行了充分的分配，或以其他方式滿足要求，以保持其作為受監管投資公司的資格，並避免聯邦 所得税和消費税，並可能影響分配的性質，如資本收益或普通收入分配。

基金可能需要繳納外國徵收的預扣税和其他税，包括對其在這些國家的投資徵收的利息、股息和資本利得税，如果徵收這些税，將減少這些投資的收益或回報。某些國家和美國之間的税收協定在某些情況下可能會減少或取消此類税收。基金預計不會滿足將基金支付的合格外國税按比例轉嫁給股東的要求，因此，股東不會被要求將此類税款計入他們的總收入中，也不會有權在他們自己的聯邦所得税申報單上享受此類税款的税收減免或抵免。

出售、交換和其他 股票處置通常是股東的應税事項，需要繳納美國聯邦所得税。股東應 參考其個人情況諮詢他們自己的税務顧問，以確定 股票中的任何特定交易是否如以下討論所假設的那樣被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換，以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。收益或虧損一般等於現金金額 與收到的其他財產的公平市值和股東出售或交換的股份的調整税基之間的差額。此類 損益通常被描述為資本收益或損失，如果股東持有股份的期限超過12個月，則為長期，如果持有期為12個月或以下，則為短期。然而，股東在出售或以其他方式處置持税期為六個月或以下的股份時變現的任何虧損，將被視為與該等股份有關的任何長期資本收益分配金額的長期資本損失。就計算六個月 期間而言，在股東因持有實質上類似或相關物業的一個或多個其他頭寸或透過某些期權、賣空或合約 出售責任而減少虧損風險的任何期間內，暫停持有期。扣除資本損失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他股票處置前30天開始至之後30天結束的61天期間內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而獲得的股票或證券)，則可不允許出現出售或其他處置股票的損失 規則。在這種情況下，任何損失的不允許部分通常將包括在所收購股票的美國聯邦所得税 税基中。

調整後總收入超過200,000美元(或共同申報的已婚個人為250,000美元)的個人收到的某些淨投資收入 應繳納3.8%的聯邦醫療保險税。超過規定數額的信託和遺產的未分配淨投資收入也應繳納此税。基金分配的股息和資本利得，以及出售股份所獲得的收益，將構成應繳納此税的投資收入。

在某些 情況下，對於應報告的付款，包括股息、資本利得分配和向某些股東支付的股份的銷售或其他處置收益，基金需要按當前24%的比率進行預扣，這些股東沒有向基金提供正確的社會安全號或其他納税人識別號和某些證明，或者以其他方式受到備份預扣的影響。 備份預扣不是一項額外的税收。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何從向股東支付的款項中扣留的金額都可以退還或記入該股東的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

投資於 股票是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東投資股票 可能會產生不利的税務後果。非美國股東在投資股票前應諮詢其税務顧問 。

將我們的投資 公司應納税所得額分配給非美國股東將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，税率以我們當前和累計的收益和利潤為限，除非適用例外情況。只要(I)該等分派被正確地報告為“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”，(Ii)該等分派來自守則就該等股息指定的 來源，以及(Iii)滿足某些其他要求，則不需要就該等分派扣繳任何 。不能保證 我們在股票方面的任何重大分派是否會被報告為符合這一豁免預扣的條件。

如果與股票有關的分配與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於美國的常設機構)，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，則不需要從此類分配中扣繳任何金額的美國聯邦税，儘管此類 分配將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税。

特殊認證要求 適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東，並敦促此類實體諮詢自己的税務顧問 。

我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售股票時實現的收益，將不會 繳納美國聯邦預扣税，通常也不會繳納美國聯邦所得税，除非(I)分配或收益， 視情況而定，與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構)，或(Ii)該非美國股東是指在分配或收益年度內在美國停留183天或以上的個人。

對於非美國公司股東， 出售與美國貿易或業務有效相關的股票所實現的分配和收益，在某些 情況下，可能需要按30%的税率(如果適用的 條約規定，也可以更低的税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

非美國股東如果 是非居民外國人，並且在其他方面需要繳納美國聯邦預扣税，則可能需要進行信息報告 並預扣有關分配的美國聯邦所得税，除非非美國股東向我們或股息支付代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或以其他方式滿足文件證據要求 以確定其為非美國股東或以其他方式建立備份扣繳豁免。

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法，通常對向外國金融機構或“FFI”支付的某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體)持有的賬户的某些必要信息，或(Ii)居住在已達成政府間協議的司法管轄區內。或“IGA”與美國收集和共享此類信息，並遵守此類IGA的條款和任何 授權的立法或法規。應納税的收入類型包括美國來源股息。雖然現有的美國財政部法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後擬議的法規中取消這一要求， 其中規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。需要報告的信息包括作為美國人的每個帳户持有人的身份和納税人識別號，以及帳户中的交易活動 。此外，除某些例外情況外，該法律還對非FFI的外國實體徵收30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。取決於非美國股東的身份和通過其持有股票的中介機構的身份, 非美國股東可能需要繳納30%的預扣税，涉及他們股票的分配和可能的出售股票收益。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

非美國股東應就美國聯邦所得税和預扣税以及股票投資的州、地方和外國税收後果 諮詢他們自己的税務顧問。

以上為守則的相關條文及現行有效的庫務規例的概要及簡略摘要，因其直接管制基金及其股東的税務。這些規定可能會通過立法或行政行動進行更改， 任何此類更改都可能具有追溯力。有關適用於該基金的聯邦所得税規則的其他討論可在SAI中找到，通過引用將其併入本招股説明書中。建議股東在投資本基金之前，就有關美國聯邦、外國、州和地方所得税或其他税收的具體問題諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

本基金可根據本招股章程及任何相關招股章程增刊不時以下列任何一種或多種方式出售(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)供股的總首次發行價最高達150,000,000美元：(1)直接出售予一名或多名買家；(2)透過代理人；(3)向承銷商或透過承銷商；或(4)透過交易商。另請參閲上面的“分紅再投資計劃”。

與證券發售有關的每份招股説明書補編 將説明發售條款，包括適用的條款：

任何公開發行價 以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

對於配股發行， 適用的招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股的數量以及配股發行的其他條款。通過本招股章程及適用招股説明書提供的可轉讓權利，包括任何相關的超額認購特權及任何後續發售(如適用)，可轉換或可交換為普通股，比率不得超過每三個購買普通股的認購權轉換、行使或交換的比率為每三股普通股可轉換、行使或交換的比率，以便在任何可轉讓的認購權發售中購買普通股的所有認購權的行使累計不會導致基金的已發行普通股累計增加超過331/3個百分點。

直銷

基金可將證券 直接出售給購買者，並徵求購買者的報價，購買者包括機構投資者或其他可被視為1933年法案所界定的證券轉售的承銷商。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。基金可使用電子媒體，包括互聯網，直接出售證券。這些銷售的任何條款將在招股説明書 附錄中進行説明。

按代理

基金可通過基金指定的代理人提供證券。參與要約和出售的任何代理將被點名，基金應支付的任何佣金將在招股説明書附錄中説明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在委任期內以最大努力為基礎行事。

根據規則415(A)(4)，基金可向或通過做市商或在現有交易市場、交易所或其他地方進行市場發售。 可通過一家或多家承銷商或交易商作為基金的委託人或代理人進行市場發售。

承銷商

本基金可不時向一名或多名承銷商提供及出售證券，承銷商將購買證券作為本金轉售予公眾， 以堅定承諾或盡最大努力為基礎。如果基金向承銷商出售證券，基金將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承銷折扣和佣金的形式從基金獲得了補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可能是證券購買者的代理。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件， 如果承銷商購買了任何證券，將被要求購買所有已發行證券。如果任何承銷商發生違約，在某些情況下，可以增加非違約承銷商之間的購買承諾 或終止承銷協議。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商 可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。 任何公開發行價格以及任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

對於發行普通股，如果招股説明書副刊有説明，基金可以授予承銷商在招股説明書副刊發佈之日起指定天數內按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股的選擇權，以彌補任何超額配售。

按交易商

本基金可不時向一名或多名交易商發售及出售證券，交易商將以本金方式購買證券。然後，交易商可以將發售的證券以固定或不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中列出。

一般信息

參與證券發行的代理人、承銷商或交易商 可被視為承銷商，他們在轉售其可代理的已發行證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤均可被視為根據1933年法案的承銷折扣和佣金。

基金可提出以固定價格或可能變動的價格出售證券，包括出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格。

為便於在承銷交易中發行普通股，並根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或其他證券市場價格的交易。這些交易可能包括 超額配售、進入穩定的出價、實施銀團覆蓋交易以及收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權。

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要讓 參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

就任何供股發行而言，本基金亦可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買供股發行後仍未獲認購的普通股及/或優先股。

任何承銷商被出售所發行的證券進行發行和銷售，均可在所發行的證券中做市，但承銷商不承擔義務，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能保證發行的證券將有一個流動性的交易市場。

根據與基金簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得基金對某些民事責任的賠償，包括根據1933年法案承擔的責任，或獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理人及其關聯公司可在正常業務過程中與基金及其子公司(如有)進行財務或其他業務往來。

本招股説明書封面上列明的總髮行價是指截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。

在1940年法案及其頒佈的規則和條例所允許的範圍內，承銷商可不時擔任經紀商或交易商，並在承銷商不再是承銷商後收取與執行我們的投資組合交易有關的費用，並且在受到某些限制的情況下，每個承銷商均可在其擔任承銷商期間擔任經紀商。

招股説明書及隨附的電子形式的招股説明書附錄可在承銷商維護的網站上查閲。承銷商可同意 將若干證券分配給其在線經紀賬户持有人出售。此類互聯網分銷證券的分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

管理人、基金會計、轉讓代理、股利拆分代理和託管人

本基金將其另類信貸投資、證券和現金交由一個或多個符合1940年法令第17(F)節 要求的實體託管並進行維護。關於對另類信貸的投資，基金聘請了千禧信託公司，地址為2001年春路700號，伊利諾伊州橡樹溪，郵編：60523，是一家在託管通過另類信貸平臺發放的貸款方面有經驗的託管人。千禧信託公司的服務按月收取費用，除其他外，收費依據是基金貸款總額的平均值。見“投資目標、戰略和政策--替代信貸--替代信貸和傳遞票據”。

道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編：02111。道富銀行也是基金所擁有的現金和證券的託管人。道富銀行信託公司根據基金的現金和證券的平均價值等因素收取月費。

DST Systems，Inc.是基金管理人的附屬公司，位於密蘇裏州64105，堪薩斯城西11街333W.11 Street，是基金的轉讓代理、登記員、計劃管理人和股息支付代理，負責協調和處理所有回購提議。

AFS是基金的管理人。 AFS是一家服務公司，也是在美國證券交易委員會註冊的轉賬代理。根據行政、簿記和定價服務協議，AFS 負責計算淨資產淨值，提供額外的基金會計和税務服務，以及提供與基金管理和合規相關的服務 。AFS的地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290，Suite1000，郵編：80203。對於其服務，基金根據基金的淨資產或年度最低費用，外加自付費用，支付AFS的常規費用。

法律事務

某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP 轉交給該基金。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP可能會根據Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意見而依賴馬裏蘭州法律的某些事項。

管制人員

根據對截至本招股説明書日期的附表13D和附表13G文件的審查，沒有人控制該基金。就上述 陳述而言，“控制”是指(1)直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券；(2)受控方或控制方承認或斷言存在控制權；或(3)根據1940年法案第2(A)(9)條作出的關於控制權存在的裁決，該裁決已成為最終裁決。

附加信息

本基金須遵守《交易所法案》和《1940年法案》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件、報告和其他信息。美國證券交易委員會在sec.gov上維護一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括基金(如果有)，並以電子方式向美國證券交易委員會備案。

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物 ，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的更多信息。本文中包含的關於任何文件的條款的任何聲明不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明的證物歸檔的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲得完整的註冊聲明 ，也可以通過美國證券交易委員會的 網站(sec.gov)免費獲取。

該基金的 隱私政策

本基金致力於確保您的財務隱私。發送此通知是為了遵守美國證券交易委員會的隱私法規。關於客户的非公開個人信息，基金實際上有以下 政策：

有關 基金會隱私政策的更多信息，請致電(855)830-1222(免費)。

本基金不控制承銷商和交易商所擁有的有關投資者的個人和財務信息的保護、使用或處置。投資者應查看這些實體的隱私政策，瞭解他們如何處理投資者的個人信息和財務信息。

本附加信息聲明中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本附加信息聲明不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年12月7日

RiverNorth資本和收入基金， Inc.

補充資料陳述

RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.(前身為RiverNorth Specialty Finance Corporation)(以下簡稱“基金”)是一家馬裏蘭州的公司，根據1940年修訂的“投資公司法”(下稱“1940年法案”)註冊，是一家多元化封閉式管理投資公司，以區間基金的形式運作。基金於2015年6月9日註冊成立。基金的投資目標是尋求高水平的當期收入。RiverNorth Capital Management，基金的投資顧問(“RiverNorth”或“顧問”)，試圖通過投資於信貸工具，包括專業金融和其他金融公司的投資組合來實現基金的投資目標， 顧問認為這些工具提供了有吸引力的收入機會。見基金章程(定義如下)中的“基金的投資目標、戰略和政策” 。不能保證基金將實現其投資目標。

本補充資料陳述(“SAI”)涉及基金的(I)普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)優先股股份(“優先股”)和(Iii)購買普通股的認購權(“權利”，與普通股和優先股一起稱為“證券”)。 本SAI不是招股説明書，但應與註明日期的招股説明書一併閲讀。[]、2022年(《招股説明書》)和適用的招股説明書補編。本SAI不包括潛在投資者在購買證券前應考慮的所有信息。投資者在購買證券之前，應獲取並閲讀招股説明書和適用的招股説明書附錄。通過致電基金(844)569-4750，可免費獲取招股説明書的副本。

招股説明書和本SAI遺漏了向華盛頓特區美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明中包含的某些信息。基金向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。在支付複印費後，可通過以下電子郵件地址通過電子請求獲得這些文件的副本 ：Public info@sec.gov。 此處使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

這份SAI已經過時了[], 2022.

目錄

投資限制

除非另有説明，否則基金的投資政策不是根本的，不經股東投票即可更改。除另有説明外， 本SAI中所述的任何百分比限制均為基金投資時的百分比限制，並可能因基金投資組合的市值波動或其他事件而超出。

作為基本政策，基金不得：

(1)借入資金，除非1940年法案允許，並經有管轄權的監管當局解釋或修改，時間為 次；

(2)發行 優先證券，除非1940年法案允許，並經有管轄權的監管機構解釋或修改， 不時；

(3)購買 任何證券，如果購買的結果是基金總資產的25%或更多(按現值計算)將投資於借款人和其他發行人的證券，而這些借款人和其他發行人的主要業務活動在同一行業或同一行業集團中； 然而，前提是此類限制不適用於美國政府或其機構或機構簽發或擔保的債務；以及如果進一步提供基金將把超過25%的資產投資於多樣化的金融產品。

(4)從事承銷他人發行的證券的業務，但基金可被視為與購買和出售有價證券有關的《1933年證券法》(經修訂)所指的承銷商的範圍除外；

(5)購買或出售房地產，不包括經營房地產或從事房地產業務的公司的證券，包括房地產投資信託，以及以房地產或其中的權益為抵押的抵押或投資，但基金保留持有和出售房地產或因基金擁有證券而獲得的房地產的抵押的行動自由。

(6)買入或賣出實物商品，但因持有證券或其他工具而取得的除外(但這並不妨礙基金買賣期權、期貨合約或其他衍生工具，或投資於以實物商品為後盾的證券或其他工具)；

(7)不時發放貸款，除非《1940年法案》允許，並經有管轄權的監管當局解釋、修改或以其他方式允許。

(8)投資於投資時由顧問根據董事會批准的指導方針確定的次貸質量的貸款。

(9)以其總資產的75%購買任何證券(政府證券(根據1940年法案的定義)和由其他投資公司發行的證券除外)，如果基金總資產的5%以上將投資於任何單一發行人的證券，或者如果基金因此將持有任何單一發行人的未償還有表決權證券的10%以上。

基金還採取了以下基本政策，以回購其已發行普通股的股份：

見招股説明書中的“普通股回購政策”。

就上述基本政策(3)而言，對多元化金融公司的投資應包括對市場貸款借款人和傳遞票據發行人(定義見下文)的投資，以及對市場借貸平臺的任何直接投資。

就上述基本政策(7)而言，1940年法案第21條規定，在下列情況下，註冊投資公司(如基金)借出資金或其他財產是違法的：(I)投資公司在其註冊聲明中規定的政策不允許此類貸款，或(Ii)借款人控制或處於投資公司的共同控制之下。基金沒有申請，目前也不打算申請任何豁免救濟，使其能夠在1940年法案的限制之外提供貸款。

就上述基本政策(8)而言，顧問將根據董事會不時批准的指引，決定向基金提供的貸款在投資時是否具有次級質素。雖然沒有法律或市場對次貸質量的具體定義，但業內普遍認為，這意味着貸款很有可能無法得到全額償還。如果消費者市場貸款的個人借款人的FICO評分 低於640，基金認為此類貸款具有次級質量。如中小企貸款(定義見下文)的還款可能性由顧問根據其盡職調查而釐定，而發起平臺的信貸承保政策 與次貸性質的消費貸款相若，則基金認為中小企業貸款屬“次貸質素”。在確定中小企業貸款是否具有次級質量時，顧問 通常會考慮一些特定於借款人的因素，其中將包括借款人的付款歷史以及 財務報表、納税申報表和銷售數據(如果有)。

就適用基本投資限制(9)的目的而言，如果發行人的資產和收入與其他政府實體分開，並且其證券僅由其資產和收入作為擔保，則發行人應被視為證券的唯一發行人。同樣，在非政府發行人的情況下，如工業公司或私人擁有或經營的醫院，如果證券僅由非政府發行人的資產和收入支持，則該非政府發行人將被視為唯一發行人。 如果一種證券還由上級或無關的政府或其他實體(債券保險人除外)的可執行義務支持，則該證券也應計入該政府或其他實體發行的證券的計算中。如果擔保是由政府實體或銀行擔保或信用證等其他機構擔保的，這種擔保或信用證將被視為單獨的擔保，並將被視為此類政府、其他實體或銀行的問題。

基金可能發生借款 和/或發行一系列票據或其他優先證券，金額最高為其總資產(包括借款金額)的33-1/3%減去借款以外的所有負債。基金可訂立衍生工具或其他交易(例如，總回報掉期)，以提供槓桿(借入或發行優先股除外)。基金還可投資於逆回購協議、總回報掉期和衍生品或其他有槓桿作用的交易，其方式有限度，或受《1940年法案》第18F-4條規則所要求的基於風險價值計算的槓桿風險限制的限制。這些交易不會導致基金支付比沒有此類交易時支付的諮詢費或管理費更高的費率。基金並不預期會簽訂逆回購協議以招致任何借款。

但是，這些交易 涉及由基金承擔的額外費用(例如交易費用)。這些類型的交易有可能增加普通股股東的回報，但也涉及額外的風險。這一額外槓桿將增加基金投資組合的波動性，並可能導致比沒有進行交易的情況下更大的損失。然而，如果基金進行抵銷交易或持有支付其債務的頭寸，槓桿效應預計會減弱或消除。

有關1940年法案對借款施加的限制的進一步討論，請參閲招股説明書中題為“槓桿的使用”的章節。

未經基金“大多數已發行有投票權證券”(包括基金普通股和基金優先股，包括基金A系列優先股(“A系列優先股”)的持有人作為單一類別一起投票)和基金已發行優先股(包括A系列優先股)持有人作為單一類別投票，不得改變上述基本投資政策。基金的投資目標和基金的投資政策和限制(如招股説明書所披露)的其餘部分，包括其投資策略，並不被視為是基本的，不經股東投票即可更改。當用於基金的特定股份時，“已發行有表決權證券的多數”是指(I)出席會議的股份的67%或以上，如果超過50%的股份持有人出席或由受委代表出席，或(Ii)超過50%的股份，以較少者為準。

該基金可能成為評級機構準則的對象，這些準則比其目前的投資限制更具限制性，以獲得並保持對其優先股所需的 評級。

在適用的情況下，上述 基本投資政策應以美國證券交易委員會及其工作人員適用的規則、法規和公告為依據進行解釋。

投資政策和技巧

替代信用

基金的另類信貸投資可通過以下組合進行：(1)投資於向中小型公司(“中小企業”)提供的貸款；(2)投資於另類信貸平臺(或附屬公司)發行的票據或其他傳遞債務，該票據或其他傳遞債務代表另類信貸平臺(或附屬公司)有權獲得通過該平臺(“傳遞票據”)進行的另類信貸投資(或其零碎部分)的本金和利息付款；(3)購買資產擔保證券，代表對另類信貸池的所有權。(Iv)投資於購買另類信貸的私人投資基金；(V)收購另類信貸平臺(或聯屬公司)的股權；及(Vi)向另類信貸平臺(或聯屬公司)提供貸款、信貸額度或其他信貸延伸(上述列出的投資在此統稱為“另類信貸工具”或“另類信貸”)。在招股説明書和本SAI的限制下，基金可以不受限制地投資於上述任何類型的另類信貸工具，基金對私人投資基金的投資將被限制為不超過基金管理資產的10%(定義如下)。基金通常投資的替代信貸 是在投資時新發放和/或當期支付的利息和本金。作為一項基本政策(未經基金大多數未償還有表決權證券的持有人批准，不能改變該政策), 本基金不會投資 在投資時具有次級品質的另類信貸。如顧問根據其盡職調查而釐定中小企業貸款的還款可能性，而發起平臺的信貸承保政策與次貸性質的消費貸款政策相若，則基金認為中小企業貸款屬“次貸” 。截至本SAI發佈之日，本基金無意投資來自美國境外貸款平臺或向非美國借款人發放的替代信貸。然而，基金未來可投資於此類替代信貸，並將在此之前修訂招股説明書和/或SAI(視情況而定)，以提供有關此類投資的更多信息，包括相關風險。見“基金的額外投資和做法--投資基金的額外風險”。

以下內容是對招股説明書中有關替代信貸的討論的補充，包括與基金投資替代信貸相關的其他考慮事項和風險。見招股説明書中的“投資目標、戰略和政策--另類信貸”和“風險”。

監管方面的考慮

以下重點介紹了影響替代信貸及其參與者的各種法律法規。

平等信用機會法案 。該法禁止基於某些受保護類別的所有信貸(消費者或企業)的歧視，包括基於年齡、種族、膚色、性別、宗教、婚姻狀況、國籍、接受公共援助或行使《消費者信貸保護法》規定的任何權利的歧視。它還要求向被拒絕信用的申請者發出不利行動通知。

OFAC、美國愛國者法案和銀行保密法。替代信貸的某些參與方，包括基金可用於投資替代信貸的平臺，可能需要遵守各種反洗錢和相關條例。基金無法控制或監測此類遵守情況 。此外，在基金參與平臺的過程中，它必須遵守適用於所有企業的OFAC(外國資產控制辦公室)、《美國愛國者法》和《銀行保密法》的規定，對基金而言，這些規定通常涉及與當局合作調查任何據稱的不當行為。任何重大不遵守OFAC和其他類似的反洗錢限制或任何與此相關的調查都可能導致罰款或處罰。此類罰款或處罰 可能會直接對基金產生重大不利影響，或間接導致平臺對替代信貸的需求減少，從而對基金產生重大不利影響 平臺對替代信貸的需求因負面宣傳而減少 以及與針對平臺或其他行業參與者評估的任何此類罰款和處罰相關的其他聲譽風險。

聯邦貿易委員會 法案。該法第5節(以及類似的州法律)禁止在商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法。 聯邦貿易委員會的適當持有人規則允許借款人在某些情況下對用貸款收益獲得的商品或服務的賣家提出針對貸款發起人或隨後購買者的任何索賠或抗辯。

罐頭垃圾郵件法案和電話營銷 銷售規則。這些法律和類似的州法律管理通過電子郵件或電話營銷的信貸和其他產品和服務的營銷，並將通過這些方式影響替代信貸平臺的營銷計劃。

《全球和國家商法》中的電子簽名。該法與包括《統一電子交易法》在內的類似州法律一起， 授權以電子方式創建具有法律約束力和可強制執行的協議，並使用電子記錄和簽名來規範 以電子方式向個人提供信息的情況，否則需要以書面形式披露。另類信貸 貸款人必須獲得申請者和借款人的同意才能以電子方式開展業務。

破產法。該法律限制了債權人對已申請破產保護的借款人強制執行債務的程度。

此外，融資銀行 受銀行業法律法規的約束，聯邦和/或州銀行機構的監管以及此類法律和監管機構可以對融資銀行施加限制。

替代信貸貸款人 可能並不總是遵守這些法律，借款人可以在開始催收訴訟後就借款人法律規定的義務的可執行性提出反訴，或以其他方式根據這些法律尋求損害賠償。

註冊美國證券交易委員會。 傳遞票據通常是通過非公開發行發行的，因此不能根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)進行註冊。此外，根據1940年法案，平臺不被註冊為投資公司。如果平臺 (或其附屬公司)未能遵守1933年法案規定的非公開發行豁免，或未能保持根據1940年法案註冊為投資公司的豁免，則該平臺(或其附屬公司)可能受到監管 訴訟和/或重大民事責任的約束。儘管平臺(或其關聯公司)可能打算遵守所有適用的證券法律進行運營，但這些法律很複雜，有時還會受到其他解釋的影響，平臺(或該關聯公司) 如果未能遵守適用的證券法，可能會對其(或該關聯公司)就傳遞票據進行付款的能力造成不利影響。

1939年《信託契約法》。根據1933年法案第4(A)(2)條的豁免而進行的任何傳遞票據發行將不受1939年《信託契約法》的約束。因此，直通票據持有人將不受列明直通票據發行人或獲委任代表其利益的受託人的責任的契約的保護。

國家高利貸法。一些 平臺(或其附屬公司)可能試圖利用某些州的政策，允許貸款人以有利的利率進行替代信貸 投資，方法是將法律選擇條款納入替代信貸協議，該協議認為 這些協議將受那些對貸款人友好的州的法律管轄。與消費貸款不同的是，有時這種情況發生在企業發起階段。如果借款人或州監管機構成功地使該法律選擇條款無效，平臺(其關聯公司)可能無法收取此類替代信用工具的部分或全部到期利息和本金， 此類貸款可能無法強制執行，或者平臺(或其關聯公司)可能受到處罰和損害賠償。其他 平臺可以與融資銀行達成安排，由平臺協助銀行發放由 銀行提供資金的貸款。在某些情況下，貸款出售給平臺以及根據適用法律和先例作為銀行受讓人的平臺利用銀行的費率和費用輸出權。至少有一個聯邦巡迴法院對這一理論和其他訴訟 質疑受讓人作為銀行貸款受讓人利用銀行出口權的能力。立法 也在國會懸而未決，該立法將驗證受讓人利用發端貸款人的利率和費用的能力。

直通票據的納税處理 附註。目前尚無成文法規定、法規、公佈的裁決或司法裁決涉及美國聯邦所得税用途的直通票據或其他實質上類似於直通票據的替代信貸工具的特性 ，而美國聯邦所得税用途的直通票據的適當税收特性尚不確定。為了解決這一問題，一些直通票據發行人要求投資者同意將直通票據發行人的債務視為直通票據發行人的債務，以便繳納聯邦、州和地方所得税和特許經營税。此外，潛在的直通票據持有者應該知道， 直通票據發行人可能打算將直通票據視為具有原始發行折扣 (“OID”)的債務工具，用於美國聯邦所得税目的。因此，傳遞票據持有者將被要求將OID計入收益 ，因為它是根據恆定收益率法應計的，無論票據持有人的常規税務會計方法如何，因此可能需要 在收到可歸因於相關票據利息或本金的現金之前將OID計入收入。

傳遞票據持有人 還應知道，美國國税局(“IRS”)和法院不受傳遞票據發行人對傳遞票據的定性的約束，可能會對傳遞票據的適當定性採取不同的立場。 例如，如果傳遞票據被視為傳遞票據發行人的股權，(I)發行人將繳納美國聯邦所得税，包括利息，轉賬票據的應計款項，但無權扣除轉賬票據的利息或OID ；及(Ii)轉賬票據持有人會將轉賬票據上的款項視為股息(即 可能沒有資格享受美國聯邦所得税税率的降低或收到的股息扣減) 以發行人的收入和利潤為準。或者，美國國税局可以確定，在實質上，每個傳遞票據持有人在美國聯邦所得税相關貸款中擁有一定比例的權益，或者它可以尋求將傳遞票據視為某種其他金融工具或合同(包括衍生金融工具)。這種不同的特徵 可能會顯著減少傳遞票據發行人可用於支付傳遞票據利息的金額，並可能顯著 影響關於傳遞票據確認的收入、收益或虧損的金額、時間和性質。

包括外國 投資者的風險。直通票據的發行人可以接受非美國人的投資者，在這種情況下，發行人向此類投資者支付的利息可能需要繳納預扣税。如果發行人未能適當扣留此類 付款，它仍可能對非美國人的利息支付承擔個人納税責任。還有一個風險是，非美國個人投資者可能會被列入財政部的“特別指定國民”、 “被封鎖的人”或“受制裁的國家或個人”名單，如果未被發現，可能會對發行人採取執法行動。

其他風險考慮因素

破產風險。如果平臺(或其關聯公司)或其服務供應商破產，基金對該平臺(或關聯公司)發行的傳遞票據的投資可能會受到負面影響。

儘管基金投資的許多平臺 (或其關聯公司)的組織和運營方式可能旨在將此類平臺(或關聯公司)破產或類似程序的可能性降至最低，但如果這些平臺(或其 關聯公司)成為破產程序的對象，此類平臺(或其關聯公司)發行的傳遞票據的付款可能會大幅延遲或減少 ，並且可能永遠不會支付這些債務的任何應計利息。

平臺(或其附屬公司) 可能與服務商有安排，這些服務商監控替代信用借款人的付款，並採取行動強制執行平臺的 (或附屬公司)支付權。後備服務的安排有限。如果平臺(或關聯公司)的服務商未能維持運營，或者平臺(或關聯公司)與服務商之間的協議因服務商的破產而被拒絕或終止 ，基金可能會在貸款收益分配方面出現延誤，並因通過該平臺(或其關聯公司)進行投資而增加成本。在某些情況下，平臺運營者及其附屬公司可能無法 收取和處理基礎借款人的付款，因此基金可能無法實現對這些工具的預期投資回報。

平臺(或其附屬公司) 可能與管理平臺(和/或其附屬公司)日常運營的管理員有安排。除其他職責外， 管理員可以計算平臺運營商或其關聯公司在任何未償還傳遞票據上的應付金額，並 監督平臺(或關聯公司)支付此類金額。如果管理人面臨破產程序，且其與平臺運營者或其附屬機構的協議因任何原因終止，平臺(或附屬機構) 將努力尋找替代管理人，但不能保證它能夠做到這一點。因此，任何與管理人破產有關的管理協議的終止 都可能損害平臺(或附屬公司)繼續及時支付傳遞票據的能力。這還可能阻止平臺運營商或其附屬公司 在找到其他管理員之前發佈任何額外的直通備註。

按存儲容量使用計費風險基金可通過在獨立銀行開立賬户的私人投資基金髮行的證券投資於另類信貸工具，基金等投資者可將購買此類證券的資金存入，並從借款人支付標的貸款中獲得收益。這些賬户可能會受到“借款人退款”的影響。借款人按存儲容量使用計費 是指借款人在支付了基礎貸款的款項後，其銀行取消付款或要求退款的流程。如果借款人在將收益分配到此類賬户後成功處理了貸款付款的退款， 發行人將從每個存放收益的賬户中扣除這筆付款的金額。為了抵消這一風險，使用該系統的發行人可以在借款人支付貸款後的一段時間內避免將借款人的貸款收益分配給這些賬户。如果借款人在將付款收益分配到投資者帳户後執行按存儲容量使用計費 ，並且帳户持有人已提取分配的收益，則可能導致負現金餘額。本應記入投資者賬户的金額(包括存入或應付其他票據的金額)必須與任何此類 負現金餘額相抵銷。

用於收取替代信用的資源不足的風險 。平臺運營商的大部分(如果不是全部)收入可能來自通過制定和安排替代信貸並提供相關傳遞票據而產生的發端費用或貸款利率“利差”。因此，它有動力發起儘可能多的貸款，以最大限度地提高其能夠產生的發起費用 。貸款額的增加增加了對平臺管理資源的需求，並增加了平臺 將足夠的注意力和資源用於收集相應的替代信用的能力。平臺及其附屬公司 向借款人收取到期款項和/或及時支付其傳遞票據的能力可能會受到不利影響，因為 平臺及其附屬公司承貸的貸款額超過了其償還未償還替代信貸的能力。

平臺發生故障的風險 無法履行某些義務。平臺可能因其產生的替代信貸而產生超過其預期的賠償和回購義務，在這種情況下，它們可能沒有足夠的資本來履行此類義務。不能 保證平臺能夠履行其回購和賠償義務，如果它們不能這樣做，基金可能會因其投資的受影響的另類信貸工具的付款而蒙受損失。

與“氣球”付款相關的風險 。一些替代信貸可能是純利息貸款，提供相對較小的每月還款額，並在期限結束時支付大筆本金 。借款人可能無法用自己的資金償還這樣的氣球付款，並將被迫進行再融資或出售他們的財產。房地產價值、利率的波動和抵押資金的不可用 可能會對借款人在到期時為其貸款進行再融資或以足夠的錢成功出售物業以償還相應的替代信貸工具的能力產生不利影響。

服務自主性。 平臺(或其附屬公司)可能與服務商有一項安排，授權服務商放棄或修改替代信貸工具的任何非實質性條款，或同意推遲嚴格遵守任何此類條款，或以任何方式向任何借款人提供非實質性放縱。此外，如果替代信貸工具違約，或服務機構確定違約是合理可預見的，或以其他方式確定此類行為與其服務義務一致，服務機構可被允許免除或修改替代信貸工具的任何實質性條款，接受低於替代信貸工具最終償付本金餘額的金額，並允許借款人放任。提供 服務機構已合理確定，此類行為不會對該替代信用證持有人或任何相應傳遞票據持有人的利益造成重大不利影響。

次級借款人風險。 雖然基金在投資時不會投資於次貸質量的另類信貸，但基金持有的貸款在購買後可能會成為次貸質量。對於已發放給次級借款人的此類貸款，與另類信貸投資相關的風險(如招股説明書和本SAI中披露的 )增加，尤其是在違約風險方面。此外，次級借款人的貸款可能會受到更嚴格的監管審查。

税務方面的考慮。平臺(或其附屬公司)支付傳遞票據本金和利息的能力可能會受到以下因素的影響：就美國聯邦所得税而言，平臺(或其附屬公司)能否匹配其從其持有的基礎替代信用工具獲得的收入的時間，以及其可能有權就其發行的傳遞票據上的付款進行扣除的時間。例如， 如果出於美國聯邦所得税的目的，傳遞票據被視為或有支付債務工具，但相應的 替代信用工具不是，則傳遞票據發行人的收入和美國聯邦所得税扣除的時間可能會不匹配，並且傳遞票據發行人由此產生的納税義務可能會影響其 支付傳遞票據的能力。

關於房地產替代信貸工具的其他考慮

建築、改造、家居改善和權益貸款。與房地產相關的貸款可能包括建築、修復、家裝和各種類型物業的權利貸款，包括獨户住宅、共管公寓、多户住宅、工業、小型商業、喪失抵押品贖回權(REO)、有權利的未改善土地和小型物業。用於建築、修復和未改善土地的貸款擔保和權利貸款通常基於確定的“竣工”價值，即， 物業建成或修繕完成後物業的預計價值。在這些 案例中，平臺運營者及其附屬公司可能需要特殊的建築商風險保險，或“施工過程”保險。這種專門的保險旨在為建造中的建築物提供保險。旨在成為在建建築不可分割的一部分的材料、夾具和電器 也已投保。保險適用於因施工中結構的意外直接物理損壞而造成的損失。這些保單一般包括廣泛的保險範圍，但不包括地震、洪水和地球運動造成的損失。一些建築商的風險保單將承保範圍限制在由 特別指定的危險(如火災和盜竊)造成的物理損害。這些危險將具體列在保單中。

物業收入不足的風險 。許多與房地產相關的貸款的付款時間表是基於貸款期限內物業產生的預計收入。這些預測是基於預期空置率、費用率和其他與物業有關的預計收入和費用數字。由於租金收入低於預期、空置率或物業管理費用高於預期等因素，物業實際產生的收入可能低於預期 。在這種情況下，借款人的現金流可能不足以全額償還貸款。

保險成本上升的風險 或無法獲得保險。房地產通常投保火災損失和其他財產傷亡險 ，但有時不包括惡劣天氣或自然災害事件，如山體滑坡、地震或洪水。影響保險公司開展業務的經濟環境的條件的變化 可能會影響借款人以合理成本繼續為財產投保的能力，或者可能導致完全無法獲得保險。此外，任何當時不在借款人保單承保範圍內的風險 損失將導致與受影響財產相關的替代信貸變得明顯低於擔保 ，這可能會導致任何相應傳遞票據的投資者蒙受損失。

環境風險。如果發現作為替代信貸工具基礎的物業存在有毒環境污染，可能會影響借款人償還替代信貸的能力。如果平臺運營商和/或其附屬公司被迫 取消抵押品贖回權和/或運營此類財產，潛在的額外責任和責任包括報告要求、補救 成本、罰款、罰款和損害賠償。特別值得關注的可能是那些現在或曾經是製造、工業或處置活動場所的財產。這些環境風險可能會導致安全財產或清理費用或其他補救行動的責任的價值縮水。此負債可能超過不動產的價值或相關貸款的本金餘額。因此，平臺運營商及其附屬公司可以選擇不取消受污染財產的抵押品贖回權，而不是承擔補救行動的責任。

根據某些州的法律，業主未能執行環境法要求的補救行動可能會導致對抵押財產的留置權 ，以確保補償補救費用。在一些州，這種留置權優先於現有抵押對不動產的留置權。由於補救行動的成本可能很高，抵押財產作為與房地產相關的貸款的抵押品的價值可能會因產生留置權的環境條件的存在而受到不利影響。

關於是否以及在什麼情況下可以對有擔保的貸款人施加清理費用或採取補救行動的義務，目前的法律狀況 不清楚。如果貸款人確實承擔了清理費用，它可以對當前的業主或經營者、現場處置活動時的業主或經營者或造成環境危害的任何其他方提起訴訟，要求他們分擔費用，但這些個人或實體可能破產或以其他方式證明自己的判斷是正確的。此外，針對借款人的訴訟可能會受到貸款文件中追索權限制的不利影響。

財產價值下降的風險 。另類信貸的房地產擔保的價值將受到改善和未改善的房地產所有權 的一般附帶風險的影響，包括一般或當地經濟狀況的變化、房地產融資利率的上升、保險、分區、權利和其他風險不包括的有形損害。許多借款人希望使用轉售收益來償還借款人的貸款。物業價值下降可能會導致借款人的貸款金額大於 物業價值，這可能會增加借款人違約的可能性。基金與房地產有關的投資的最高容許按揭比率為80%(在投資時釐定)。

建築和修復貸款的風險。建築和修復貸款涉及許多特別的風險，其中包括項目完成的及時性、評估價值的完整性、已完工物業能否以預期的金額出售以及銷售過程的長度。如果建設工作沒有完成(由於承包商放棄、工作表現不令人滿意或各種其他因素)，並且所有替代信貸資金已經用完，則在發生違約的情況下，平臺運營商及其附屬公司可能不得不投入大量額外資金來完成建設工作。任何此類投資 將在支付任何相應的傳遞票據之前由平臺運營商及其關聯公司收回。如果借款人建造或轉售物業的時間超過預期，或借款人 沒有從出售中獲得足夠的收益來全額償還相應的替代信貸工具，也存在違約風險。

與喪失抵押品贖回權相關的某些風險。在借款人違約的情況下，不同的物業類型涉及不同類型的抵押品變現風險。這些風險包括未完成項目的完工成本、公寓和地塊的部分轉售以及多户住宅、小型商業和工業物業的租賃(尋找租户)。例如，平臺運營商 及其附屬公司可能無法在花費精力尋找租户之前出售止贖的商業物業，以使該物業更充分地出租，對潛在買家更具吸引力。

此外，取消抵押品贖回權的法規 因州而異。根據違約貸款所在州的法律，作為違約貸款基礎的房產將需要被取消抵押品贖回權。許多州要求在出售抵押財產或以其他方式取消抵押品贖回權之前，需要很長的處理時間或獲得法院判令。此外，法定贖回權以及反虧損和其他 法律的影響可能會限制平臺運營商(及其附屬公司)在借款人違約時及時收回貸款價值的能力。

與破產相關的某些風險。如果借款人進入破產程序，將自動中止針對借款人財產的所有訴訟。這一暫緩將防止平臺及其附屬公司喪失此類財產的抵押品贖回權，除非暫緩執行的救濟可以從破產法院獲得 ，而且不能保證會獲得任何此類救濟。試圖從破產法院獲得破產暫緩執行的救濟可能會產生鉅額法律費用和成本，即使最終批准此類救濟，也可能需要幾個月或更長時間才能獲得。在這種情況下，平臺運營商及其附屬公司將無法迅速 行使其止贖補救措施並變現物業銷售的任何收益。

此外，破產法院 擁有廣泛的權力，允許平臺運營商或其附屬公司在沒有任何留置權的情況下出售任何不動產，迫使平臺運營商及其附屬公司接受少於貸款到期餘額的金額，並允許借款人在可能大大長於貸款原始期限的期限內償還貸款。

基金的其他投資和做法

本基金可投資於任何期限及信貸質素的創收證券，包括低於投資級別的證券，以及股票證券，包括交易所買賣基金(“ETF”)及註冊封閉式基金。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券，根據發行人支付利息和償還本金的能力被認為是投機性的。基金可投資的此類創收證券可包括但不限於公司債務證券、美國政府債務證券、短期債務證券、資產支持證券、交易所交易票據、貸款(包括有擔保的和無擔保的優先貸款)、另類信貸、抵押貸款債券(CLO)和其他結構性金融證券，以及現金和現金等價物。以下介紹了基金可以投資但不需要投資的這些工具，以及與投資此類工具相關的某些風險，並補充了招股説明書中的討論。請參閲招股説明書中的“風險” 。本文所述的某些類型的金融工具或投資技術可能無法在所有市場上獲得、許可、經濟上可行或有效地達到其預期目的。某些做法、技術或手段 可能不是基金的主要活動，但在所採用的程度上，可能不時對基金的業績產生實質性影響。

資產支持證券。資產支持證券是指直接或間接參與資產池，或由資產池擔保或從資產池中支付，除其他事項外，資產池包括汽車分期付款銷售合同、分期付款貸款合同、各類不動產和個人財產的租賃、循環信貸(信用卡)協議的應收賬款或上述各項的組合。這些資產通過使用信託和特殊目的實體進行證券化。信用增強，如各種形式的現金抵押品賬户或信用證，可支持支付資產擔保證券的本金和利息。雖然這些證券可能得到信用證或其他信用提升的支持，但利息和本金的支付最終取決於個人支付基礎貸款或賬户， 這些支付可能會受到經濟普遍低迷的不利影響。資產支持證券面臨提前還款風險。存在收回抵押品的回收可能無法獲得或不足以支持標的投資付款的風險。

低於投資級 證券。基金可以投資於任何信用質量的證券，包括評級低於投資級的證券。低於 標準普爾全球評級或惠譽評級公司對投資級證券的評級低於“BBB-”，穆迪投資者服務公司的評級低於“Baa”，或由另一家國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)進行類似評級，如果未評級，則由顧問在購買時確定具有類似的信用質量。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券，根據發行人支付利息和償還本金的能力被認為是投機性的。NRSRO指定的評級不是信用質量的絕對標準，不評估市場風險或證券的流動性。因此，期限、期限、票面利率和評級相同的證券可能具有不同的 收益率。NRSRO確定信用評級的過程中的任何缺陷或效率低下都可能對基金持有的證券的信用評級產生不利影響，從而可能對這些證券的感知或實際信用風險產生不利影響。 請參閲“投資於基金的額外風險-低於投資級證券風險”。

商業票據。商業票據是指由銀行或銀行控股公司和財務公司等公司以無記名形式發行的短期無擔保本票。商業票據的回報率可以與美元與一種或多種外幣之間的匯率水平掛鈎或建立指數。

公司債務證券。 公司債務證券是美國和外國公司及其他商業實體為向投資者借款而發行的債務義務。公司債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。用於擔保債務的抵押品包括但不限於不動產、機器、設備、應收賬款、股票、債券或票據。如果債券是無擔保的，則稱為債券。公司債務證券的持有者作為債權人，對公司的收入和資產以及到期的本金和利息享有優先於普通股和優先股股東的法定債權，如果涉及留置權或抵押，則可能優先於其他債權人。公司債務證券的利息可以是固定利率、浮動利率、可調整利率、零息、或有、遞延、 或具有實物支付功能。公司債務證券的利息通常每半年支付一次，並向此類證券的持有人 全額納税。公司債務證券既包含利率風險，也包含信用風險。公司債務證券的市場價值通常可能與利率成反比，也可能受到公司信用評級、公司業績和市場對公司的看法的影響。由於存在信用風險，公司債務證券 的收益率通常高於政府或機構證券。見“基金投資的額外風險--固定收益證券風險”。

股權證券。基金可投資於權益證券，包括但不限於普通股、優先股及交易所買賣基金的股份。

普通股代表公司的 股權所有權權益，提供投票權，並使持有者有權通過 股息和/或資本增值分享公司的成功。在發生清算的情況下，普通股股東在債券持有人、其他債務持有人和優先股股東得到全額償付後，有權獲得公司的剩餘資產。通常，普通股股東有權 每股一票選舉公司董事會(儘管投票數並不總是與所擁有的股份數成正比)。普通股股東還享有對其他公司事項的投票權，如合併和某些重要的公司政策，如向管理層發行證券。普通股價格因許多因素而波動，包括髮行人的歷史和預期收益、其資產價值、一般經濟狀況、利率、投資者看法 和市場流動性。見“投資基金的額外風險--普通股風險”。

優先股代表發行人的股權所有權權益，但一般情況下，持有者有權優先於其他股票的持有者 獲得股息和發行人清算所得收益的固定份額。一些優先股還使其持有人有權在與發行人普通股持有人相同的基礎上獲得額外的清算收益。一些 優先股提供無到期日的固定回報率。無到期日的優先股的表現可能與長期債券相似，而且可能比其他類型的優先股更具波動性，對利率變化的敏感度更高。其他優先股 有可變股息，通常按季度或其他定期確定。由於優先股代表公司的股權 所有權權益，其價值通常比債券和其他債務工具對發行人財務狀況或前景的實際或預期變化或對股票市場波動的反應更強烈。與普通股不同，在沒有特定事件發生的情況下，優先股通常沒有投票權；在某些情況下，優先股可以轉換為普通股。優先股的股息必須由發行人的董事會宣佈才能支付。然而，不能保證基金所投資的優先股的發行人的董事會會宣佈分紅。見下文“投資基金的額外風險--優先股風險”。

ETF是其股票在證券交易所交易的基金，通常通過投資於各種美國和外國股票、債務、大宗商品、貨幣市場證券、期貨和其他工具來接近其各自基準的投資業績。ETF 的股份可以組合成一個整體(通常為50,000股)，稱為創建單位，並以實物形式贖回標的證券組合(基於ETF的資產淨值(NAV))，以及通常等於贖回日累計股息的現金支付。相反，可以通過存放ETF標的證券的指定投資組合 以及通常等於證券累計股息(扣除 費用)的現金支付，從ETF購買創建單位。見“投資於基金的額外風險--ETF風險”。

交易所交易票據。 基金可投資於交易所買賣票據(“ETN”)，這是一種無擔保、無從屬債務證券。ETN 結合了債券和ETF的某些方面。與ETF類似，ETN在一個主要交易所進行交易(e.g., 紐約證券交易所)在正常交易時間，但交易量可能會受到限制。然而，投資者也可以持有ETN直到到期。在到期時，發行人 根據當天的指數係數向投資者支付等同本金的現金金額。ETN回報基於 市場指數的表現減去適用費用。ETN不定期支付息票，也不提供本金保護。 ETN的價值可能受到期時間、ETN的供求水平、標的市場的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治 或地理事件的影響。儘管標的指數保持不變，但由於發行人信用評級下調，ETN的價值可能會下降。見“投資基金的額外風險--ETN風險”。

政府債務證券。 基金可以投資於政府債務證券，即由美國政府或其機構或機構發行或擔保的債務證券。由美國政府、其機構和機構發行或擔保的債務包括美國財政部發行的票據、票據和債券，以及代表美國財政部票據或債券未來利息或本金支付的“剝離”或“零息”美國財政部債務。剝離後的證券以低於面值的價格出售，可能比計息證券表現出更大的價格波動性，因為投資者在到期前不會收到付款。 美國政府的某些機構和工具的其他義務僅由該工具的信用支持。 如果美國政府沒有法律義務 ，它可以選擇不向美國政府支持的機構或工具提供財務支持，在這種情況下，如果發行人違約，該基金可能無法從美國政府收回其投資。

貸款。除替代信貸工具外，基金還可投資於優先和有擔保的替代信貸工具以外的貸款，以及無擔保或次級貸款。此外，基金可投資於貸款的有擔保和無擔保參與。雖然基金購買的貸款可以發行人大部分有形及無形資產的優先擔保權益作抵押，但並非必須如此，基金在購買優先擔保權益較低的貸款或購買擔保權益不包括髮行人重大資產的貸款方面不受任何限制。

基金可投資於定期貸款和其他類型的貸款，包括附在定期貸款部分或以其他方式要求與購買定期貸款部分一起購買的貸款。基金購買的貸款可以由由商業銀行、投資銀行、儲蓄機構、保險公司、財務公司或其他金融機構組成的貸款人組成的銀團談判和安排，其中一個或多個機構將代表所有貸款人管理貸款。基金可以購買這些貸款的轉讓，在這種情況下，基金通常將成為相關貸款協議的貸款人，對借款人擁有直接的合同權利，包括接受本金和利息付款的權利。但是，基金也可以購買參與權益，在這種情況下，基金 將與借款人沒有任何直接關係，而將依靠出售參與權益的出借人或參與人執行對借款人的權利，並接收和處理應付基金的利息、本金和其他款項的付款 。見“投資於基金的額外風險--貸款風險.”

投資於該基金的其他風險

低於投資級 證券風險。本基金可投資於低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券。這些證券被認為是高風險投資。風險包括以下幾點：

這些證券被認為主要是投機性的。評級較低的證券的發行人違約的風險比評級較高的證券的發行人更大。評級較低的證券的發行人通常信譽較差，可能負債累累、陷入財務困境或破產。 這些發行人更容易受到實際或感知的經濟變化、政治變化或不利行業發展的影響。此外，低於投資級的證券往往從屬於優先償還債務。如果發行人未能支付本金或利息，基金的收入將會減少，其投資的市值也會下降。本基金在向發行人追討款項時，亦可能招致額外開支。

評級較低的證券的收益和市值可能比評級較高的證券波動更大。儘管某些低於投資級的證券對利率變化的敏感度可能低於投資級證券，但低於投資級的證券通常對公司、經濟和市場的短期發展更為敏感。在經濟不確定和變化時期，投資於較低評級證券的市場價格可能會波動。高收益債券的違約率往往是週期性的，在經濟低迷時期，違約率會上升。

評級較低的證券往往比評級較高的證券更難估值。如果發行人的財務狀況惡化，準確的財務和業務信息可能會受到限制或無法獲得。此外，評級較低的投資可能交易清淡，可能沒有既定的二級市場。由於對評級較低的證券的投資缺乏市場定價和當前信息，因此此類投資的估值比評級較高的證券更依賴於判斷。

可能沒有已建立的二級或公開市場來投資評級較低的證券。與評級較高的證券市場相比，此類證券的交易市場流動性可能相對較差。此外，相對較少的機構購買者有時可能持有較低評級證券發行的大部分 。因此，即使在發行人的財務狀況惡化的情況下，評級較低的證券也可能被要求以鉅額虧損出售或 無限期保留。

低於投資級別的證券的信用質量可能會突然發生意外變化，即使是最近發佈的信用評級也可能不能完全反映低於投資級別的證券構成的實際風險。

未來的立法可能會對投資級別以下的證券市場產生負面影響。

普通股風險。普通股風險是指由於一般市場和經濟狀況、對基金所持普通股發行人參與的行業的看法或與基金投資的特定公司有關的因素，基金所持普通股的價值有時會迅速和不可預測地下降的風險。如果發行人未能支付預期股息，基金投資組合中發行人的普通股價格可能下跌 ，原因之一是普通股發行人的財務狀況下降。基金可能投資的普通股在結構上從屬於公司資本結構中的優先股、債券和其他債務工具， 優先於公司收入和清算支付，因此將面臨比該等發行人的優先股或債務工具更大的股息風險。此外，雖然從歷史上看，普通股產生的平均回報高於債務證券，但普通股在這些回報中也經歷了更大的波動性。不利事件，如不利的收益報告，可能會壓低基金持有的發行人的普通股價值。此外，發行人的普通股價格對股票市場的總體變動、投資者對發行人財務狀況的看法的變化以及影響發行人的政治或經濟事件的發生非常敏感。 股市下跌可能會壓低基金投資敞口的大部分或全部普通股的價格。此外，隨着資本成本和借貸成本的上升，普通股價格可能對利率上升很敏感。

本基金可投資於任何市值公司的普通股。因此，基金可以投資於市值較小的公司的普通股，包括中型和小型普通股。與大公司的普通股相比，這些公司的普通股流動性往往較低，而且這些公司的管理深度往往較小，市場滲透率較小，產品線較少，資源也較少。由於這些和其他因素，較小公司的普通股可能更容易受到市場低迷和其他事件的影響，其價格可能比較大公司的普通股更不穩定。基金可能投資的較大、較成熟的公司在經濟擴張期間可能無法達到成功的較小公司的高增長率 。

貨幣風險。以外幣計價或報價的證券的價值可能會受到相對貨幣匯率波動和外匯管制規定的不利影響。基金投資的計價或報價貨幣貶值，可能會對基金的投資業績產生負面影響。此外，貨幣匯率可能會對基金的投資業績產生重大的 正面或負面影響，因為以另一種貨幣計價或報價的證券的美元價值將隨着該貨幣相對於美元價值的變化而增加或減少。

通縮風險。通貨緊縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對公司的市場估值及其資產和收入產生不利影響。此外，通貨緊縮可能對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性更大 ，這可能導致基金投資組合的價值下降。

ETF風險。如果基金將其管理資產的一部分投資於ETF，這些資產將受到購買基金投資組合證券的風險 ，基金的股東不僅將承擔其按比例分攤的基金費用，還將間接 承擔購買基金的費用。因此，只要基金投資於 其他基金，股東將承擔重複費用。基金對其他基金的投資也取決於這些基金的管理人實現基金投資目標的能力。

與ETF投資相關的風險 通常包括與基金作為封閉式基金的結構相關的風險，包括市場風險。大多數ETF 都是旨在跟蹤或複製所需指數的投資公司，例如某個行業、市場或全球細分市場。大多數ETF都是被動管理的，它們的股票在全國交易所交易。ETF不直接向投資者出售個人股票，只發行被稱為“創造單位”的大宗股票。購買創設單位的投資者可以在二級市場上出售個人股票。因此，ETF的流動性取決於二級市場的充分性。由於基於指數的ETF不能準確複製和保持指數中證券的構成和相對權重，因此不能保證 ETF的投資目標將會實現。ETF受到投資於標的證券的風險的影響。ETF股票 的交易價格可能高於其資產淨值，也可能低於其資產淨值。由於ETF在交易所交易，它們受到任何交易所交易工具的風險， 包括：(I)其股票的活躍交易市場可能無法發展或維持，(Ii)其股票可能被 交易所暫停交易，以及(Iii)其股票可能從交易所退市。一些ETF的槓桿率很高，因此將使基金面臨槓桿帶來的風險，包括ETF使用槓桿可能放大其任何虧損的影響的風險。

投資公司證券 風險。根據1940年法令第12(D)(1)(A)條，基金可持有投資公司的證券，金額不得超過投資公司已發行有表決權股票總額的3%，(Ii)不得超過基金總資產價值的5%，以及(Iii)與基金持有的所有其他投資公司證券相加，不得超過基金總資產價值的10%。在規則12d1-4允許的情況下，可以超過這些限制。1940年法令第12(D)(1)(F)條規定，在下列情況下，第12(D)(1)(A)款的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券：(I)在購買或收購之後，基金和基金的所有關聯人擁有的投資公司的已發行股票總額不超過3%，並且(Ii)符合銷售費用方面的某些要求，或第12d1-4條。

ETNS風險。基金 可以投資於ETN，這是代表發行人無擔保債務的票據。ETN通常與指數的表現 加上可從現金抵押品中賺取的特定利率掛鈎。ETN的價值可能受到期時間、ETN的供求水平、基礎市場的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治或地理事件的影響。ETN 通常自發行之日起30年到期。基金在到期前清算其對ETN的投資的權利可能會受到限制(例如，基金可能只能提供其ETN供發行人每週回購)，而且二級市場的可獲得性可能有限。

固定收益證券 風險。除了本招股説明書中其他地方描述的風險，如低於投資級證券風險，基金可能投資的固定收益證券 還面臨某些其他風險，包括以下風險。這些風險也可能與基金可能投資的貸款有關。

通貨膨脹風險。通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹使貨幣貶值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，基金份額和分配的實際價值可能會下降。

利率風險。 利率風險是指基金持有的債務證券的價值因市場利率上升而下降的風險。 短期投資的利率風險一般較低，較長期投資的利率風險一般較高。存續期是衡量利率風險的常用指標 ，它以現值為基礎衡量債券的預期壽命，同時考慮債券的收益率、利息支付和最終到期日。存續期是債券對利率變化的價格敏感度的相當準確的衡量標準 。債券的存續期越長，債券對利率變化的價格敏感度就越高。

Libor置換風險。LIBOR在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合約的“基準”或“參考利率”，包括公司和市政債券、銀行貸款、資產支持證券和抵押貸款相關證券、利率互換和其他衍生品。該基金所投資的工具歷來以倫敦銀行同業拆息或 為基礎的浮動利率支付利息，並受基於倫敦銀行同業拆息的利率上限或下限的限制。該基金及該基金所投資工具的發行人亦可能 歷來以倫敦銀行同業拆息為基礎以浮動利率獲得融資。CLO的基礎抵押品可能還支付了基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動 利率利息。

2017年7月，英國金融市場行為監管局局長 宣佈希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。2021年3月5日，ICE宣佈，所有LIBOR設置將停止由任何管理員提供或不再具有代表性：(A)對於1周和2個月的美元LIBOR設置，在2021年12月31日之後；以及(B)在2023年6月30日之後，對於剩餘的美元LIBOR設置。

2021年7月29日，美國聯邦儲備委員會與由美國大型金融機構組成的指導委員會替代參考利率委員會(ARRC)正式推薦CME Group，Inc.提議的前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)期限 替代美元LIBOR，這標誌着ARRC為鼓勵採用SOFR而實施的步調過渡計劃的最後一步。此外，截至本SAI發佈之日，目前提名的英鎊-LIBOR替代利率為英鎊隔夜銀行間平均利率(“SONIA”)。2020年7月，彭博開始發佈國際掉期和衍生品協會打算在掉期和衍生品方面實施的備用措施，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。鑑於LIBOR和SOFR之間的固有差異，或可能建立的任何其他基準利率(每個基準利率)之間的固有差異，包括SONIA，未來LIBOR的使用和任何替代利率的性質仍存在不確定性。在許多情況下，被提名的替代利率以及其他潛在的替代利率尚未完成或準備好實施，需要調整保證金。 基準利率(及其任何調整和/或排列)在終止後將取代 所有或任何LIBOR期限，目前尚無最終共識，也無法保證任何此類替代基準利率將 獲得市場接受。

從倫敦銀行同業拆借利率到一個或多個替代基準利率的任何轉變都是複雜的，可能對基金的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括但不限於基金投資的定價和/或可用性的任何變化、基金某些投資的談判和/或文件的變化、此類變化的速度、與當前和未來貸款文件的解釋有關的爭議和其他行動、投資和對衝之間的基差風險、投資中的基差風險(例如證券化)、修改程序和系統的費用，和/或行政服務和業務的費用，包括監測建議的公約和基準費率，或上述任何組成部分或對其進行調整的費用。

無法預測 確定LIBOR利率的方法是否會有進一步的變化，以及美國、英國或其他地方將對LIBOR進行的任何其他改革，或其影響。LIBOR的任何此類變化或進一步改革可能導致報告的LIBOR利率突然或長期上升或下降，這可能對基金投資的價值和與LIBOR相關的任何付款產生重大不利影響 。

在2023年最終淘汰之前，Libor的表現可能與過去不同，最終將不再作為全球基準存在。在替代基準利率被市場普遍接受並定期實施之前，有關LIBOR的未來 、其最終淘汰、過渡到一個或多個替代基準利率以及該等新基準利率的實施的不確定性可能會影響多個因素，這些因素單獨或綜合起來可能會對基金的業績和實現其投資目標的能力造成重大不利影響。這些因素包括但不限於：(I)投資組合的行政和/或管理，包括(A)資金成本或其他運營或行政成本，(B)為計算利息而過渡到和實施替代指數或基準利率所產生的成本，(C)與交易對手就可接受的替代計算和對現有債務工具或信貸安排的可能修改進行談判的成本 目前使用libor來確定利率，和/或(D)關於利息計算的潛在糾紛和/或訴訟的成本， 任何新基準利率的貸款價值、適當性或可比性，或與上述任何一項有關或引起的任何其他條款爭議；(2)過渡期內市場上潛在投資的可獲得性(或缺乏)；(3)過渡期內進行投資和配置資本所需的時間段；(4)投資的計算和價值以及整體現金流、盈利能力和業績；(5)二級市場投資的流動性或其他方面, 以及(br}現有的資產負債管理戰略；(Vi)投資和對衝之間的基差風險以及投資內的基差風險(例如，證券化)；或(Vii)在過渡期內或在其他方面，用於槓桿融資的基準利率與用於基金一項或多項投資的基準利率之間的任何不匹配。

貸款風險。基金在貸款方面的投資可能會產生重大風險。基金可投資於優先貸款和擔保貸款以及無擔保或次級貸款。 此外，基金還可投資於貸款的擔保和無擔保參與。這些貸款的評級通常低於投資級 。見上文“低於投資級證券風險”。在對銀行或其他金融中介機構向借款人提供的此類貸款進行投資時，顧問將主要依靠借款人的信譽來支付本金和利息，這將使基金面臨基礎借款人的信用風險。如果基金通過參與進行貸款投資，基金還將面臨金融機構將參與銷售給基金的信用風險，以及基礎借款人的信用風險。貸款市場可能缺乏流動性，基金可能難以出售。 貸款與高收益債券具有相似的風險，具有投機性，涉及更大的違約、降級或價格下跌風險， 與投資級證券相比，貸款的波動性更大，流動性往往較低。與信用評級較高的公司相比，發放貸款的公司可能財務實力較差，更有可能遇到財務困難，更容易受到不利市場事件和負面情緒的影響。

優先貸款在企業實體的資本結構中佔有最高的地位，通常由特定抵押品擔保，並對借款人的資產和/或股票擁有優先於借款人的次級債務持有人和股東持有的資產和/或股票的債權。本基金可能投資的優先貸款的評級可能低於投資級，並與其他低於投資級的債務工具具有相同的風險 。雖然基金可以投資於以特定抵押品作擔保的優先貸款，但不能保證在借款人違約的情況下，清算這種抵押品就能履行借款人對基金的義務，也不能保證在這種情況下可以隨時清算這種抵押品。如果優先貸款的條款不要求借款人在已經質押的抵押品價值下降的情況下質押額外的抵押品，基金將面臨這樣的風險，即抵押品的價值不會始終等於或超過借款人在優先貸款項下的債務數額。如果借款人 破產，基金實現擔保優先貸款的任何抵押品的利益的能力也可能受到延遲或限制。一些優先貸款面臨這樣的風險，即法院可能根據欺詐性轉易或其他類似法律，將優先貸款從屬於借款人目前存在的或未來的債務，或採取對包括基金在內的貸款人不利的其他行動。在某些情況下，這種法院行動可能包括宣佈優先貸款無效。

第二留置權貸款和無擔保貸款通常面臨與投資於優先貸款相同的風險，如上所述。由於第二留置權貸款和無擔保貸款優先於優先貸款，因此它們面臨額外風險，即借款人和擔保貸款的財產(如果有的話)的現金流在借款人優先擔保的 債務生效後可能不足以支付預定付款。無擔保貸款的風險通常更高，這些貸款沒有任何特定抵押品的擔保權益作為擔保。第二留置權貸款和無擔保貸款的價格波動性預計比優先貸款更大，流動性可能較低。 第二留置權貸款和低於投資級質量的無擔保貸款也具有其他低於投資級債務的相同風險 工具。

大流行風險。從2020年第一季度開始，由於新型冠狀病毒新冠肺炎引發的全球大流行，美國和世界各地的金融市場經歷了極端的、在許多情況下是前所未有的 波動和嚴重損失。從那時起，病例數量一直在波動 ，世界各地都確認了新的“變種”。疫情造成了廣泛的社會和經濟中斷，包括關閉邊境、自願或強制對大量人口進行隔離、醫療系統緊張、國內或國際旅行減少或被禁止、供應鏈中斷以及美國和許多其他國家的所謂“待在家裏”訂單。這些中斷的後果包括聯邦、州或地方政府認為“非必要”的企業迅速關閉，失業率迅速上升，以及某些工具的流動性有時大幅下降。一些經濟部門和個人發行人遭受了特別大的損失。此類 中斷可能會持續很長一段時間，或在未來再次發生，程度類似或更大。作為迴應，美國政府和美聯儲採取了非常措施來支持國內經濟和金融市場。儘管疫苗已變得更加廣泛可用，但尚不清楚與大流行相關的情況將持續多久，未來是否會再次發生，支持經濟和金融市場的努力是否會成功，以及大流行可能帶來的其他影響 。這些事件以及今後發生的其他流行病或流行病的影響可能對基金的業績產生不利影響。

優先股風險。 優先股是一種獨特的證券，它結合了普通股和債券的一些特徵。見上文“-普通股票風險”和“-固定收益證券風險”。除了本節其他部分描述的風險外， 普通股和固定收益證券所描述的風險，包括利率風險，優先股還面臨某些其他風險，包括：

基金管理

投資顧問

根據投資諮詢協議，RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的投資顧問。RiverNorth的總部設在佛羅裏達州西棕櫚灘1420號南迷迭香大道360號，郵編：33401。在董事會的監督下，該顧問負責基金投資組合的日常管理，管理基金的業務事務，並提供某些文書、簿記和其他行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。RiverNorth成立於2000年，在美國證券交易委員會註冊，截至2022年8月31日，為註冊的開放式管理投資公司、註冊的封閉式管理投資公司和私人投資工具管理着約48億美元。該基金的投資組合經理帕特里克·W·加利和布萊恩·H·舒穆克分別直接或間接擁有該顧問的間接母公司RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，他們各自被視為控制着該顧問。

投資諮詢協議

對於根據投資諮詢協議提供的服務，基金每月向顧問支付管理費，管理費按月平均管理資產的1.25%計算。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。除每月諮詢費外，基金還支付其運作的所有其他成本和支出，包括但不限於董事薪酬(與顧問有關聯的董事除外)、託管費用、轉讓代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計師的費用、回購股份的費用、任何槓桿的費用、準備、印刷和分發招股説明書的費用、 股東報告、通知、委託書和提交給政府機構的報告，以及税收(如果有)。此外，顧問已同意免除或償還基金的開支(經紀費用和佣金、還本付息費用、借款成本，例如(I) 利息和(Ii)出售證券的股息、税項、基金可能投資的相關基金產生的間接開支、槓桿和非常開支的成本)，以將基金的年度總營運開支限制在截至2022年10月28日期間平均每日管理資產的1.95%。

當基金決定使用槓桿時，就像發行優先股一樣，支付給顧問的投資管理服務費比基金不使用槓桿時要高，因為支付的費用是根據管理資產計算的，其中包括可歸因於槓桿的資產。由於支付給顧問的費用是根據管理的資產確定的，因此這會給顧問造成利益衝突。董事會監督基金使用槓桿的情況，並在這樣做時監督這一潛在的衝突。

基金在2020年6月30日終了的財政年度向顧問支付的諮詢費為2 125 688美元，豁免前為466 167美元。在豁免58,893美元之前，基金在截至2021年6月30日的財政年度向顧問支付的諮詢費為1,706,728美元。在豁免45,940美元之前，基金在截至2022年6月30日的財政年度向顧問支付的諮詢費為1,559,067美元。見招股説明書中的“基金費用摘要” 。

投資諮詢協議 規定，顧問對與根據該協議提供的任何服務相關或由此引起的任何作為或不作為不負責任，但由於顧問在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或由於該顧問不計後果地無視其在該協議下的義務和責任，則不在此限。

顧問將在不增加基金額外費用的情況下，向基金正式選出的高級職員、董事和僱員提供服務，但須徵得該等人士的個人同意，並受法律規定的任何限制所規限。顧問 支付執行投資諮詢協議項下服務所產生的所有開支，包括與基金管理有關的顧問董事、高級人員及僱員的薪酬及辦公空間 。基金支付執行基金投資組合交易的經紀費用和其他費用；税收或政府費用；借入資金的利息費用和其他費用； 訴訟和賠償費用以及基金正常業務過程中不發生的其他非常費用。

投資顧問協議如每年(I)獲基金過半數未清償有表決權證券批准，或由基金董事會在為表決該等批准而召開的會議上親自表決，及(Ii)由非投資顧問協議締約方的董事會過半數成員或投資顧問協議任何一方的“利害關係人”親自投票表決，則該協議將年復一年地有效。此外，基金章程要求整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、採納或授權簽訂、終止或修訂《投資諮詢協議》，這一絕對多數表決權要求高於1940法案規定的最低表決權要求。投資諮詢協議將在任何一方轉讓時終止，並可在董事會發出60天的書面通知或通過對基金大多數未償還的 有表決權證券(定義見1940法案)進行表決或顧問發出60天的書面通知後終止，而不會受到懲罰。

投資組合經理

Patrick W.Gley和Janae Stanton負責實施基金的投資組合管理決策。

首席財務官帕特里克·W·加利是該基金的聯合投資組合經理。加利是該顧問公司的首席執行長兼首席投資官。加利先生負責該顧問公司的研究和投資團隊，並負責該顧問公司的所有投資組合管理活動。加利先生 還擔任RiverNorth Funds的總裁和董事長，RiverNorth Funds是一家共同基金集團，RiverNorth擔任其投資顧問。 在2004年加入顧問之前，他最近是美國銀行副行長總裁在全球投資銀行的投資組合管理組 除了 封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司外，他還專門為投資管理公司分析和構建公司交易。加利先生以優異的成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他獲得了特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

Janae Stanton是該基金的聯合投資組合經理。斯坦頓於2016年加入RiverNorth，擔任該顧問的信貸和投資組合風險經理。Janae 負責公司市場貸款策略資產的量化投資組合分析和資產估值， 專注於構建專有違約和提前還款模型。在加入RiverNorth之前，Janae是Marketplace貸款平臺的高級風險分析師，負責管理虧損預期、監控和報告信用風險，並提供產品 建議以提高盈利能力。Janae在弗吉尼亞州麥克萊恩的Freddie Mac的多家庭部門開始了她的職業生涯，在那裏她專注於多家庭抵押貸款，包括多家庭抵押貸款支持證券。Janae畢業於中密歇根大學，獲得金融學士學位。

投資組合經理的薪酬

與顧問行業的其他人一樣，加利和斯坦頓的總薪酬方案旨在吸引和留住投資專業人士。薪酬方案包括每年固定的基本工資。基本工資數額是根據其在行業中的競爭力和顧問的地理位置進行評估的。薪酬方案還提供年度但可變的績效獎金 。業績獎金反映了投資組合經理在其分配的職責和職責中的個人表現。 雖然在確定年度業績獎金時考慮了投資組合經理管理的基金的業績，但這只是一個因素。顧問在其業務目標上的整體成功和顧問的整體業務表現，是比特定基金或賬户的投資業績更重要的因素。加利和斯坦頓還與顧問的其他管理人員一樣，參加了一項401K計劃，其中包括將員工的繳費與投資組合經理基本工資的一定比例進行匹配。那些在顧問或其附屬公司中也是股權利益相關者的投資組合經理 也可以定期從業務運營中獲得利潤分配。

投資組合經理對基金份額的所有權

下表顯示了截至2022年6月30日由基金投資組合管理人實益擁有的基金權益證券的美元範圍。

利益衝突

當投資組合經理對多個基金或其他賬户負有日常管理責任時，可能會出現實際或明顯的利益衝突 。更具體地説，管理多個基金的投資組合經理面臨以下潛在衝突，其中包括：

管理多個 帳户可能會導致投資組合經理將不同的時間和精力投入到每個帳户的管理上。如果基金和賬户具有不同的目標、基準、時間範圍和費用，則管理多個基金和賬户也可能導致潛在的利益衝突，因為投資組合經理必須在多個基金和賬户之間分配他的時間和投資理念。如果另一個帳户與基金有相同或相似的投資目標，則可能會出現另一個 潛在利益衝突，因此投資組合 經理可能偏愛一個帳户而不是另一個帳户。

關於基金的證券交易 ，顧問確定使用哪個經紀人執行每筆訂單，這與尋求交易最佳執行的職責一致。投資組合經理可以為另一個基金或賬户執行可能對基金持有的證券價值產生不利影響的交易 。被選為基金以外的基金或賬户的證券的表現可能好於被選為基金的證券。此外， 潛在的衝突可能包括投資組合管理人對基金交易的規模、時機和可能的市場影響的瞭解，因此他們可以利用這些信息對其他賬户有利，對基金不利。這些潛在的利益衝突 可能會造成投資組合經理偏愛一種投資工具而不是另一種投資工具的印象。

個人賬户的管理也可能會引起潛在的利益衝突。儘管投資組合經理通常不會在其個人賬户或自己的個人賬户中進行證券交易，但顧問和基金都通過了一項道德守則，其中包括允許員工在確定此類交易不會對客户賬户造成不利影響的條件下進行個人交易(包括交易基金可以購買、出售或持有的證券)。然而，個人賬户的管理可能會引起潛在的利益衝突，而且不能保證這些道德準則將充分解決這些衝突。

當基金和顧問的其他客户投資於發行人資本結構的不同部分，甚至進行與發行人資本結構相關的研究時，也可能出現潛在限制基金投資機會的衝突 ，例如當基金擁有發行人的優先債務義務 而其他客户擁有同一發行人的初級部分時。在這種情況下，決定是否觸發違約事件、 任何解決方案的條款或如何退出投資可能會導致利益衝突。為了最大限度地減少這種衝突，投資組合經理可能會避開某些投資機會，因為這些機會可能會導致與顧問的其他客户發生衝突，或導致顧問收到材料、非公開信息，或者顧問可能會制定內部程序，以將此類衝突降至最低，從而限制基金的投資機會。此外，如果顧問 為其他客户獲取與其業務活動有關的重大非公開機密信息，投資組合經理或其他投資人員可能被限制為基金或其他客户購買證券或出售某些證券。 在做出可能出現利益衝突的投資決定時，顧問將努力在基金和其他客户之間以公平和公平的方式行事。然而，在某些情況下，衝突的解決可能會導致顧問代表另一個客户採取行動，而採取的方式可能不符合基金的最佳利益，也可能與基金的最佳利益背道而馳。

顧問通過了旨在解決這類衝突的某些合規程序。然而，不能保證這樣的程序會檢測到發生衝突的每一種情況。

管理的其他帳户

截至2022年6月30日，基金的投資組合管理人負責管理以下其他賬户(除基金外)：

管理員

根據管理當局的規定， 簿記及定價服務協議(“管理協議”)受董事會監督，阿爾卑斯基金服務有限公司(“AFS”或“管理人”)負責計算淨資產淨值、提供額外的基金會計及税務服務，以及提供基金管理及合規相關服務。AFS承擔與履行《管理協議》規定的服務有關的所有費用，但協議中所述的某些自付費用除外。AFS不承擔基金髮生的任何費用，包括但不限於初始組織和發售費用；訴訟費用；優先股費用；為回購基金股份而進行回購要約的費用；轉讓代理和託管費用；税收；利息；基金董事費用；與AFS或其附屬公司無關聯的基金管理人員的薪酬和費用；經紀費和佣金；州和聯邦註冊費；諮詢費；保險費；保證金；債券保費；基金法律和審計費用及開支；基金存續的維持費用；與基金董事會會議有關的材料的印刷和交付；股東報告、發售文件和代理材料的印刷和郵寄；證券的定價和數據服務；以及與美國證券交易委員會電子申報相關的費用。

AFS是基金轉讓代理的附屬公司，有權獲得基於基金淨資產或年度最低費用的月費，外加 某些自掏腰包的費用。見招股説明書“基金開支彙總表”。

道德準則

基金和顧問根據《1940年法令》第17j-1條各自通過了一項道德守則。這些守則允許遵守守則的人員投資證券，包括基金可能購買或持有的證券。道德守則可在美國證券交易委員會 網站(http://www.sec.gov)，)的埃德加數據庫中獲得，在支付複印費後，可通過以下電子郵件地址 電子請求獲得這些守則的副本：Public Info@sec.gov。

基金服務商

獨立註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)， 位於伊利諾伊州芝加哥60601號東蘭道夫街200號Suite5500，已被任命為該基金的獨立註冊公共會計師事務所。畢馬威審計基金的財務報表，並提供其他審計、税務和相關服務。

法律顧問

費格雷·德林克·比德爾&Reath LLP擔任基金的法律顧問和基金獨立董事的法律顧問。費格雷·德林克·比德爾和Reath LLP可能會根據夏皮羅·謝爾·吉諾特和桑德勒，P.A.的意見，就馬裏蘭州法律的某些事項。

託管人和轉讓代理

千禧信託公司位於2001年春路700號，伊利諾伊州60523號橡樹溪，是基金的貸款託管人，並根據託管協議對基金持有的貸款進行託管。根據託管協議，託管人按照1940年法案的規定持有基金的貸款。

道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編：02111。該公司是基金的託管人，並根據託管協議對基金的證券和現金進行託管。根據託管協議，託管人根據1940年法案持有基金的資產。

DST系統公司位於密蘇裏州堪薩斯城西11街333W，郵編64105，是該基金的轉賬代理和登記員。

投資組合交易

該顧問負責基金的投資組合決定和基金投資組合交易的配售。在進行投資組合交易時，顧問將考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、經紀或交易商的執行能力、財務責任和反應能力、經紀和經紀以及經紀或交易商提供的研究服務等因素，為基金尋求最佳的質量執行。顧問通常尋求相對於所獲得的利益而言合理的優惠價格和佣金費率。

顧問被明確授權選擇也向基金和/或顧問行使投資酌處權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀或交易商，並向這些經紀或交易商支付超出佣金的佣金，如果顧問真誠地確定佣金相對於所提供的經紀和研究服務的價值而言是合理的，則支付給該等經紀或交易商的佣金超過其他經紀或交易商的佣金。可以從特定交易或顧問對基金及其行使投資自由裁量權的其他賬户的總體責任的角度來看待這一決定。在選擇經紀人和交易商執行投資組合交易時，顧問可能不會將出售股票作為一個考慮因素。但是，顧問可以與推廣或出售股票的經紀人或交易商進行投資組合交易，只要此類配售是根據董事會批准的政策進行的，這些政策旨在確保選擇是基於經紀人的執行質量，而不是 其銷售努力。

研究服務包括 補充研究、證券和經濟分析、統計服務和有關證券可獲得性的信息 或證券的買入者或賣出者，以及對有關會計業績的報告進行分析。基金通過其進行證券交易的經紀商提供的研究服務和其他信息也可被顧問用於為其所有賬户提供服務。 同樣，為其他客户提供服務的經紀商或交易商提供的研究和信息也可能對顧問在向基金提供服務方面有所幫助。雖然研究服務和其他信息對基金和顧問有用，但可能無法對所收到的研究和其他信息進行美元估價。顧問認為，審查和研究研究報告和其他資料不會減少顧問履行《協定》規定的基金職責的總體費用。

場外交易 將直接向主要做市商或經紀自營商進行，如果有相同或更優惠的價格，包括佣金 和執行。固定收益證券通常直接從發行人、承銷商或做市商那裏購買。 購買包括髮行人向承銷商支付的特許權，支付給做市商的購買價格可能包括買賣價格之間的利差。

當基金和顧問的另一個客户尋求同時或幾乎同時購買或出售相同的證券時，顧問可在合併(“凍結”)的基礎上執行交易 。由於交易量的增加，被阻止的交易可以為基金帶來更好的執行效果。如果整個被凍結的訂單沒有填滿，基金可能無法獲得它所希望的證券頭寸 ，或者它可能不得不為證券支付更高的價格。同樣，如果其他客户希望同時出售相同的投資組合證券，基金可能無法獲得如此大的賣單 或任何特定投資組合證券的高價格 。如果未完成整個阻止訂單，通常將按比例分配購買或銷售 。顧問在考慮到個別訂單的規模和交易成本等因素後認為調整是合理的時，可調整分配。

基金沒有義務 在執行其交易時與任何特定的經紀或交易商打交道，但目前無意使用關聯經紀自營商進行基金投資組合交易。

下表列出了基金在指定期間支付的經紀佣金總額。

在截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日的財政年度內，基金並無向任何經紀支付任何經紀佣金，該經紀(1)為基金的關聯人 ，(2)為基金的關聯人，或(3)有關聯人為基金的關聯人或投資顧問。

在截至2022年6月30日的財政年度內，基金沒有向經紀商支付佣金以換取研究服務。在截至2022年6月30日的財政年度內，基金並未購買1940法案規則10b-1所界定的定期經紀商或交易商的任何證券，或購買經紀商或交易商的父母的任何證券。

美國聯邦所得税 税務事宜

以下摘要 討論了美國聯邦所得税的某些後果，這些後果可能與基金股東(“股東”)收購、持有和/或處置基金股份(“股份”)有關，但招股説明書涵蓋的項目除外。本討論 僅討論將股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果，而不涉及根據特定股東的個人情況可能與其相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果 。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、外國持有人、作為或對衝貨幣風險而持有其股票的 個人、推定出售或轉換交易、或免税或 遞延納税計劃、賬户或實體。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。 本討論反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法律，税法可能會更改，或受法院或美國國税局追溯性或前瞻性的新解釋的影響，並可能影響本摘要的持續有效性。 本討論未嘗試提供影響本基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題的詳細解釋， 此處的討論不構成税務建議。建議投資者在投資本基金之前諮詢自己的税務顧問，以確定投資本基金對其產生的具體税收後果，包括適用的聯邦、州、地方和外國税收後果，以及税法可能變化的影響。

基金税

如果基金投資於某些 頭寸，如實物支付證券、零息證券、遞延利息證券，或一般以原發折價(或如果基金目前選擇將市場折價計入收入)的任何其他證券，則基金必須在每個納税年度就此類投資應計 收入，這通常是在收到相應的現金付款之前。但是，基金必須至少每年將其全部或幾乎所有淨投資收入，包括此類應計收入分配給 股東，以避免美國聯邦所得税和消費税。因此，基金可能不得不在不利的情況下出售其投資組合證券以產生現金，或可能不得不通過借入現金來進行槓桿操作，以滿足分配要求。

該基金還可能購買市場貼現債券。市場貼現債券是指在二級市場以低於贖回價值的價格(如果也是原始發行的貼現債券，則低於其調整後的發行價)獲得的證券。如果基金投資於市場貼現債券，則出於聯邦所得税的目的，除非基金選擇將市場貼現計入應計收入，否則在處置此類市場貼現債券時確認的任何收益將被視為普通收入(而不是資本利得)，範圍為應計市場貼現。

基金可以投資於最低評級類別或未評級的債務，包括目前未支付利息或違約的發行人的債務 。對有風險或違約的債務債務的投資給基金帶來了特殊的税務問題。税收 規則並不完全清楚以下問題：基金何時可以停止計提利息、原始發行折扣或市場折扣，壞賬或毫無價值的證券何時以及在多大程度上可以扣除，違約債務收到的付款應如何在本金和收入之間分配，以及在破產或重整情況下的債務交換是否應納税。 當基金投資於此類證券時，這些問題和其他相關問題將由基金解決，以確保 分配足夠的收入以保持其作為受監管投資公司的地位，並且不會受到美國聯邦 所得税或消費税的影響。

如果基金通過借款利用槓桿 ，1940法案施加的資產覆蓋範圍限制以及某些貸款人可能對股息或分配的支付施加的額外限制，可能會限制或消除基金在資產覆蓋範圍恢復之前對其股票進行分配的能力 。這些限制可能會阻止基金按照守則的要求分配至少90%的投資 公司應納税收入，因此可能會危及基金作為受監管投資公司的資格 可能會使基金繳納不可抵扣的4%的聯邦消費税。如果未能滿足1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求，基金可在1940年法案允許的範圍內，自行決定購買或贖回優先股股份，以維持或恢復必要的資產覆蓋範圍，並避免因未能滿足分配要求而對基金及其股東造成的不利後果。然而，不能保證任何此類行動都能實現這些目標。一般來説，基金將努力避免其分配股息的能力受到限制。

股東税

儘管優先工具的分類 最近受到了一些訴訟，但基金的立場是，就美國 聯邦所得税而言，這些股票是股權。由於將公司證券視為債務或股權是根據每個案例的事實和情況來確定的，而股票並不存在控制先例，因此不能保證國税局不會質疑基金將股票定性為股權。如果美國國税局成功應對這一挑戰，股票持有者可能被定性為收到應税利息收入而不是股息，並可能被要求在與收到現金時不同的 時間確認此類收入。如果這導致持有者在受影響的年份少繳所得税，這可能會導致 支付額外的税款、利息和罰款。

此外，僅為滿足90%的分配要求和避免聯邦所得税的分配要求的目的，基金在納税年度結束後作出的某些分配 可被“溢出”並被視為在該納税年度內支付。在 這種情況下，股東將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息。 美國國税局私下裁定，在納税年度結束後支付的股息，在聯邦所得税方面被視為來自上一年的收入，將被視為在上一年“支付”的股息，以確定 每一階層特定類型收入的比例份額。因此，基金打算將納税年度結束後支付的任何此類股息視為在上一年“支付”，以確定某一類別的比例 在某一特定類型的收入中所佔份額。然而，這項私人裁決對國税局沒有約束力，也不能保證國税局 會尊重這種待遇。

根據回購政策，基金可定期回購其股份。認購其持有的所有股份的股東，以及那些被視為(通過守則所載歸屬規則)持有的股東，將被視為已出售其股份，一般將實現資本收益或虧損。如果股東要約認購的股份少於其所有股份(包括因歸屬而被視為持有的股份)，則該股東在認購其股份時可被視為已收取應課税股息。若提出收購要約，則非投標股東有可能被視為已從基金收取應課税分派。如果基金確認清算投資組合證券的淨收益以滿足此類股份投標，基金將被要求 向其股東進行額外的分配。如果董事會確定基金將提出收購要約， 將在屆時提供的與具體要約相關的材料中討論此類要約的聯邦所得税後果 如果有的話。

基金回購 股份一般將被視為股東出售或交換股份，前提是回購後股東 不直接擁有或根據守則第318條歸屬任何股份。同樣，如果(I)基金回購股份使股東對基金的所有權百分比減少至少20%(在應用守則第318條下的所有權歸屬規則並考慮到回購導致的已發行股份總數減少後確定)或(Ii)股東持有的股份不超過幾個百分比(在應用守則第318節下的所有權歸屬規則後確定)，回購將被視為股東出售或交換股份。 本討論不涉及持有除資本資產以外的股份的投標股東的税務處理。股東 應就參與或不參與回購要約對其產生的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果投標股東對基金的比例所有權(在應用守則第318節下的所有權歸屬規則後確定)並未因投標而大幅 減少，則該股東將被視為在投標後收到關於該股東持有(或被視為根據守則第318節持有)的股份的基金分派。這一分派的金額將等於基金為出售的股份向該股東支付的價格。分配將作為股息徵税，i.e., 作為普通收入，以基金可分配給此類分配的當期或累計收益和利潤為限。股東在投標後持有(或根據守則第318條被視為持有)股份的經調整基準 將按股東在投標中出售的股份的經調整課税基準增加，並減去不視為股息的分派部分。如果未被視為股息的分派的 部分超過了股東在投標後持有(或根據守則第 318節被視為持有)的調整後的税基(通過投標中出售的股份的調整後的税基增加後確定)，則超出的分派部分將是股東手中的資本收益。如果投標的美國股東是被視為根據回購要約從基金獲得分配的公司，則特殊基準 調整也可能適用於該股東未根據回購要約回購的任何股份。

如果沒有投標股東 被視為因根據特定回購要約出售股份而獲得股息，則不根據該回購要約出售股份的股東，或其在基金中的百分比權益因此而增加的股東，將不會因其他股東在回購要約中出售股份而實現建設性分配。然而，如果 任何投標股東被視為收到股息，則因回購而增加基金比例所有權的股東可能被視為獲得推定分派，其數額與其因投標而增加的基金比例所有權相同。這種建設性分配將被視為股息，範圍為當前累計收益和可分配給它的利潤。

信息報告

守則 第6045B節一般對基金就任何影響美國聯邦所得税的 股票的納税基礎的組織行動提出了某些報告要求。基金歷來向某些股東作出資本分配(“ROC分配”)的回報 ，如果此類支付繼續下去，基金通常需要向美國國税局提交IRS Form 8937，影響證券基礎的組織行動報告(“Form 8937”)，並向某些 股東提交信息聲明，但某些例外情況除外。一般來説，基金必須在公司行動後45天或之前向美國國税局提交8937表格，如果較早，則必須在公司行動日曆年後一年的1月15日提交。此外，基金 必須在公司行動的日曆年的下一年1月15日或之前向某些股東提供相同的信息。但是，基金一般不需要提交表格8937或向股東提供這些信息，只要它在向美國國税局提交表格8937的截止日期前在其主要公共網站上公佈必要的信息，並且這些信息在其網站(或任何後續組織的網站)上可供查閲 10年。

由於基金通常在納税年度結束前無法確定年度內的分配是否將從其收益和利潤中分配(因此，此類分配 應被視為股息還是ROC分配)，因此，基金在本日曆年度結束之前不打算提交8937表格。基於現有的有限解釋性指導意見，基金組織認為，其對ROC分銷的處理方式及其當前針對Form8937的預期行動繼續符合Form8937第6045B節及其下的財務處條例的要求。基金打算盡最大努力在年終後儘快確定基金分配的税務特徵，並在適用的範圍內及時 遵守上述第6045B條的要求。基金及其管理層認為，如果基金在年終後盡其最大努力在實際可行的情況下儘快確定其分配的税務特徵，則基金不會受到實質性處罰 以遵守表格8937和第6045B節。如果該基金未能及時履行其第6045B條的報告義務，可能會受到重大處罰。敦促各股東就第6045B條適用於其個人情況諮詢其自己的税務顧問。

其他税種

以上對某些美國聯邦所得税條款的描述僅涉及作為美國人的股東(即， 美國公民或居民或美國公司、合夥企業、信託基金或遺產)。非美國股東應就股票所有權的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的較低預扣税率，如果投資者提供此類身份的適當證明 )。

股東在投資本基金之前，應就這些事項以及美國聯邦、州、地方、外國和其他適用税法的任何具體問題諮詢他們自己的税務顧問。

董事會成員和管理人員

下表提供了有關董事會成員(每人一個“董事”)的某些信息。每個董事的出生年份 放在他或她的名字後面的括號中。董事會分為三類董事，每類董事交錯任職三年，在初始任期屆滿時，每類董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，在每次年度會議上，股東將選出一類董事。 基金的兩名董事由優先股持有人選舉產生，作為一個類別單獨投票，其餘的董事 由普通股和優先股持有人選舉，作為一個類別一起投票。

下表提供了不是1940年法案所界定的基金“利害關係人”的每個董事的信息。

獨立董事

下表提供了屬於1940年法案所界定的基金“利害關係人”的每個董事以及基金的每位官員的信息。

感興趣的董事和高級職員

董事會領導層結構 。董事會對基金的投資計劃和業務事務負有全面的監督責任，董事會認為，董事會的結構使其能夠有效地履行監督義務。董事會主席(下稱“董事長”)帕特里克·W·加利先生不是董事的獨立董事。

董事會認為，考慮到(I)帕特里克·加利先生在顧問日常運作中的角色，(Ii)董事會的工作在一定程度上是通過董事會審計委員會(“審計委員會”)和董事會的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)進行的， 任命和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)是基金的適當領導結構，每個委員會的會議都由一個獨立的董事主持， (Iii)獨立董事在董事會成員缺席的情況下與其獨立法律顧問及核數師會面的頻密程度， 董事會成員為基金及管理層的有利害關係的董事，及(Iv)獨立董事的整體水平，包括個別及集體情況。董事會成員還完成年度自我評估，在此期間，董事會審查其整體結構，並考慮其結構在哪裏以及如何根據基金的當前情況保持合適。 主席的角色是主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間主持 董事會與基金管理人員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡, 包括但不限於顧問和為基金提供服務的其他此類第三方。董事會認為，有一位有利害關係的人士擔任董事會主席，使加利先生能夠更有效地開展這些聯絡活動。 董事會還認為，在會議期間，有一位熟悉基金運作的人制定董事會會議議程，以確保重要事項得到 的注意和董事會的審議，這對董事會也有好處。

基金有兩個常設委員會，每個委員會都加強了董事會的領導結構：審計委員會和提名和公司治理委員會。審核委員會及提名及企業管治委員會均由身為獨立董事的 成員擔任主席及組成。

審計委員會由Mougin女士以及Carter、Swanson和Hutchens先生組成，根據紐約證券交易所上市標準的定義，他們都是“獨立的”。Hutchens先生是審計委員會主席，並已決定符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在表格N-CSR中有定義。審計委員會的職責是協助董事會監督(I)基金財務報表、報告流程和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信及其審查；(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法、內部控制以及適當情況下某些服務提供商的內部控制；(Iii)基金遵守某些法律和法規要求的情況；以及(Iv)獨立會計師的資歷、獨立性和業績。審計委員會還必須根據美國證券交易委員會的規則編寫一份審計委員會報告，以納入基金的年度委託書。審計委員會根據每年審查和批准的《審計委員會章程》運作。如《審計委員會章程》所述，管理層負責維持適當的會計和內部控制制度，基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。獨立會計師作為基金股東的代表，最終向董事會和審計委員會負責。基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。在截至2022年6月30日的財政年度內，審計委員會召開了三次會議。

提名和公司治理委員會由穆金女士和卡特、哈欽斯和斯旺森先生組成。卡特先生是提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會負責在職位空缺或設立時，確定並向董事會推薦被認為有資格成為董事會成員的個人 。提名和公司治理委員會將考慮基金股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格 和股東的利益。希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應向基金主要執行辦公室的基金祕書提交此類建議，後者將把建議 轉交給委員會審議。提交的意見書必須包括：(I)提出該項提名的股東是否相信被提名人是或不是“有利害關係的人”；(Ii)提出該項業務或提名的股東在基金帳簿上的姓名或名稱及地址；(Iii)該股東是有權在該會議上投票的股份記錄持有人，並打算親自或委派代表出席該會議以提出該項提名；(Iv)該股東是否計劃交付或徵求其他股東的委託書；(5)基金股本的類別和數量, 由該股東及擬提名的董事會被提名人實益擁有；(Vi)該股東或被提名人在該等業務中的任何重大權益；(Vii)該股東(包括該股東的委託人)或建議的董事會代名人已在多大程度上達成任何對衝交易或 其他安排，以減輕或以其他方式管理該股東(包括該股東的委託人)或建議的代名人所持有的 股份的價值或基金每日市場報價的變動的利潤、虧損或風險，包括支持上述規定的可獨立核實的資料；(Viii)該股東或擬代名人在基金中的任何直接或間接重大權益，但因擁有普通股而產生的利息除外；。(Ix)如該股東所知，支持擬代名人的任何其他股東的姓名或名稱及地址； (X)該股東實益擁有但未登記在案的普通股的代名人持有人及數目；。(Xi)非個人股東的投資策略或目標(如有)及招股説明書的副本(如有)；及(Xii)根據1934年《證券及交易法》第14A條提交的委託書中，須包括由該股東提出的有關該代名人的其他資料，如 , 經修訂的。每個符合條件的股東或股東團體在每個日曆年可提交不超過一名獨立董事提名人。提名和公司治理委員會尚未確定擔任基金董事所需的任何最低資格。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程運作，該章程每年都會進行審查和批准。提名和治理委員會在截至2022年6月30日的財年期間舉行了兩次會議。

董事資質。 除了上面對每個董事的主要職業和其他董事職位的描述外，下面的 還提供了有關每個董事的特定經驗、資格、屬性或技能的進一步信息，這些經驗、資歷、屬性或技能導致了 他應該擔任基金的董事的結論。董事會成員沒有具體的資格要求。

感興趣的董事

帕特里克·加利先生是該基金投資顧問的首席執行官兼首席投資官。他也是總裁和基金的投資組合經理 。他對基金投資策略的瞭解，更具體地説是封閉式共同基金行業， 使他成為唯一有資格擔任基金總裁的人。

Raio先生在證券行業擁有多年的經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務。他在股權資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利的零售辛迪加部門工作過。自2018年以來，他一直擔任Arbor Lane Advisors，Inc.的總裁兼首席執行官。從2005年到2018年，他擔任富國證券的董事董事總經理和零售發起主管 。在富國銀行工作之前，他曾擔任董事和花旗資產管理公司封閉式基金主管 。他還在FLX分銷公司、Qudos Technologies公司和Quantify Crypto公司的董事會任職。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他 被選為基金的董事總裁。

獨立董事

約翰·K·卡特先生擁有豐富的共同基金行業經驗。卡特先生曾擔任泛美資產管理公司(Transamerica Asset Management)的業務部主管，該公司是北卡羅來納州伊貢的子公司。卡特先生負責監管泛美約120只共同基金的共同基金服務、運營和諮詢服務。他還擔任過合規官。卡特帶來了管理大型共同基金集團的經驗，包括監管多個子顧問的經驗。卡特先生目前是一名私人執業律師，之前是一名投資管理 律師，具有內部法律顧問的經驗，曾在美國證券交易委員會服務，並曾在一家大型律師事務所私人執業。董事會認為，卡特先生的特定行業經驗，包括擔任另一家基金公司的董事長、合規官和經驗豐富的投資管理律師，將對董事會有價值，特別是在處理複雜的法律問題時。

Mougin女士是一位經驗豐富的高級管理人員，在銷售、客户關係和運營方面擁有多年的投資管理行業經驗。在此之前，穆金是將阿爾卑斯基金服務公司打造成共同基金和對衝基金行業領先者的高管團隊的成員。

哈欽斯先生於2006年4月至2012年12月擔任總裁 科羅拉多大學基金會首席執行官，並於2009年4月至2012年12月擔任科羅拉多大學房地產基金會執行董事 。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了30多年，從科羅拉多州大通銀行董事長的位置上退休。Hutchens先生畢業於科羅拉多大學博爾德商學院，曾在錫拉丘茲大學和科羅拉多大學攻讀研究生學位。根據他在商業和金融服務方面的經驗，他被選為該基金的董事總裁。

2006年，斯旺森創建了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。他目前是SwanDog的管理合夥人。他擁有30多年的高級管理和營銷經驗，其中約有20年的金融服務經驗。在加入SwanDog之前，斯旺森先生最近在投資管理公司卡拉莫斯投資公司擔任執行副總裁總裁兼分銷主管。 他之前曾擔任範坎本投資公司首席運營官總裁和加拿大斯卡德爾·史蒂文斯·克拉克公司首席執行官 董事董事總經理兼全球投資產品主管。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位。 憑藉他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為董事的成員。

風險監督。基金面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險等。董事會認識到，並非所有可能影響基金的風險都可以知曉、消除甚至減輕。此外，還存在一些風險，這些風險可能不符合成本效益，也不能有效利用基金有限的資源。由於這些現實，董事會通過其監督和領導，已經並將繼續認為股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以使基金根據其招股説明書、SAI和其他相關文件進行運作。

然而，董事會 代表基金通過了一項強有力的風險計劃，授權基金的各種服務提供商，包括顧問和任何子顧問，採取各種流程、程序和控制措施，以識別各種風險，降低發生不利事件的可能性和/或試圖限制此類不利事件對基金的影響。董事會通過接收基金首席合規官(“CCO”)編寫的各種季度書面報告來履行其領導角色 這些報告(I)評估基金服務提供者的運作、政策和程序，(Ii)公佈基金或其服務提供者自CCO上次報告以來所採取的政策和程序的任何重大變化，以及(Iii)披露自上次CCO報告之日以來發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度舉行一次執行會議，沒有任何有利害關係的董事、顧問或附屬顧問(視情況而定)或其任何聯屬公司出席。這種 配置允許獨立董事有效地接收信息並進行必要的私下討論，以履行其風險監督角色，進行獨立判斷，並在整個董事會、其 委員會和基金的某些官員之間分配職責範圍。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問及核數師 協助獨立董事履行監督責任。如上所述，並考慮到本文未提及的其他因素，董事會已確定其在風險管理方面的領導作用是監督，而不是積極管理基金的日常風險管理業務。

補償。 基金不向其高級管理人員或顧問僱用的任何感興趣的董事支付工資或薪酬，基金也沒有僱員。 作為他們的服務，非顧問僱用的基金董事每年可獲得16,500美元的預聘金，此外，出席董事會每次季度會議還可額外獲得1,500美元。此外，首席獨立董事每年獲得250美元，審計委員會主席每年獲得500美元，提名和公司治理委員會主席 每年獲得250美元。並非受聘於顧問的董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付費用。下表顯示了基金和基金綜合體在2022年6月30日終了的財政年度的薪酬。帕特里克·W·加利是基金的利害關係人，受僱於顧問，沒有從基金獲得任何賠償。

董事在基金中的持股比例

下表顯示了截至2021年12月31日，基金和基金綜合體中每個董事實益擁有的股權證券的美元範圍。

截至2021年12月31日，基金獨立董事及直系親屬並無實益擁有或登記擁有基金投資顧問或主承銷商或任何直接或間接控制、由基金投資顧問或主承銷商控制或與基金主承銷商共同控制的人士的任何類別證券。

截至2022年9月22日，基金的董事和高級管理人員作為一個整體持有基金任何類別的未償還證券不到1%。

實益擁有的證券

據基金所知，截至2022年9月22日，除下表所述外，沒有任何單一股東或“集團”(修訂後的1934年證券交易法(br})第13(D)節)實益擁有超過5%的基金任何類別的流通股。基金不知道以下所列股份的最終受益人的身份。控制權人是指直接或間接擁有基金25%以上有投票權證券或承認存在控制權的人。

代理投票準則

基金已將代理投票責任委託給顧問，接受董事會的全面監督。顧問將根據其代理政策和程序對此類代理進行投票。在某些情況下，顧問可能被要求投代理人票，使基金股東的利益與顧問或顧問的關聯人的利益發生衝突。在這種情況下，顧問將放棄投票決定，並將所有必要的代理投票材料提交給基金，以使 董事會能夠做出投票決定。顧問應就投票決定向董事會提出書面建議，其中應包括：(1)解釋為什麼會有利益衝突；(2)提出建議的原因；以及(3)解釋為什麼建議符合顧問的代理投票政策。董事會在審核顧問的推薦意見後，應 作出最符合顧問的代理投票政策並符合股東最佳利益的代理投票決定。當基金董事會被要求作出代理投票決定時，只有與所涉證券或待表決事項沒有利益衝突的董事才被允許參與基金如何投票的決定。顧問根據本SAI附錄A中規定的代理投票政策和指南對代理人進行投票。

您也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或基金網站www.rivernore.com獲取有關基金在截至6月30日的12個月期間如何投票委託與其投資組合證券相關的代理的信息 (有關基金網站的信息 未將網站的內容納入本SAI)。

附加信息

基金已向美國證券交易委員會提交了一份與此處提供的證券有關的 表格N-2的註冊説明書，包括對其進行的修改。基金的招股説明書和本SAI並不包含註冊聲明中所列的所有信息，包括任何證據和時間表 。有關本基金及本公司提供的證券的詳情，請參閲本基金的註冊聲明。基金招股説明書和本SAI中關於所提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，都提到作為登記聲明的證據的該合同或其他文件的副本，每種陳述在所有方面都由該參考加以限定。

註冊聲明 可在美國證券交易委員會網站Sec.gov上的EDGAR數據庫中獲取，也可以在支付複印費後通過電子 請求至Public Info@sec.gov獲取。

財務報表

提交給基金股東的截至2022年6月30日的年度報告(“2022年年報”)中包括的經審計財務報表和財務摘要，以及畢馬威關於財務報表的報告和基金2022年年報中包含的財務摘要。

附錄A

顧問的代理投票政策

代理投票

RiverNorth資本管理有限責任公司

代理投票政策和程序

根據美國證券交易委員會(“委員會”)最近根據1940年《投資顧問法》(以下簡稱《法案》)通過第206(4)-6條(17 CFR 275.206(4)-6)和修訂第204-2條(17CFR 275.204-2)的規定，投資顧問對客户證券行使投票權是該法第206(4)條所指的欺詐性、欺騙性或操縱性的行為、做法或業務過程。除非(I)顧問已採用並實施合理地 設計的書面政策和程序，以確保顧問投票代表其客户的最佳利益，(Ii)顧問向客户説明其代理投票程序，並應客户要求提供副本，以及(Iii)顧問向客户披露他們如何獲得有關顧問如何投票其代表的信息。

在其標準投資諮詢協議RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)中，RiverNorth Capital明確表示，它不投票代理， 客户，包括受ERISA管轄的客户，負責投票代理。因此，RiverNorth Capital不會為這些客户投票。不過，RiverNorth Capital將代表投資公司客户(“基金”)投票。RiverNorth Capital已指示所有託管人(基金託管人除外)直接將委託書轉發給其客户，如果RiverNorth Capital 意外收到任何非基金客户的委託書，無論是現任還是前任客户，首席合規官將立即將該委託書轉發給客户。為了履行對基金的責任，RiverNorth Capital Management，LLC(下稱“我們”或“我們的”)對任何基金投資組合中的公司採取了以下代理投票政策和程序。

主要目標

這些政策和程序的主要目標是承認公司管理層受託負責公司的日常運營和長期戰略規劃，並接受公司董事會的監督。雖然“普通業務事項” 主要是管理層的責任，應該完全由公司董事會批准，但這些目標 也承認，公司股東必須對管理層和董事的表現以及如何處理股東的權利和所有權利益擁有最終決定權，特別是當這些事項可能對股東產生重大經濟影響的時候。

因此，我們在履行作為客户受託人的代理投票責任時，將特別 注意以下事項：

問責制。每個公司都應該有有效的手段來追究受託經營公司的人的行為。 公司的管理層應該對董事會負責，董事會應該對股東負責。

管理層和股東利益的一致性 。每家公司都應努力使管理層和董事會的利益與公司股東的利益保持一致。例如，我們普遍認為，薪酬的設計應該是為了獎勵管理層為公司股東創造價值的工作。

透明度。促進 及時披露有關公司業務運營和財務業績的重要信息，使投資者 能夠評估公司的業績，並就公司證券的買賣做出明智的決定。

決策方法

我們通常認為， 投資和跟蹤特定公司的個人投資組合經理最有見識，最適合就代理投票做出決定 。因此，我們依靠這些個人就如何投票做出最終決定。

任何一套代理投票準則 都無法預測可能出現的所有情況。在特殊情況下，我們可能會徵求經理和分析師的意見，瞭解特定的代理提案將如何影響公司的財務前景，並進行相應的投票。

在某些情況下，代理投票可能會導致客户的利益與我們的利益或與我們有關聯的人的利益之間存在衝突。在這種情況下，我們將放棄投票決定，並將所有必要的代理投票材料 轉發給客户，使客户能夠投票。

儘管有上述規定， 以下政策將適用於基金擁有的投資公司股票。根據修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)條，基金最多隻能將其總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券，但不得擁有任何一家投資公司已發行有表決權股票的3%以上，或將其總資產的10%以上投資於其他投資公司的證券。然而，1940年法令第12(D)(1)(F)條規定，在下列情況下，第(Br)款第(D)(1)款的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券：(I)在緊接購買或收購之後，基金和基金的所有關聯人擁有該註冊投資公司總流通股的不超過3%；以及(Ii)該基金並不打算以公開或發行價發售或出售其透過主承銷商或其他方式發行的任何證券，而公開或發行價包括超過1.5%的銷售負荷。因此，每個基金(或代表基金行事的顧問)必須遵守以下投票限制，除非確定基金不依賴第(Br)12(D)(1)(F)節：

-當基金通過代表或其他方式對基金擁有的任何投資公司行使投票權時，基金將

-就所有代理人的投票徵求基金股東的指示，並按照此類指示投票，或

-對基金持有的股份進行投票，其比例與此類證券的所有其他持有人的投票比例相同。

代理投票準則

董事會的選舉

我們認為，良好的公司治理通常始於一個主要由獨立董事組成的董事會，不受與管理層的密切聯繫的約束，其所有成員都是每年選舉產生的。我們還認為，董事會組成的更替促進了獨立的董事會行動，新的治理方法 ，通常對股東價值有積極影響。我們通常會投票支持非現任獨立董事 。

選舉公司董事會是股東享有的最基本的權利之一。由於分類董事會結構阻止股東 每年選舉完整的董事名單，我們通常會支持解密董事會的努力或允許 股東隨時罷免多數董事的其他措施，並總體上反對採用分類董事會結構的努力。

獨立核數師的核準

我們認為，公司與其審計師之間的關係應主要限於審計活動，儘管它可能包括某些密切相關的 活動，這些活動不會給人造成獨立性受損的印象。

我們將逐一評估審計公司與公司有實質性非審計關係的情況，以確定我們是否認為獨立性 已經或可能受到損害。

股權薪酬計劃

我們相信， 經股東批准的適當設計的股權薪酬計劃可以通過提供激勵來增加股東價值，從而有效地協調股東利益和董事、管理層和員工的利益。相反，我們 反對大幅稀釋公司所有權權益、為參與者提供過高獎勵或具有固有的令人反感的結構特徵的計劃。

我們一般會支持 旨在增加高管持股的措施，並支持使用員工購股計劃來增加員工的公司持股 。這些可能包括：

1.要求 名高管持有公司股票。

2.要求通過期權行權獲得的股票必須持有一段時間。

這些是指導原則，在評估計劃對所有權利益的影響時，我們會考慮其他因素，例如行業性質和公司規模。

公司結構

我們認為，股東權利的行使，包括書面同意、召開特別會議和罷免董事的權利，是良好的公司治理 的基礎。

由於投票權不平等的普通股類別限制了某些股東的權利，我們通常認為，股東應該擁有與他們在公司的股權相等的投票權，並且應該能夠通過簡單的 多數投票來批准或拒絕公司章程的修改。

我們總體上支持 股東累積投票選舉董事的能力。

股東權利計劃

雖然我們認識到有贊成和反對股東權利計劃(也稱為毒丸)的論據，但此類措施可能會鞏固目前的 管理層，我們通常認為這會對股東價值產生負面影響。因此，雖然我們將在個案的基礎上評估此類計劃，但我們通常會反對此類計劃。

客户信息

我們的客户可通過撥打1-800-646-0148免費獲得這些代理投票政策和程序的副本。我們將在收到請求後三個工作日內，通過普通郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式，發送這些 代理投票政策和程序的副本。

此外，我們將應要求向每個客户免費提供有關我們就客户證券進行的代理投票的信息。

C部分--其他信息

項目25：財務報表和證據

註冊人經審核的財務報表、財務摘要、財務報表附註及獨立註冊會計師事務所的報告已參考註冊人以N-CSR/A表格所載的截至2022年6月30日止財政年度的註冊人年報而納入註冊聲明B部分。

第 26項：營銷安排

有關任何承銷商的任何信息均包含在隨附的招股説明書中。

第 27項：發行發行的其他費用

第 28項：受註冊人控制或與註冊人共同控制的人

無

第 29項：證券持有人人數

2022年9月22日

第 30項：賠償

憲章第7.2節規定，在符合1940年法令限制的情況下，任何人如因 現任或前任董事或公司高級職員，或正在或曾經擔任董事或公司高級職員，而被列為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方 ，則作為董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、代理人或另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或員工福利計劃的受託人應在馬裏蘭州法律、證券法和1940年法所允許的最大限度內，就該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際產生的判決、罰款、罰款、消費税、和解和 合理費用(包括律師費)，由公司賠償。此外，公司應在馬裏蘭州法律、《證券法》和《1940年法案》允許的最大範圍內，向參與或威脅參與上述任何訴訟、訴訟或程序的現任和前任董事和高級管理人員預支費用。董事會可通過附例、決議或協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，為董事、高級管理人員、員工和代理人提供進一步的賠償。第七條的任何規定均不得有效保護或聲稱保護任何董事或公司高管免受因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽而對公司或其證券持有人承擔的任何責任。, 或者魯莽地無視她或他的職務行為所涉及的職責。根據董事會的指示， 可能需要一份預付費用協議，以便在上述豁免後來被確定適用的情況下要求償還已報銷的費用。

項目 31：投資顧問的業務和其他關係

RiverNorth資本管理有限責任公司

補充信息説明中“董事會成員和高級管理人員”標題下的信息在此併入作為參考。

顧問的董事和高級職員的主要職業是他們作為顧問的董事和高級職員的服務。顧問的地址是南羅斯瑪麗大道360號，佛羅裏達州西棕櫚灘，1420室，郵編：33401。

下面列出的是有關顧問的每位高級管理人員或在過去兩個財政年度內為自己的賬户或以董事、高級管理人員、員工合夥人或受託人的身份從事的任何其他 業務、專業、職業和就業的信息：

第 32項：賬户和記錄的所在地。

RiverNorth Capital Management，LLC保存《章程》、章程、註冊人的董事和股東大會記錄和合同、投資顧問的所有諮詢材料、所有總分類賬和附屬分類賬、日記賬、試算表、所有投資組合購買和出售的記錄，以及1940年法案第31(A)節及其規則規定必須保存的所有其他文件。

項目33：管理服務

不適用。

項目34：承諾

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

簽名

根據1933年《證券法》和1940年《投資公司法》的要求，註冊人已於2022年12月7日在西棕櫚灘市和佛羅裏達州正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

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