附件3.1

Balchem公司

附例

自2022年12月5日起修訂和重述

第一條

辦公室

第1節主要辦事處公司的主要辦事處應設在馬裏蘭州境內或以外的地方，由董事會不時決定或公司業務可能需要的地點。公司的註冊代理人應位於公司不時決定的馬裏蘭州。

第二節其他職務公司可以在馬裏蘭州境內或以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第二條

股東大會

第1節.地點所有股東大會均應在公司的主要辦事處或董事會指定並在會議通知中註明的美國境內其他地點舉行。

第二節年會股東周年大會應於董事會為選舉董事及處理會議可能適當處理的其他事務而指定的日期及時間及地點舉行。

第三節特別會議首席執行官或董事會可在年度會議期間召開股東特別會議。祕書亦須應有權在股東大會上投下不少於25%投票權的股東的書面要求(“股東要求”)召開股東特別會議。股東要求應以掛號郵寄、索取回執的方式送交祕書，並須述明該會議的目的或宗旨及擬在會上採取行動的事項，並須於簽署日期由一名或多名股東簽署。祕書應告知提出要求的股東編制和郵寄會議通知的合理估計成本，並在提出要求的股東向公司支付該等費用後，祕書應向所有有權在該會議上投票的股東發出通知，説明會議的目的或目的。如有權投少於半數投票權的股份持有人提出要求，則無須召開特別會議，以審議董事會或股東認為

執行委員會，如有，實質上與過去十二個月內舉行的任何股東特別大會表決的事項相同。

第4條。公告。在每次股東大會召開前不少於十(10)天但不超過九十(90)天，祕書應向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位根據法規有權獲得通知的無權投票的股東發出書面通知，説明會議的日期、時間和地點，如果是特別會議，或法規另有要求的情況下，會議召開的目的是通過(A)郵寄、(B)電子傳輸，除非本公司已收到該股東要求不以電子傳輸方式發送通知；(C)親自向股東遞交通知或將通知留在該股東的住所或通常營業地點；或(D)馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如郵寄，該通知應視為已寄往寄往本公司記錄所示股東郵局地址的美國郵寄給股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，該通知以電子方式傳送至股東收到電子傳送的股東的任何地址或號碼時，應被視為已發出。本公司可向所有共用同一地址的股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。沒有向一名或多名股東發出任何會議的通知，或該通知有任何不妥當之處, 不應影響根據本條第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議的任何議事程序的有效性。

第五節通知的範圍除通知中明確指定的事項外，任何股東特別會議不得辦理任何事務。除本附例第II條第6(A)節另有規定外，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知內特別指明，但法規規定須在通知內註明的業務除外。

第6節.股東提名和提案的預先通知。

(a) 年度會議。在股東大會上，只有為選舉董事而提名的人士和其他事務才可在股東大會上正式提出。要在年度會議上適當地提出提名或其他事項，必須：

(i) 在董事會或董事會任何委員會發出或指示發出的會議通知(或其任何副刊)中指明的；

(ii) 以其他方式由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下適當地提交會議；或

(iii) 以其他方式由當時身為公司登記股東的股東在週年大會上適當地提出

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會議通知已交付，誰有權在會議上投票，以及誰遵守本條第二條第六節規定的通知程序。

此外，任何業務建議(提名候選人進入董事會除外)必須是股東應採取行動的適當事項。為使股東根據本條款第二條第六節將業務(包括但不限於董事提名)適當地提交年度大會，擬提出業務的股東(“提議股東”)必須根據本條款第二條第六(A)節向祕書發出及時的書面通知，即使該事項已經是董事會向股東發出的任何通知或公開披露(定義如下)的主題。

為了及時，提議召開年度股東大會的股東通知必須送交或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在以下日期收到：(X)不遲於第90天營業結束，不得早於上一年度年會週年紀念日前120天閉幕，如果此類會議的召開日期不超過上一年度年會週年紀念日的30天或不遲於上一年度年會週年紀念日之後的60天；及(Y)就任何其他股東周年大會而言，包括如上一年度並無舉行股東周年大會，則不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束，但不遲於股東周年大會日期的營業時間結束之時：(1)股東周年大會前第90天及(2)股東周年大會日期首次公開披露日期後第10天的營業時間結束。“公開披露”指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中披露的信息，或公司根據修訂後的1934年《證券交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例(《交易法》)向證券交易委員會提交的文件中披露的信息。

(b) 股東提名。根據第二條第六款(B)項或第二條第六款(D)項提名任何一名或多名董事進入董事會時，提交給祕書的提議股東通知應列明或包括：

(i) 通知中建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址(每名該等被提名人、“擬議提名人“)；

(ii) 每名被提名人的主要職業或就業情況；

(iii) 由每名建議的代名人(如有的話)記錄在案並實益擁有的公司股本股份的類別及數目；

(iv) 在徵集代理人的委託書中要求披露的關於每一名被提名人的其他信息，以便在選舉競爭中當選為董事(即使是選舉

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不涉及競價)，或根據《交易法》第14(A)條規定必須披露的；

(v) 關於該被提名人的背景和資格的書面問卷(應由祕書在提出書面請求時提供)，以及由每名被提名人簽署的書面聲明和協議，確認該人：

(A) 同意在公司的委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的職務；

(B) 擬在該人蔘選的整個任期內擔任董事的職位；及

(1) 推薦的被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理準則、商業行為和道德準則、關聯方交易政策以及公司適用於董事的任何其他政策或指南，包括與證券交易有關的政策或指南；

(2) 建議的被提名人不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人如當選為董事的任何問題或問題(A)將如何行事或投票作出任何承諾或保證投票承諾“)尚未向公司披露的任何投票承諾，或任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾，以及

(3) 建議的被提名人不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，且該協議、安排或諒解與該人提名為董事或董事服務有關且未向公司披露；以及

(vi) 至於提出建議的股東：

(A) 建議股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；

(B) 由建議股東(實益股東和登記在冊的股東)擁有，並由代表提名的實益擁有人(如有的話)擁有的公司股份的類別和數目

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自提出股東通知之日起作出，並表示提出股東將在會議記錄日期後五(5)個工作日內，以書面形式通知公司登記在冊的此類股份的類別和數量，並受益於會議記錄日期；

(D) 任何協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份)的描述，該協議、安排或諒解是由提名所代表的提議股東或實益所有人(如有)或代表提議股東或實益擁有人(如有)或代表提議股東或實益擁有人(如有)及其任何關聯公司或聯營公司訂立的，其效果或意圖是為了減輕因股價變動而蒙受的損失、管理風險或利益，或增加或減少該人或其任何關聯公司或聯繫人在公司股票方面的投票權，以及提出建議的股東將在會議記錄日期後五(5)個工作日內以書面形式將任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(E) 提出建議的股東是有權在會議上投票的公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以提名通知所指明的一名或多名人士的陳述；

(F) 一種陳述，即提議股東同意在向提議股東發出任何通知後，立即將提議的被提名人不願意或沒有能力擔任董事一事通知公司；

(G) 提出建議的股東擬徵集持有至少67%(67%)有權在董事選舉中投票的股份的持有人的陳述支持根據交易法第14a-19條提出的每一位建議的被提名人，以及提出建議的股東是否打算向至少

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批准提名和/或以其他方式向支持提名的股東徵集委託書所需的公司已發行股本的百分比；以及

(H) 由提議股東簽署的證書，證明該提議股東在徵集代理人以支持任何提議的被提名人方面，將遵守《交易所法案》第14a-19條。

本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，或者可能對合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。建議的被提名人將在公司提出要求後十(10)個工作日內提供此類信息。

(i) 對希望提交年會的業務的簡要説明；

(ii) 在年會上開展此類業務的原因；

(iii) 任何提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂本附例的提案，則為擬議修正案的文字)；

(iv) 該股東和實益所有人(如有)在此類業務中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5項的含義內)，如有，則代表其提出該業務；

(v) 根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，均須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵求建議書的委託書有關；

(vi) 描述上述股東、所代表的實益擁有人(如有的話)、其任何關聯公司或聯營公司、以及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解，以及該股東、實益擁有人或其任何關聯公司或關聯公司在該業務中的任何重大利益，包括任何預期利益

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向該股東、實益擁有人、或其關聯公司或聯營公司；及

(vii) 上述第二條第六款(B)項(四)項所要求的資料。

(d) 股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交大會的事務。董事會選舉人選的提名可在董事會召開的股東特別會議上提出，根據公司的會議通知選舉董事：

(i) 由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示；或

(ii) 但董事會已決定，董事應由向祕書遞交本條第二款第(6)款規定的通知時已登記在冊的公司股東選出，祕書有權在會議和選舉中投票，並遵守本條第二款第(6)款規定的通知程序。

如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可以提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，如果該股東提交了符合第二條要求的股東通知，第6(B)條：不早於上述特別會議前第120天的辦公時間截止，但不遲於下列較晚的日期的辦公時間結束：(X)上述特別會議的第90天；或(Y)首次公開披露特別會議日期及董事會擬在該會議上選出的被提名人的日期後第10天。在任何情況下，公開披露特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何通知時間段)。

(e) 不遵守規定的影響。只有按照本條第二款第六款規定的適用程序提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上被選舉為董事，並且只有按照本條第二款第六款規定的程序適當提交會議的其他事務才能在會議上進行。為免生疑問，提出建議的股東無權(I)提名超過擬於會議上選出的董事數目的建議被提名人，或(Ii)替代或替換任何建議的被提名人，除非該等替代或替代是根據本條第二條第六節提名的(包括按照本條第二條第六節規定的最後期限及時提供有關該替代或替代的所有資料和證明)。如果公司提供通知

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建議股東如建議提名人數超過擬在會議上選出的董事人數，建議股東應在五(5)個營業日內向本公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人數，使該股東建議提名的人數不再超過擬在會議上選出的董事人數。如果根據本條第二款第六款被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能有效地投票選舉該個人。會議主席有權並有義務決定是否應按照本條第二款第六款規定的程序，在會議作出或提議之前提出提名或提議的任何其他事務。如果任何提議的提名不是按照本條第二款第六款適用的程序作出或提出的，或者其他事務不是根據本條第二條第六款作出或提議的，則除法律另有規定外，會議主席有權及有責任宣佈不處理該項提名，或宣佈不處理該項擬議的其他事務。即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，如提出建議的股東擬根據本條第II條在股東周年大會上提出業務或作出提名或在特別會議上提出提名，則第6節並不向公司提供本條第II條第6節所規定的資料, 包括第二條第(B)(Vi)(C)款和第二條第(B)(Vi)(C)款和第二條第(B)(Vi)(D)款要求的最新信息和證明，在會議記錄日期後五(5)個工作日內，或者提議股東(或提議股東的合格代表)沒有出席會議介紹提議的業務或提名，該業務或提名不應被考慮，儘管公司可能已收到有關此類業務的委託書或提名。

此外，儘管有本條第二節第六節的任何前述規定，如果為支持董事被提名人而徵集委託書的招攬人(定義如下)放棄了徵集或未遵守《交易法》第14a-19條，公司應無視授予該董事被提名人或投票給該董事被提名人的任何委託書授權。包括招標人未能(A)及時向公司提供本協議規定的任何通知，或(B)遵守交易法規則 14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)在董事會的判斷中及時提供足夠的證據，足以使公司信納該招標人已根據以下句子滿足交易法規則 14a-19(A)(3)的要求。應公司要求，如果任何邀請人根據《交易法》規則14a-19(B)提供通知(或由於該邀請人先前提交的初步或最終委託書中已提供了規則14a-19(B)所要求的信息而無需提供通知)，則該邀請人應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司交付，董事會判決中的充分證據，證明其符合《交易法》第14a-19(A)(3)條的要求。出於此目的，

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根據本條款，“邀請人”是指建議股東、任何與該建議股東或其他邀請人一致行事的人，以及在其他方面是董事被提名人(除公司的被指定人以外)的代理人的參與者(定義見交易所法案附表14A第4項的指示3)的任何人。

(f) 規則14a-8。本條第二節第6節不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知本公司該股東僅根據及遵守交易所法令第14a-8條的規定在年度會議或特別會議上提出該建議的意向，而該建議已包括在公司為徵集代表出席該會議而擬備的委託書內。

第7條。組織。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。在股東、董事長或在其缺席或無法行事時由董事牽頭，或在其缺席或無法行事時由董事會指定的高級職員或董事擔任會議主席並主持會議。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席委派的人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。

第8條法定人數在任何股東大會上，有權在會上投多數票的股東親自或委派代表出席構成法定人數；但本條不影響通過任何措施所需表決的任何法定或章程要求。然而，若該等法定人數未能出席任何該等股東大會，則有權親自出席或委派代表出席的股東有權不時將大會延期，而除在大會上公佈外，並無其他通知，直至該等法定人數出席為止。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。出席已正式召集和召開的股東大會的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。

第9條投票在正式召開的股東大會上投出的有足夠法定人數的多數票，應足以選舉董事，但如屬競爭性選舉，則在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票，應足以選舉董事。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票，應足以批准或授權就可能提交會議的任何其他事項採取行動，除非法規、本章程或公司章程規定另一種方法或票數。除本附例或本公司章程另有規定外，每股尚未發行的有表決權股份均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。就本條文而言，“有爭議的選舉”指以下情況的任何董事選舉：(I)本公司接獲通知，表示一名股東已按照本附例的規定提名一名個人參選董事；及(Ii)所有此等

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該等股東在本公司首次向股東郵寄大會通知之日前並未撤回提名，因此，提名人數多於大會上選出的董事人數。

第10節委託書在所有股東大會上，股東可由代表投票，即(I)由股東或該等股東正式授權的實際代理人以書面簽署，(B)符合馬裏蘭州法律和本附例，以及(C)按照本公司制定的程序提交。該委託書應在會議之前或會議時提交給公司祕書。除委託書另有約定外，委託書自委託書簽署之日起滿十一個月後無效。

任何直接或間接向其他股東徵求委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留供董事會專用。

第11條某些股東對股份的表決以其他公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體的名義持有的股份，無論是境內的還是境外的，在有權投票時，可以由總裁、副總裁、董事、經理、總經理、合夥人或受託人(視情況而定)或由上述任何個人指定的代理人投票表決，除非根據該等其他實體的章程或董事會決議或其他管治機構獲委任表決該等股份的其他人士提交該等章程、協議或決議的核證副本，在此情況下，該人士可就該等股份投票。任何受託人均可親自或委託代表投票以該受託人名義持有的股份。

屬於本公司的自有股票不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入確定任何給定時間的流通股總數，除非該等股票由本公司以受託身份持有，在這種情況下，可由由本公司全體董事組成的委員會投票表決，該委員會應根據董事的投票比例投票表決所有股份，但在董事選舉中，當所有此類股份應被分成相等數量的部分時除外。各部分的數量應與當選的董事數量相對應，並應為上一屆管理層提出的每個董事投票一部分，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。

第12條督察在任何股東大會上，會議主席可或應任何股東的要求，委任一名或多名人士為該會議的檢查員。檢查人員應根據其對委託書的有效性和效力的確定，確定並報告出席會議的股份數量，清點所有選票並報告結果，並作出其他適當的行為，以公正和公平的方式對全體股東進行選舉和投票。

檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由該檢查員簽署，如有一名以上的檢查員出席此類會議，則由過半數檢查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。該委員會的報告

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一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果應為該等股份的表面證據。

第13節股東的非正式訴訟必須在股東大會上採取的任何行動或可能在股東大會上採取的任何其他行動，在以下情況下均可在沒有會議的情況下采取：(A)書面同意或以電子傳輸方式列出應採取的行動應由所有有權就其主題事項投票的股東簽署，以及(B)該同意是以書面或電子形式與股東的議事記錄一起提交的。

第14條投票表決對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非主持會議的官員下令或任何股東要求以投票方式進行表決。

第15節控制權股份收購法儘管章程或本章程有任何其他規定，《馬裏蘭州總公司》(以下簡稱《馬裏蘭州總公司》)第3章第7小標題或任何後續法規不適用於任何人對公司股票的收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何之前或之後的控制權股份收購。

第三條

董事

第1節一般權力公司的業務和事務由董事會管理。

第二節人數、分類、任期和資格。本公司的董事人數應不少於三(3)人，不超過十五(15)人，具體人數由董事會不時決定。董事會分為三類，第一類、第二類、和第三類，他們交錯三年任期。每一級應儘可能由董事總數的三分之一組成。每一類董事的任期將在他們當選後的第三次年度股東大會結束。

第三節定期會議董事會可通過決議規定在馬裏蘭州境內或以外舉行董事會例會的時間和地點，除該決議外，無需其他通知。

第四節特別會議董事會特別會議可由召開，或應首席執行官或當時在任董事的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人士可將馬裏蘭州境內或以外的任何地點定為召開董事會特別會議的地點。

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第5條。公告。任何特別會議的通知應通過親自或通過電話或電子傳輸、傳真、隔夜快遞或美國郵件的方式發送給每個董事的相關董事的營業地址或居住地址。通過美國郵寄的通知應至少在會議召開前六天發出。通過隔夜快遞發出的通知應至少在會議召開前兩天發出。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。當董事或董事的代理人在董事或董事的代理人為參與方的電話中親自收到通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在董事向公司發送的信息傳輸完成並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知在寄送或遞送到適當地址的快遞員時應被視為已發出。除法規另有規定外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均不需在通知中列明。

第6節法定人數在任何董事會會議上，在任董事的過半數應構成處理事務的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於整個授權董事會的三分之一或少於兩名董事；但如出席該等會議的董事人數少於名，則出席會議的大多數董事可不時休會而無須另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、章程或本附例，採取行動需要某一特定董事組的多數或其他百分比的表決，則法定人數亦須包括該組董事的多數或其他百分比。

第7條投票出席正式組成且有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。

第8節空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司、本章程或其餘董事在本章程項下的權力。除非董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則董事會中出現的任何空缺，無論是由於任何董事的死亡、殘疾或辭職，或如馬裏蘭州法典第2-407(B)(Ii)節所述的公司和協會，或因增加董事人數而出現的，均可由董事會其餘成員的多數填補，儘管該多數成員不足法定人數。由董事會選舉產生的填補空缺的董事，任期至其所在類別的下屆年度股東大會由股東選舉或其繼任者選出並具備資格為止。

第9節董事的非正式行動要求在董事會會議上採取的任何行動，或可能在董事會會議上採取的任何其他行動

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在以下情況下，董事會會議可在不召開會議的情況下進行：(A)所有董事應以書面或電子形式表示同意，説明應採取的行動，以及(B)該同意以書面或電子形式與董事會議事記錄一起提交。

第10條補償董事會通過決議，可以向每個董事支付固定的年金，或者代之以固定的年金，董事出席董事會或其任何執行委員會的年度會議、例會和特別會議，並另外允許董事出席董事會或其任何執行委員會的年度會議、例會和特別會議的費用。但本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第11節。董事會主席。董事會主席應由董事中的過半數董事選出，並主持董事會的所有會議。

第12條罷免董事董事的一名或多名董事可由有權投票選舉董事的股東以過半數票通過而被罷免，被罷免的董事剩餘任期內的任何空缺應由股東採取行動填補。股東或董事只能在為此目的召開的會議上罷免董事，會議通知必須説明會議的目的是罷免董事或董事。

第13節.董事榮休。經指定人員同意，董事會可隨意指定一名在董事任職至少十年的人士為董事榮譽退休人員。董事榮譽退休人員在獲得該稱號期間，有權出席董事會會議，但無表決權或同意，但不得因特權或其他原因而出席會議，並應獲得與董事同等的出席費用和出席費用。

第14節.電話會議如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第15節組織。在每次董事會會議上，由董事會主席或在董事長缺席時由董事牽頭擔任會議主席。如董事會主席及董事首席執行官均缺席，則由首席執行官或(如首席執行官)由出席董事以過半數票選出的一名董事擔任會議主席。會議祕書應由會議主席任命的個人擔任，或在祕書和所有助理祕書均缺席的情況下，由公司祕書或助理祕書擔任。

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第16節.信賴每名董事及其高級職員在執行其與公司有關的職責時，有權就董事或高級職員合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事項而依據公司高級職員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而董事或高級職員合理地相信該等資料、意見、報告或報表是可靠且能勝任由該律師、執業會計師或其他人士提出的事項的，或對於董事，由董事沒有任職的董事會委員會就其指定權限內的事項而言，如果董事合理地認為該委員會值得信任。

第17節批准。董事會或股東可批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並使之對公司具有約束力，但以董事會或股東最初可以授權的範圍為限。此外，在任何股東派生程序或任何其他訴訟程序中，因無權、有缺陷或不規範的執行、董事、高管或股東的不利利益、未披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而被質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果被批准，應具有與被質疑的行動或不作為最初經正式授權一樣的效力和效力。而該等認可對公司及其股東具有約束力，並構成禁止就該等受質疑的行動或不採取行動而提出任何申索或執行任何判決。

第18節緊急會議儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，但在發生任何災難或其他類似的緊急情況時，如因本章程第三條規定的董事會人數不能輕易達到法定人數(“緊急情況”)，則本第18條應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(A)任何董事或高級管理人員可通過在此情況下可行的任何方式召開董事會或其委員會會議 (B)董事會會議的通知可在會議前24小時內以當時可行的方式發給儘可能多的董事，包括髮布， ;(C)構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。

第四條

委員會

董事會可以從成員中任命一個執行委員會和由三名或三名以上董事組成的其他委員會；這些委員會或其他委員會由董事會隨意服務。

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第五條

高級船員

第一節權力和職責公司高管每年由董事會在每年股東大會後舉行的第一次董事會會議上選舉產生。如果主席團成員的選舉不在該次會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行這種選舉。每名人員的任期直至正式選出該人員的繼任者並具備資格為止，或直至該人員去世或該人員按下文規定的方式辭職或被免職為止。高級職員或代理人的選舉或任命本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2條遣離任何由董事會選舉或委任的高級職員或代理人在董事會認為符合本公司最佳利益時，可由董事會免職，但此等免職不得損害被免職人士的合約權利(如有)。

第三節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格、設立新職位或其他原因而出現空缺，可由董事會在任期的剩餘部分內填補。

第4節行政總裁首席執行官應為公司的主要執行人員，並在董事會決議實際授權的範圍內監督和控制公司的所有業務和事務。首席執行官應主持所有股東大會。行政總裁可與祕書或董事會依據本附例授權的公司任何其他適當高級人員簽署董事會已授權籤立的任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但董事會或本附例明文轉授公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法律規定須以其他方式簽署或籤立的除外；並一般須履行行政總裁一職所附帶的一切職責及董事會不時規定的其他職責。行政總裁應為董事會不時組成的所有委員會的當然成員，但適用法律及規則規定只由獨立董事組成的委員會除外。

第五節總裁。總裁向行政長官報告並負責。總裁擁有董事會或行政總裁可能不時指派或轉授予總裁的權力及履行該等職責，或總裁的職務可能涉及該等權力及職責。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

第六節副校長。在總裁缺席或總裁去世、無法或拒絕行事的情況下，總裁副包括任何常務副總裁或高級副總裁(統稱為總裁副)(或在總裁副校長不止一人的情況下，在其擔任副校長時指定的

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董事會成員(如無任何指定，則按其當選順序)應履行總裁副董事的職責，並在代理時擁有總裁的所有權力並受其限制；並應履行董事會可能不時指派給該副總裁的其他職責。

第7條。局長。祕書應：(A)將股東和董事會會議的會議記錄保存在為此目的而提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；(C)作為公司紀錄及公司印章的保管人，並確保在公司發出前的所有股票上蓋上公司印章，以及在所有文件上蓋上公司印章，而該等文件已按照本附例的條文代表公司妥為授權籤立；。(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，並由該股東向祕書提供；。(E)全面掌管公司的股票轉讓簿冊；。(F)一般而言，執行董事會不時指派祕書的所有職責。

第8節首席財務官首席財務官是公司的主要財務官，擁有董事會、董事會主席或首席執行官分配的權力和履行其職責。首席財務官應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿上全面準確地記錄收入和支出，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。首席財務官應按董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要時向首席執行官或總裁及董事提交其作為首席財務官的所有交易及公司財務狀況的賬目。

第9條司庫財務主管應向首席財務官報告並負責。司庫應擁有董事會或首席執行官或首席財務官不時分配或轉授給司庫的權力和職責，或司庫職位可能發生的意外情況。首席財務官和財務主管的職位可以由同一人擔任。

第10節助理祕書和助理司庫。如董事會要求，助理財務主管應按董事會決定的金額和擔保人，為忠實履行其職責提供擔保。助理司庫和助理祕書一般應履行司庫或祕書或首席執行官總裁或董事會指派給他們的職責。

第11節年報公司首席執行官或其他高級管理人員應每年編制或安排編制一份完整的公司財務報表，包括上一會計年度的資產負債表和財務報表，提交股東年會並存檔。

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此後二十(20)天內到公司在馬裏蘭州的主要辦事處。

第12條薪金高管的工資應由董事會不定期確定，任何高管不得因其也是董事的一員而無法領取該薪酬。

第13條。給予保證書。如果董事會要求，任何高級職員或其他方應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證該高級職員或其他方忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職或其他職位的情況下，將其擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。

第六條

合同、貸款、支票和存款

第一節合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、一名或多名代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第2節支票、匯票等所有以公司名義簽發的支票、匯票或其他付款命令、票據或其他債務證明，應由公司的一名或多名高級管理人員、代理人或代理人簽署，並以董事會決議不時決定的方式簽署。

第三節存款本公司所有未以其他方式動用的資金應不時存入本公司董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構。

第七條

股票的股份

第一節股票。每位股東均有權獲得一張或多張證書，該證書應代表並證明該股東在本公司所欠股份的數目、種類及類別。每份證書應由首席執行官或總裁副主任簽署，並由祕書或助理祕書、司庫或助理司庫會籤，並加蓋公章。簽名可以是手動簽名，也可以是傳真簽名。證書應當連續編號；如果公司不時發行幾類股票，每一類股票可以有自己的編號系列。如已簽署任何證明書的任何人員在該證明書發出前已不再是地鐵公司的高級人員，則該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該名高級人員在發出該證明書的日期並未終止為該高級人員一樣。所有代表股票的股票，如在可轉讓性或投票權方面受到限制或限制，或在股息、清盤時其在資產中的份額受到優先或有限限制，或可由公司選擇贖回，應具有

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證書上清楚寫明的該等限制、限制、優惠或贖回規定的説明或其摘要。

第二節股票轉讓。在向本公司或本公司的轉讓代理交出股票時，本公司有責任向有權獲得該股票的人簽發新的股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。

除馬裏蘭州法律另有規定外，本公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，除馬裏蘭州法律另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓將在各方面受制於章程以及其中所載的所有條款和條件。

第三節遺失證件。在聲稱股票被盜、遺失或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何據稱被盜、遺失或銷燬的證書。董事會在授權簽發新證書時，可酌情要求被盜股票的所有者，作為發行新證書的先決條件，遺失或銷燬的證書或所有者的法定代表按其要求的方式進行公告和/或在有充分擔保的情況下向公司提供擔保，以賠償因簽發新證書而可能產生的任何損失或索賠。

第4節結清轉賬賬簿或確定記錄日期董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或投票的股東，或有權獲得任何股息支付或任何權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得超過九十(90)天，如股東大會，則不得早於要求股東作出該決定的會議或特定行動日期前十(10)天。

董事會可以規定，股票轉讓賬簿應在規定的期限內關閉，但無論如何不得超過二十(20)天，而不是確定一個記錄日期。為確定股東有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決而關閉股票轉讓賬簿的，應當在緊接股東大會召開前至少十(10)天內關閉股票轉讓賬簿。

如果沒有確定記錄日期，並且股票轉讓賬簿沒有關閉以供股東確定：(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為會議通知郵寄當日或會議前第三十(30)日的營業結束時，

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(B)確定有權收取股息或配發任何權利的股東的記錄日期應為董事會宣佈派息或配發權利的決議通過當日的營業時間結束之日。

如已按本條規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定，則該決定應適用於任何延期或延期，但通過股票轉讓賬簿結算作出的決定以及規定的結算期限已經屆滿的除外。

第八條

財政年度

董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分紅

第1節.聲明在符合公司章程規定的情況下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據法律和章程的規定，股息可以現金、財產或公司股票的形式支付。

第2節或有事項在派發任何股息前，本公司可從任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備基金，以應付或有或有、或用於平均派息、或用於修理或保養本公司的任何財產，或作董事會認為對本公司最有利的其他用途，而董事會可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

第十條

封印

第1節.印章公司印章上應刻有公司的名稱、組織年份和馬裏蘭州公司的字樣。董事會可以授權印章複印件一個或者多個，並規定印章的保管

第2節加蓋印章。只要允許或要求公司在文件上加蓋印章，只要滿足與印章有關的任何法律、規則或條例的要求，在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊加上“(印章)”字樣就足夠了。

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第十一條

彌償及墊付開支

在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償，並應在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(A)任何現任或前任董事或公司高管，並且任何個人因他或她是或曾經是董事公司高管而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或證人，以及(B)任何個人，當董事或本公司的高級職員應本公司的要求擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，並且因其擔任或曾經擔任過該職位而被列為或威脅被列為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或證人。如果在沒有裁決的情況下就該訴訟、訴訟或訴訟達成和解，賠償應包括在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，償還為和解而支付的金額以及該董事或該官員實際和合理地與此相關的費用。該賠償或支付或報銷費用的權利不應被視為排除該董事或該主管根據任何章程、決議、保險、協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

本條第十一條的修正或廢止，或本附例章程中與本條第十一條不符的任何其他條款的採納或修正，均不適用於或在任何方面影響前款對在該等修正、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

第十二條

放棄發出通知

凡根據本附例或本公司章程條文或根據馬裏蘭州公司法條文鬚髮出任何通知時，不論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄通知，應被視為等同於發出該通知。除法規特別要求外，放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明任何會議的目的。任何人出席任何會議，應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是以該會議不合法地召開或召開為由反對任何事務的處理。

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第十三條

附例的修訂

第1條董事。董事會有權在任何股東周年大會或例會或任何特別會議上更改或廢除本公司的任何章程，以及訂立新的章程，但董事會不得修改或廢除本條或股東訂立的任何章程。

第2節股東。有投票權的股東有權在任何股東周年大會或任何特別大會上(如有關通告已載入該特別大會的通告內)更改或廢除本公司的任何附例及訂立新的附例；但如未經持有本公司至少三分之二股本的持有人同意，則不得更改或廢除本附例第II條第6節。

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