附件10.01

執行版本

信貸協議第一修正案

本信貸協議的第一次修訂，日期為2022年12月5日(此“修正案“)，由美國滾動軸承公司、特拉華州的一家公司(借款人“)，RBC軸承公司，特拉華州公司 (”持有量)，富國銀行，國家協會，作為行政代理(以這種身份， 管理代理“)及本合同的出借人。此處使用和未以其他方式定義的大寫術語 應具有修訂後的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

A. 借款人、控股公司、行政代理人、借貸機構當事人及其他代理人和實體當事人之間於2021年11月1日簽署的《信貸協議》(經修訂、重述、修訂和重述、在本合同日期前不時補充或以其他方式修改的)如下：現有信貸協議”).

B.根據現有信貸協議第13.1條的規定，借款人、控股公司、行政代理和必要的貸款人可以書面形式對現有信貸協議進行修訂。

C.借款人、行政代理人和本協議的每一方貸款人(在生效日期之前共同構成現有信貸協議項下100%的貸款人)希望並在此同意修訂本協議第 1節所規定的現有信貸協議的某些條款。

因此，考慮到本協議中所載的承諾和契諾，以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

第 節1. 對現有信貸協議的修訂 。自生效日期起生效(定義如下)：

(A)現以本合同附件A所列的信貸協議的形式對現有的信貸協議進行修訂(“修訂了 信貸協議“)通過(I)刪除以刪除線字體反映的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)：被刪除的文本)和(2)在每種情況下，在出現這種文本的地方插入以雙下劃線字體反映的文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線 文本)；

(B)現修改現有信貸協議的附件L，並以本合同附件B規定的形式重述其全部內容；以及

(C)現修改現有信貸協議的附件M，並按本合同附件C中規定的形式重述其全部內容。

第 節2. 條件 至生效日期。本修正案和第1條所列修正案均自第一日起生效 (“生效日期“)符合(或獲貸款人豁免)下列各項條件：

(A) 行政代理應已收到借款人、行政代理和每個出借人的簽字頁；以及

(B) 根據現有信貸協議，行政代理應已收到借款人於生效日期或之前應付的所有合理及發票費用及其他款項。

第 節。 轉換歐洲貨幣利率貸款。所有歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議) 截至本協議之日，現有信貸協議項下未償還的美元貸款(統稱為“現有的 美國LIBOR利率貸款)在適用於該等現有美國LIBOR利率貸款的當前利息期 到期之前，根據經修訂的信貸協議，可作為歐洲貨幣利率貸款保持未償還狀態，屆時此類現有美國LIBOR利率貸款應 全額轉換(指定的換算“)向SOFR貸款提供定期貸款，其利息期限見 轉換或延續通知，自該當前利息期限屆滿之日起生效。任何此類現有的美國倫敦銀行同業拆借利率貸款應繼續受適用於以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的現有信貸協議(在緊接本修正案生效之前生效)的相關條款的管轄，直至(X)償還此類貸款和(Y)根據指定的轉換將此類貸款轉換為定期SOFR貸款；然而，前提是， 在根據第2.8(C)節提高適用於此類歐洲貨幣利率貸款的利率的前提下，適用於任何此類歐洲貨幣利率貸款的利率應為修訂後的信貸協議中規定的定期SOFR貸款的適用利率。

第 節。 對應者。本修正案可以簽署一份或多份副本，每一份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。 通過傳真機或電子郵件(包括“.pdf”或“.tif”)交付本修正案簽字頁的籤立副本 應與交付本修正案的籤立副本有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。行政代理還可要求複印機交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付的文件或簽名不應限制複印機交付的任何文件或簽名的效力。

第 節5. 適用的 法律。本修正案以及因本修正案引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不應考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(但UCC中有關擔保權益的完善、完善效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

第 節6. 標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第(Br)條7.修訂的效力除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在現有信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他信貸文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有上述條款均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效及 有效。雙方在此明確承認，他們無意使本修正案構成對現有信貸協議或任何其他信貸單據中所包含的任何義務、契諾或協議的更新，而是根據本協議所含條款對其進行修改。自生效日期起，現有信貸協議中的每個引用均指向 “本協議,” “如下所示,” “以下是,” “此處，“或類似含義的詞語，以及其他信用證單據中對現有信用證協議的每一次引用(包括但不限於”在此基礎上”, “其中“和類似的含義)，應 指並提及經修訂的信貸協議，本修正案和現有信貸協議應一併理解 並解釋為單一文書。應對現有信用證協議的每個目錄、展品清單和時間表進行修改，以反映自生效日期起在本修正案中所做的更改。對於經修訂的信用證協議的所有目的而言，本修正案應構成信用證單據，並在本修正案生效之前和之後構成其他信用證單據。

第 節。 提交司法管轄；放棄陪審團審判。經修訂的信貸協議的第13.13和13.15節在此併入作為參考。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利，或直接或間接因本修改或任何其他信用證文件或在此或由此(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而產生或與之相關的交易的權利。本協議的每一方(A) 證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人 不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已被引誘簽訂本修改和其他信用證文件，其中包括本節中的相互放棄和證明 。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

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附件A

[附設]

執行版本

信貸協議

日期：2021年11月1日

(經第一修正案修訂，日期為2022年12月5日 )

其中
美國滾子軸承公司，
作為借款人

RBC軸承公司，
作為控股公司，

幾家放貸機構
本協議的當事人不時，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證簽發人，

富國銀行證券有限責任公司，
高盛美國銀行，
美國銀行，北卡羅來納州
花旗銀行，N.A.
Truist證券公司，
公民銀行，北卡羅來納州
密鑰庫全國協會
第五家第三銀行，國家協會和
區域資本市場，區域分工銀行
作為聯合首席安排人和簿記管理人，

高盛美國銀行，
美國銀行，北卡羅來納州
花旗銀行，N.A.
誠實的銀行，
公民銀行，北卡羅來納州
密鑰庫全國協會
第五家第三銀行，國家協會和
地區銀行，
作為聯合辛迪加代理，

第一資本，N.A.，
PNC銀行，全國協會，
城市國民銀行，
賓夕法尼亞州第一國家銀行，
滙豐銀行美國分會，
北卡羅來納州桑坦德銀行，
美國銀行全國協會，以及
北卡羅來納州TD銀行，
作為共同文檔代理

目錄

信貸協議，日期為2021年11月1日，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的RBC軸承公司、特拉華州公司(控股公司)、美國滾動軸承公司、特拉華州公司(借款人)、貸款機構(每個當事人均為貸款人) 和作為行政代理、抵押品代理的全國富國銀行協會、擺動額度貸款人和信用證發行人(此類術語和本序言中使用但未定義的其他大寫術語具有第1節所規定的含義)。

鑑於，根據Holdings與根據瑞士法律成立的公司ABB ASEA Brown Boveri Ltd(“賣方”)於2021年7月24日訂立的《股票及資產購買協議》(經不時修訂，“收購協議”)，控股公司將購買(I)各自(A)道奇機械動力傳動公司(特拉華州一家公司)及(B)上海ABB動力傳動有限公司各自的所有已發行及未償還股權。(二)受讓資產(見收購協議)(前款第(一)、(二)項所述實體和資產，統稱為“公司”)；

鑑於上述情況，借款人已要求貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(A)在截止日期以美元向借款人提供初始定期貸款，本金總額為1,300,000,000美元；(B)在截止日期之後的任何時間以及在循環信貸到期日之前以美元或其他貨幣向借款人提供循環信用貸款。在任何時間未償還的美元等值本金總額不超過$500,000,000減去(I) 當時未償還的信用證總額和(Ii)該時間未償還的所有Swingline貸款的本金總額；

鑑於上述情況，控股公司於2021年9月24日發行：(I)4,600,000股其5.00%A系列強制性可轉換優先股 ，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的公開發行(“強制性可轉換髮行”)；及(2)3,450,000股根據證券法登記的公開發行的普通股 (“普通股發行”)；

鑑於上述情況，借款人於2021年10月7日發行了本金總額為5億美元的2029年到期的4.375%優先票據(“優先票據”)。

鑑於，初步定期貸款所得款項將連同(I)借款人根據循環信貸安排借款(如有)、(Ii)強制性可換股發售、(Iii)普通股發售及(Iv)優先票據所得款項，用作支付收購的現金購買價格的一部分，支付與收購有關的若干費用及開支，作其他一般公司用途及/或支付交易費用；及

鑑於，貸款人和信用證發行人願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供該等定期貸款、循環信貸和信用證融資。

因此，現在，考慮到房舍以及本合同所載的契諾和協議，本合同雙方特此同意如下：

第1節。 定義

第1.1節 定義了術語。

在此使用的術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(可以理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數形式和複數形式的單數形式)：

“ABR”指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)在富國銀行舊金山總部不時宣佈的該日的有效利率為其 “最優惠利率”中的最高者，理解“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算這些貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明。但條件是：(Br)如果該税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零，以及(C)(I) 在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期之前，調整後的歐洲貨幣美元匯率期限SOFR ，利息期限為一(1)個月，在這樣的日期， 加1.00%和(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，每日美元簡單RFR在這一天，外加 1.00%。ABR的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金有效利率、調整後的歐元美元匯率或Daily Simple匯率術語 R軟性換成美元， (視屬何情況而定)(但第(C)款在下列期間內不適用)調整後的 歐元匯率術語SOFR或每日簡單RFR(視情況而定)不可用 或無法確定)。

“ABR貸款” 是指根據ABR計息的每筆貸款(以任何替代貨幣發放的貸款除外)。

“已收購EBITDA” 就任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，為“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(根據 該等定義釐定，猶如其中提及控股及其受限制附屬公司即指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按公認會計原則按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購實體或業務”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“後天負債” 就任何指明人士而言，指(1)任何其他人士在與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的債務，包括與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該等其他人士合併成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及(2)以該指明人士所取得的任何資產作抵押的留置權所擔保的債務。

“收購” 應指收購協議預期的交易。

“購置協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“額外再融資 貸款人”應具有第2.15節中給出的含義。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外的循環貸款機構”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“調整後的歐洲貨幣匯率”是指以任何適用的約定貨幣計價的、不基於RFR計息的任何貸款(自本協議日期起，應為美元和“替代貨幣”定義第(Br)(A)款中確定的每種商定貨幣(英鎊和瑞士法郎除外)對於任何利息期間，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

“調整後的SOFR期限”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B) 調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整後的總期限 貸款承諾”是指任何時候的總期限貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理” 是指作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理的富國銀行全國協會，或根據第12.9節指定的任何後續行政代理。

“行政代理費信函”是指借款人Holdings和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的特定行政代理費信函，其日期為截止日期。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表13.2 規定的帳户，或行政代理人可能不時通知控股公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有 通過擁有投票權證券、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。

“代理方” 應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人” 是指行政代理人、附屬代理人、每個聯合辛迪加代理人、每個聯合牽頭安排人和簿記管理人以及每個共同文件代理人。

“循環信貸餘額合計”應具有第5.2(B)節規定的含義。

“商定貨幣” 指美元和每種替代貨幣。

“協議” 應指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、補充、修改、重述或以其他方式修改。

“協議貨幣” 應具有第13.19節規定的含義。

“替代貨幣” 應指(A)加元、英鎊、歐元、瑞士法郎和(B)根據第1.9節批准的任何其他貨幣(美元除外)中的每一種，在每種情況下，只要這些貨幣(I)隨時可用且可自由轉讓和兑換成美元，(Ii)在倫敦銀行間存款市場處理；及(Iii)該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權 不需要授權任何貸款人使用該貨幣進行貸款 ，除非該授權已獲得並保持十足效力。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區內不時適用於各信用方或其關聯方的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和規章。

“反恐怖主義法” 應具有第8.20節規定的含義。

“適用法律” 指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、政府當局的解釋和命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金” 應指每年的百分比，等於：

(I) (A)在根據第9.1節截止日期後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關合規證書交付之前，(V)對於歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款和過渡RFR貸款，1.75%，(W)對於ABR貸款，0.75%，(X)信用證費用，1.75%，(Y)以英鎊計價的初始RFR貸款，1.86930%和(Z)以瑞士法郎計價的初始RFR貸款，1.75310%和(B)此後，關於貸款和信用證費用，根據行政代理根據第9.1(D)條收到的最新合規證書中規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率，下表所列的年度百分比如下：

因綜合總債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的貸款或信用證費用的適用保證金的任何增加或減少，應自合規證書根據第9.1(D)條交付之日之後的第一個工作日起生效。

儘管有上述規定， (A)根據任何延期循環信貸承諾發放的任何類別的延長循環信貸承諾或任何延長的定期貸款或循環信貸的適用保證金應為相關《延期修正案》中規定的每年適用百分比，(B)任何類別的額外循環信貸承諾、任何類別的新期限貸款或任何類別的貸款的適用保證金應為相關聯合協議中規定的每年適用百分比。(C)任何類別的重置定期貸款的適用保證金應為相關協議規定的適用 年利率；(D)任何類別其他循環承諾的適用保證金 應為相關協議規定的每年適用百分比；及(E)就定期貸款和任何類別的新期限貸款而言，適用保證金應在遵守第(Br)2.14節的規定所必需的範圍內提高。

儘管 本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定提交給管理代理的任何合規性證書中規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率因任何原因不準確，且其結果是貸款人收到的任何期間的利息或費用的適用保證金小於準確確定綜合總債務與綜合EBITDA比率時應適用的利潤率，則在本協議的所有目的下，在該合規證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的“適用保證金”，應追溯視為基於準確確定的該期間的綜合總債務與綜合EBITDA比率的相關百分比，借款人因綜合總債務與綜合EBITDA比率的計算錯誤而迄今支付的利息或費用中的任何差額，應被視為在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付；但儘管有上述規定， 只要借款人未發生第11.5節所述的違約事件，該差額應在行政代理提出要求後的五個工作日內到期並支付。此外，在借款人未能在第9.1條規定的日期前交付第9.1條財務條款的任何時間，可由所要求的貸款人作出選擇。, 則就確定適用保證金而言，綜合總債務與綜合EBITDA比率應被視為處於定價水平I(但僅在該失敗持續的情況下，此後定價水平應為 如上所述確定的其他定價水平)。

““核準外國銀行”應具有“現金等價物”定義第(10)款所規定的含義。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售” 應指：

(1) 出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中， 控股公司或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以回租方式出售)(在本定義中均稱為“處置”)或

(2) 發行或出售任何受限制附屬公司的股權(受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，除：

(A) 在正常業務過程中對現金等價物或投資級證券或陳舊設備的任何處置，或在正常業務過程中對庫存、無形資產或貨物(或其他資產)的任何處置；

(B) 僅以第10.3節明確允許的方式處置控股公司或借款人的全部或幾乎所有資產；

(C) 根據第(Br)10.5節允許或進行的任何限制性付款或准予投資的支付；

(D) 在任何交易或一系列交易中對任何受限制子公司的資產或發行或出售股權的任何處置，而這些交易或交易的總公平市場價值低於處置時最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的65,000,000美元和15.0%；

(E) 控股的一家受限制附屬公司將財產或資產處置或發行證券，或由控股或控股的受限制附屬公司向另一間受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或發行證券；

(F) 在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，用於類似業務的類似財產的任何交換 (不包括其上的任何靴子)；

(g) [保留區];

(H) 發行、出售或質押不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券；

(I)取消抵押品贖回權、譴責或對資產採取任何類似行動；

(j) [保留區];

(K) 與控股或任何受限制子公司在截止日期 之後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(L) 在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄，或對合同權利或其他訴訟索賠的和解、放棄或放棄。

(M) 在正常業務過程中出售或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(N) 在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可；

(O) 解除任何對衝義務；

(P)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置；

(Q) 在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，基於對控股的合理善意的確定，這對控股及其受限制子公司的整體業務的開展並不重要；

(R) 根據適用法律的要求，發行符合條件的董事股份和向外國人發行的股份；

(S) 處置因本協議允許的任何允許的收購或投資而獲得的非核心資產，這些資產在經濟上或商業上不再適合於借款人及其受限制的子公司的維護、使用或有用，或者是必要的或可取的(由借款人善意確定)，以獲得或增加獲得任何政府當局批准以完成或避免對完成任何允許的收購或投資的禁止或其他限制的可能性。

(T)在正常業務過程中的租賃、轉租、許可或再許可，這些租賃、轉租、許可或再許可不會對借款人及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(U) 出售截至截止日期已訂立合同的財產或資產；

(V) 出售休斯頓設施和費爾菲爾德設施各一項；

(W) 借款人真誠地確定，在正常業務過程中以服務或其他資產交換服務或其他資產的任何交易，其公平市場價值或有用性與控股公司及其受限制子公司的整體業務價值或有用性相當或更高；

(X) 以下範圍內的財產處置：(A)該等財產以類似重置物業的購買價格抵扣信貸 於450天內購買的對控股及其受限制附屬公司的業務有用的物業，及(B) 該等資產出售所得款項即時用於該重置物業的購買價格(該重置物業是在450天內實際購買的 )。

“資產出售預付款事件”是指在第10.4節允許的再投資期內進行的任何資產出售。

“轉讓和驗收”是指基本上以附件G的形式或行政代理人批准的其他形式進行的轉讓和驗收。

“轉讓税” 應具有“其他税”定義中規定的含義。

“授權人員”指以下任何人員：董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、首席行政官、總法律顧問、總裁副主任、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書或主計長，或以書面授權代表任何貸方行事且行政代理合理地 接受的其他人。

“自動延期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“可用承諾額” 應等於(A)循環信貸承諾額總額超過(B)(I)當時未償還的所有循環信貸貸款(但不包括Swingline貸款)和(Ii)當時未償還的信用證總額的總和 美元等值本金之和。

“可用期限” 指，自確定日期起，就任何約定貨幣的任何當時基準而言，(A)如果該 基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定 利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可用於確定支付根據 該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.17(C)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法” 應具有第11.5節規定的含義。

“基準” 最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，歐洲貨幣匯率SOFR代表美元；前提是如果(一)美元倫敦銀行同業拆借利率的過渡日期已經發生或 (二)基準轉換事件或術語RFR轉換事件或其他基準利率選舉 對於調整後的SOFR或當時的美元基準，如適用，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言， 適用的基準替換，條件是該基準替換已根據 第2.17(C)(I)節、(B)以英鎊或瑞士法郎計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額以英鎊或瑞士法郎計價或按英鎊或瑞士法郎計價或計算；如果發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)，則對於此類約定貨幣的每日簡單RFR或當時的基準 ，則對於此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額， 適用的基準替換是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17(C)(I)節和(C)以歐元計價或按其計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額替換了先前的基準利率。適用於該協議貨幣的調整後的歐洲貨幣匯率；如果就調整後的歐洲貨幣匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言， 適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第2.17(C)(I)節的規定替換了以前的基準利率。

“基準更換” 指的是：

(A)關於當時基準的任何基準 過渡事件，總和：(I)行政代理人和借款人選擇的替代基準利率，其適當考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信用證單據而言，該基準替換將被視為下限；以及

(B)對於美元LIBOR過渡日期，對於調整後的歐洲貨幣美元匯率的任何可用期限，可由管理代理為美元LIBOR過渡日期確定以下順序中的第一個備選方案：

(cB) 就任何商定貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，該商定貨幣的術語RFR； 或.

(D)就任何其他基準利率選舉而言：(A)行政代理人和借款人選定的替代基準利率，以取代調整後的歐洲貨幣美元匯率，同時適當考慮到任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率 和(B)相關的基準替換調整；提供 如果如此確定的基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為本協議和其他信用證文件的下限；

提供 在第(B)(1)款的情況下，如果行政代理認為美元的術語RFR在管理上不可行，則就本定義而言，美元的術語RFR將被視為無法確定。

“基準 替換調整”指的是：

(A) 第(A)和(B)(3)條“基準置換調整”是指，就“基準置換”定義第(Br)款)的目的而言，就任何當時的基準以任何適用的可用基準期、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的未調整基準替換所進行的任何替換而言，是指由行政代理人和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定利差調整的方法，以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換此類基準。及.

(B)“基準替代”定義的第(Br)(D)條，涉及以任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的適用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法 替換調整後的歐洲貨幣匯率 ，並適當考慮到確定利差調整的任何不斷變化或當時盛行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法。將調整後的歐元美元匯率替換為適用的以美元計價的銀團信貸安排的未調整基準替換。

“基準替換 符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義(如果適用)、“營業日”的定義、“利息 期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的長度和其他技術、行政或操作事項)，管理代理決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以基本上符合(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸便利的方式進行管理，該方式以管理代理充當管理代理的適用的商定貨幣計價的類似位置的保薦人(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例 ，則以行政代理人認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他行政方式 。

“基準更換日期”是指就任何商定貨幣的當時基準而言，下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用條款的日期為準；

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過引用該(C)款中提及的最新聲明或出版物而確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用主旨(或其組成部分)；或

(C)在此種商定貨幣的期限RFR過渡事件的情況下，適用於其的期限RFR過渡日期； 或.

(D)在其他基準利率選舉的情況下，第六(6^這是)該另一基準利率的日期通知之後的工作日 只要管理代理尚未收到，則在下午5：00之前向貸款人提供選擇。(紐約時間)5日 (5^這是)在向貸款人發出該另一基準利率選擇的日期通知後的營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該另一基準利率選擇的書面通知。

為免生疑問， (A)如果適用基準的基準時間指的是一天中的特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準 更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在第(A)或(B)款中，當(A)或(B)款就任何基準 所述的適用事件發生時，該基準的“基準更換日期”將被視為已經發生 該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。

“基準轉換 事件”指的是任何商定貨幣的當時基準(調整後的歐洲貨幣美元匯率以外的其他 )與此類 基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A) 由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其部分)，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議權限、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議權限、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準 (或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡 開始日期”是指，對於任何基準，(a)在基準過渡事件的情況下，以(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的較早者為準，^這是該事件預期日期的前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該 聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)或(B)在其他基準利率選擇的情況下，適用的基準更換日期.

“基準不可用 期間”指的是(A)調整後的歐洲貨幣美元匯率，(如有)(I)自美元倫敦銀行同業拆借利率根據該定義第(A)款發生過渡之日起，如果在此 時間，沒有基準替代貨幣就本協議項下和任何信貸文件項下的所有目的替換調整後的歐洲貨幣美元匯率第2.17(C)(I)條 以及(Ii)在基準替換 已根據本協議項下的所有目的和根據任何信貸單據替換調整後的歐洲貨幣美元匯率之時結束第2.17(C)(I)節及(B)當時任何商定貨幣的任何當前基準調整後的歐洲貨幣美元匯率以外的其他 (I)自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準更換之日起的期間(如有)，如果此時未有基準更換 根據第2.17(C)(I)節和第2.17(C)(I)節和第2.17(C)(I)節在任何信用證文件項下替換該基準，則該期間(I)自基準更換髮生之時起計，截止於基準替換根據第2.17(C)(I)節和第2.17(C)(I)節在任何信用證文件 項下替換該基準之時。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或 “計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“受益貸款人” 應具有第13.8(A)節規定的含義。

“BHC法案附屬機構” 應具有第13.23節中給出的含義。

“理事會”應 指美國聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)。

“借款人” 應具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料” 應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款”指幷包括(A)在給定日期從Swingline貸款人獲得的Swingline貸款，(B)在截止日期(或在截止日期後的給定日期進行轉換)發生的一種類型的定期貸款，在歐洲貨幣 定期貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的情況下，具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款或每日簡單RFR貸款應被視為歐洲貨幣 定期貸款的一部分，定期SOFR貸款或定期RFR貸款)和(C)同一類別和貨幣的一種循環信用貸款(或在給定日期因轉換而產生)，在屬於循環信用貸款的歐洲貨幣 利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的情況下，具有相同的利息 期間(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為屬於循環信用貸款的任何相關歐洲貨幣 利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的一部分)。

“營業日”是指除週六、週日和任何其他紐約市銀行機構依法或其他政府行為授權關閉的日子外的任何日子，

(A)如果該日與 有關的任何利率設置以美元或歐元計價的歐洲貨幣利率貸款任何 替代貨幣(歐元、英鎊或加拿大元以外)SOFR定期貸款， 任何以美元計價的資金、付款、結算和付款或任何替代貨幣(歐元、英鎊或加拿大元以外的其他貨幣)就任何該等歐洲貨幣匯率 SOFR定期貸款或任何其他美元交易或 任何替代貨幣(歐元、英鎊或加拿大元以外的貨幣)根據本協議 對任何此類歐洲貨幣匯率貸款期限，該日應為以美元或其他貨幣進行存款交易此類替代貨幣由適用的倫敦銀行間市場上的銀行進行，並在銀行之間進行；證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天開放，用於交易美國政府證券；

(B) 如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，關於任何此類歐洲貨幣利率貸款的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他歐元交易，則該日應為目標日；

(C) 如該日與以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則該日為倫敦銀行間市場銀行之間及銀行之間進行英鎊存款交易(視何者適用而定)的日子；

(D) 如果該日涉及以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的任何英鎊資金、支出、結算和付款，或根據本協定將就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他英鎊交易(利率設定除外)，則該日應為銀行在倫敦開放外匯業務的日期；和

(E) 如果該日涉及以加元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置、與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何資金、以加元支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率貸款以加元進行的任何其他交易，則該日應為銀行在多倫多營業的日期。.及

(F) 如果該日與以任何替代貨幣(歐元、英鎊或加元除外)計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，則與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何資金、支出、結算和以任何替代貨幣(歐元、英鎊或加元以外的其他貨幣)支付的任何交易，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率貸款以任何替代貨幣(歐元、英鎊或加元除外)進行的任何其他交易，該日應為在適用的倫敦銀行間市場的銀行之間和銀行之間進行此類替代貨幣存款交易的日期。

“加元”指加拿大的合法貨幣。

“資本租賃” 適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該租賃是按照公認會計準則 在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬的；但任何人士的所有租約 如根據2018年12月15日之前生效的公認會計原則(不論該等營運租約是否在該日期生效)被視為或將會被描述為營運租賃，則就本協議而言，應計入營運租賃(而非資本租賃)，而不論該日期之後的通用會計準則如有任何變動，否則該等租賃將被重新定性為資本租賃。

“股本” 是指(1)就公司而言是公司股份，(2)就協會或商業實體而言，是任何及所有股份， 公司股份的權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(3)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，以及(4)任何其他權益或參與， 賦予某人權利以收取以下各項的損益或資產分配：發行人(為免生疑問， 理解並同意，與員工 不需要分紅或分配的福利有關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)的負債金額 。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間購買的軟件的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計) ，按照公認會計準則，必須在控股公司和受限制子公司的合併資產負債表中反映為資本化成本。

“現金抵押” 應具有第3.8(D)節規定的含義。

“現金等價物” 應指：

(1) 美元，

(2) (A)歐元、英鎊、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(3) 由美國政府或作為歐盟成員國的任何國家或其任何機構或機構發行的或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自購買之日起到期日不超過24個月。

(4) 自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，如果是美國銀行，則是資本和盈餘不低於250,000,000美元的商業銀行，如果是外國銀行，則是100,000,000美元(或截至確定日的美元等值 )。

(5) 第(3)、(4)和(9)款所述類型的標的證券的回購義務 與符合上文第(4)款規定的資格的任何金融機構訂立，

(6) 被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，每種情況下都在其創建之日起24個月內到期 ，

(7) 分別從穆迪或標普獲得評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)，並且在每種情況下都在其創建或收購之日起24個月內到期 。

(8) 美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治分支或税務機關發行的、具有穆迪或標普兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券，自收購之日起到期日不超過24個月。

(9) 標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A2”或更高的人士發行的債務或優先股，自收購之日起24個月或以下；

(10) 僅針對任何外國子公司：(I)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在投資日期後一年內到期，(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組建和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級從標普獲得的評級至少為“A-2”或等同於穆迪的評級，或從穆迪獲得的短期商業票據評級至少為“P-2”或等同的評級(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，到期日不超過 收購之日起24個月，以及(Iii)等值的活期存款賬户，在每一種情況下，美國以外任何司法管轄區的公司通常將其用於現金管理目的，以與在該司法管轄區組織的外國子公司開展的任何業務有關的合理需要為限。

(11) 對於任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資， 現金等價物還應包括上文第(1)至(9)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；以及

(12) 將90%的資產投資於上文第(1)至(9)款所述類型的證券的投資基金。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款和第(2)款以外的貨幣計價的金額； 前提是此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款和第(2)款所列的任何貨幣 ，但無論如何應在收到此類金額後十個工作日內。

為免生疑問， 根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為現金等價物，無論此類項目在GAAP下如何處理，都將被視為在本定義和其他信用證文件項下的所有目的。

“現金管理協議” 指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行” 是指(A)在簽訂現金管理協議時是代理人、出借人或出借人的任何人，或(B)就截止日期前簽訂的任何現金管理協議而言，是出借人或出借人的任何人或出借人的關聯人。

“現金管理服務” 應指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括受控支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議的 。

“意外事故” 對於任何人的財產而言，是指政府 當局對該財產的任何損失或損壞，或政府當局對該財產的任何譴責或以其他方式沒收的財產，而該人或其任何受限制的附屬公司因該財產而獲得保險收益或因任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而獲得的賠償，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。

“CDOR”指的是，就本協議規定的特定利息期間而言，對於任何一天，(A)行政代理根據“Reuters Screen CDOR Page”(國際掉期交易商協會，Inc.的定義，經不時修訂)上顯示的利率的平均值確定的年利率，或可取代屏幕上該頁面的其他頁面，以便顯示適用於加元銀行承兑匯票的加拿大銀行同業拆借利率(以365(365)天為基礎)，其期限與截至該利息期限第一天上午10：00(東部時間)的利息 相當(由管理代理在上午10：00(東部時間)之後進行調整，以反映公佈利率或公佈的平均年利率)和(B)0%。如果由於任何原因， 截至該日期，路透社屏幕CDOR頁面上的費率不可用，那麼CDOR是指由適用代理人合理確定的利率，該利率等於加拿大參考銀行所報的利率(向上舍入到最近的基點) 其購買加元銀行承兑匯票的貼現率，其金額基本上等於該歐洲貨幣利率 以加元計價的貸款(符合本合同第2.17節的規定)，期限與截至該日期上午10點(東部時間)的利息期 相當，如果該利率應小於零, 就本協議而言，此類費率應視為零。不得對本定義中所指利率所依據的一年中的天數與本協定中計算利息所依據的一年中的天數之間的差異進行任何調整。

“cfc”應 指守則第957(A)節所指的受控外國公司。

“法律變更” 是指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人、信用證發行人或信用證參與人遵守任何準則、請求、任何中央銀行或其他政府或半政府機構(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的指令或命令。就本定義而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、法規、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令。在上述第(X)和(Y)款中所述的每一種情況下，應被視為法律變更，並在本合同生效日期後生效，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

如果(A)任何個人、實體或“集團”(指1934年修訂的《證券交易法》第13(D)或14(D)條 所指的)在任何時間直接或間接實益擁有已發行的有表決權股票的表決權，且超過35%，或(B)根據1934年《美國證券交易委員會》停止直接或間接擁有(指《1934年證券交易法》第13d-3條所指的)記錄或實益擁有權，借款人(或任何繼承人)通過法律實施或其他方式，或轉讓借款人(或任何繼承人)當時未償還的股權的合併投票權或經濟利益 的100%(在完全攤薄的基礎上，不考慮任何董事符合資格的股份所有權)的控制 。

“類別”(A) 在指任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款是否為循環信用貸款、額外循環信貸貸款、新循環貸款、初始期限貸款、(每個系列的)新期限貸款、(同一延期系列的)延長期限貸款、(同一延期系列的)延長循環信貸貸款或擺動額度貸款；及(B)在使用任何承諾時，指該承諾是否為循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、 新循環信貸承諾、(同一延期系列的)延長循環信貸承諾、初始定期貸款承諾 或新定期貸款承諾。

“截止日期” 應指2021年11月1日。

“截止日信用證”是指在截止日存在的信用證，在截止日之後為替換借款人或其任何子公司在截止日已存在的信用證而出具的信用證，以及其任何延期，在每種情況下，只要信用證的面值不超過被延長、替換或被替換的信用證的面值，則指替換信用證或代替信用證的信用證。但截止日期信用證的本金總額不得超過3,550,000.00美元。

“截止日期再融資” 是指全部償還、回購或以其他方式清償現有信貸協議債務，終止其項下的任何承諾，並終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。

“共同文件代理” 應具有本協議封面上所規定的含義。

“聯合辛迪加代理” 是指高盛美國銀行、美國銀行、花旗銀行、Truist銀行、公民銀行、N.A.、KeyBank National Association、第五第三銀行、National Association和Regions Bank。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 應指根據《擔保文件》質押或聲稱質押的所有財產，在所有情況下不包括除外財產 (如《擔保協議》所定義)。

“抵押品代理” 是指富國銀行全國協會作為信貸文件項下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品代理，富國銀行的任何附屬公司或指定人可以作為任何信貸文件項下的抵押品代理 。

“承諾費” 應具有第4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率” 指就任何一天的可用承諾額而言的費率每年在這一天的有效狀態 的反面列出如下：

儘管如上所述，術語“承諾費費率”應指截止日期起至截止日期(包括截止日期)期間的0.25%，並根據第9.1節交付自截止日期或之後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規證書。此外，在所需循環信貸貸款人的選擇下，在借款人未能在第9.1條要求的日期之前交付第9.1節財務條款的任何時間，則用於確定承諾費率的適用狀態應為I級狀態(但僅在該故障持續存在的情況下，此後狀態應為上文所述的其他確定的狀態)。

“承諾” 對於每個貸款人(在適用範圍內)，應指該貸款人的循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、初始期限貸款承諾或新期限貸款承諾 。

“商品權益期權協議”應指借款人或其任何子公司在正常業務過程中從證券中介機構購買的股權期權合同，而非出於投機目的，以對衝與借款人及其子公司的業務有關的製造或生產商品所需的原材料的價格波動 (應理解和同意，公開看漲期權或裸看漲期權的使用在定義上應被視為投機)。

“商品套期保值協議” 是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中就與借款人及其子公司的業務有關的製造或生產貨物所需的原材料購買的大宗商品合同，而非出於投機目的。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 應具有第13.17節中給出的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司重大不利影響”應指“業務重大不利影響”(定義見收購協議)。

“公司申述” 指賣方在收購協議中就公司作出的申述及保證，對貸款人(以貸款人的身份)而言是重大的 ，但僅限於Holdings(或Holdings的一家關聯公司) 有權(考慮任何適用的補救條款)不完成收購，或因收購協議中的該等申述及擔保未能如實及正確而終止其義務 (或以其他方式沒有義務終止)。

“競爭者” 指任何與Holdings、借款人或其任何附屬公司在同一行業或實質上類似的行業中提供與Holdings、借款人或其任何附屬公司實質上相似的產品或服務的真正直接競爭者。

“符合性證書” 應具有第9.1(D)節中給出的含義。

“機密信息” 應具有第13.16節中給出的含義。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期內的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、手續費和費用的攤銷、資本化的 支出(包括資本化的軟件支出，在獲得綜合淨收入時扣除的範圍)，客户獲取成本，因低於面值的債務發行而產生的原始發行折扣的攤銷和獎勵付款， 該人士及其受限制附屬公司於該期間的轉換成本及合同取得成本按綜合基準及其他方式按公認會計原則釐定。

“綜合EBITDA” 就任何個人及其受限附屬公司而言，是指該個人在任何期間的綜合淨收入：

(1)增加 (無複製)：

(A) 以收入或利潤或資本為基礎的税金撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及在此期間已支付或應計的外國預扣税，包括與此類税收有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時進行的任何税務審查(未加回)產生的利息，加上

(B) 此人在該期間的固定費用(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的成本淨額，以及(2)擔保債券、信用證或其他類似工具的成本淨額，在每種情況下，均包括在固定費用中)，以及不屬於綜合利息支出和任何非現金利息支出定義的項目，在每種情況下，在計算該等綜合淨收益時扣除(而不是加回)這些費用。

(C) 該人在該期間的合併折舊和攤銷費用，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)，加上

(D) 本協議(包括其再融資)(不論是否成功，包括在截止日期前完成的任何此類交易)與任何股權發售、允許的投資、限制性付款、擔保債券、收購、處置、資本重組或債務產生有關的任何費用、費用、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)，包括(I)與(X)本協議項下貸款的產生或(Y)強制性可轉換髮售的發行有關的費用、開支或收費。普通股發行和/或高級票據，(Ii)與信貸文件和任何其他信貸安排或任何其他債務發行有關的費用、開支或收費，以及(Iii)對本協議項下貸款、高級票據或任何其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回) 淨收益，加上

(E) 任何其他非現金費用，包括任何註銷、減記、費用、虧損或項目，在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回) (但如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則與該非現金項目有關的現金支付應從綜合息税前利潤中扣除，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)，

(F) 在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何少數股權支出的金額，包括第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入。

(G) 在上述期間發生的擔保債券、信函或信貸或其他類似工具的維持淨成本，在計算該綜合淨收入時減去(但不加回)的程度為

(H) 與(1)交易和(2)任何允許的形式上的活動有關的“運行率”成本節約、業務費用削減、業務改進和其他協同效應(統稱為“協同效應”)的數額，在每一種情況下，扣除此類行動在該期間之前或期間實現的實際利益的數額(協同效應的計算應視為此類協同效應 已在該期間的第一天實現)；但在上述第(1)款和第(2)款的情況下，借款人善意地預計這種協同效應是在決定採取這種行動後30個月內採取或預期採取的行動(包括在截止日期之前發起的行動)所產生的；前提是這種協同效應是可以合理識別的 並且能夠得到事實支持；此外，根據上文第(2)款增加的協同效應總額，當與根據“形式調整”定義的調整和回補合併時，在任何試驗期內不得超過綜合EBITDA的25% (在實施任何此類回補或調整後計算)，

(I) 控股或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出， 以貢獻給控股公司資本的現金收益或 發行控股股權(不合格股票除外)的現金收益淨額支付為限。

(J) 向Holdings或其任何直接或間接附屬公司或母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付的與該等人士或其直接或間接母公司的股權持有人有關或由於向該等人士或其直接或間接母公司的股權持有人作出的任何分配而支付的費用，而支付的目的是補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人，猶如他們在進行該等分配時是股權持有人並有權分享，在每個案例中， 在本協議允許的範圍內，以及因應用財務會計準則編纂主題718-薪酬 -股票薪酬(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該個人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用在每個案例中的範圍 在計算此類綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的費用，加上

(K) 與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的要求有關的成本和上市公司成本，外加

(L) 任何期間不包括在合併EBITDA中的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排) 僅限於與此類收入相關的相應非現金收益在根據下文第(2)款計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回，加上

(M)至 尚未計入綜合淨收入的程度，(I)由彌償或其他類似撥備償付的任何開支及收費，而該等開支及收費與本協議所準許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產出售有關，及(Ii)保險所涵蓋並實際獲報銷的範圍，或只要借款人已 確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅在以下範圍內：(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上已在該證據提供之日起365 天內得到償還(扣減任何如此增加的金額，但在該365 天內未如此償還的範圍內)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用；加號

(N) 出借人列報中所反映的類型或性質的補充和調整；

(O) 任何養老金或其他離職後福利費用淨額，包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括在以前期間產生的此類金額的攤銷、首次適用《財務會計準則》編纂之日存在的未確認債務淨額的攤銷(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，加上

(P) 符合S-X條例的調整，或財務顧問在截止日期後向行政代理提供的任何收益質量報告中所載的類型或性質的調整(這些調整是國家認可的或行政代理合理地 接受的(應理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是可以接受的)；

(2)減去 增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益(無重複)，不包括任何非現金收益 ，該非現金收益代表沖銷任何 前期減少合併EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金準備金，但與應用財務會計準則編撰主題840-租契 (原財務會計準則委員會第13號聲明)；如果根據第(2)款的規定扣除了以前任何期間的非現金收益，並且沒有以其他方式加回合併EBITDA，則合併EBITDA應增加 與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨值安排)的金額，但幅度不包括在其中，加上

(3)增加 或減少(不重複)：

(A) 因與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目(視情況而定)加或減有關的貨幣損益而在該期間內產生的任何淨收益或虧損，以及

(B) 因套期保值債務和適用財務會計準則彙編 主題815-衍生工具和套期保值(ASC 815)(原財務會計準則委員會第133號聲明)而產生的任何淨收益或損失，以及相關的 聲明和解釋，或公認會計原則下的同等會計準則或適用於替代公認會計準則的會計基礎。

為免生疑問：

(I) 在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP的會計基礎而產生的任何 調整。

(Ii) 在確定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何人或企業的已收購EBITDA，或可歸因於控股或任何受限制子公司在該期間收購的任何財產或資產(但不包括任何相關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每種情況下，均不包括在未如此收購的範圍內)應計入(A)任何人或企業的已收購EBITDA，但其後未被控股或上述受限制的 子公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置(每一人、企業、被收購但隨後未如此處置的財產或資產)以及在此期間被轉換為受限制子公司的任何非限制性子公司的被收購EBITDA(每個被收購的受限制子公司均為被轉換的受限制子公司)，基於該被收購實體或業務或轉換後的受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購或轉換之前發生的部分) 和(B)與該被收購實體或業務在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的預計調整金額相等於的調整。

(Iii) 在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的合併EBITDA時，應不計入控股或任何受限制附屬公司在任何期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA(每個此等人士、財產、業務或資產 如此出售或處置的“已出售實體或業務”)，以及在該期間 轉換為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每個，“經轉換的非限制性附屬公司”)，以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，儘管任何個人或業務已根據《公認會計原則》將其歸類為非持續經營，但已就其訂立最終處置協議的個人或企業 不得根據本段 排除已處置的EBITDA，直至該等處置完成為止。

“綜合利息 承保比率”指於任何釐定日期(A)最後一次測試期內持股量的綜合EBITDA 與(B)當時測試期末的持股量綜合利息支出的比率。

“綜合利息費用”是指任何人在任何期間的現金利息支出(包括可歸因於以現金支付的資本化租賃債務的費用)的總和，但在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)該費用 ，扣除該人及其受限附屬公司的現金利息收入後，該人及其受限附屬公司的所有未償債務均不包括在內，但為免生疑問，(A)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息的攤銷 (包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(B)非現金 可歸因於對套期保值義務下的債務或債務或其他衍生工具按市值計價的利息支出 或根據《財務會計準則彙編》第815號--衍生工具和套期保值，(C)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本，(D)根據註冊權協議就任何證券而欠下的任何“額外利息” ；。(E)任何債務的全部保費或其他損毀費用的任何付款，包括但不限於與交易有關的任何債務；(F)與税款有關的罰款和利息；(G)不構成債務的貼現負債的增加或應計；(H)直接或間接母實體因下推會計而產生的利息支出。(I)因應用資本重組或購進會計而對債務進行貼現而產生的任何費用 , (J)可歸因於行使評估權和解決任何債權或行動(不論是實際的、或有的或可能的)的任何利息支出，以及與該等交易、本協議允許的任何收購或投資有關的任何利息支出，均按綜合基礎計算 ；(K)以前以現金支付的橋樑、承諾和其他融資費用的任何非現金支出； 但僅限於不減少任何前期的綜合現金利息支出及(L)就任何不合格股票或指定優先股以現金支付的股息或分派。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入” 對於任何人來説，應指該人及其受限制的附屬公司在該期間的淨收入的總和，在適當的範圍內，以綜合基礎和税後基礎計算，並按照公認會計原則以其他方式確定；但不重複，

(1) 非常、非經常性、非常、特殊或罕見損益(減去所有與此相關的費用和支出) 或支出(包括任何非常、非經常性、非常、特殊或罕見的運營費用，以及與任何非常、非經常性、不尋常、特別或罕見項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或基地的開業成本和其他業務 優化費用(包括與新產品推出和其他戰略或成本節約計劃有關的費用)、重組費用 費用，應計項目或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合成本)， 無論是否歸類為合併財務報表的重組費用、簽署費用、留任或完成獎金、 其他高管招聘和留用成本、過渡成本、與關閉/合併設施或基地和削減有關的成本 或對養老金和退休後員工福利計劃的修改(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的養老金負債和費用的任何結算)，應不包括在內。

(2) 該期間的淨收益不應包括因該期間採用或修改會計政策而引起的會計原則變更和變更的累積影響。

(3) 資產出售、處置或放棄(在正常業務過程中出售、處置或放棄資產除外)或中斷業務(但如果此類業務由於受協議約束而被列為終止業務，只有在實際處置此類業務時且在其範圍內)的任何收益(損失)(減去所有與此相關的費用和支出)，應不包括在內。

(4) 控股公司董事會本着善意確定的、可歸因於資產處置或非正常業務過程中的放棄的任何收益或虧損(減去所有相關費用和支出)的税後影響，應不包括 ，

(5) 任何非附屬公司、非限制性附屬公司或按權益會計法核算的個人在該期間的淨收入應不包括在內；但控股公司的綜合淨收入應增加 實際以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)支付給相關人員或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的金額。

(6) 任何受限子公司(任何擔保人除外)在此期間的淨收入應被排除在以下範圍內： 該受限子公司在確定之日 宣佈或支付股息或類似分配的淨收益在未經任何事先政府批准(未獲得)的情況下被允許，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非對支付股息或類似分配的此類限制(A)已被合法放棄或以其他方式解除，(B)根據本協議和其他信貸文件、高級票據或本協議下未禁止的任何其他債務實施，或(C)如果任何此類協議或票據中包含的產權負擔和限制 總體上對擔保當事人的好處不低於信貸文件中包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)，則根據協議或文書產生；如果被推薦人的綜合淨收入將以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物(或在一定程度上轉換為現金等價物)在該期間實際支付給該人或受限制的子公司的股息或其他分配或其他付款的金額 增加，但範圍尚未包括在內，

(7) 財務會計準則編撰 主題805和主題350-無形資產-商譽和其他(分別為ASC 805和350)(前財務會計準則委員會第141和142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整的影響(包括此類調整向下推至控股及其受限子公司的影響) 應不包括因應用採購會計產生的影響，包括與交易有關的調整，以及在截止日期後完成的任何收購，或在税後攤銷或註銷任何金額的收購，

(8) (1)提前清償債務或套期保值義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本和支付的保費)所產生的任何收入(損失)的任何影響，(2)與貨幣有關的任何非現金收入(或損失)，與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目以及根據ASC 815(或此類後續撥備)的對衝義務有關的任何非現金收入(或損失)，以及(3)可歸因於根據公認會計原則的外幣、債務或衍生工具的市值變動的任何非現金支出、收入或損失。

(9) 根據ASC 350和財務會計準則彙編第360主題-長期資產(ASC 360)(原財務會計準則委員會聲明編號144)的減值費用、資產註銷或減記以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷應不包括在內。

(10) (I)從基於股票的薪酬安排中記錄的或與基於股票的薪酬安排相關的任何非現金薪酬支出，包括 股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、單位、限制性股票、資本或利潤權益或高級管理人員、董事、經理或僱員的其他權利，以及(Ii)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)，應不包括 ，

(11) 任何收購、投資、資本重組、資產出售、債務發行或償還、股權發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(在每種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)期間發生的任何費用和支出，或與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用和支出或該期間內發生的任何攤銷，均不包括在內，並且不包括由於任何此類交易而在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本。

(12) 在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，不包括由於按照公認會計原則進行的交易而需要建立的應計項目和準備金，或由於採用或有會計政策而發生的變化。

(13) 在保險或賠償覆蓋的範圍內並實際得到報銷，或者，只要Holdings已確定 有合理證據表明該金額實際上將由保險人或賠付方償還，且僅在 範圍內(A)適用承運人或賠付方在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在控股確定存在此類證據之日起365天內已償還 (扣減如此增加的任何金額 至365天內未如此報銷的範圍)，不包括與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用

(14) 與減税相關的任何遞延税項支出或因交易而產生的淨營業虧損，或與此類項目相關的任何估值免税額的釋放，應不包括在內，以及

(15) 在截止日期之前發生的事件和暴露的環境補救、訴訟或其他糾紛期間發生的任何費用或支出應不包括在內。

“綜合高級擔保債務”是指在任何確定日期，以任何抵押品的留置權作為擔保的截至該日期的綜合總債務。

“綜合高級擔保債務與綜合EBITDA比率”是指，截至任何確定日期，(I)綜合高級擔保債務在該確定日期的比率，減號不受限制的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權以外的所有 留置權及為免生疑問，受準許留置權約束的現金及現金等價物在計算綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率時應被視為不受限制)至(Ii)於該決定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合優先擔保債務及綜合EBITDA作出適當且符合“預計調整”定義的預計調整 。

“綜合總資產”是指截至任何確定日期，根據公認會計準則在控股公司和受限制子公司最近一次合併資產負債表中與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額。

“合併債務總額”是指在任何確定日期，等於在合併基礎上控股公司和受限制子公司的所有未償債務總額的總和，該債務僅包括借款債務、資本化租賃債務、購買貨幣債務以及由本票和類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括對衝債務)；但綜合債務總額不應包括(I)信用證，但未支取的提款除外(前提是，任何未支取的提款在支取金額後五(5)個工作日才被計入綜合總債務)，(Ii)履約或擔保債券或任何類似工具，直至支取或以其他方式到期或根據公認會計原則成為資產負債表上的負債，(Iii)任何現金管理服務產生的債務，以及(Iv)強制性可轉換髮售。

“綜合總債務與綜合EBITDA比率”是指，截至任何確定日期，(I)截至該確定日期的綜合總債務比率，減號不受限制的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權以外的所有留置權均免費且無任何留置權，為免生疑問，受準許留置權規限的現金及現金等價物在計算綜合總債務與綜合EBITDA比率時應被視為不受限制)至(Ii)於該確定日期或之前最近結束的 測試期的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合 總債務及綜合EBITDA的預計調整均屬適當，並符合“備考調整”的定義。

“或有債務” 對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要債務”)的任何租賃、股息或其他債務的義務， 包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或 以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失償付該等主要債務 。

“合同要求” 應具有第8.3節給出的含義。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“轉換後的受限子公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“被覆蓋實體” 應具有第13.23節中給出的含義。

“被保險方” 應具有第13.23節規定的含義。

“信用證文件” 是指本協議、擔保、擔保文件以及借款人在本協議項下籤發的任何本票。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信貸便利” 應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排” 應指一類承諾及其項下的信貸延伸。

“信用方” 指控股公司、借款人和擔保人。

“治癒金額” 應具有第11.14節中給出的含義。

“治療權” 應具有第11.14節中給出的含義。

“每日簡單RFR” 是指在任何一天(“RFR匯率日”)，相當於任何債務、利息、手續費、佣金或以(A)計價或計算的其他金額的年利率。美元，在美元LIBOR 過渡日期及之後，以(I)當日的調整後SOFR利差較大者為準(該日為“RFR測定天“) 即在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日之前五(5)個RFR營業日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則在緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，利用由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈的該價差調整後Sofr的Sofr組成部分，以及(Ii)下限，[保留區]， (B)英鎊，(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是營業日，則為該RFR匯率日的前一個營業日，在每種情況下，該SONIA由SONIA管理人在其網站上公佈，以及(Ii)下限，以及(C)瑞士法郎，兩者中較大者為(I)SONIA的一天(該日為“RFR確定日”)和(Ii)下限，以及(C)瑞士法郎，較大者為(I)SARON的前五(5)個營業日(A)(如果該RFR費率日是RFR營業日，則為該RFR費率日)或(B)如果該RFR費率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR費率日之前的RFR營業日，兩者中較大者為(A)該RFR費率日之前五(5)個營業日的SARON因此，SARON由SARON署長在SARON署長的網站和(Ii)發言權上公佈。 如果在下午5：00之前(適用RFR的當地時間)，則在第二天(2^發送)緊接任何RFR確定日之後的RFR營業日 ，該RFR確定日的RFR未在適用的RFR管理員網站上公佈，且未發生適用的每日簡單RFR的基準更換日期，則該RFR確定日的RFR將為在RFR管理員的網站上發佈該RFR的前一個RFR營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)天。因適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應 從RFR的該變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，無需通知借款人。

“每日簡易射頻貸款”(Daily Simple RFR Loan) 指按每日簡易射頻利率計息的貸款，但不符合“資產負債表”的定義第(C)款。

“債務提前還款事件”是指控股公司或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括根據第10.1節允許發行或發生的任何債務(再融資債務除外))。

“違約” 應指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率” 應具有第2.8(C)節給出的含義。

“默認權利” 應具有第13.23節中給出的含義。

“違約貸款人” 是指其直接或間接行為或不作為導致其符合“貸款人 違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延現金淨額”應具有“現金淨額”定義中規定的含義。

“遞延現金淨額”應具有“現金淨額”定義中規定的含義。

“指定非現金對價”指控股或受限制附屬公司根據高級副總裁或控股主要財務官簽署的證書，就一項資產出售而收取的非現金對價的公平市價，減去因該等指定非現金對價而收取的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，不包括被取消資格的股票)，該優先股是以現金形式發行的(不包括由控股公司或其任何子公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託基金)，並根據控股公司的主要財務官或其母公司(視屬何情況而定)在發行日期簽署的高級職員證書而被指定為指定優先股。 為免生疑問，根據這一定義，強制性可轉換股票在此被指定為指定優先股 ，就本協議下的所有目的而言，強制性可轉換股票構成指定優先股。

“已處置EBITDA” 就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制性附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司於該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中所指的控股及 受限制附屬公司是指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司及其各自附屬公司一樣)，按該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性 附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“被取消資格的貸款人”是指，某些銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者(A)在2021年10月14日或之前以書面形式向行政代理和聯合牽頭安排人和簿記管理人指明，(B)控股及其子公司的競爭對手已在2021年10月14日或之前以書面方式向行政代理單獨指明(該通知應以確切的法定名稱指明 此人)，並在截止日期後不時予以確認。以及(C)就本定義第(A)和(B)款中的每一項而言，指(I)以書面形式向行政代理指明或(Ii)可根據該附屬公司的名稱清楚識別的其任何附屬公司；但“被取消資格的貸款人”應排除 任何被控股不時向行政代理人發出書面通知而被認定為不再是“被取消資格的貸款人”的人。此外，任何真正的債務基金或投資工具，如在正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，並由任何控股人士管理、贊助或提供意見，由該競爭者或其控股所有人控制或與該競爭者或其控股所有人共同控制，且 沒有參與該競爭者或控股擁有人競爭活動的人員(I)就該債務基金作出任何投資決定，或(Ii)可接觸到與控股 及其附屬公司有關的任何機密資料(公開資料除外)，應被視為不是控股或其任何附屬公司的競爭對手。

“不合格股票” 對任何人而言，是指該人的任何股本，按其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或可強制贖回 (僅限於合格股票除外)，但因控制權變更、資產出售或類似事件而產生的，或可由其持有人選擇贖回的(僅限於合格股票除外)，因控制權變更、資產出售或類似事件而在本合同規定的最後到期日後91天 之前全部或部分發生的情況除外；但如果該等股本是為控股公司或其附屬公司的僱員的利益而發行的 或由任何此類計劃發給該等僱員，則該等股本不應純粹構成非合格股，因為控股或其附屬公司可能需要回購該等股本以履行適用的法定或監管義務。 為免生疑問，就本協議下的任何目的而言，強制性可轉換股份並不構成非合格股。

“陷入困境的人” 應具有“貸款人相關的困境事件”的定義中所給出的含義。

“分部” 應具有第1.8節中賦予該術語的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額；和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理或信貸發行人的信函(視屬何情況而定)確定的美元等值金額，根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關的確定日期而確定)。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“境內外資控股” 是指其資產實質上全部由一家或多家子公司的股本和/或債務構成的任何子公司 為氟氯化碳和/或其他境內外資控股公司。

“國內子公司” 是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“圖紙” 應具有第3.4(B)節規定的含義。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，第六(6)^這是)日期之後的工作日 在下午5：00之前將提前選擇參加選舉的通知提供給貸款人，前提是管理代理尚未收到。第5(5)天 ^這是)在向貸款人提供提前選擇參加選舉的通知後的第二個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知 。

“提前選擇”是指發生以下情況：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此時至少五個當前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且此類銀團信貸安排在該通知中確定，並可公開審查)，以及(B)行政代理和借款人共同選擇，以觸發從調整後的歐元美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“環境索賠” 是指根據任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准的任何和所有行動、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任通知或程序，包括但不限於：(I)政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害；以及(Ii)政府或監管當局或尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收的任何第三方。與危險材料的存在釋放或威脅釋放有關的賠償或禁令救濟，或因據稱的傷害或損害健康或安全(與人類接觸危險材料有關)或環境(包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層)以及濕地等自然資源而引起的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及動植物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在人類接觸危險材料的範圍內)和 ，包括與危險材料有關的內容。

“股權” 指股本和所有認股權證、期權或其他收購股本的權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股票發售”是指公開或非公開出售控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括：(A)關於借款人或其任何直接或間接母公司(包括控股公司)在表格S-8中登記的普通股的公開發售；(B)向控股公司的任何子公司發行的普通股；(C)構成除外出資的任何此類公開或非公開出售；以及(D)任何補償金額。

“僱員退休保障條例”指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”及根據該法令頒佈的規章制度。

“ERISA關聯方” 是指根據《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節，就與《守則》第412節有關的規定而言)，與任何貸方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 應指(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該計劃的條款；(B)任何計劃存在非豁免禁止交易；(C)任何可報告的 事件；(D)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃提供所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於此類養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(E)確定任何 養老金計劃處於“風險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)；(F)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節， 就任何養卹金計劃向《ERISA》提出豁免最低籌資標準的申請；(G)發生根據《ERISA》可合理地預期構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件的發生，或任何貸款方或其ERISA任何附屬公司根據《ERISA》標題IV就終止任何養卹金計劃承擔任何責任, 包括但不限於施加以PBGC或任何養老金計劃為受益人的任何留置權；(H)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的通知；(I)任何貸款方或其任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而產生的任何責任；(K)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從信用方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及強制要求其承擔責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產或重組中，處於“瀕危”或“危急”狀態(符合《守則》第432節或ERISA第305節的含義)或終止(符合ERISA第4041a節的含義)；或(L)任何信用方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款。

“錯誤付款” 具有第12.13(A)節所賦予的含義。

“錯誤付款 差額轉讓”具有第12.13(D)節賦予的含義。

“錯誤付款 受影響類別”具有第12.13(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第12.13(D)節中賦予它的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“歐洲銀行同業拆借利率” 具有“歐洲貨幣匯率”定義中所賦予的含義。

“歐洲銀行同業拆借利率” 具有“歐洲貨幣利率”定義中所賦予的含義。

“歐元”應 指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”指的是，(I)債務、利息、手續費、佣金或其他以美元計價或按美元計算的金額，為倫敦營業日及(Ii)對於以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，目標日為目標日；但前提是，就第2.3(A)、2.3(B)、2.06(A)和5.1節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣匯率” 指

(A)對於任何利息期間的 任何歐洲貨幣利率貸款：

(I) 以美元計價，(A)年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(“美元LIBOR”)，由IBA或行政代理人批准的可比或繼任管理人管理，期限等於適用的利息期(在每種情況下，均為“美元LIBOR利率”)， 上午11：00左右。(倫敦時間)利率確定日；及(B)下限；

(i) [保留區];

(Ii)以歐元計價，(A)年利率等於歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行同業拆放利率(“EURIBOR”) ，或行政代理批准的可比或繼任管理人 (在每種情況下，均為“EURIBOR利率”)，兩者中較大者，於上午11：00左右。(布魯塞爾時間)匯率確定日期和下限；和

(3)以加元計價，(A)按照其定義確定的CDOR，以及(B)下限；和

(Iv)以任何其他商定貨幣(上文第(I)至(Iii)款中提及的商定貨幣、瑞士法郎或英鎊除外)計價， 行政代理和貸款人根據第1.9條批准該貨幣時就該商定貨幣指定的匯率。

(B)對於任何日期關於ABR貸款的任何利率計算，年利率是根據IBA或行政代理批准的類似或後續報價服務在上午11：00左右發佈的約一個月期間的美元存款利率確定的。(倫敦時間)計算日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日。

“歐洲貨幣利率貸款”是指任何以調整後的歐洲貨幣匯率為基礎計息的貸款，但不符合“ABR”定義的第(C)條 。

“歐洲貨幣準備金百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)，或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的在某一天有效的百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件” 應具有第11節中給出的含義。

“除外出資” 是指現金淨收益、有價證券的公平市場價值或合格收益的公平市場價值，這些收益來自(A)對其普通股資本的貢獻，以及(B)出售(除出售給控股的子公司或任何管理層的股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或控股的任何其他管理層或員工福利計劃或協議外)控股公司的股本(不合格股票和指定優先股除外)。在每一種情況下，根據高級副總裁或控股的主要財務官在作出出資或出售股權(視屬何情況而定)之日起180天內簽署的高級人員證書而被指定為除外出資；但任何非現金資產 只有在出資前六個月內由Holdings的母公司在公平交易中收購才符合資格； 在每種情況下，除(X)指定為贖回金額的任何金額和(Y)強制性可轉換髮行和/或在成交日收到的普通股發行的現金淨額外，均符合資格。

“除外股票和股票等價物”是指(I)根據行政代理和控股公司(按書面同意)的合理判斷，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給擔保方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物，因為出借人將從中獲得利益。(Ii)僅在任何附屬公司的股本質押超過此類已發行有表決權股份的66%的情況下，(Iii)任何股本或股本等價物的質押將違反法律的任何適用要求(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得政府當局的同意)(但根據《統一商業法典》或其他適用法律無效的非轉讓條款除外)；(IV)如(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物 該等股本或股本等價物受“準許留置權”定義第(9)款所準許的留置權所規限，或(B)並非由控股及其附屬公司全資擁有的任何附屬公司的任何股本或股本等價物， 第(A)或(B)款所述各附屬公司的任何股本或股本等價物，以(1)任何適用的組織文件所禁止的保證債務的承諾為限。合資協議或股東協議(不包括《統一商法典》或其他適用法律規定無效的非轉讓條款), (Br)(2)任何合同要求都禁止未經任何其他當事人同意的質押；但在下列情況下，第(2)款 不適用：(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行此類質押的同意(不言而喻，前述內容不應被視為有義務要求控股或任何子公司獲得任何此類同意) 且只要該禁令有效，或(3)其保證義務的質押將使任何其他方(除信用方或全資子公司以外)獲得任何適用的組織文件，管理該等股本或股本等價物的合資企業協議或股東協議 該等股本或股本等價物有權終止其在其項下的義務(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣性不可轉讓條款除外)、(V)任何附屬公司的任何股本或股本等價物 ，條件是：(A)該等股本或股本等價物的質押將對控股公司造成重大不利税務後果 ；借款人或借款人本着善意合理確定的任何附屬公司，以及(B)該等股本或股本等價物 已由控股的授權人員以書面向抵押品代理人確定，(Vi)任何股本或股本等價物 為保證金股本，及(Vii)除第一級境外附屬公司以外的任何外國附屬公司的股本。

“除外子公司” 是指：(A)在每種情況下，只要任何此類子公司(與其受限子公司合併後)不構成重大子公司，(B)在任何日期並非全資子公司的子公司 必須根據第9.11節的要求成為擔保人(只要該子公司 仍為非全資子公司)，(C)任何境內外資控股公司，(D)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司 ，(E)任何外國子公司，(F)任何適用的合同要求(如果該合同要求在該子公司的截止日期或收購之日存在(且該合同要求不是在考慮該收購的情況下發生的)或法律要求在該子公司成為受限制的子公司時不得擔保義務的每一家子公司，以及只要該限制或其任何替代或更新有效)，(G)如控股公司合理決定，提供債務擔保的後果將對控股公司及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響的每一家子公司 ；(H)根據行政代理和控股公司書面同意的合理判斷，考慮到貸款人將從中獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果應過高，或者(Y)提供此類擔保將對控股公司、借款人或其子公司造成實質性的不利税收後果(由借款人善意合理地確定), (I)每一家非受限附屬公司及(J)根據準許收購事項收購併以承擔擔保債務融資的每一家其他附屬公司，以及在該準許收購事項中收購的每一間受限附屬公司擔保該等債務，在每種情況下，只要與該附屬公司所屬的 該等債務有關的文件禁止該附屬公司擔保該等債務，且該禁止並非在考慮該等準許收購事項時訂立，則在每種情況下，且只要有關文件禁止該附屬公司擔保該等債務，該等限制附屬公司即可。

“被排除的互換義務” 對於任何信用方來説，是指根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或根據商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令)，如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益以保證此類互換義務(或其任何義務)是或變為非法的，且在此範圍內的任何互換義務。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類義務或擔保權益不合法或變為非法的互換的部分。

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，應指 任何貸款方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務，(I)對其全部淨收入或分支機構利潤(無論面額如何)徵收或以其衡量的税，以及對其徵收的特許經營税(以及類似的)税(代替淨所得税)， 在每一案件中，由司法管轄區(包括其任何政治分支)在每一案件中由司法管轄區(包括其任何政治分支)組織的，已 其在該司法管轄區的主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或由於任何其他現在或以前與該司法管轄區的聯繫(不包括因該接受者已籤立、交付、成為擔保權益項下的當事人、根據其收取款項、收取或完善擔保權益而產生的任何該等聯繫)、 根據或強制執行任何信貸文件而從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益)， (Ii)在貸款人的情況下，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他信貸文件承擔的任何義務或因其義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據貸款人獲得任何信貸文件的利息時有效的法律 必須對應支付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但根據借款人或控股公司根據第13.7條提出的請求(或指定新的貸款辦公室)而作為受讓人的貸款人除外，在每種情況下，在該貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權在緊接指定新的出借辦事處(或轉讓)之前的範圍內, 根據第5.4節從貸款方獲得與此類税收有關的額外金額，(Iii)貸款人未能遵守第5.4(E)條或(Iv)根據FATCA徵收的任何税款而產生的任何預扣税。

“現有類別” 指任何現有定期貸款類別和任何現有循環信貸類別。

“現有信貸協議債務”是指借款人、控股公司、貸款人、不時的借款人、不時的擔保人和作為行政代理人的富國銀行根據該特定信貸協議未償還的本金、利息、手續費和其他金額(未到期和應付的或有債務除外)，日期為2015年4月24日。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(A)中的每份信用證。

“現有循環信用等級”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延長循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延長期限貸款(Br)還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款” 應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“提供貸款的人” 應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。

“延期日期” 應具有第2.14(G)(V)節給出的含義。

“延期選舉” 應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期請求” 應指定期貸款延期請求。

“延期系列” 是指根據同一延期修正案 (或任何後續延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分)而設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾 ，並規定相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“公平市價” 指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方以公平交易方式出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵按有序安排安排，則在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值 。

“公允價值” 是指借款人及其受限制子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)作為一個整體，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有采取任何行動的強制條件。

“費爾菲爾德設施” 是指位於康涅狄格州費爾菲爾德圓山路60號，康涅狄格州06430的某些物業。

“FATCA”應 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FCA”應 具有第1.10節給出的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，對於任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率在任何營業日沒有公佈，則該 日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率 應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用”應 指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“聯邦應急管理局”應 指聯邦緊急事務管理署，隸屬於美國國土安全部，負責管理國家洪水保險計劃。

“財務契約” 指第10.7節規定的契約。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理和為此目的而由抵押品擔保的一個或多個債務類別的持有人之間實質上以附件I-1(行政代理和借款人可能合理接受的形式更改)形式簽訂的債權人間協議，這些債務由抵押品以同等的 優先權(但不考慮補救措施的控制)擔保，對擔保債務的抵押品具有留置權。

“第一留置權債務” 是指抵押物以同等優先權(但不考慮救濟的控制)為擔保的債務和允許的其他債務，並對擔保債務的抵押物享有留置權。

“固定收費” 就任何人而言，指以下款項的總和：

(I)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，

(Ii) 在此期間對任何系列優先股(包括任何指定的優先股)或該人的任何退款股本支付的所有現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)，以及

(Iii) 期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”應統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規。(Iv)現行或以後生效的《2004年洪水保險改革法》 或其任何後續法規及(V)現在或以後生效的《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“外國福利安排” 是指由任何信用方或其任何子公司維護或提供的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃” 是指不受美國法律約束且由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件” 對於任何外國計劃或外國福利安排，應指(A)貸款方或其任何子公司 未能根據適用的法律或該等外國計劃或外國福利安排的條款要求僱主或僱員繳納或(如果適用)應計任何款項；(B)貸款方或其任何子公司 未向適用的監管機構登記或喪失信譽；或(C)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的實質性條款。

“國外預付款 事件”應具有第5.2(A)(Iv)節規定的含義。

“境外子公司” 是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“前置費” 應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“基金”應 是指任何人(自然人除外)從事或建議基金或其他投資工具在正常過程中從事、購買、持有或投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“公認會計原則”應 指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但是，如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，而不管該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據有效的GAAP進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂為止。

“政府當局” 是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體或權力，包括中央銀行或證券交易所、歐盟等超國家機構以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會)或上述任何機構的任何繼承者或類似機構。

“擔保” 是指(A)在2021年11月1日由控股公司(該擔保為無追索權且僅限於借款人的股本)、借款人(其本身的主要義務除外)和每個擔保人為擔保當事人的利益 以擔保人為受益人而作出的擔保，以及(B)行政代理人可合理接受的受限制子公司在形式和實質上作出的任何其他擔保，在每種情況下均可不時修訂、補充或以其他方式修改 。

“擔保義務” 對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務 主要目的是向任何該等債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等債務，或(D)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使該等債務的擁有人免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(與債務有關的義務除外)。 任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所涉及的債務的已聲明或可確定的金額，或者，如果未説明或無法確定，由該人善意確定的與之有關的合理預期的最高責任 (假設該人根據本協議被要求履行)。

“擔保人” 是指(A)借款人(其主要債務除外)，(B)在成交之日作為擔保方的每一家子公司，(C)根據第9.11條或其他規定在成交日之後成為擔保方的每一家子公司，以及(Br)控股公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不再被要求為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。

“危險材料”指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、石棉和含石棉物質、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；以及(C)禁止、限制或受任何環境法管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他 類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述事項的任何期權)，不論是否有任何此等交易受任何主協議、(B)任何商品對衝協議及(C)任何商品 股權期權協議管限或受其規限。

“對衝銀行” 是指(A)(I)在訂立對衝協議時是貸款人、貸款人的代理人或附屬公司或代理人的任何人，以及(Ii)就在截止日期前訂立的任何對衝協議而言，在截止日期是貸款人或其附屬公司的任何人，或(B)附表1.1(D)所列的任何人；但在本條款 (B)的情況下，該人以行政代理合理接受的形式和實質簽署並向行政代理交付一份書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的信用文件指定行政代理為其代理人，並且(Ii)同意受質押協議第12、13、14和26節以及擔保協議第5.4、5.5、5.7、 6.5、7和8.1條的規定的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“套期保值義務” 對任何人而言，應指此人根據任何套期保值協議承擔的義務。

“歷史財務報表”是指(A)(A)(I)截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計合併資產負債表(定義見收購協議) ，以及分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的相關經審計合併經營報表和現金流量表 ；(Ii)截至2021年3月31日的未經審計的業務合併資產負債表(定義見收購協議)。截至2021年3月31日止三個月期間及(B)(I)截至2020年3月28日及2021年4月3日止兩個財政年度的控股及其附屬公司的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合收益、現金流量及股東權益表及(Ii)截至2021年7月3日止財政季度的控股及其附屬公司的未經審計中期綜合資產負債表及相關的未經審計綜合收益表。控股公司及其合併子公司該會計季度的現金流量和股東權益。

“控股” 應具有本協議序言中規定的含義。

“休斯頓設施” 指位於德克薩斯州休斯敦東奧雷姆大道7441號的特定物業，郵編：77075。

“IBA” 具有第1.10節中賦予的含義。

“已確定的或有負債”是指借款人及其受限制子公司在實施交易(包括與之相關的所有費用和開支，但不包括反映在所述負債中的此類或有負債)後，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債而產生的最高估計負債金額(包括與之相關的所有費用和支出，但不包括反映在所述負債中的此類或有負債)，並由借款人的負責人 根據其性質和估計規模進行識別和解釋。

“增加金額日期” 應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環貸款機構”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“產生”應 具有第10.1節中提供的含義。

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有 (A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑(或不經重複計算，即有關該等債務的償還協議)證明，(C)代表任何物業(包括資本化租賃債務)購買價格的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝債務。如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上會 作為淨負債出現，且在此範圍內；但如(Br)任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則向下推入會計科目而出現在控股公司的資產負債表上，(Ii)在未包括的範圍內，該人對另一人的第(I)款所述類型的債務負有責任或作為債務人、擔保人或以其他方式支付債務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，則不包括在內，但背書可轉讓票據以供在正常業務過程中收取者除外。以及(Iii)在沒有包括的範圍內，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(I)款所指類型的債務，而不論這種債務是否由該人承擔；此外，儘管有上述規定，債務應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)[保留區]，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還此類資產賣方的認股權證或其他未履行的債務， (5)構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何餘額，在正常業務過程中積累的， (6)在到期和應付後60天內發生的任何賺取債務，未支付的債務 根據公認會計原則在該人的資產負債表上反映為負債，(7)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)的任何債務， (8)應計費用和特許權使用費，(9)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人賠償有關的債務 (包括養老金和退休人員醫療)，(10)不會被歸類為資本化租賃債券的租賃或(11)強制性可轉換髮售。就上文第(Iii)條 而言，任何人的債務金額(除非該等債務已由該人承擔)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人善意地釐定因此而承擔的物業的公平市價，兩者中較小者。

就本協議的所有目的而言，控股及其他受限制附屬公司的債務應不包括所有在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間 貸款、墊款或債務。

“賠償責任” 應具有第13.5節規定的含義。

“保證税” 是指任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何付款或根據任何其他信用證單據支付的任何款項所徵收的或與之有關的所有税款，或由其衡量的所有税款，但不包括税款。

“初始RFR貸款” 是指在截止日期以每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款。以英鎊、英鎊和瑞士法郎計價的貸款是初始RFR貸款。

“初始定期貸款” 應具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始期限貸款承諾”是指在截止日期作為貸款人的每個貸款人，在附表1.1(C)中與該貸款人名稱相對的數額，即該貸款人的“初始期限貸款承諾”。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為1,300,000,000美元。

“初始期限貸款”是指有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的貸款人。

“初始定期貸款到期日”應指2026年11月2日，如果該日期不是營業日，則指其後的第一個營業日。

“初始定期貸款 還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款 還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃屬於ERISA第(Br)4245節所指的破產條件。

“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(I)(A)專利；(B)版權；(C)商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；(D)商業祕密、專有技術、保密、專有或非公開信息；以及(E)互聯網域名；以及(Ii)所有註冊、申請、續期、延期、延期、部分延期、分部、補發、複試或與之相關的外國同行。

“利息期” 就任何貸款而言，應指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期。

“投資” 對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、向客户墊款、佣金、旅行和向高級職員和僱員提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資。其他任何人發行的股權或其他證券，以及《公認會計原則》要求在控股公司資產負債表(腳註除外)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資的分類方式相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就控股及其受限制附屬公司而言，投資不得包括在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

就“非限制性附屬公司”的定義和第10.5節而言，

(1) “投資”應包括在控股子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司資產淨值的公平市值部分(與控股在該子公司中的股權比例) ；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，控股公司應被視為繼續對一家非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)相當於(X)控股公司在重新指定時對該附屬公司的“投資” 減去(Y)該附屬公司在重新指定時的資產淨值的公平市價部分(與控股公司在該附屬公司的股權比例) ；及

(2) 向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

任何投資在任何時候的未償還金額應為該投資的原始成本減去股息、分派、利息支付、資本返還、償還或控股或一家受限制附屬公司就該投資以現金形式收到的其他金額。

“投資級評級” 指穆迪給予的等於或高於Baa3(或等值)的評級，標普給予BBB-(或等同的)的評級，或任何其他評級機構給予的等同的 評級。

“投資級證券” 應指：

(1) 由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，

(2) 具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成控股及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具，

(3) 在第(1)款和第(2)款所述類型的投資中投資至少90%的任何基金的投資 該基金還可以持有等待投資或分配的非實質金額的現金，以及

(4) 美國以外的國家的相應工具通常用於高質量的投資。

對於任何信用證而言，“國際備用慣例”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據” 是指任何信用證、信用證請求，以及信用證發行人和控股公司(或任何受限制的附屬公司)或以信用證發行人為受益人並與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“加盟協議” 指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“聯合牽頭安排人和簿記管理人”的含義應與本協議封面上的定義相同。

“判決貨幣” 應具有第13.19節規定的含義。

“次級債務” 指屬次級債務的任何債務(控股或任何受限制附屬公司之間或之間的任何準許公司間債務除外) 。

“次級留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理和為此目的的代理人之間的債權人間協議，實質上是以附件I-2的形式(經行政代理和借款人合理接受的更改後的形式)，由擔保債務的抵押品上的抵押品擔保的一個或多個債務類別的持有人 。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾書、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾書的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證借款” 是指在開立信用證之日仍未償付或作為借款再融資的任何信用證項下的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證到期日”指的是在循環信貸到期日之前三個工作日的日期；但經信用證發行人同意，信用證到期日可以延長至該日期之後。

“信用證債務” 是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未付提款的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還”可供提取的餘額 。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額。

“信用證參與人” 應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與” 應具有第3.3(A)節規定的含義。

“長期選舉” 應具有第1.7節規定的含義。

“LCT測試日期” 應具有第1.7節中給出的含義。

“貸方” 應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約” 是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且尚未撤回)或未能提供其在所發生的任何貸款或償還義務中的份額，拒絕或未能在拒絕或失敗的日期後的一個工作日內得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知行政代理、適用的信用證簽發人和 借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件，連同任何適用的違約，應在該書面文件中明確指明)未得到滿足，(Ii)任何貸款人未能在到期之日起一個工作日內向行政代理、任何Swingline貸款人、任何信用證發放人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非 發生善意糾紛，(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的資金義務，或已公開表示一般不會履行貸款協議、信貸協議和其他類似協議項下的資金義務，(Iv)貸款人在行政代理提出請求後三個工作日內未能確認其將履行本協議項下的資金義務，(V)貸款人已書面承認其無力償債，或該貸款人受到與貸款人有關的困境事件影響，及(Vi)貸款人已成為紓困行動的標的。

“出借人提示” 是指借款人日期為2021年8月16日的出借人提示。

對於任何貸款人(每個“受困人員”)而言，“貸款人相關困境事件”是指根據任何債務減免法，就該受困人員而自願或非自願的情況，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分，或該受困人士，或該受困人士作出一般轉讓，或被對該受困人士具有監管權力的任何政府當局判定為無力償債或破產，或由任何對該受困人士具有監管權力的政府當局判定為無力償債或破產的 ；但與貸款人有關的困境事件 不應僅僅因為政府當局或其工具對任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何個人的任何股權的所有權或收購而被視為發生。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人信用事件的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人以書面形式通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構的辦事處，或該貸款人或附屬機構的任何國內或國外分支機構的辦事處。

“信用證” 指根據第3.1節開具的每份信用證和每份現有信用證。

“信用證承諾額” 應指50,000,000美元，根據第3.1節的規定，金額可能會不時減少。

“信用證風險敞口” 對於任何貸款人而言，是指在任何時間、(A)貸款人已經(或被要求)根據第(Br)節3.4(A)款向開證人付款的任何未支付的 提款的本金金額的美元等值金額，以及(B)該貸款人在該 次未償還信用證中的循環信貸承諾額百分比(不包括貸款人已根據第3.4(A)款向開證人付款(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用證費用” 應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證簽發人” 僅針對附表1.1(A) 所列的現有信用證，幷包括其各自的最終到期日，且只要該等現有信用證已簽發且未償還，即指富國銀行、全國協會、其各自的任何附屬公司或根據第3.6節的任何替代、額外銀行或繼任者。信用證簽發人可酌情安排由信用證簽發人的關聯公司開具一份或多份信用證，在每一種情況下，術語“信用證簽發人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證申請” 應具有第3.2(A)節規定的含義。

“未付信用證”是指，在任何時候，(A)所有未付信用證規定的總金額和(B)所有未付提款本金的美元等值總額。

“I級狀態” 是指在任何日期，綜合總債務與綜合EBITDA比率大於或等於4.50 至1.00的情況。

“二級狀態” 是指在任何日期，綜合總債務與綜合EBITDA比率小於4.50比1.00，且大於或等於3.75比1.00的情況。

“第三級狀態” 是指在任何日期，綜合總債務與綜合EBITDA比率小於3.75：1.00， 大於或等於3.00：1.00的情況。

“IV級狀態” 是指在任何日期，綜合總債務與綜合EBITDA比率小於3.00至1.00，且大於或等於2.25至1.00的情況。

“V級狀態” 是指在任何日期，綜合總債務與綜合EBITDA比率小於2.25至1.00，且大於或等於1.50至1.00的情況。

“VI級狀態” 是指在任何日期，綜合總債務與綜合EBITDA的比率在該日期小於1.50至1.00的情況。

“留置權”對於任何資產，應 指與該資產有關的任何種類的抵押、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商業法典》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何文件或協議； 但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(A)借款人 或其一個或多個受限制子公司根據合同承諾完成的任何收購、投資、合併或其他類似交易的完成，且其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(B)任何債務的預付款、回購或贖回，需要在此類預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的 通知；和/或(C)與本定義(A)款所述類型的收購或投資有關的任何限制性付款，要求事先作出不可撤銷的聲明。

“貸款”是指本合同項下任何貸款人發放的任何循環信用貸款、延期循環信用貸款、擺動貸款、定期貸款、新循環貸款、延期定期貸款或新定期貸款。

“倫敦營業日”是指在適用的倫敦銀行間市場上，銀行之間或銀行之間進行的以適用貨幣進行的存款交易的任何一天。

“強制性借款” 應具有第2.1(D)節規定的含義。

“重大收購” 是指借款人或受限制子公司對資產 的收購(在一次或一系列交易中完成)，或由非借款人的關聯方構成的收購(無論是通過購買此類資產、購買擁有此類資產的個人或兩者的某種組合)，最低購買總價為50,000,000美元。

“重大不利影響” 是指(A)在截止日期，公司的重大不利影響，或(B)在截止日期之後，影響借款人及其各子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體， 將單獨或合計對(I)借款人和其他信貸方的能力產生重大不利影響。履行本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務，或(Ii)行政代理和貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施。

“重大子公司” 應在任何確定日期指(I)控股公司的每一家全資受限制子公司(A)在測試期的最後一天(截止於最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於該日期控股公司和受限制子公司合併總資產的5.0%或(B)其在測試期內的收入等於或大於該期間內控股公司和受限制子公司的綜合收入的5.0%。每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如果在截止日期後的任何時間和不時，非重大子公司的受限子公司在該 測試期的最後一天的總資產等於或大於該日期的控股和受限子公司合併總資產的10.0%，或 (Y)該測試期內的收入等於或大於該期間控股和受限子公司的綜合收入的10.0%，則控股公司應：在根據本協議交付該 季度財務報表的日期，以書面形式向管理代理指定一個或多個此類受限子公司 為每個會計期間的“重要子公司”，直至本但書不再適用。

“到期日” 指初始定期貸款到期日、新定期貸款到期日或循環信貸到期日(視情況而定)。

“最大增量融資金額”應指在任何確定日期，(A)最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的425,000,000美元和綜合EBITDA的100.0%(以較大者為準)加上(B)自願預付貸款的總金額(包括借款人及其子公司按面值或低於面值購買的貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過低於面值的此類貸款的實際購買價格)(對於不是定期貸款的任何貸款，應相應減少承諾)，在每種情況下，除來自長期債務(循環債務除外)的收益外，(C)另加(C)根據高級擔保槓桿測試(假設截至確定日期已產生的債務或已建立的承諾將包括在綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率的定義中)的額外金額，須遵守高級擔保槓桿測試 。不論此類債務是否會被包括在內，並假設此時發生的任何新的循環信貸承諾或延遲提取新貸款承諾已全部提取) 減去(D)在該日期之前根據第2.14(A)節發生的新貸款承諾的本金總額(應理解為：(I)在選擇借款人時，借款人應被視為在使用第(A)或(B)款下的金額之前已使用第(C)款下的金額(在符合該款的範圍內)，(Ii)可根據上文第(Br)(A)、(B)及/或(C)款招致貸款，以及根據第(A)、(B)及/或(C)款招致任何此類貸款所得收益, 可在單筆交易中使用，方法是首先計算上文第(C)款下的應收金額，然後計算上文第(A)款 或(B)款下的應收金額，以及(Iii)應根據第1.7款計算、指定和分配金額)。

“最大速率” 應具有第5.6(A)節中給出的含義。

“最低借款金額”是指(A)對於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的借款， $1,000,000(如果少於借款時的全部可適用承付款)和(B)對於ABR貸款的借款 $1,000,000(如果少於借款時的全部剩餘可適用承付款)。儘管有上述規定，對於以替代貨幣計價的借款，最低借款金額應為前述金額的美元等值 。

“泥潭事件” 是指任何承諾或貸款(包括增量定期貸款或本合同項下任何其他增量信貸安排，但不包括(I)借款的任何延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放或延期，或(Iii)信用證的簽發或延期)的任何增加、延期或續期。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產的所有人和抵押代理人為擔保該抵押財產的利益而就該抵押財產訂立的抵押、信託契據、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，其形式和實質為抵押代理人合理接受，以及當地法律可能要求的條款和規定。

“抵押財產” 最初是指貸款方在費用上擁有的、在附表1.1(B)中確定的每一塊不動產及其改進，以及根據第9.11或9.14節授予抵押的每一塊不動產及其改進。

“多僱主計劃” 應指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司在前五個歷年向該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻或承擔義務。

“現金淨收益” 對於任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生，是指(A)控股公司或任何受限制的子公司或其代表就該預付款事件或允許的其他債務(視情況而定)收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項，但僅在收到時)減去(B)以下金額：

(I) 控股公司或任何受限制的附屬公司因該預付款事件或產生準許的其他債務而支付或估計應支付的所有税款(包括與任何資金匯回有關的税款)的金額(如有)，

(Ii) 根據公認會計原則為與上述預付款事項標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)(Y)由 控股公司或任何受限制附屬公司保留的任何合理準備金的金額，但該準備金隨後的任何減值(與任何此類負債的付款有關的 除外)應被視為在該減值當日發生的該預付款事項的現金淨收益。

(Iii) 通過對屬於該提前還款事件標的的資產的留置權擔保的任何債務(準許的其他債務除外)的數額，條件是設立或證明該債務的票據要求在完成該提前還款事件後償還該債務 ，

(Iv) 就任何資產出售預付事項或意外事故或準許售回回租而言，指控股或任何受限制附屬公司在再投資期最後一天前已再投資(或擬在再投資期內再投資，或已 在再投資期最後一天前訂立具約束力的再投資承諾)於控股或任何受限制附屬公司的業務進行再投資所得款項的金額；除非控股或受限制的子公司在該再投資期的最後一天之前作出有約束力的承諾，在不遲於該再投資期的最後一天之後的 日內將該等收益進行再投資，(X)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件、意外事故或允許銷售回租的現金淨收益。在 控股公司或該受限子公司訂立適用的具有約束力的承諾後180天(適用的最後一天或180天，“遞延現金收益淨額付款日期”)，以及(Y)根據第5.2(A)(I)節的規定適用於定期貸款的償還，

(V) 在非全資控股受限附屬公司的任何資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租的情況下，其現金收益淨額(在不考慮第(V)款的情況下計算)中可歸因於少數股東權益的按比例部分 因此不能分配給控股公司或全資受限附屬公司的賬户或用於其賬户的部分，以及

(Vi) 控股或受限制附屬公司因上述任何事項而支付的所有費用和自付費用(為免生疑問)，包括：(I)在發行準許其他債務的情況下，任何費用、承銷折扣、保費和與此類發行有關的其他成本和支出，以及(Ii)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計和其他慣例費用)，在每一種情況下，只有在得出上文(A)款所述數額時尚未扣除的範圍內。

“淨收益” 對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新貸款承諾” 應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新貸款” 應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款” 應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款借款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新定期貸款” 應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新的定期貸款承諾” 應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款機構” 應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新期限貸款到期日”是指新期限貸款的到期日。

“新定期貸款償還金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“非銀行税務憑證” 應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“非同意貸款人” 應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人” 指違約貸款人以外的每一貸款人，幷包括該等貸款人。

“不延期通知 日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人” 指不是本守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的任何代理人或貸款人。

“非美國子公司” 是指Holdings不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的每一家子公司。

“借用通知” 應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換通知或繼續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“債務” 應指根據任何信用證單據或以其他方式就任何循環信貸承諾、貸款或信用證或根據任何有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議產生的對任何信用方的所有墊款和債務、債務或其他義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的，都是直接或間接的(包括通過假設獲得的)，現在存在的或以後產生的，包括根據任何破產法或破產法在任何程序中將該人命名為債務人的任何信用方或其任何關聯公司啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制上述條款一般性的前提下，信用證文件項下信用證各方(及其任何子公司在信用證文件項下承擔義務的範圍內)的義務包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何信用證文件項下任何信用方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延期循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延期循環信貸承諾)。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的當前基準是調整後的歐洲貨幣美元匯率，則發生：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方 此時至少五個當前未償還的美元計價銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)美元倫敦銀行間同業拆借利率，不是基於SOFR的利率作為基準利率的條款基準利率 (此類銀團信貸安排已在通知中確定並公開供審查)，以及(B)行政代理和借款人共同選擇 以觸發從調整後的歐洲貨幣美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。

“其他循環承諾” 對於每個額外的再融資貸款人，應指該額外的再融資貸款人根據任何再融資修正案作出的作出 一種或多種其他循環貸款的承諾，表示為該貸款人根據該再融資修正案將作出的其他循環貸款的最高本金金額。

“其他循環貸款” 是指根據任何其他循環承諾發放的循環信用貸款。

“其他税” 應指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、備案税、抵押税、記錄税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因根據本協議或任何其他信用證文件收到或完善擔保權益而產生的，或因根據本協議或任何其他信用證文件收到或完善擔保權益而產生的；但此類條款不應包括因轉讓、根據第13.6(C)條批准參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處以接受任何信用證文件項下的付款而產生的任何税收(“轉讓税”)，但此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但不包括僅因任何信用證單據或其下預期的任何交易而產生的關聯)。除非借款人或控股公司要求或要求 本但書中描述的任何此類行動。

“其他期限承諾” 對於每個額外的再融資貸款人，應指該額外的再融資貸款人根據任何再融資修正案作出的作出 一種或多種其他定期貸款的承諾，表示為代表該貸款人根據該再融資修正案將發放的其他定期貸款的最高本金金額。

“其他定期貸款” 是指根據再融資修正案發放的一種或多種定期貸款，或由該修正案產生的一種或多種定期貸款。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)確定的隔夜利率 根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率；及(B)就以任何替代貨幣計價的任何金額而言，以該替代貨幣進行隔夜存款的年利率。將由適用離岸銀行間市場的行政代理的分支機構或附屬公司在該日向銀行間市場的主要銀行提供該替代貨幣的金額，金額約等於確定該利率的金額。

“參與者” 應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊” 應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 應具有第13.18節中規定的含義。

“收款方” 具有第12.13(A)節賦予它的含義。

“PBGC”應 指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃” 應指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062條或第4069條將被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)。

“允許收購” 應具有“允許投資”定義第(C)款規定的含義。

“允許資產互換” 是指控股公司或受限制子公司與另一人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物 必須按照第10.4節的規定使用。

“獲準投資” 應指：

(A)對控股公司或任何受限制附屬公司的任何投資；

(B)進行投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；

(C) 控股公司或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人或其資產的任何投資 (“獲準收購”)；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在完成該購買或收購後，將是一家子公司(包括任何子公司與該人合併、合併或合併的結果)，或(Ii)該人與子公司合併、合併或合併，而該子公司是該合併、合併或合併的存續實體，(B)就每一次該等收購或其他收購而言，為在適用範圍內滿足第9.11、9.12和9.14節規定的要求而需要對該新創建或收購的子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動(或在許可的收購完成後採取該等行動的安排應合理地令管理代理滿意)(除非該新設立或收購的 子公司被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(C)除任何有限條件交易外，在給予任何此類購買或其他收購形式上的效力後，不應發生任何違約事件 並且(在簽署具有約束力的協議時)仍在繼續；

(D) 任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產投資，並因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到 ；

(E) 截至截止日期已訂立合同的現有或已訂立合同的任何投資；

(F) 控股或任何受限制子公司獲得的任何投資(1)，以換取控股或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款， 控股或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，或由於該等其他投資或應收賬款的持股破產、清算、重組或資本重組，或(2)控股或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓而喪失抵押品贖回權 ；

(G)第10.1節第(J)款允許的對衝義務；

(H) 對具有公平市場總值的類似業務的任何投資，連同根據本條第(Viii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)115,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的25.0%(br})中較大者(按備考基礎計算)(每項投資的公平市值在作出投資時計量，但不影響隨後的價值變化)；但如根據第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應視為根據上文第(I)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，根據第(Viii)款停止作出。

(I) 支付由控股公司或其任何直接或間接母公司的股權組成的投資 (不包括不合格股票)；

(J)第10.1節允許的債務擔保；

(K) 根據第(Br)9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易；

(L) 在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的投資；

(M) 具有公平市場總價值的額外投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資(但不影響出售一家不受限制的附屬公司，但出售的收益不包括現金或有價證券)，不得超過投資時最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的215,000,000美元和50.0%(以每項投資的公平市場價值 計量，不影響隨後的價值變化)；但如根據第(M)款作出任何投資，而在作出該項投資之日，該人並非控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應視為根據上文第(A)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，根據第(M)款停止作出；

(N) 額外投資；但條件是在實施該等投資後：(I)按形式計算，綜合總債務與綜合EBITDA比率小於或等於4.50：1.00；及(Ii)不存在本協議第11.1節或第11.5節規定的違約事件，且不存在違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約；

(O) 交易；

(p) [已保留];

(Q) 向員工墊付或擔保不超過22,000,000美元和最近結束測試期(按預計計算)的綜合EBITDA的5.0%的債務。

(R)向高級管理人員、董事、經理和員工提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致，或為該人購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(S) 由正常業務過程中的貿易信貸延伸構成的投資；

(T) 在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書和《統一商法典》第四條與客户的慣例貿易安排，符合以往做法；

(U)與税務規劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，擔保當事人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(V) 預付給僱員的工資；

(W) 為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託捐款，但在借款人破產的情況下須受債權人的債權約束；

(X) 非受限子公司根據“非受限子公司”的定義，在該非受限子公司被重新指定為受限子公司之日之前進行的投資，只要該非受限子公司將被重新指定為受限子公司；

(Y) 控股公司和受限制附屬公司在合資企業(或類似安排)中的投資，在最近結束的測試期內不超過綜合EBITDA的115,000,000美元 和25.0%(按備考基礎計算)；

(Z) 為任何不合格退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款提供資金而進行的投資，其數額不得超過借款人和受限制附屬公司就此類計劃所確認的補償支出金額。

(Aa) 與獲準收購或類似投資相關的保證金要求。

“準許留置權” 就任何人而言，指：

(1) 此人根據工人補償法、失業保險法或類似法律，或與保證義務及保證健康、安全和環境義務有關的質押或存款(或信用證)，或與此人為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃相關的善意存款，或為保證此人的公共、法定或監管義務的存款，或為擔保此人為當事一方的擔保、居留、海關或上訴債券的存款。或押金，作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保，每種情況下均在正常業務過程中發生；

(2) 法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、物料工、維修工、房東、建築承包商和機械師的留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過60天的款項或 仍需支付，不受懲罰，通過對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權誠意地提出爭議 ，如果該人的賬簿上按照公認會計原則保持了與之有關的足夠的準備金，則該人應就其提起上訴或進行其他程序進行審查；

(3) 未逾期超過60天的税收、評估或其他政府收費的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，如果該人的賬面上按照公認會計原則保持了與其有關的充足準備金，或者如果該等税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是該財產的，則該財產控股或其子公司的財產税已決定放棄。

(4) 以履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或根據其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票，在每一種情況下，根據發行人在其正常業務過程中提出的請求併為其賬户提供的完成保證而享有留置權；

(5) 許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及 其他類似用途，或分區、建築規範或其他限制(包括但不限於所有權上的小瑕疵或違規和類似的產權負擔)。與該人的業務的開展或其財產的所有權有關，而該財產並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(6) 根據第10.1節(A)、(D)、(L)、(N)、(Br)(R)、(V)或(W)款允許發生的債務擔保留置權；但(I)在第(D)款的情況下，除根據第(D)款融資或再融資的財產或設備外，此類留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其上的資產)；(2)在第(R)款的情況下，該留置權不得延伸至除承擔此類債務的受限制附屬公司所擁有的資產外的任何資產；(3)如果留置權擔保已發生的收購債務或根據第(6)款構成第一留置權義務的其他允許債務，(X)在首次發行已發生的收購債務或允許的其他債務構成第一留置權義務的情況下，抵押品 代理人、行政代理人和該已發生的收購債務人或允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第一留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行構成第一留置權義務的發生的收購債務或允許的其他債務的情況下，此類已發生的收購債務和允許的其他債務的持有人的代表應已根據協議條款成為第一份留置權債權人間協議的一方；(4)在擔保已發生的收購債務或允許的其他債務的留置權的情況下，根據第(6)款，不構成第一留置權義務的 ；(X)在發生的收購債務或允許的其他債務的首次發行的情況下，抵押品代理人, 行政代理和此類已發生的收購債務或允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂次級留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行已發生的收購債務或允許的其他債務的情況下，此類 已發生的收購債務或允許的其他債務的持有人的代表應根據協議條款成為次要留置權債權人間協議的一方。以及(V)如果留置權擔保發生的收購債務或允許的其他債務 在授予此類留置權時，控股公司應符合高級擔保槓桿測試的形式；

(7) 截止日期存在的留置權，以及在每種情況下對其進行的任何修改、替換、更新或延期；

(8) 在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或產生，或並非因考慮該另一人成為附屬公司而設立或招致；但該等留置權不得延伸至控股公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；

(9) 在控股公司或受限制子公司收購該財產時的財產留置權，包括通過與控股公司或任何受限制子公司合併或合併的方式進行的任何收購；但此類留置權不是與該等收購、合併或合併有關或因考慮該等收購、合併或合併而產生或產生的；此外，該留置權不得延伸至由控股公司或任何受限制子公司擁有的任何其他財產；

(10) 擔保受限制子公司對控股公司或另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權 根據第10.1節允許發生的債務。

(11) 保證套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是並被允許在同一財產上以保證該等對衝義務和現金管理服務的留置權擔保的；

(12) 對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物。

(13) 在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權) 不對控股公司或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的；

(14) 因《統一商業法典》融資報表備案而產生的留置權，涉及控股或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售。

(15) 以控股、借款人或任何擔保人為受益人的留置權；

(16) 在正常業務過程中授予控股公司或任何受限制子公司的設備留置權，或該設備所在的受限制子公司的客户；

(17) [已保留];

(18) 留置權，以保證本“允許留置權”定義第(6)、(7)、(Br)(8)、(9)、(10)和(15)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(X)該等新的留置權應僅限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，並且(br}(Y)當時該留置權所擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金的金額，或在更大的情況下，第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(Br)和(15)條所述債務的承諾金額之和。以及(B)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和支出，包括保費、應計利息和未付利息所需的數額；

(19) 為保證在正常業務過程中根據保險或自保安排對保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保 ；

(20) 確保債務不超過(X)$215,000,000和(Y)50.0%中較大者的其他留置權，在產生該留置權時，最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$215,000,000和(Y)50.0%；條件是：借款人選擇時，(I)如果留置權保證債務與第一留置權義務平等，則抵押品代理人、行政代理人和該債務持有人的代表應 簽訂第一留置權債權人間協議，以及(Ii)如果留置權以初級留置權為基礎保證對第一留置權義務的債務，則抵押品代理人、行政代理人和該債務持有人的代表應 訂立次要留置權債權人間協議，抵押品代理人應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(20)款所設想的第一留置權債權人間協議和初級留置權債權人間協議；

(21) 根據第(Br)11.11節的規定，為不構成違約事件的款項支付擔保判決和附件的留置權；

(22) 根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(23) 留置權：(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)以銀行機構為受益人的因法律問題而產生的限制存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(24) 被視為與第10.1節允許的回購協議中的投資相關的留置權的存在；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(25) 對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似留置權的留置權，不得用於投機目的；

(26) 屬於合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與控股或其任何受限附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在控股及其 受限附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與控股或其任何受限附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(27) 留置權(A)僅對Holdings或其任何受限子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金存款，或(B)包括根據本協議允許的處置處置任何財產的協議；

(28) 根據控股公司或其任何受限制子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或法定條款保留或授予任何人的權利，以終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(29) 影響不動產用途的限制性契諾；但條件是這些契諾得到遵守；

(30) 在公用事業單位或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業單位或政府機關提供與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保。

(31) 分區附例和其他土地使用限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議；

(32) 因控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；以及

(33) 根據控股公司或任何受限制子公司與被許可人之間的知識產權擔保協議授予的任何留置權，以確保被許可人因控股公司或其受限制子公司在破產、重組或類似程序中拒絕對控股公司或受限制子公司進行破產、重組或類似程序而對被許可人造成損害(如果有)；但條件是，此類留置權總體上不影響控股公司或任何受限制子公司的任何資產，但受截止日期受此類留置權約束的資產除外；

(34) 對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由為公司或其任何子公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金。

(35) 對非信貸方的受限制子公司的資產和財產的留置權；

(36) 指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物的留置權；條件是：(X)將該等現金和/或現金等價物存入一個賬户，由該賬户直接或間接向持有待清償或清償債務的人進行付款；(Y)此類留置權僅適用於存入該現金和/或現金等價物的賬户，且僅有利於清償或清償債務的持債人(或該人的任何代理人或受託人)；以及(Z)根據本協議明確允許清償或清償該等債務；

(37) 對於任何外國子公司，(I)保證許可債務的留置權和(Ii)任何法律要求產生的其他留置權和特權 ；以及

(38) 對現金或許可投資的留置權在正常業務過程中達成對衝協議。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此類負債的利息。

“允許的其他債務” 指次級債務或優先債務(債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的；但(X)根據第10.1(V)節發生的任何允許的其他債務應由貸方產生，具有與第一留置權義務相同的留置權優先權(不考慮補救措施的控制)，並以其他方式遵守第10.1(V)條規定的條款和條件；以及(Y)根據第10.1(W)條發生的任何允許的其他債務，如果有擔保，應僅根據並遵守《允許留置權》和《高級擔保槓桿測試》(A)第(6)款第(6)款的規定進行擔保)(A)條款未規定在發生時最後到期日之前的任何預定償還、強制償還或贖回或償債基金義務(在每種情況下，在控制權變更、資產出售或意外或譴責事件以及違約事件發生後的慣常加速權利除外)，(B)契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和 預付或贖回條款(不允許超過定期貸款按比例支付)或者(I)反映市場 條款和條件(由借款人善意確定)，或者(Ii)對借款人和受限制的子公司的限制並不比本文中的條款(作為整體)更多(但僅適用於此類再融資時最後 到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(應理解，只要為任何此類債務的利益而增加任何財務維持契約 , 在下列情況下，行政代理或任何貸款人均不需要同意：(I)在債務發行或產生後，為任何相應的未償還貸款的利益而添加該財務維護契諾，或(Ii)僅適用於在該等再融資時的最後到期日之後)，(C)Holdings的附屬公司(除借款人或擔保人外)均不是債務人，以及(D)如有擔保，則不以抵押品以外的任何資產作為擔保。

“允許的其他債務文件”是指任何貸方就任何允許的其他債務簽發或簽署並交付的任何文件或票據(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或全部信用證文件)。

“允許的其他債務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款和債務、負債或其他義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，幷包括根據任何破產法或破產法在該程序中指定債務人為債務人的任何程序開始後由任何信用方或其任何附屬公司產生的利息和費用。無論是否允許此類利息和費用在此類訴訟中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下的義務)包括支付本金、利息、費用、律師費、律師費、賠償金和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“允許回租” 指控股或任何受限制附屬公司在截止日期後完成的任何回租；如果 任何並非在控股公司和受限制子公司之間的此類回租是按公允價值在完成時確定的 由(I)控股或該受限制子公司或(Ii)任何回租(或一系列相關回租)完成時的公允價值 其總收益超過(X)150,000,000美元和(Y)最近結束的綜合EBITDA的30.0%(按形式計算)測試期發生時的較大者，控股公司或該等受限制附屬公司的董事會(有關釐定可能會考慮控股公司或該等受限制附屬公司與該等回租有關的任何留存權益或其他投資及任何其他重大經濟條款)。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局。

“計劃”應 指任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，包括任何員工福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃 終止，根據《僱員權益法》第4062條或第4069條，可合理地被視為《僱員權益法》第3(5)節所界定的“僱主” ，但不包括任何多僱主計劃、外國計劃或外國福利安排。

“平臺” 應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議” 是指信用證當事人和擔保代理人為擔保當事人的利益而簽訂的、日期為2021年11月1日的質押協議，該質押協議可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“交易後期間” 對於任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後連續第十個完整會計季度的最後一天結束的期間 。

“英鎊” 指英鎊、英鎊或英國境內的任何後續貨幣。

“預付款事件” 應指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件或意外傷害事件或任何允許的銷售回租。

“公允可售現值”是指如果借款人及其受限制附屬公司的資產(包括有形和無形資產)以持續經營為基礎，在現有條件下合理迅速地以公平交易方式出售可比較業務企業的情況下，獨立自願賣方可從獨立自願買方處獲得的金額 。

“主要債務人” 應具有“保證義務”定義中規定的含義。“最優惠利率”應 指“資產負債表”定義中所指的“最優惠利率”。

“預計調整” 對於包括任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，對於適用的被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的收購EBITDA或 控股公司的合併EBITDA，應視情況而定，指該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減；由於(A)在該交易後期間為實現可合理識別和可事實支持的成本節約而採取的行動，或(B)在該交易後期間發生的任何額外成本，在每種情況下均與該被收購實體或企業或轉換的受限附屬公司的業務與控股 和受限制子公司的業務相結合；但(X)在選擇控股時，對於任何被收購的實體或企業或轉換後的受限子公司，只要與該收購相關的總代價低於$5,000,000，且(Y)只要該等行動是在該交易後期間 或在該交易後期間(視情況而定)產生的該等成本，則為預測該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的增加或減少的目的，不需要確定該預計調整。可在整個測試期內實現此類 成本節約的適用金額，或在整個測試期內發生此類額外成本的適用金額。前提是，進一步, 根據這一“形式調整”定義(當根據 “綜合EBITDA”定義第(H)(2)款與協同效應合併時)的調整總額不得超過綜合EBITDA的25%(在實施任何此類追加或調整後計算)；此外，對該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省成本或已包含在該測試期內的該收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)內的額外成本。

“形式合規性”、“形式合規性”和“形式效果”是指：(A)在適用的範圍內，(A)在適用的範圍內，(A)在符合任何測試的情況下，根據本協議條款所要求的財務比例或契約，在形式基礎上或在形式效果之後，預計調整應已完成，且(B)在適用的測算期內或之後，且在進行計算的事件之前或同時進行的所有預計事項和與此相關的交易應被視為自該測試、財務比率或契約的適用測算期的第一天起發生：(A)可歸因於受該預計事項影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的) ，(I)在出售的情況下，應排除轉讓或以其他方式處置控股公司的任何子公司或用於控股公司或其任何子公司運營的任何部門、產品線或設施中的全部或幾乎所有股本，並且(Ii)在“指定交易”的定義 中描述的允許收購或投資的情況下，應包括(B)債務的任何報廢和(C)控股公司或任何受限制的子公司與此相關的任何債務的任何產生或承擔(雙方同意，如果此類債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率[br}通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率確定)； 如果, 在不根據上文第(A)款限制預計調整的適用範圍的情況下，前述 預計調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是此類調整符合綜合EBITDA的定義，並實現成本節約、運營費用減少和協同效應，這些(I)(X)可直接歸因於此類預計事件，(Y)預計將對控股產生持續影響，本公司或其任何受限制附屬公司及(Z) 可合理識別及可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致。

“形式上的實體” 應具有“已取得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“形式上的活動” 應指任何資產出售、合併或其他業務組合、收購、投資、處置或剝離、經營 改進和費用削減、重組、成本節約計劃和其他類似計劃和指定交易。

“被禁止的交易” 應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節賦予該術語的含義。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市公司成本” 是指與遵守1933年《證券法》(經修訂)和經修訂的1934年《證券交易法》(適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司)、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債權人、董事和高級管理人員提交的報告有關的費用、保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的費用。

“QFC” 應具有第13.23節中給出的含義。

“QFC信用支持” 應具有第13.23節中給出的含義。

“合格收益” 是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股” 是指該人的股本，但不包括該人的不合格股。

“利率決定日期”指，就任何利息期而言，在該利息期開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理人確定的通常被銀行間市場慣例視為利率定盤日的其他日期；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則由行政代理人以其他方式合理地確定)。

“房地產” 應具有第9.1(F)節規定的含義。

“參考時間” 對於任何商定貨幣的當時基準的任何設置，意味着(A)如果該基準是每日簡單RFR， (I)如果該基準的RFR是SOFR，則四(4) 之前的RFR營業日(A)如果設置的日期是RFR營業日，則為該日期；或(B)如果設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(Ii)如果該基準的RFR為SONIA，則(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則為該日期之前的四(4)個RFR營業日，或者(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，以及(Ii)i) 如果該基準的RFR為SARON，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日的情況下， 該日期之前五(5)個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(B)如果 該基準是調整後的歐洲貨幣匯率，(I)如果適用於該基準的調整後歐洲貨幣匯率是基於美元LIBOR，則上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日，以及(Ii)如果適用於該基準的調整後的歐洲貨幣匯率和 基於EURIBOR，然後上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日，以及(C)在其他情況下，則由管理代理確定的時間，包括根據符合基準的更換更改。

“再融資”指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還該債務，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換該債務(全部或部分)，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人， 在每一種情況下，包括但不限於，在導致該債務的原始票據終止後和 ，通過任何信貸協議、契約或其他協議。“再融資”和“再融資” 有相關含義。

“再融資定期貸款” 應具有第13.1節規定的含義。

“再融資修正案” 是指借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供由此產生的其他定期貸款的任何部分和/或根據其設立的其他循環承諾的每個貸款人簽署的對本協議的修正案，在每個情況下均符合第2.15節的規定。

“再融資負債” 應具有第10.1(M)節規定的含義。

“再融資票據” 應具有第10.1(M)節規定的含義。

“退還資本”應具有第10.5(C)(2)節規定的含義。

“登記冊” 應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T” 指不時生效的董事會規則T，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則U” 指不時生效的董事會規則U，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“第X條” 指不時生效的董事會第X條，以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期” 應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務” 應指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資期” 應指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許銷售回租的現金淨收益之日起545天。

“關連業務資產” 指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但控股或受限制附屬公司為換取控股或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為 關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人 將成為受限制附屬公司。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或引導該人的管理層或政策的任何人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、倒空、注入、遷移或滲入環境的行為。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額 ，或由美聯儲或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換 。(1)債務、利息、手續費、佣金或其他金額以商定貨幣計價的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)該債務、利息、手續費、佣金或其他數額計價或計算的商定貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人、(C)這些央行或其他監管者的一組或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“重組” 對於任何多僱主計劃而言，應指該計劃正在進行ERISA第4241節 所指的重組。

“還款金額” 應指適用於任何系列的初始定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額或任何延期系列的延長期限貸款還款金額。

“替換定期貸款” 應具有第13.1節所規定的含義。

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C)節或其下發布的法規中定義的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(Br)(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據DOL REG免除通知的事件除外。§4043。

“所需的初始期限貸款機構”是指在任何日期擁有或持有(A)在該日期的初始期限貸款承諾總額 和(B)在該日期的初始期限貸款的未償還本金總額(不包括違約的貸款人持有的初始期限貸款)的貸款人。

“所需貸款人” 應指，在任何日期，(A)非違約貸款人擁有或持有相當於以下金額的大部分美元：(I)在該日期的經調整的循環信貸承諾總額，(Ii)在該日期的經調整的定期貸款承諾總額，以及(Iii)在該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金金額，或(B)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已根據第11條終止或為了加速的目的非違約貸款人 在該日期總計擁有或持有相當於貸款未償還本金和信用證風險敞口的大部分美元的貸款人 (不包括違約貸款人的貸款和信用證風險)。

“所需循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額的多數的非違約貸款人 (如果此時循環信貸承諾總額已終止，則指當時的循環信貸風險敞口的大部分(違約貸款人的循環信貸風險敞口除外))。

“所需定期貸款”是指在任何日期擁有或持有下列款項的貸款人：(A)在該日期的全部定期貸款承諾和(B)在該日期的定期貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的定期貸款)。

“法律規定” 對任何人而言，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性投資” 是指許可投資以外的投資。

“受限支付” 應具有第10.5(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司” 指控股的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“已報廢股本” 應具有第10.5(C)(2)節規定的含義。

“重估日期” 應指(A)任何貸款，包括以下各項：(I)以替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的每個借款日期，但僅限於在該日期借入的金額，(Ii)根據本協議條款以替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)繼續發放的每個日期，但僅限於在該日期繼續發放的金額，以及(Iii)行政代理應決定的額外日期。所需的循環信貸貸款人應要求(就所有循環信貸貸款而言)或所需的貸款人應要求；和(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發、修改或延期日期，但僅限於在該日期簽發、修改或延期的信用證，(Ii)適用的信用證在以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何付款，但僅針對在該日期支付的信用證，(Iii)在所有以替代貨幣計價的現有信用證的情況下， 截止日期，但僅限於現有信用證和(Iv)由行政代理或適用的信用證簽發人(並向行政代理髮出通知)確定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環信貸承諾”應指：(A)就在本合同日期作為貸款人的每個人而言，其根據第2.1(B)節向借款人提供循環信貸貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過所規定的金額，且在附表1.1(C)和(B)中，如任何人在本合同日期後成為貸款人，則與該貸款人的姓名相對，在轉讓和承兑中被指定為該貸款人的循環信貸承諾額的金額 該貸款人根據該承諾額承擔了循環信貸總承諾額的一部分，在每一種情況下，均可根據本協議的條款不時更改。截至截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為500,000,000美元(“初始循環信貸承諾”)，因為該金額可能會根據本協議的 條款不時調整。

“循環信貸承諾額百分比”是指每個貸款人在任何時候(A)該貸款人當時的循環信貸承諾額 除以(B)當時循環信貸承諾額的百分比，但在循環信貸承諾總額終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額應為 除以(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口 所得的百分比。

“循環信貸風險敞口” 對於任何貸款人而言，是指(A)該貸款人當時未償還的循環信用貸款本金的美元等值總額，(B)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(C)該貸款人當時所有未償還Swingline貸款本金總額的循環信貸承諾百分比的總和。

“循環信貸安排” 是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人” 是指在任何時候有循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款” 應具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指2026年11月2日，如果該日期不是營業日，則指其後的第一個營業日。

“循環信貸終止日期”是指循環信貸承諾終止之日，不再有循環信貸貸款或未償還貸款，未償還信用證應減為零或以現金作抵押。

“rfr”指任何債務、利息、手續費、佣金或其他以(A)美元計價或計算的數額，在 及美元LIBOR過渡日期之後，SOFR，(B)英鎊，索尼婭 和(C)瑞士法郎，薩隆。

“RFR管理員” 指SOFR管理員，SONIA管理員或SARON管理員，如適用 。

“RFR營業日”是指，對於以 (A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，在美元LIBOR過渡日及之後，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子、(B)英鎊、 以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市的日子，以及(C)瑞士法郎，(I)星期六除外，(2)星期天或(3)蘇黎世銀行因付款結算和外匯交易而關閉的日子；但就第2.3(A)、2.3(B)、2.6(A)和5.1條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR確定日”的含義與“每日簡易RFR”的定義中賦予的含義相同。

“RFR貸款” 指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，視情況而定。

“RFR匯率日” 具有“每日簡單RFR”定義中所賦予的含義。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租” 指與任何人士訂立的租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該財產已由或將由控股或該受限附屬公司出售或轉讓予 考慮進行該等租賃的該等人士。

“受制裁國家” 是指在任何時候目前是全國範圍或全境全面制裁對象或目標的國家或地區 (截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁人員” 是指個人或實體，或由下列個人或實體擁有或控制的任何實體：(A)在任何制裁名單上被指認，(B)位於、組織或居住在任何受制裁國家，或(C)以其他方式成為制裁對象。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁，包括由美國財政部、外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁。

“SARON” 指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人” 指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均利率的任何後續來源。

“屏幕速率” 表示，對於任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，美元LIBOR利率，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，為EURIBOR利率，對於以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，為 CDOR。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節給出的含義。

“第9.1節財務” 是指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指控股公司或其任何受限子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議” 是指控股公司、借款人或作為信貸機構的任何受限制子公司和任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議。

“有擔保的對衝債務” 應指有擔保的對衝協議項下的債務。

“受擔保當事人” 是指行政代理、抵押品代理、信用證發行人、每個貸款人、作為任何有擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行、作為有擔保現金管理協議一方的每個現金管理銀行，以及由行政代理根據與信貸安排或抵押品有關的事項根據第12條指定的每個子代理人。

“擔保協議” 是指由Holdings、借款人、其其他設保人一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，日期為2021年11月1日，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改 。

“擔保文件” 統稱為(A)擔保、(B)質押協議、(C)擔保協議、(D)抵押、(E)如果籤立、 第一留置權債權人間協議和次要留置權債權人間協議，以及(F)根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他擔保文件籤立和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級備註” 應具有本協定序言中規定的含義。

“高級擔保槓桿測試”是指，在任何確定的日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率應不大於3.75%至1.00，按形式計算。

“系列” 應具有第2.14(A)節中給出的含義。

“類似業務” 指控股及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或與上述業務相同、類似或一般相關、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”是指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)。

“SOFR 管理員網站”指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org、 或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“出售的實體或企業” 應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“償付能力”應指，在交易完成後，(1)借款人及其受限制附屬公司的資產的公允價值整體超過其聲明的負債和已確定的或有負債，(2)借款人及其受限制的附屬公司的資產作為整體的當前公平可出售價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(3)借款人及其受限制的附屬公司作為一個整體沒有不合理的小資本；借款人及其受限制附屬公司作為一個整體將有能力在到期時償付其聲明的負債和已確定的或有負債。

“SONIA” 指由SONIA管理人管理的等於英鎊隔夜指數平均值的匯率。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“特殊洪水災害區域”是指聯邦應急管理局目前的洪水地圖顯示，任何一年發生洪水的可能性至少為1%(1%)等於或超過基準洪水高程(100年一遇的洪水)的區域。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“指定陳述”指第8.1(A)、8.2、8.2、8.3(C)、8.5、8.7、8.17、8.18、8.19條所列關於借款人和每位擔保人的陳述和擔保(與信用證文件項下借款、擔保、授予擔保品擔保權益和履行信用證文件有關)、8.3(C)條(有關借款、擔保、授予擔保品擔保權益和履行信用證文件)、8.5、8.7、8.17、8.18、8.19、本協議的8.20或8.21。

“指定交易” 是指，就任何期間而言，任何投資(包括許可收購)、任何資產出售、產生或償還的債務、限制性付款、子公司指定、新定期貸款、新循環信貸承諾或任何其他事件或行動 根據本協議的條款要求“形式上符合”本協議項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的 。

“一種貨幣的即期匯率” 是指由行政代理機構確定的匯率，即行政代理機構在上午11：00左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日； 條件是，行政代理機構在確定之日沒有任何此類貨幣的即期買入匯率的情況下，可以從管理代理機構指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。

“息差”是指就任何RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的擔保隔夜融資利率加上(B)0.26161%(26.161個基點)的總和。

“利差調整期限SOFR”是指，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)基於授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該可用期限相當的期間的前瞻性期限利率的總和。每一項由行政代理在其合理的 酌情決定權中確定或選擇，在該利息期開始之前的大約一個時間和日期由行政 代理以與市場慣例基本一致的方式合理酌情確定，以及(B)(I)0.11448(11.448個基點) 對於一個月的可用期限，(Ii)0.26161(26.161個基點)對於三個月的可用期限 。以及(Iii)為期6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)。

“任何信用證規定的金額” 應指根據信用證不時可提取的最高金額的美元等值，該金額是在不考慮隨後是否可以滿足提取條件的情況下確定的。但是，對於任何信用證，如其條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則所規定的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定的金額在當時是否有效。

“已述負債” 是指借款人 及其受限制子公司作為一個整體在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)作為一個整體，按照一貫適用的公認會計原則確定的已記錄負債(包括將根據公認會計原則記錄的或有負債)。

“狀態” 指在該日期存在的I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態、V級狀態或VI級狀態。因綜合總債務與綜合EBITDA比率的變化而引起的狀態變化應自下列日期後的第一個營業日起 生效：(A)根據第9.1條將截止日期後結束的第一個完整會計季度的第9.1節財務 交付給管理代理，以及(B)控股公司將高級人員證書 提交給管理代理，就該9.1條財務闡明當時適用的 狀態，並應保持有效，直至根據本定義實施的下一次更改為止。但根據本定義對綜合總債務與綜合EBITDA比率的每次確定應在相關財務條款9.1條所涵蓋的財務期結束時結束的測試期結束時作出。

“股票等價物” 指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權” 應具有第10.2(A)節規定的含義。

“次級債務” 是指借款人或任何擔保人的債務，根據其明示條款，借款人或擔保人的償債權利從屬於借款人或擔保人根據本協議或擔保(視情況而定)所承擔的義務。

“任何人的附屬公司” 指幷包括(A)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何公司，根據其條款 有普通投票權以選舉該法團的大多數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否有投票權) 當時由該人通過附屬公司直接或間接擁有，或(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、 該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有50%以上股權的合營企業或其他實體。除另有明文規定外，此處所有提及的“附屬公司”均指控股的附屬公司。

“繼任借款人” 應具有第10.3(A)節規定的含義。

“受支持的QFC” 應具有第13.23節中給出的含義。

“互換義務” 對於任何信用方而言，是指根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“搖擺線承諾” 的意思是50,000,000美元。

“Swingline Exposure” 應指任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應等於其在該時間的循環信貸承諾佔總Swingline風險敞口的百分比。

“Swingline貸款機構” 是指富國銀行，國家協會，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。

“Swingline Loans” 應具有第2.1(C)節中給出的含義。

“Swingline到期日”對於任何Swingline貸款而言，是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“目標日” 指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“税”應 指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、費用或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或 其他基礎計算，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“定期貸款承諾” 對於每個貸款人而言，是指該貸款人的初始定期貸款承諾，如果適用，則是針對任何系列的新定期貸款承諾 。

“定期貸款延期請求”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“定期貸款貸款人” 在任何時候都是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款” 是指初始定期貸款、任何新的定期貸款和任何延長的定期貸款。

“定期利率” 指，就任何商定的貨幣而言，在任何利息期間，年利率等於(a) 對於 任何債務、利息、費用、佣金或其他金額以美元計價或以美元計算，以(I)利差調整期限SOFR和(Ii)下限和(B)下限中較大者為準以英鎊或瑞士法郎計價或按英鎊或瑞士法郎計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額， (I)由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的基於此類商定貨幣的RFR為基礎的一段時期的前瞻性期限利率，每個由行政代理按其合理酌情決定權於該等利息期開始 開始前的大約某個時間及日期以與市場慣例及(Ii)下限大體一致的方式確定或選定。

“定期RFR貸款” 是指根據“資產負債表”定義第(C)款以外的定期RFR利率計息的貸款。

“期限RFR通知” 指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限RFR轉換事件的通知。

“期限RFR過渡日期”是指，就期限RFR過渡事件而言，指行政代理人根據第2.17(C)(I)(C)節向貸款人和借款人提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日的日期。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期間的任何商定貨幣而言，行政代理機構確定：(A)已建議有關政府機構使用適用於該商定貨幣的期限RFR，以及(B)該期限RFR的管理 對行政代理機構而言在行政上是可行的。

“術語“SOFR”指的是，

(A) 對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利率期間相若的期限 在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間的第一個 日之前兩(2)個營業日，由SOFR定期管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR 將是由術語SOFR管理員在之前的第一個RFR營業日 發佈的該期限的SOFR參考匯率，只要該首個之前的RFR 營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個RFR營業日，並且

(B) 對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日， “基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率由SOFR管理人條款 公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本匯率條款SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率，且未出現與條款SOFR參考匯率相關的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理員在之前的第一個RFR營業日發佈的該期限的SOFR參考匯率 該期限的SOFR參考匯率，只要該首個之前的RFR營業日不超過該基本費率SOFR確定日之前三(3)天

“SOFR調整期限”是指相當於年利率0.10%的百分比，適用於任何可用期限或任何利息期限。

“SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考匯率的繼任者)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“SOFR期限貸款”是指以SOFR期限利率計息的貸款，而不是按照“資產負債表”的定義 第(C)款計息的貸款。

“測試期” 對於本協議項下的任何決定，應指控股公司連續四個會計季度的最後一次結束，並且要求將第9.1條財務交付給管理代理(或者，在第一次提交第9.1條財務之前，指可獲得財務報表的最近四個會計季度的期間)。

“所有權政策” 應具有第9.14(D)(Ii)節規定的含義。

“信貸風險總額” 應指在任何日期(A)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(B)該日期的定期貸款承諾總額及(C)在(B)款不重複的情況下，相當於該日期所有定期貸款本金總額的美元等值之和。

“首期貸款承諾總額”是指所有貸款人的首期貸款承諾之和。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“全部定期貸款承諾” 應指所有貸款人的初始定期貸款承諾和新定期貸款承諾(如適用)的總和。

“交易費用” 是指控股公司、借款人或其任何關聯公司因本協議和其他信貸文件、本協議和由此預期的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“交易” 統稱為收購、截止日期再融資、完成強制性可換股發售、完成普通股發售、發行優先票據及產生初始定期貸款、完成與前述有關的任何其他 交易(包括與收購協議有關及支付與任何前述事項有關的費用及 開支(包括交易開支))。

“受讓人” 應具有第13.6(E)節規定的含義。

“過渡性RFR貸款” 是指在截止日期不會根據每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款。對於以美元計價的貸款在截止日期後按每日簡單RFR或定期RFR計息的程度，此類貸款 將轉換為RFR貸款。

“類型”指(A)任何定期貸款，其性質為ABR貸款、歐洲貨幣定期貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款，以及(B)任何循環信用貸款，其性質為ABR貸款、歐洲貨幣循環信用貸款、 定期SOFR貸款或每日RFR簡單貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司、以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未付提款” 應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非合理小額資本”是指自本協議簽訂之日起至到期日止的一段時間內，借款人及其受限制子公司的資本在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放以及該等貸款所得資金的使用)在綜合基礎上的資本相對於其預期的截止日期的業務而言是不合理的小額資本，因此令人質疑在該期間內它是否將繼續作為持續經營的企業 。

“非限制附屬公司”指(1)在釐定時為控股的任何非限制附屬公司(由控股公司董事會 指定，如下所述)及(2)非限制附屬公司的任何附屬公司。為免生疑問，控股 不得將借款人指定為不受限制的子公司。

控股公司董事會可指定控股公司的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有控股公司或控股公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有 任何財產的留置權； 條件是

(A) 此類指定符合第10.5節，

(B)第11.1款或第11.5款下的違約事件不應已經發生或繼續發生，也不會因此而產生；以及

(C) (1)將被指定的附屬公司及(2)其附屬公司在指定之時及其後並無 產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人根據 對控股或任何受限制附屬公司的任何資產追索的任何債務承擔直接或間接責任。

控股公司董事會的任何此類指定，應由控股公司通知行政代理，並立即向行政代理提交批准該指定的董事會決議副本和證明該指定符合上述規定的授權人員證書。

控股 董事會可指定任何非受限子公司為受限子公司；但在此類指定生效後，第11.1條或第11.5條規定的違約事件不得發生或繼續發生。

“美國” “美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

“美元LIBOR過渡日期”是指(A)美元LIBOR的所有可用基期已(I)永久或無限期停止由IBA提供的日期，以較早的日期為準；提供 在該聲明或 發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇生效日期，只要在(A)或(B)的情況下，基準替換在該日期尚未根據 美元取代調整後的歐元匯率第2.17(C)(I)條 這是另一次基準利率選舉的結果。

“有表決權股份” 就任何人士而言，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.2節 其他解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或此類其他信用證文件另有規定 ：

(A) 所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(B) 在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定條款。

(C)第(Br)條、第(3)節、第(3)款、第(2)款、第(3)款和第(2)款的引用是指出現此類引用的信用證單據。

(D) “包括”一詞是舉例而非限制。

(E) 術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F) 在計算從某一具體日期至較後的某一具體日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”一詞均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G) 本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

第1.3節 會計術語。

(A) 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應 符合以一致方式應用的公認會計原則。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中關於發生任何指定交易的任何期間的任何測試或約定，綜合總債務與綜合EBITDA的比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率和高級擔保槓桿測試均應根據該期間和該指定交易按形式計算。

(C) 凡提及“本公司及其受限制附屬公司合併”或類似措辭時， 此類合併不應包括除受限制附屬公司外的本公司任何附屬公司。

第1.4節 舍入。根據本協議，控股公司必須維持的任何財務比率(或必須滿足 才能根據本協議採取特定行動)的計算方法是：將適當的組成部分除以 其他組成部分，將結果帶到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

第1.5節 對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、 修改和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修改、重述、 修正和重述、延期、補充和其他修改得到任何信用證單據允許的範圍內；以及(B)對法律要求的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋該等法律要求的所有法律和法規規定。

第1.6節匯率。儘管有上述規定，為了根據第9節、第10節或第 11節進行的任何確定或根據本協議任何其他條款明確要求使用當前匯率進行的任何確定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按確定之日有效的貨幣匯率折算為美元；但是，為了確定是否符合第 10節關於任何債務、受限投資、留置權、資產出售或受限支付的金額，不應僅由於發生此類債務、留置權或受限投資、資產出售或受限付款後匯率的變化而被視為違約或違約事件發生；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或處置或限制付款。就綜合總債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算為美元。

第1.7節 預計形式和其他計算。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，(I)如果任何基於應收的財務比率或測試(包括但不限於綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率和綜合總債務與綜合EBITDA比率測試) (“財務應收測試”)將在使用 (X)固定籃子、例外或閾值(包括任何相關建築商或種植者組件)後的任何後續財政季度中得到滿足，且不需要遵守 財務比率或測試(“固定金額”)或(Y)籃子，要求遵守 財務比率或測試(包括但不限於綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率和綜合債務與綜合EBITDA比率測試)(任何此類金額，“基於應收金額”)的例外和門檻，然後對行動或交易(或其部分)進行重新分類，包括根據 同一契約內任何可用的相應應收金額對任何固定金額的使用進行重新分類，應被視為自動發生，即使借款人沒有選擇(除非借款人另行通知管理代理)和(Ii)在計算任何基於發生的 金額時，根據循環信貸安排(或任何其他循環安排)同時發生的任何(X)金額，(Y)為資助原始發行貼現和/或預付費用而同時發生的債務 ，以及(Z)因依賴固定金額(包括最大增量貸款金額定義的第(A)條)而同時發生的債務，(Y)和(Z), 在計算適用的以現值為基礎的金額時不應生效(但對所有適用和相關交易(包括使用所有將發生的債務和任何償還、回購和贖回債務的收益)和所有其他備考調整給予備考效果)。

(B) 每當對一項交易給予預計效果時，借款人的負責財務或會計人員應真誠地進行預計計算(為免生疑問，可包括成本節約、運營費用削減、運營增強和因該預計已實現或預期實現的該預計事項而產生的成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應；前提是此類成本節約、運營費用減少、運營增強和協同效應 是按照形式調整的定義進行的)。如果任何債務採用浮動利率，並受到形式上的影響，則該債務的利息應按確定之日的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，如果適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限少於12個月，則應考慮該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。 資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，即該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息按形式計算 應以適用期間內此類債務的日均餘額計算(或，如較低，則計算利息)。, (I)該等循環信貸安排下截至決定日期的最高承擔額及(Ii)該循環信貸安排下未償還貸款的本金總額(br}於該日期的未償還貸款總額)。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於借款人可能指定的可選利率。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中關於任何預計事項發生期間的任何測試或約定，綜合優先擔保債務與合併的EBITDA比率應按預計計算。

(D)與僅就有限條件交易而採取的任何行動有關的 ，目的：

(I)確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求計算任何以應收為基礎的財務比率或測試，包括綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率或綜合總債務與綜合EBITDA比率；

(Ii)確定第8條中陳述和保證的準確性，和/或根據第11條確定違約或違約事件是否已經發生並繼續發生；或

(3)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；

在每一種情況下，借款人(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)， 根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(或對於有限條件交易定義 第(B)或(C)款所述的任何交易，交付不可撤銷的通知或類似事件)(“長期條件交易測試日期”)，如果， 在給予有限條件交易和與之相關的其他交易形式上的效力後(包括任何債務的產生和收益的使用)，就好像它們發生在最近的 測試期開始時一樣，借款人可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動 ，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。 為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，且在長期轉移測試日期已確定或測試的任何比率或籃子的合規性因任何該等 比率或籃子的波動而超出，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA波動，則該等 籃子或比率不會被視為因該等波動而超出。如果借款人已對任何有限條件交易進行了LCT選擇 ，則與債務或留置權的產生或受限付款有關的任何比率或籃子可用性的任何後續計算有關, 合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或在相關長期交易測試之日或之後且在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易最終協議終止或到期之日(或，如適用)之前(I)該有限條件交易的最終協議終止或到期之日(或，如適用，不可撤銷通知或 類似事件終止或終止)而該等有限條件交易尚未完成，則任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該等有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務及其收益的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際結束或與其有關的最終協議終止為止。

(E)儘管第1.7節有任何相反的規定，或在美國公認會計準則下的任何個人、業務、資產或運營的任何分類中，如已就其達成最終協議將其處置為非持續運營，則在該處置完成之前，不應對任何中斷運營 給予任何形式上的效力(可歸屬於任何此等個人、業務、資產或運營的EBITDA不得被 排除)。

(F) 任何綜合總資產的釐定應參考最近一次於有關釐定日期或之前的測試期的最後一天作出。

(G) 除本協議另有特別規定外，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率及其他財務比率及財務計算(以及釐定上述任何事項時所使用的所有定義 (包括會計術語))的所有計算均應按綜合基準就控股 及受限制附屬公司計算。

第1.8節 分區。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。

第1.9節額外的替代貨幣(A)借款人可不時要求(1)以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放循環信貸貸款，和/或(2)以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證。條件是：(A)可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，(B)在倫敦或其他適用的離岸銀行間存款市場進行交易，以及(C)不需要任何中央銀行或該貨幣發行國的其他政府授權授權任何貸款人使用該 貨幣進行貸款，或授權任何信用證出具人開具信用證(視情況而定)，除非已獲得此類授權並保持全面效力。對於與發放循環信用貸款有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和循環信貸出借人批准； 對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理、循環信用出借人和適用的信用證或信用證出具人批准。

(B) 任何此類請求應在不遲於上午11：00向管理代理提出。紐約市時間，(I)對於額外替代貨幣的請求，在所需信用證事件發生日期前二十(20)個工作日(或行政代理可自行決定的其他 時間或日期)，或(Ii)對於為簽發信用證額外 替代貨幣的請求，在所需信用證日期之前五(5)個工作日(或適用信用證發行人可能同意的其他時間或日期)，在通知行政代理的情況下，由其自行決定)。對於與循環信用貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知各循環信用貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知其信用證開具人。每個循環信貸貸款人(如果是與循環信貸貸款有關的任何此類請求) 應不遲於上午11：00通知行政代理。紐約市時間，收到此類請求後十(10)個工作日 其是否同意以請求的貨幣提供循環信貸貸款。信用證發行人的適用信函(如果是與信用證有關的請求)應在上午11：00 之前通知行政代理。紐約市時間，在收到此類請求後的三個工作日內，它是否同意以所請求的貨幣開具信用證。

(C) 循環信用貸款人或適用的信用證發放人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的時間內對此類請求作出迴應，應視為該貸款人或適用的信用證發放者(視情況而定)拒絕以請求的貨幣發放循環信用貸款或簽發信用證。 如果行政代理和所有循環信用貸款人同意以該請求的貨幣發放循環信用貸款， 行政代理應將此通知借款人，對於循環信用貸款的任何借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理人、所有循環信用證出借人和適用的信用證簽發人同意以所要求的貨幣開具信用證，行政代理人應將此通知借款人，並且該貨幣在任何情況下都應被視為本信用證項下的替代貨幣 用於信用證簽發人的任何信用證。如果行政代理未能獲得同意 根據第1.19條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知借款人。

第1.10節利率以美元或替代貨幣計價的貸款利率可參考基準利率確定，該基準利率是或未來可能成為監管改革或停止的對象。監管機構 已發出信號，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，此類基準利率可能 不再符合適用的法律法規，可能被永久終止，或其計算基礎可能發生變化。 倫敦銀行間同業拆借利率可能是確定貸款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)英鎊、瑞士法郎和歐元的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(B)美元1周和2個月期限設置將是12月31日。2021年和(C)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的美元設置為 2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，有可能在這樣的日期之後立即開始 , 此類貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定適用貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中設定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成 或特徵的進一步行動。自本協議之日起，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。 如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.17(C)節規定的某些其他情況下，此類第2.17(C)節提供了確定替代利率的機制。 行政代理將根據第2.17(C)節通知借款人，貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、“歐洲貨幣利率”定義中的利率、“調整後的術語SOFR”或任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的利率，或就其任何替代、後續或替換利率(包括任何當時的基準或任何基準替換)繼續管理、提交、計算或任何其他相關事宜。包括 任何此類替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵, 可能會或不會根據第2.17(C)節進行調整，將與 類似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與該基準或任何其他基準在終止或不可用之前相同的數量或流動性，或(Ii) 任何符合變更的基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司 或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節信用證的金額和條款

第2.1節 承諾。

(A) 在遵守和遵守本協議所述條款和條件的前提下，每個擁有初始定期貸款承諾的貸款人分別同意 在截止日期以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆“初始定期貸款”)，對於任何此類貸款人而言，初始 定期貸款不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾，總額不得超過 1,300,000,000美元。此類定期貸款(I)可由借款人選擇作為ABR貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款、每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款、歐洲貨幣利率貸款、每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款；但條件是，除非本協議另有特別規定，各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可根據本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，則不得再借入，(Iii)不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾，以及(Iv)不得超過初始定期貸款承諾總額。在初始期限貸款到期日，所有未償還的初始期限貸款應以美元全額償還。

(b)

(I) 在遵守本協議所列條款和條件的前提下，每個循環信貸貸款人各自同意從其貸款辦事處以美元或其他貨幣向借款人提供循環信貸貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額。但循環信用貸款(A)應在截止日期及之後和在循環信用到期日之前的任何時間和不時發放，(B)可根據借款人的選擇，作為循環信用貸款的ABR貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款、每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款、每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款；此外，除非本合同另有特別規定，各貸款人根據同一借款發放的所有循環信用貸款應完全由相同類型的循環信用貸款組成，則可根據本條例的規定償還和再借款，(D)對任何貸款人而言，不得在生效和運用其收益後的任何時間，導致該貸款人在此時就任何類別 的循環信貸敞口超過該貸款人此時就該類別作出的循環信貸承諾，並且(E)在 生效和其收益的運用後不得, 在任何時候，貸款人在該時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，或貸款人在該時間的任何類別的循環信貸風險總額超過關於該類別的循環信貸承諾總額。以美元計價的循環信貸貸款可能是ABR貸款，歐洲貨幣利率貸款， 每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款或定期SOFR貸款和以任何替代貨幣計價的循環信貸貸款應為歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(2) 每家貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或外國分支機構或附屬公司發放此類貸款來發放任何貸款；但(A)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該貸款的義務和(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而對借款人造成的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議下不會獲得補償的成本增加的或其認為對其不利的成本增加的 成本，並且在 根據本協議規定補償的費用請求的情況下，應適用第2.10節的規定)。在循環信貸到期日，所有循環信貸貸款均應得到全額償還。

(C) 在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期及之後和Swingline到期日之前的任何 時間以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款或每日簡單RFR貸款，(Ii)應享有第2.1(D)節規定的利益。(Iii)在任何時候未償還的Swingline承諾額不得超過 ，(Iv)在該承諾額生效並運用其收益後， 任何時候貸款人在該時間的循環信貸風險總額不得超過當時有效的循環信貸承諾額，並且(V)可根據本條款的規定進行償還和再借款。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到來自 Holdings、借款人、管理代理或所需的循環信用貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該通知説明違約或違約事件存在且一直持續到Swingline貸款人收到書面通知(I)最初交付該通知的一方或多名當事人發出的所有此類通知被撤銷，或(Ii)根據第13.1節的規定放棄違約或違約事件為止。

(D) 在任何營業日，Swingline貸款人可自行決定通知每個循環信貸貸款人，當時所有未償還的Swingline貸款應由以美元計價的循環信貸貸款提供資金，在這種情況下，以美元計價的循環信貸貸款構成ABR貸款或日常生活簡單術語 RSOFR貸款(每次這樣的借款，“強制性借款”)應由每個循環信貸貸款人根據每個貸款人的循環信貸承諾百分比在緊接的下一個營業日按比例發放，其收益應直接用於Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的此類未償還Swingline貸款。每個循環信用貸款人在此不可撤銷地同意根據每個強制性借款在一個營業日通知時提供此類循環信用貸款，其金額和方式由Swingline貸款人以書面向其指定的日期進行，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否滿足第7條規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期或(V)在發放任何該等Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。 根據Swingline貸款人的唯一判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述要求的日期進行 (包括根據《破產法》就控股公司啟動訴訟的結果), 每個循環信貸貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，以使貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例分享此類Swingline貸款；但此類Swingline貸款的所有應付本金和利息應 記入Swingline貸款人的賬户，直至購買相應的參與貸款之日，並且在可歸因於所購買的參與貸款的範圍內，應在購買之日起及之後支付給購買該貸款的貸款人。

第2.2節 每次借款的最低金額；最大借款次數。每筆定期貸款或循環信用貸款的本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，超出金額為100,000美元(或其等值美元)的倍數，Swingline貸款的最低金額為500,000美元 ，超出金額的倍數為100,000美元(但強制性借款應為第(Br)2.1(D)節要求的金額)，並應提供循環信用貸款，以償還信用證發行人的任何未付提款。在第3.3節或第3.4節所要求的金額中，視何者適用而定)。在任何日期均可發生一次以上借款；但條件是在任何時候，未償還的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款不得超過5筆，為定期貸款或定期RFR貸款，以及15筆歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款為本協議下的循環信用貸款。

第2.3節借款通知。

(A) 要申請定期借款(無論借款是初始定期借款、新定期借款還是延長定期借款)，借款人應向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知(A)。歐洲貨幣術語 SOFR借款以美元計算，不遲於下午12：00(紐約時間) 至少三個歐洲貨幣銀行業務(3)建議借款日期前 天的RFR業務(如果是在截止日期借款，則為一個工作日)，(B)在以美元計價的RFR借款的情況下，不遲於中午12：00(紐約市時間)，在提議借款的日期前五(5)個工作日，[保留區]，(C)如果是以另一種貨幣借款的歐洲貨幣，則不遲於中午12點(紐約市時間)，5 (建議借款日期前五個 (5)歐洲貨幣銀行日，(D)不遲於中午12：00(紐約市時間)以替代貨幣進行RFR借款的情況， 提議借款日期前五(5)個RFR營業日，(E)ABR借款日期下午12：00之前。(紐約市時間)至少在提議借款日期的 前一個工作日。該通知(“借款通知”)應具體説明(A)擬發放的定期貸款的本金總額，(B)借款的日期(應為截止日期)和(C)定期貸款是否應由ABR貸款和/或歐洲貨幣利率貸款和/或定期RFR貸款和/或每日簡單RFR貸款和/或定期RFR貸款組成，如果定期貸款包括歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款，則最初適用的利息期；並基本上採用本文件所附的附件M的形式，或經管理機構批准的其他書面形式。如果借款人沒有在借款通知中指明以美元計價的貸款類型，則適用的貸款應作為ABR貸款。如果借款人未在借款通知中註明借款幣種，則適用的借款應以美元計價。如果借款人未指定利息期限，則視為已指定一個月的利息期限。

(B) 只要借款人希望發生循環信貸貸款(強制性借款或償還未付提款的借款除外)，應將這種請求以書面通知行政代理人辦公室的行政代理人(A)的情況 歐洲貨幣定期SOFR借款以 美元表示，不遲於下午12：00(紐約時間)至少三個歐洲貨幣銀行業務：(B)如果是以美元計價的RFR借款，不遲於中午12：00(紐約市時間)，五(5)(3)建議借款日期之前的RFR營業日，(B)[保留區]，(C)如屬以其他貨幣借入的歐洲貨幣， 不得遲於中午12時(紐約市時間)，5 (提議借款日期前五(5)個歐洲貨幣銀行日，(D)如果以替代貨幣借款的RFR不晚於 中午12：00(紐約市時間)，五(d5) 建議借用日期之前的RFR營業日，(E)如果是ABR借用，則在下午12：00之前(紐約時間) 至少在提議借款的日期前一個工作日。除第2.10節另有明確規定外，每份借款通知應註明(I)根據此類借款發放的循環信用貸款的本金總額、(Ii)借款日期(應為營業日)和(Iii)各自借款應包括循環信用貸款的ABR貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款還是RFR貸款，如果是歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款，則最初適用的利息期為 ；並基本上採用本文件所附的附件M的形式，或經管理機構批准的其他書面形式。如果借款人沒有在借款通知中指明以美元計價的貸款類型，則適用的貸款應作為ABR貸款發放。如果借款人沒有在借款通知中指明借款的幣種，則適用的貸款應以美元計價。如果借款人沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一筆擬借入循環信貸貸款的情況、該貸款人的循環信貸承諾額百分比以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(C) 只要借款人希望產生本協議項下的Swingline貸款，借款人應向以美元計價的Swingline貸款的適用貸款人發出書面通知，並在以美元計價的Swingline貸款的情況下，在下午1：30之前，向行政代理髮出每筆Swingline貸款的副本。(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份該等通知應指明(br}(I)根據該等借款而發放的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期( 為營業日)。

(D) 應根據第2.1(D)節中規定的通知進行強制性借款，借款人不可撤銷地同意 借款人借入任何Swingline貸款，同意進行該節中規定的強制性借款。

(E) 應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款以償還未付款的圖紙。

(F) 在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其在本協議項下應發出的任何通知的義務的情況下(這種義務是絕對的)，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，不承擔任何責任，因為行政代理真誠地認為此類電話通知來自控股公司的授權官員或借款人。

第2.4節 資金的支付。

(A) 不遲於下午2：00(紐約市時間)在每份借款通知中指定的日期(包括強制借款)， 各貸款人應按以下規定的方式，按比例提供其在該日期請求提供的每筆借款的份額(如有)；但在截止日期，可在貸款人、 控股公司和行政代理之間為完成交易而商定的較早時間提供此類資金；此外，所有Swingline貸款應由Swingline貸款人在不遲於下午4：00之前向借款人提供全額貸款。(紐約市時間 )。

(B) 每個貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供的所有資金，以及立即可用的資金，提供給行政代理辦公室的行政代理，行政代理將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)通過將 存入控股公司指定的賬户或借款人向行政代理提供的適用貨幣的總和，向借款人提供資金。除非在任何此類借款的日期之前，任何貸款人已通知行政代理，而該借款人不打算在該 日向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供了該數額，並且行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供相應的金額，而行政代理人已向借款人提供了該數額，則行政代理人有權向該貸款人追回相應的金額。如果貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付適用貨幣的相應金額，或在行政代理人發出通知後，向行政代理人支付控股公司錯誤收到的其他付款, 借款人或其附屬公司向行政代理髮出通知(該通知包括金額、電匯信息和錯誤解釋)，但在該通知發出時，借款人或其附屬公司繼續持有該等資金，除非該控股、借款人或該附屬公司善意地合理地認定其根據本協議有權收到該等款項，且該等 付款並非因錯誤而收到。如果行政代理收到Holdings、借款人或其子公司的任何錯誤付款，則在收到借款人的通知(包括金額、電匯信息和錯誤解釋的通知)後，行政代理應立即向借款人支付該金額，但如行政代理在發出通知時仍持有此類資金，則行政代理應立即向借款人支付該款項，除非行政代理出於善意合理地確定它有權收到該付款(如果沒有明顯錯誤，則為確鑿的)，並且該付款不是由其錯誤收到的。對於另一方、控股公司、借款人及其子公司和行政代理的任何此類錯誤付款，雙方特此 放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理還應有權從貸款人或借款人處收回相應金額的利息，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日止，按一定的利率計算。每年等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率；或(Ii)如果由借款人支付，則為根據第2.8節計算的相應貸款當時適用的利率或手續費。

(C) 本第2.4節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因其在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解為，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

第2.5節償還貸款；債務證明。

(A) 借款人應為適用貸款人的利益，在初始期限貸款到期日 日向行政代理償還向借款人發放的當時未償還的初始期限貸款。借款人應在循環信貸到期日為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時向借款人發放的未償還循環信貸貸款 以該等循環信貸貸款計價的貨幣。借款人應在Swingline到期日以美元向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。

(B) 借款人應在以下規定的每個日期(如果不是營業日，則在緊接營業日的前一個營業日)(每個日期為“初始期限貸款償還日期”)，以美元向行政代理償還適用的初始期限貸款貸款人的利益。向借款人發放的每筆初始期限貸款的本金，等於(X)在結算日向借款人發放的未償還的 初始期限貸款本金乘以(Y)在該初始期限貸款還款日的相對位置 所列的百分比(每筆貸款為“初始期限貸款還款金額”)：

(C) 如果發放了任何新的定期貸款，借款人應根據第2.14(D)節的規定，按照適用的合併協議中規定的金額(每筆“新定期貸款償還金額”)和日期(每筆“新定期貸款償還日期”)償還該等新定期貸款。如果設立了任何延期貸款，借款人應根據第2.14(F)節的規定，按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期相關的金額，即“延期貸款還款金額”)和日期(每個“延期還款日期”) 償還此類延期貸款。

(D) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時向該貸款人貸款辦事處支付和支付的本金和利息金額。

(E) 行政代理應根據第13.6(B)條為每個貸款人保存登記簿和一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論該貸款是初始定期貸款、新定期貸款、循環信用貸款還是擺動貸款(視情況而定)、每筆貸款的類型、發放的貨幣、借款人的名稱和適用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本合同項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。

(F) 登記在登記冊中的項目以及根據第2.5節第(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務的存在和數額的表面證據；但是，任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維護該帳户、登記簿或子帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款 償還借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

第2.6節 轉換和延續。

(A) 在符合(A)款倒數第二句的前提下，(X)借款人有權在任何營業日將一種類型的定期貸款或一種類型的循環信用貸款的全部或至少相當於5,000,000美元(或其等值美元)的未償還本金的全部或部分轉換為另一種類型的借款，以及(Y)借款人可在任何營業日選擇 ，(1)歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款或以美元計價的定期RFR貸款、(I)轉換歐洲貨幣利率貸款或術語RSOFR貸款 進入ABR貸款或(Ii)繼續任何此類貸款歐洲貨幣利率貸款作為歐洲貨幣利率貸款或術語 RSOFR定期貸款RSOFR 額外利息期的貸款，(2)對於以美元計價的每日簡單RFR貸款， (I)將任何此類未償還的每日簡單RFR貸款的全部或任何部分轉換為ABR貸款，或(Ii)將任何此類每日簡單RFR貸款 繼續作為每日簡單RFR貸款，[保留區]，(3)如果是歐洲貨幣利率貸款或以任何替代貨幣計價的定期RFR貸款，則繼續以歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款作為定期RFR貸款，以及(4)如果是以任何替代貨幣計價的每日簡單RFR貸款，則在根據第2.8(D)節的付息日期發生時，繼續任何此類每日簡單RFR貸款作為每日簡單RFR貸款，條件是：(I)不部分轉換歐洲貨幣利率貸款，定期SOFR貸款或定期RFR貸款應 將根據單一借款發放的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的未償還本金金額(視情況而定)降至低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日存在違約或違約事件，且行政代理已或所需貸款人自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款或每日簡單RFR貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款。(Iii)歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款不得作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放, 定期SOFR貸款 或期限RFR貸款，如果在提議的續展之日違約或違約事件已經存在，且行政代理已經或所需的貸款人已自行決定不允許此類續展 和(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款的數量應按照第 2.2節的規定進行限制。借款人應在下午1：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以實現每次此類轉換或續訂。(紐約市時間)(I)至少三個歐洲貨幣銀行日的通知，如果是繼續或轉換為歐洲貨幣利率貸款(不包括根據第(D)款在截止日期交付的通知，應視為在截止日期生效)，(Ii)三個RFR業務 天的通知，如果是繼續或轉換為SOFR定期貸款，(Iii)五個RFR工作日的通知， 如果是繼續或轉換為定期RFR貸款，(三、四) 五個RFR工作日通知，如果繼續或轉換為每日簡單RFR貸款或(四.V) 在轉換為ABR貸款的情況下，需提前一個工作日發出書面通知(每個通知均為“轉換通知 或延續”)，指明要轉換或延續的貸款、要轉換或延續為 的貸款的類型，以及如果此類貸款將轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款，則最初適用的利息期。行政代理應在實際可行的情況下，將影響其任何貸款的任何此類擬議轉換或延續通知給每個適用的貸款人。

(B) 如果在任何擬議的繼續進行時存在任何違約或違約事件以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款定期SOFR貸款，且行政代理人已或所需貸款人已自行決定不允許此類延續，例如歐洲貨幣利率貸款或術語RSOFR貸款 在本付息期的最後一天自動轉換為ABR貸款或每日 簡單的RFR貸款。如果在歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的任何利息期到期時(歐洲貨幣利率貸款或以歐元或任何其他替代貨幣計價的定期RFR貸款的借款除外)，借款人 沒有選擇適用於第(A)款規定的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的借款轉換為ABR貸款或每日簡單RFR貸款的借款， 自當前利息期到期之日起生效。儘管有上述規定，對於以歐元或其他貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的借款，在發生上述兩句話中的任何事件時，在當時的當前利息期屆滿時，此類借款應自動 作為歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的借款繼續進行，利息期限為一個月。

(C) 任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款。

第2.7節按比例借款。貸款人應根據當時適用的初始期限貸款承諾，按比例按比例借入本協議項下的每筆初始期限貸款。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。貸款人應根據當時適用的新期限貸款承諾按比例借入本協議項下的每筆新期限貸款。 本協議項下的每筆新循環貸款借款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的新循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約不負責任，並且各貸款人單獨但非共同有義務提供由其在本合同項下提供的貸款，而不論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行其在任何信用文件項下的任何義務 不應免除任何人在任何信用文件項下的義務。

第2.8節 利息。

(A) 每筆以美元計價的循環信貸貸款和定期貸款的未付本金，應從借款之日起計息，直至到期(無論是加速或其他方式)，利率為每年這在任何時候都應是ABR貸款的適用保證金加上ABR(在每種情況下)不時有效的保證金。

(B) 以任何商定貨幣計價的每筆循環信貸貸款和定期貸款的未付本金，應從借款之日起至到期(無論是加速或其他方式)按一定的利率計息。每年這在任何時候都應是債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準，這些債務、利息、手續費、佣金或其他金額是以該商定貨幣計價或按該商定貨幣加上適用保證金計算的。

(C) 如果全部或部分(I)任何貸款的本金或(Ii)其應付利息或本合同項下應支付的任何其他款項在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)不支付，(A)此類逾期的歐洲貨幣利率貸款和 定期RFR貸款應按一定利率計息每年即超過適用於歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的利率(包括適用保證金)的2%(2%)，直至適用的利息期結束，並應在適用的 利息期結束時自動轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值，如果適用)，並應在此類轉換結束時，按高於適用於ABR貸款的利率 (包括適用保證金)的年利率2%(2%)計息，(B)借款人不再有權請求歐洲貨幣、定期SOFR貸款、RFR貸款、SWingline貸款或信用證，(C)所有每日簡單RFR貸款應自動轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於美元等值的適用替代貨幣，如果適用)，並應在轉換後立即就該逾期金額， 在當時適用於ABR貸款的利率(包括適用保證金)的基礎上按2%(2%)的年利率計息， (D)根據本協議或任何其他信用文件產生的所有逾期ABR貸款和其他債務的年利率應比當時適用於ABR貸款或根據本協議或任何其他信用文件產生的此類債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率 計息，以及(E)所有應計和未付利息應在行政代理的要求下到期並支付。

(D) 每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括還款之日 ，並應以借款計價的同一貨幣支付；但在借款當日償還的任何貸款應計入一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款或每日簡單RFR貸款，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日拖欠；(Ii)每筆歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付利息；如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後的每三個月間隔 支付利息；以及(Iii)每筆貸款：(A)對於歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的任何預付款，(B)在到期時(無論是以加速或其他方式)，以及(C)在到期後，應要求支付。

(E) 本協議項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。

(F) 行政代理在確定歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。

第2.9節 利息期限。在控股公司或借款方根據第2.6(A)條發出借款通知或轉換或延續通知時，控股公司或借款方應將適用於此類借款的利息期限以書面形式通知行政代理，利息期限可由控股公司或借款方選擇為1個月、3個月或6個月(或如果所有發放此類歐洲貨幣利率貸款的貸款人均可獲得)。(Br)定期SOFR貸款或定期RFR貸款由此類貸款人根據當時的市場狀況善意確定，期限為12個月或更短)。任何英鎊、英鎊或瑞士法郎借款的利息期限為三個月。

儘管與上述 有任何相反之處：

(A) 借入歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的初始利息期應從借款之日開始(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)，此後就此類借款發生的每個利息期應從下一個前一利息期到期之日開始；

(B) 如果與借用歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有數字上對應的 日的某一天，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C) 如果任何利息期本來在非營業日的一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期；但如果關於歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的任何利息期本來不是營業日，而是該月中沒有其他營業日的下一個月的一天，則該利息期應在緊接該月的前一個營業日到期；和

(D) 借款人無權就任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款選擇任何利息期，如果此類利息期將超過此類貸款的到期日。

第2.10節 增加成本、違法等。

(A) 如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)條 和(Iii)的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應已合理確定(如果沒有明顯可證明的錯誤，該確定應是最終的，且對本合同各方具有決定性和約束力)：

(I) 在確定任何利息期間的歐洲貨幣利率、定期SOFR或定期RFR的任何日期 期間：(X)有關市場不能普遍獲得此類歐洲貨幣借款、定期SOFR借款或定期RFR借款的本金和貨幣存款，或(Y)由於結算日或之後影響銀行間LIBOR市場的任何變化，沒有足夠和公平的手段根據歐洲貨幣利率或定期RFR的定義確定適用的 利率；或

(Ii) 在任何時候，由於(X)法律的任何變化和/或(Y)影響銀行間LIBOR市場或該貸款人在該市場的地位的其他情況，此類貸款人將因任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款(包括任何可歸因於税收的增加或減少，但不包括本節第2.10(D)款(I)或(Ii) 所述的任何可歸因於税收的增加或減少)而在本協議項下產生增加或減少的成本或應收金額；或

(Iii) 在任何時候，任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的發放或繼續發放，由於 這些貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、條例、指導方針或命令(或將與任何此類不具有法律效力的政府規則、條例、指導方針或命令相沖突，即使不遵守這些規則、條例、指導方針或命令並不違法)，或由於在結算日後發生對銀行間倫敦銀行間同業拆借利率市場產生重大和不利影響的意外事件， 已變得不可行；

然後，在任何此類情況下，該貸款機構或被要求的循環信貸機構(如適用)(或行政代理，在上述第(I)款的情況下) 應在此後的合理時間內向Holdings和行政代理髮出有關該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應立即將該通知轉發給其他每一貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款將不再可用，直到行政代理通知控股公司、借款人和貸款人導致行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在該時間 此類情況不再存在時發出通知)，以及控股公司或借款人就歐洲貨幣利率貸款發出的任何借款通知或轉換通知。尚未發生的定期SOFR貸款或定期RFR貸款應被視為由控股公司或借款人撤銷，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應在收到書面要求後立即向此類貸款人支付額外金額(形式為提高利率，或採用不同的計算、利息或其他方式，視情況而定)。在其 合理酌情決定權中應確定)，以補償貸款人在本合同項下實際增加的成本或減少的應收金額(雙方同意，由貸款人向借款人提交關於欠貸款人的額外金額的書面通知，併合理地詳細説明其計算依據，如果沒有明顯可證明的錯誤的話, 在上述第(Iii)款的情況下，借款人應迅速採取第2.10(B)款第(X)款或第(Y)款(視適用情況而定)規定的行動之一，且無論如何，應在法律規定的時間內採取行動。

(B) 任何時候，如果任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響，借款人可以(如果是根據第2.10(A)(Iii)節受影響的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款)：(X)如果受影響的歐洲貨幣利率貸款、SOFR定期貸款或定期RFR貸款是根據借款發放的，通過在同一日期向行政代理髮出書面通知取消此類借款，通知借款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)條 或(Y)如果受影響的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款未償還， 在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每項此類歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款轉換為ABR貸款或每日簡單RFR貸款，條件是 任何時候如果有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C) 如果在截止日期後，與任何貸款人的資本充足率或流動性有關的法律發生任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守與資本充足率或流動性有關的法律在截止日期後發生的任何變化，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率降低的效果，因為 該貸款人在本協議項下的承諾或義務導致該貸款人或其母公司或其關聯公司的實際回報率降至低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)所能實現的水平，然後在該貸款人提出要求後(將副本提交給行政 代理)借款人應向貸款人支付將補償貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，貸款人無權因貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在貸款人未向借款人收取此類費用或要求借款人支付此類賠償的範圍內獲得此類賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列明該等額外金額的計算依據，但如未發出任何此類通知，則不適用於第2.13節。, 在收到通知後，解除或減少借款人根據本第2.10(C)款支付額外金額的義務。

(D) 不言而喻，本第2.10節不適用於(I)補償税或其他税或(Ii)不含税。

第2.11節 補償。如果(A)借款人將任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的利息期的最後一天，作為根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7節付款或轉換的結果，或由於根據第11條加快貸款到期日或任何其他原因，(B)任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件而進行的；(C)任何ABR貸款沒有由於撤回轉換或繼續通知而轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款；(D)任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款不作為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款(視情況而定)繼續進行，如果根據第5.1條或第5.2條撤回轉換或繼續付款通知，或(E)任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款的本金未因第5.1或5.2條撤回的預付款通知而提前付款，借款人應在收到貸款人的書面請求(請求應合理詳細説明申請金額的依據)後，向該貸款人的賬户 支付補償該貸款人任何額外損失所需的任何金額。貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付款而可能合理地 招致的成本或開支，包括任何損失, 由於清算或重新使用任何貸款人為資助或維持此類歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款而獲得的存款或其他資金，實際發生的成本或支出(不包括預期利潤損失)。

第2.12節 更改出借辦公室。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)或3.5條對其實施的任何事件，或者如果貸方要求貸款方根據第5.4條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或其他税款或額外金額，貸款人將：如果借款人提出要求，應盡合理努力(受制於該貸款人的總體政策考慮) 為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，但該指定將取消或減少未來根據第2.10、3.5或5.4節(視情況而定)應支付的金額，且該指定的條款應使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免 導致任何此類條款運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或第2.10、3.5或5.4節規定的任何貸款人的權利。

第2.13節 某些費用的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11或3.5節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致此類條款中所述的額外成本、減額、損失、税收或其他額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或3.5節獲得賠償。在向借款人發出上述通知前第121天之前招致或應累算的任何該等款項。

第2.14節 增量設施。

(A) 借款人可通過書面通知行政代理選擇請求設立一個或多個(X)額外的定期貸款(對其的承諾，“新的定期貸款承諾”)，(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(“新的循環信貸承諾”)和/或(Z)額外的循環信貸承諾 (“額外的循環信貸承諾”，以及與新的循環貸款承諾一起，“增量循環信貸承諾”；與新循環信貸承諾額和新定期貸款承諾額一起， “新貸款承諾額”)合計不超過最高增量融資金額，單個不少於25,000,000美元(或(X)可由行政代理批准的較小金額或(Y)構成最大增量融資金額與在該日期或之前獲得的所有此類新貸款承諾之間的差額)。 每個此類通知應具體説明日期(每個，增加金額日期)，借款人建議新的貸款承諾應在該日期生效。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每種情況下，此類新貸款承諾應自適用的增加金額之日起生效；此外，前提是(I)沒有違約事件(與有限條件交易有關的違約事件除外, 在這種情況下，只有第11.1款或第11.5款下的違約事件(br}在為該有限條件交易訂立最終購買協議時)不會在該新貸款承諾生效之前或之後的增加的 金額日內存在，(Ii)[保留區]，(Iii)新貸款承諾應根據借款人和行政代理簽署和交付的一份或多份合併協議進行，每一份協議都應記錄在登記冊上，並應遵守第5.4(E)節和(Iv)節規定的要求。借款人 應根據第2.11節的規定支付與新貸款承諾相關的任何款項。在增加金額之日發放的任何新期限貸款應指定為一個單獨的新期限貸款系列(“系列”)，用於本協議的所有 目的。每筆新貸款應由保證本合同項下所有其他債務的相同抵押品擔保。

(B) 在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)關於新的循環信貸承諾，擁有該類別循環信貸承諾的每個貸款人應分配給每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個，“新的循環貸款貸款人”) ，每個新的循環貸款貸款人應以適用的貨幣，按本金向每個擁有此類循環信貸承諾的貸款人購買，在增加的 金額日期未償還的循環信貸貸款中必要的利息，以便在所有此類轉讓和購買生效後，此類循環信貸貸款將由現有的循環信貸貸款人和新的循環貸款貸款人按照其循環信貸承諾在生效後按比例持有該類別的循環信貸承諾 在循環信貸承諾中增加此類新循環信貸承諾和(B)關於增量循環信貸承諾，(I)在所有目的下，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且，根據新循環信貸承諾發放的每筆貸款(“新循環信貸承諾”)和根據額外循環信貸承諾發放的每筆貸款(“額外循環信貸貸款”和與新循環信貸貸款一起發放的“增量循環信貸貸款”)在任何情況下都應被視為循環信貸貸款和(Ii)每一家新循環信貸貸款人和每一家擁有額外循環信貸承諾的貸款人(每一家都是“額外循環貸款貸款人”，並與新的循環貸款貸款人一起, 增量循環貸款機構(br}貸款機構)應成為新循環信貸承諾及所有相關事項的貸方；, 行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人應已同意(不得被無理扣留或延遲)該貸款人或增量循環貸款貸款人提供此類增量循環信貸承諾 ，前提是第13.6(B)條所規定的將循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給該貸款人或增量循環貸款貸款人所需的同意(如有)。

(C) 在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)任何系列的每個新期限貸款承諾的貸款人(每個，“新期限貸款貸款人”) 應向借款人提供一筆金額等於其該系列新期限貸款承諾的貸款(“新期限貸款”，與增量循環信貸一起，“新貸款”)，和(Ii)任何系列的每個新期限貸款 貸款人應成為本協議項下該系列的新期限貸款承諾和據此發放的該系列新期限貸款的貸款方。

(D) 任何系列的新定期貸款和新定期貸款承諾的條款和條款應符合借款人確定的合併協議中規定的條款和文件；但(I)每個系列適用的新定期貸款到期日 不得早於初始定期貸款到期日；(Ii)所有新期限貸款的加權平均到期日應不短於初始期限貸款的加權平均到期日，(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用、贖回保護(如果有)和攤銷時間表應由借款人和適用的新期限貸款機構確定 ；以及(Iv)如果此類條款和文件與初始期限貸款並不基本一致(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允許的範圍外)，這些條款和文件應符合(I) 市場條款和條件(由借款人善意確定)或(Ii)令行政代理合理滿意 (但僅適用於最後到期日之後或發生該新期限貸款時存在的任何現有新期限貸款的契諾或其他規定除外)(應理解為，如果任何財務維持契約是為任何新的定期貸款的利益而增加的，則不需要行政代理或任何定期貸款出借人的同意，條件是：(1)該財務維持契約也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(2)僅適用於 最後到期日之後)。

(E) 增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款相同，但到期日和第2.14(E)節所述除外；前提是，無論第2.14節或其他方面有任何相反規定：

(I) 任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款應平價通行證根據循環信用貸款和定期貸款的付款和擔保權利，

(Ii) 任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款的到期時間不得早於此類增量循環信貸承諾發生時的初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款，

(Iii) 在相關增加金額日期後與增量循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(不包括(1)以不同利率支付利息和費用的增量循環信貸承諾(及相關餘額)，(2)增量循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(br})(受下文第(V)款的約束)，應與該增加金額日期的所有其他循環信貸承諾按比例進行。

(Iv) 所有Swingline貸款和信用證應由擁有同一系列循環信貸承諾的所有貸款人按照其在適用增加金額日期的此類循環信貸承諾的百分比按比例參與(並且 不影響之前就該系列發生或發放的Swingline貸款和信用證在較早到期日的變化)。

(V) 與相關增加金額日期後的增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止 應與所有其他循環信貸承諾在該增加的金額日期按比例進行，但借款人應被允許以比到期日晚於此類類別的任何其他類別更好的按比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，

(Vi) 增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於適用的 增加金額日期的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。

(Vii) 任何增量循環信貸承諾額可構成在該增加金額日期之前構成適用循環信貸承諾額的類別的一個或多個單獨的承付款類別。

(Viii) 額外循環信貸貸款的定價、費用、到期日及其他非實質條款可能有所不同，並由借款人及貸款人自行決定，但任何額外循環信貸貸款及額外循環信貸承諾的最終到期日及加權平均到期日(視情況而定)不得早於或短於 初始循環信貸承諾及相關循環信貸承諾的到期日或加權平均年限(視情況而定)。

(F) 未經任何其他貸款人同意，每個合併協議可對本協議和行政代理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定 。

(g)

(I) 借款人可隨時並不時要求轉換任何類別的全部或部分定期貸款(“現有的 定期貸款類別”)，以延長任何此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金付款的預定到期日 並提供與第2.14(G)節一致的其他條款。為建立任何延期貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”) 列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，除(X)預定最終到期日應延長，且延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款類別定期貸款本金的預定攤銷日期 之後(任何此類延遲將導致對第2.5節或合併協議中所反映的預定攤銷付款進行相應的調整)除外。關於轉換這類延長期限貸款的現有期限貸款類別，在每種情況下，都更具體地在本節第(Iv)段中闡述 下面的2.14(G)段), (Y)(A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別定期貸款的利差 和/或(B)可能需要向提供此類延長期限貸款的貸款人支付額外費用 ，以補充或代替前款(A)所規定的任何增加的利潤率，在每種情況下，在適用的延期修正案和(Z)中規定的範圍內，可以為任何延長期限的貸款增加財務維持契約，條件是：(1)該財務維持契約也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(2)僅在最後到期日之後適用的 ；但即使第2.14節或其他條款有任何相反規定， 除非按照第5.1節最後一句的規定，否則任何延長的定期貸款不得在轉換後的現有定期貸款類別得到全額償還之日之前選擇性地預付。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期 定期貸款應與它們 從其轉換而來的現有定期貸款類別構成一個單獨的定期貸款類別。

(Ii) 借款人可隨時、不時地要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾、 任何延長的循環信貸承諾和/或任何新的循環信貸承諾(每一項均為“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款，即“現有循環信貸貸款”)；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸貸款(統稱為“現有循環信貸類別”)將予以轉換，以延長其終止日期及任何與該等現有循環信貸承諾有關的貸款本金金額的預定到期日 (已獲如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、“延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“延長的循環信貸貸款”)，並訂立其他符合本條款第(Br)2.14(G)節的條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理人提供通知(該代理人應向適用類別的現有循環信貸承諾的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，列出擬建立的延長的循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應與適用於將其延期的現有循環信貸承諾的條款相同(“指定的現有循環信貸承諾”)。, 除(W)此類延期循環信貸承諾的所有或任何最終到期日 可推遲至指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)延期循環信貸承諾的利差可能高於或低於指定的現有循環信貸承諾的利差，和/或(B)可能向提供此類延期循環信貸承諾的貸款人支付額外費用，以補充或取代前述 條款(A)預期的任何增加的利潤率。(Y)與延長的循環信貸承諾有關的循環信貸承諾費費率可高於或低於指定的現有循環信貸承諾的承諾費率，以及(Z)可為任何延長的循環信貸貸款的利益添加財務維持契諾 ，條件是：(1)該財務維持契諾也是為任何現有貸款的利益而增加的，或(2)僅在最後到期日之後適用，在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內；但即使本第2.14(G)節或第 節另有相反規定, (1)對任何原始循環信貸承諾的借款和償還(永久償還和終止承諾除外)，應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行 和(2)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於第13.6節所述循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的 管轄。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應 構成不同於指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長循環信貸承諾)的單獨類別循環信貸承諾。

(Iii) 任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其全部或部分定期貸款、循環信貸承諾額、新的循環信貸承諾額或延長的循環信貸承諾額轉換為適用的延長定期貸款或延長循環信貸承諾額，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理 (“延期選擇”)其定期貸款、循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額。現有類別或現有類別的新循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額 若有延期要求，已選擇將其轉換為延期定期貸款或延期循環信貸承諾額(視適用情況而定)。如果延期選擇的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)，則受延期選擇的現有類別或現有類別的定期貸款或延長的循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾應轉換為延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)。根據每次延期選舉中包括的定期貸款、循環信貸承諾、新循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額按比例計算。儘管已將任何現有循環信貸承付款 轉換為延長的循環信貸承付款, 就循環信貸貸款人根據第(br}2.1(C)節和第3條規定的信用證承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，可延長擺動信貸到期日和/或信用證到期日，且只要擺動信貸貸款人和/或適用的信用證發行者適用，則可繼續履行發放擺動信貸貸款和簽發信用證的相關義務。已完全酌情同意此類 延期(不言而喻，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv) 延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據信貸方簽署的本協議修正案(《延期修正案》)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定，不得要求延期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾)。行政代理和擴展貸款人。延期修正案 不得規定本金總額 低於50,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案 (X)應根據第2.5節或適用的合併協議修訂與延長期限貸款從其轉換的現有定期貸款類別有關的預定攤銷付款，以減少現有 定期貸款類別的每一預定還款金額，其比例與根據該 延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就此類 現有定期貸款類別的任何個人定期貸款應支付的任何償還金額的金額不是延長的定期貸款不應因此而減少)和(Y)可以，但不應要求 , 對延期修正案之日之後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，但在不限制第13.1節至第2.14節任何附加修訂的一般性或適用性的情況下，任何延期修訂均可為本協議和其他信用證單據提供除上述提及或預期的條款和/或附加修訂外的其他條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”) ；只要該第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節的要求，並且在該第2.14節的附加修訂已由上述貸款人同意(包括但不限於：(1)同意適用於任何合併協議中規定的新定期貸款和新循環信貸的持有人，和(2)同意適用於任何延期修訂中規定的任何延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾的持有人)之前，不會生效。貸款方和其他方(如果有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。

(V) 儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別根據上文第(I)和/或(Ii)條(“延期 日期”)轉換以延長相關預定到期日的任何日期，(I)就每個延長貸款人的現有定期貸款而言，此類現有 定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額。延期定期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別設立(連同在該日期如此設立的任何其他延期定期貸款)，以及(Ii)對於每個延期貸款人的指定現有循環信貸承諾， 該等指定現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額。此類延長的循環信貸承諾應作為與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期設立的任何其他延長的循環信貸承諾)分開設立的循環信貸承諾類別；以及(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定的現有循環信貸承諾項下仍未償還，此類貸款(及任何相關參與)應被視為按與延長貸款人指定的現有循環信貸承諾至延長循環信貸承諾的比例相同的比例分配為延長循環信貸承諾(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。

第2.15節 再融資修正案。在截止日期後的任何時間，借款人可從任何現有貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得符合行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人(任何此類現有貸款人或其他人被稱為“額外再融資貸款人”)的合理滿意的其他定期貸款、其他循環貸款。關於(A)本協議項下當時未償還的任何類別定期貸款的全部或任何部分，或(B)本協議項下的循環信貸承諾的全部或任何部分(包括循環信貸貸款的相應部分)的其他循環承諾和/或其他 定期承諾，在每種情況下，根據再融資修正案；但條件是(I)該等其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾及/或其他定期承諾只能以由抵押品構成的資產作抵押，及(Ii)任何其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾及/或其他定期承諾的契諾、違約事件及擔保，(I) 按市場條款及條件(由借款人真誠地釐定)或(Ii)對額外再融資貸款人而言(整體而言)並不比適用於正進行再融資的債務的條款及條件更有利。任何再融資修正案的有效性應遵循與行政代理和參與的額外再融資貸款人共同商定的明確條件。每一類其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾 (與延長定期貸款期限有關的除外, 根據第2.15條發生的循環信貸貸款或循環信貸承諾)應為1,000,000美元的整數倍，且本金總額不少於1,000,000美元；但如果該金額代表正在進行再融資的適用債務本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可能少於10,000,000美元。在任何關於任何其他循環承諾的再融資修正案生效後，被替換的循環信貸承諾應被視為永久減少 並終止。在徵得信用證發行人同意的情況下，任何再融資修正案均可規定在實施該再融資修正案之前，按照與本協議下適用於信用證的條款基本等同的條款，按照任何其他循環承諾為借款人開立信用證。在得到Swingline貸款人同意的情況下，任何再融資修正案均可規定，在實施該再融資修正案之前，必須按照與本協議下適用於Swingline貸款的條款基本等同的條款，按照由此確定的任何其他循環承諾發放Swingline貸款。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性 本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要或合理範圍內(但僅在合理範圍內)進行修訂，以反映其他定期貸款、其他循環貸款的存在和條款, 其他循環承諾和/或由此產生的其他定期承諾(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何必要修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理地認為是必要的、合理可取的或適當的修訂，以實施本第2.15節的規定。本第2.15節將取代本協議中與之相反的任何規定。

儘管第2.15節或其他方面有任何相反規定，(1)在獲得任何其他循環承付款之日之後，與其他循環承付款有關的借款和償還(A)其他循環承付款(和相關未償還款項)的利息和費用的支付(A)不同利率的利息和費用，(B)其他循環承付款到期日要求的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾相關的償還)，應按比例與所有其他循環承付款按比例進行，或 低於所有其他循環承付款。(2)在獲得任何其他循環承付款之日起，對與其他循環承付款有關的其他循環貸款的永久償還和終止，應按比例 與所有其他循環承付款一起或以低於所有其他循環承付款的比例進行。但借款人應獲準與到期日晚於任何其他類別的任何其他類別相比，按非比例永久償還和終止任何此類類別的承諾 和(3)其他循環承諾和其他循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。

第2.16節 違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A) 只要該貸款人是違約貸款人，承諾費就應在該貸款人作出承諾時停止累算；

(B) 如果貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證風險敞口，則：

(I) 應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分此類擺動額度風險敞口和信用證風險敞口，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加此類違約貸款人的擺動額度風險敞口和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和；

(Ii) 如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付違約貸款人的Swingline風險敞口； (Y)其次，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，只要該信用證風險敞口尚未清償，應按照第3.8節規定的程序進行擔保。

(Iii) 如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分是根據上文第(Ii)條 的現金抵押的，只要是現金抵押的，借款人就不需要就該違約貸款人的該部分支付信用證費用；

(Iv) 如果根據上文第(I)款的規定將違約貸款人信用證風險敞口的任何部分重新分配給非違約貸款人，則應根據非違約貸款人的循環信用承諾百分比 在非違約貸款人之間分配與該部分相關的信用證費用。

(V) 如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分既沒有根據第2.16(B)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害信用證發行人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，應將就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用支付給信用證發行方，直到該信用證風險被現金抵押和/或重新分配為止；

(C) 只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要出具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險將由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或根據第(Br)2.16(B)節抵押的現金100%覆蓋，任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權應根據其各自的循環信用承諾百分比在非違約貸款人之間分配 (違約貸款人不得參與)；和

(D) 根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第13.8(A)條但不包括第13.7條應支付給該違約貸款人的任何款項) 可由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理(I)首先決定的時間使用，向違約貸款人支付本協議項下行政代理所欠的任何金額，(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項，(Iii) 第三，向任何貸款提供資金，或為參與任何Swingline貸款或信用證的任何參與提供資金或現金抵押， 違約貸款人未能按本協議規定為其份額提供資金， 行政代理，(Iv)第四，如果行政代理和控股公司作出這樣的決定，作為現金抵押品持有 ，用於違約貸款人根據本協議承擔的未來資金義務，(V)第五，按比例支付因借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠借款人或貸款人的任何金額 ，以及(Vi)第六, 支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是(X)預付違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款或償還義務的本金， 和(Y)在滿足第7條規定的條件時，此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再按比例預付任何違約貸款人的任何貸款或償還義務。

如果行政代理、借款人、信用證發行人或Swingline貸款人(視具體情況而定)均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，應重新調整貸款人的貸款額度和信用證風險敞口，以反映該貸款人的承諾 ，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款 ，以便該貸款人根據其循環信貸承諾百分比持有此類貸款。第2.16節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、信用證發行方、Swingline貸款人和非違約貸款人可能擁有的針對違約貸款人的其他權利和補救措施的補充。本協議應允許本第2.16節允許或要求的安排，儘管存在對留置權或按比例分享條款或其他方面的任何限制。

第2.17節替代利率。

(A) 影響歐洲貨幣匯率的情況，每日簡單RFR、期限SOFR和期限RFR可用性。

(I) 除以下(C)條另有規定外，就任何RFR貸款或，在美元LIBOR過渡日期及之後 日期，任何ABR貸款、申請、轉換或延續或其他，如果出於任何原因(A)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，(W) 如果在本合同項下或任何其他信用證文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了調整後的術語SOFR，則不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，(X) 如果在本協議項下或任何其他信用證文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用每日簡單RFR，則不能根據其定義確定“每日簡單RFR”，或(Y)如果在本協議項下或任何其他信用證文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用定期RFR，在任何利息期的第一天或之前，不能根據其定義確定“術語RFR”，或者(B)行政代理機構應確定(該確定應是決定性的，且具有約束力，且無明顯錯誤)，外匯市場相對於適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，則行政代理機構應立即將此通知借款人。在行政代理人向借款人發出通知後，(A)貸款人以每種約定貨幣進行RFR貸款的任何義務，以及借款人 以每種約定貨幣轉換任何貸款(如果適用)或將任何貸款繼續作為RFR貸款的任何權利均為該等約定貨幣, 應暫停(在受影響的RFR貸款範圍內，或在定期RFR貸款的情況下，為受影響的利息期間)，直至行政代理撤銷該通知，以及(B)如果該決定影響ABR的計算，則行政代理應在暫停期間計算ABR，而不參考“ABR”定義的第(C)條，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以每種受影響的商定貨幣(受影響的RFR貸款或在以下情況下)借用、轉換或繼續使用RFR貸款的任何待決請求a期限：(br}受影響期限的貸款或定期RFR貸款)或(I)在任何借入受影響期限的請求的情況下RSOFR 貸款以美元計算借款人將被視為已將任何此類請求轉換為 借款或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)如果請求以替代貨幣借入受影響的RFR貸款，則該請求應無效，以及(B)(I)任何未償還的 受影響條款RSOFR 貸款以美元計價將被視為已立即轉換為ABR貸款 ，如果是定期RFR貸款，則在適用的利息期結束時，以及(Ii)任何以替代貨幣計價的未償還受影響RFR貸款，在借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(以 相當於該替代貨幣的美元等值的金額)，或如果是定期RFR貸款，則在適用利息期結束時，或(2)立即全額償還，連同應計利息，或對於定期RFR 貸款，在適用的利息期結束時；但如果借款人在收到通知後的三(3)個工作日內沒有做出選擇，或者如果是定期RFR貸款，則為適用的RFR貸款的當前利息期的最後一天，如果早於上述第(1)款，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第2.11節所要求的任何額外金額。

(Ii)在符合以下(C)條的規定下，如因任何理由(x) 在與歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期的第一天或之前或(Y)在美元LIBOR過渡日期之前 在與ABR貸款有關的任何一天，與申請、轉換或延續或以其他方式相關，(A)行政代理應確定(這一確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，即不向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供此類貸款的適用商定貨幣、金額和利息期(或就任何ABR貸款而言，期限為一個月)的存款；(B)行政代理機構應確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的且具有約束力)外匯或銀行間市場相對於適用的替代貨幣已發生根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；(C)行政代理機構應確定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性且具有約束力)不存在確定該商定貨幣和利率期間的調整後的歐洲貨幣匯率或調整後的期限SOFR的合理和充分的手段； 包括由於適用商定貨幣的篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，或(D)所需的 貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，調整後的歐洲貨幣利率或調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並應已將該決定通知行政代理，則行政代理應立即將此通知借款人。此後, 在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(X)貸款人以每種協議貨幣進行歐洲貨幣利率貸款的任何義務，以及借款人以每種協議貨幣轉換任何貸款(如果適用)或將任何貸款繼續作為歐洲貨幣利率貸款的權利應被暫停(在每種情況下，以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息的範圍為限)，以及(I)任何受影響的未償還貸款歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款以美元計價將被視為在適用利息期結束時已被轉換為ABR貸款，以及(Ii)借款人選擇的以替代貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率貸款，應(1)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的ABR貸款(以 相當於該替代貨幣的美元等值的金額)，或(2)在適用利息期結束時全額預付 及其應計利息；但如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，或者，如果是歐洲貨幣利率貸款，則為適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(如果較早)，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款，以及(Y)如果根據第2.17(A)(Ii)節作出的決定影響ABR的計算，行政代理應在中止期間計算ABR，而不參考“ABR”定義 第(C)條。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付根據第2.11節所需的任何額外金額。

(B)影響調整後歐洲貨幣匯率的法律，術語SOFR、每日簡單RFR和術語RFR的可用性。 如果在本合同日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人(或其各自的貸款辦公室)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何每日簡單RFR貸款、定期RFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣RFR貸款，或根據任何適用的RFR、每日簡單RFR、定期RFR、定期RFR、歐洲貨幣利率確定或收取利息或， 調整後的歐洲貨幣匯率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或調整後的期限SOFR， 貸款人應立即通知管理代理，管理代理應立即通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的約定貨幣 發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為一個A 術語RSOFR貸款或者 歐元利率貸款或繼續以受影響的一種或多種約定貨幣作為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)，以及(Ii)如有必要，行政代理應在不參考“ABR”定義(C)的情況下計算ABR，直到每個受影響的貸款人 通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。收到此類通知後，(A)如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)、預付款項或(I)在適用的情況下轉換所有條款RSOFR 貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款ABR貸款或(Ii)將所有以受影響的替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額 相當於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理人應計算ABR而不參考“ABR”定義的第(C)條)，(1)對於日常簡單RFR貸款，在根據第2.8(D)節支付利息的日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該日的此類每日簡單RFR貸款，或(2)對於歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或定期RFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款或定期RFR貸款(視情況而定)，或立即，如果 任何貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款，(B)如果有必要避免此類違法行為，行政代理應在暫停的 期間計算資產負債表，而不參考“資產負債表”定義的第(C)款，直到 受影響的貸款人以書面形式通知行政代理機構，該貸款人根據每日簡單利率、期限利率、歐洲貨幣匯率確定或收取利率不再違法。或， 適用的調整後的歐洲貨幣匯率、期限SOFR參考匯率、期限SOFR或調整後的期限SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付根據第 2.11節所需的任何額外金額。

(C) 基準替換設置。

(I) 基準更換。

(A) 儘管本協議或任何其他信貸單據有任何相反規定，但如果美元倫敦銀行同業拆借利率的任何調整後的美元匯率的轉換日期早於參考時間 ，則(X)如果根據美元倫敦銀行間同業拆借利率轉換日期的“基準替換”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定基準替換 ，則該基準替換將在債務、利息、費用、佣金或其他金額方面替換當時的基準，在不對本協議或任何其他信貸文件作出任何修改、進一步行動或 同意的情況下，且(Y)如果根據美元LIBOR過渡日期的“基準替換”定義第(B)(3)款確定了基準替換，則該 基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何信貸文件下的所有目的替換該基準。在第五(5)天^這是)在更換基準的日期之後的工作日 將向貸款人提供該基準更換的通知，而無需對本協議或任何其他信用文件 或任何其他信用文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要管理代理在該時間之前尚未收到組成每類所需貸款人的貸款人對該基準更換的書面反對通知。

(A) [保留區].

(B) 無論本合同或任何其他信貸單據是否有相反規定，在基準轉換事件發生時 或其他基準利率選舉，如適用，對於任何基準，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換來取代該基準。關於基準轉換事件的任何此類修改 或其他基準利率選舉，如適用， 將於下午5：00生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該建議修訂的 後的工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需的適用類別的貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.17(C)(I)(B)節將基準替換為 基準替換。

(C) 儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定，並受本款下文但書的約束，如果 在參考時間之前發生了術語RFR過渡日期，則對於適用的商定貨幣，當時的基準的任何設置包括每日簡單RFR(包括根據第2.17(C)(I)(A)節或第5.8(C)(I)(B)節作為基準替代而實施的每日簡單RFR)，則適用的基準替換將針對適用的商定貨幣設置和隨後的 基準設置，為本協議或任何其他信用文件項下的所有目的替換該基準 ，而不對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或同意。但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人提交期限RFR通知，否則該條款(C)無效。為免生疑問，行政代理人不應被要求在期限RFR過渡事件後提交期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii) 符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效 ，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將根據第 2.17(C)(Iv)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期發生或不發生的期限、利率或調整的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信用單據的同意，但在每種情況下，按照本章節第2.17(C)節的明確要求。

(四) 基準的基準期不可用。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準更換的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率 (包括任何術語RFR或，經調整的歐洲貨幣匯率或經調整的期限SOFR)，並且(I)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不是、 或不再具有基準(包括基準替換)的代表，則取決於其是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V) 基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均可在以適用的商定貨幣計價的任何基準不可用期間內作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續，否則，(A)(I)在任何受影響的基準不可用期間提出任何請求術語 R軟性貸款 或歐洲貨幣利率在每種情況下，以美元計價的貸款，如果適用，貸款， 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求 其中規定的金額和(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均以適用的替代貨幣 ，則該請求應無效，並且(B)(I)任何未償還的受影響期限 RSOFR貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，如果適用，將被視為已轉換為ABR貸款立即或在定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下， 在適用的利息期結束時和(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在借款人的選擇下，應(1)在借款人的選擇下立即轉換為以美元計價的ABR貸款(以相當於該替代貨幣的美元等值的金額)，或者，如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，或(2)對於定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，立即全額預付，在適用的利息期結束時；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則借款人應視為已選擇上述第(1)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，如果借款人在(X)收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天(X)三(3)個工作日之前沒有做出選擇，則借款人 應被視為選擇了上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息 ，以及第2.11節所要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何基準的基準期內，或在任何當時基準的基準期不是可用基準期的任何時間， 不得在確定ABR時使用基於當時基準(該基準不可用期的標的)的ABR組成部分或該基準的該基準期的基準期。

信用證第3節

第 3.1節信用證。

(A) 在遵守和遵守本文所述的條款和條件的前提下，在截止日期之後和信用證融資到期日之前的任何時間和時間，信用證發行人同意根據本節第3款中規定的循環信貸貸款人的協議，應控股公司、借款人和受限制子公司的請求，從截止日期到信用證融資到期日，併為其直接或間接利益，不時簽發信用證。一份或多份信用證(“信用證”，每份均為“信用證”)，其格式可由信用證簽發人以其合理的酌情決定權批准。但借款人應為共同申請人，並對為控股公司或受限制附屬公司的賬户開立的每份信用證承擔連帶責任。

(B) 儘管有上述規定，(I)不得簽發規定金額超過當時有效信用證承諾額的信用證；(Ii)不得簽發規定金額會導致貸款人在簽發信用證時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額的信用證；(Iii)[保留區]；(4)每份信用證的到期日應不晚於其簽發日期後一年(第3.2(D)條規定的除外)，但在任何情況下，該到期日均不得晚於信用證到期日，除非行政代理和信用證發行人另有約定；(V)每份信用證應以美元、歐元或其他貨幣計價；(6)如果根據任何適用法律，信用證受益人開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Vii)信用證在收到任何信用方或行政代理或所需的循環信貸機構的書面通知後，不得開具信用證，説明違約或違約事件已經發生並一直持續到信用證發行方收到最初發出該通知的一方或多方發出的書面通知，或(Y)根據第13.1條的規定放棄違約或違約事件。

(C) 借款人在至少兩個工作日前書面通知行政代理人和信用證簽發人(行政代理人應立即通知適用的貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾，但在終止或減少後，未償還信用證不得超過信用證承諾。

(D) 雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有的信用證應被視為本協議項下的信用證，而無需借款人、信用證發行人或任何其他人採取任何進一步行動。

(E) 在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(I) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證簽發人的信用證，或任何適用於信用證簽發人的法律，或任何對信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止、 或要求信用證簽發人不開具：一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應對該信用證的開具人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證人在本合同項下不以其他方式獲得補償)，或對開證人施加在截止日期不適用且開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(Ii) 此類信用證的開具一般違反信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策。

(Iii) 除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則此類信用證的初始金額為低於100,000美元或其美元等值，如果是商業信用證，或10,000美元或其等值的美元，如果是備用信用證；

(4) 除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，否則此類信用證以美元或其他貨幣以外的貨幣計價。

(V) 除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，否則信用證簽發人在要求開具的信用證開具之日不開具以要求的幣種開具的信用證；

(Vi) 該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vii) 存在任何循環信用貸款人根據第3.3條承擔的融資義務的違約，或者任何循環信用貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令信用發放者滿意的安排，以消除信用證發放者對該循環信用貸款人的風險。

(F) 如果信用證簽發人當時不被允許根據本合同條款開具經修改的信用證，則信用證簽發人不得修改該信用證。

(G) 在下列情況下，信用證發行人無義務修改任何信用證：(A)信用證發行人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(H) 信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據和信用證享有第13條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免與信用證發行人在其簽發或擬簽發的信用證方面所採取的或所遭受的任何作為或不作為完全一樣。 第13節中使用的“代理人”包括關於該等行為或不作為的信用證，和(B)本合同關於信用證簽發人的另一項規定。

第3.2節信用證申請。

(A) 只要借款人希望為其賬户開具或修改信用證，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證簽發人提出信用證申請。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能商定的較小的數字 )。每份通知應由借款人執行，並應基本上採用附件E的形式(每份均為“信用證申請書”)。

(B) 如果是要求開立信用證，信用證申請書應在格式和細節上註明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)以有關貨幣標明的金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，應由受益人提交的任何證書的全文，以及(G)信用證開具人可能合理地 要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證請求應以信用證發行人合理滿意的格式和詳細説明：(A)要修改的信用證；(B)修改信用證的擬議日期(應為營業日)；(C)擬議修改的性質；以及(D)信用證簽發人信函可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(C) 在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理書面確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供副本。除非信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，至少在申請開具或修改適用信用證的日期前一個營業日 ，否則屆時將不滿足第6條和第7條所包含的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人(或適用的受限制附屬公司)的賬户，或根據具體情況訂立適用的修改， 在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常商業慣例行事。

(D) 如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，信用證發行人可同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每個12個月期間(從信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在信用證簽發時商定的每個12個月期間內，不遲於每天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時間將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A) 信用證發行人已合理地確定不允許或沒有義務根據本信用證條款(由於第(br}3.1節第(B)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開具該信用證，則信用證發行人不得允許任何此類延期。, 或(B)在不延期通知日期(1)前五個工作日或之前收到行政代理的書面通知，通知所需的循環信貸貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第(Br)6和7節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不得批准延期。

(E) 在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證(包括任何現有信用證)的任何修改後，開證人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在每個月的最後一個工作日， 每份信用證簽發人應向行政代理提供一份由其出具的、當時未結清的所有信用證(包括任何現有的信用證)的清單。

(F) 每次提出信用證申請應被視為借款人的聲明和保證，即信用證可根據第3.1(B)款開具，且不會違反第3.1(B)款的要求。

第 3.3節信用證參與。

(A) 信用證一經開立，信用證簽發人應被視為已將信用證出售並轉讓給每個循環信用貸款人(每個此類循環信用貸款人以第3.3節規定的身份， 為“信用證參與人”)，每個此類信用證參與人應被視為已不可撤銷地無條件地購買了並從信用證開具人處獲得了不可分割的權益和參與(每個都是“信用證 參與”)，在該信用證參與者在每份信用證中的循環信貸承諾百分比範圍內， 每個信用證的替代物、根據信用證開出的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務， 及其任何擔保或擔保；條件是信用證費用將按照4.1(B)節的規定直接支付給信用證參與人的應計費用賬户的行政代理，信用證參與人無權獲得任何預付費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證的簽發人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且從表面上看符合該信用證的要求外，沒有義務對信用證參與人承擔任何義務。有關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證相關而採取或遺漏採取的任何行動，如果在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的重大疏忽或故意不當行為不存在的情況下采取或遺漏，則 不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C) 如果信用證發放人根據其簽發的任何信用證付款，而借款人沒有按照第3.4(A)條的規定將該金額全額償還給各自的信用證發放人，則信用證發放人應將這一失敗及時通知行政代理人和各信用證參與人，各信用證參與人應迅速和無條件地向行政代理人支付信用證費用。該信用證參與人的循環信貸承諾額與該未償還款項的美元等值的百分比，以美元和即期可用資金表示；但條件是，任何信用證參與方均無義務為信用證賬户向行政代理支付其循環信用證承諾額的百分比，該循環信用證承諾額是由於具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定的構成信用證發行人故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為導致信用證發行人根據任何此類信用證錯誤付款而產生的。如果信用證簽發人如此通知，則在上午11：00之前。(紐約市時間)在任何營業日，任何信用證參與者需要根據信用證支付款項, 該信用證參與人應在不遲於下午1：00 將該信用證參與人的循環信貸承諾額的百分比提供給行政代理開立信用證的賬户。(紐約時間)在這樣的營業日，以美元和立即可用的資金表示。如果該信用證參與人 不應將此類付款金額的循環信用證承諾額的百分比提供給管理代理 用於開證人的賬户，則該信用證參與人同意在要求時立即向管理代理支付信用證開證人的賬户，連同自該日起至 日為止的每一天的利息，該金額按相當於當時有效的隔夜利率的年利率支付給行政代理，該利率等於當時有效的隔夜利率，外加信用證就上述規定而合理和慣例收取的任何行政、手續費或類似費用。任何信用證參與人未能將其在任何信用證項下的任何付款的循環信用承諾百分比提供給開證人賬户的行政代理，不應免除任何其他信用證參與人在本合同項下的義務，即在上文規定的所要求的日期向開證人賬户的管理代理提供該信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比。但對於任何其他信用證參與者未能向行政代理提供任何此類付款的其他信用證參與者的循環信用承諾百分比，任何信用證參與者均不承擔任何責任。

(D) 只要信用證簽發人收到一筆關於未付償付義務的付款，而行政代理人已根據上文第(C)款 從信用證參與人的賬户中收到信用證參與人的任何付款，信用證簽發人應向行政代理人付款，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付該償付義務循環信用承諾百分比的每個信用證參與人支付款項，相當於該信用證參與人(基於該信用證參與人最初提供的資金總額與所有信用證參與人提供的資金總額的比例)所佔金額的美元等值金額，該美元等值於按隔夜匯率購買相應的信用證參與人後應累算的該償付義務的金額和利息。

(E) 信用證參與方就信用證向行政代理付款的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他限制或任何例外的約束，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款，包括在下列任何情況下：

(I) 本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii) 借款人可能在任何時候針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人(無論與本協議、任何信用證、本協議中預期的交易或任何無關的交易，包括借款人與任何此類信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii) 根據任何信用證提交的任何匯票、證書或任何其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；

(4) 為履行或遵守任何信用證單據的任何條款提供的任何擔保的退回或減值；或

(V)發生任何違約或違約事件；

但條件是，沒有任何信用證參與方有義務為信用證賬户向行政代理支付其循環信用證承諾額的百分比，該循環信用證承諾額是由於有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定的構成信用證簽發方故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為而導致的信用證項下的任何錯誤付款所產生的任何未償還金額。

第 3.4節償還信用證提款的協議。

(A) 借款人在此同意以開具該信用證的同一幣種對任何信用證項下的任何提款進行付款，除非(A)信用證發行人(根據其選擇)已在提款通知中指明它將要求以美元償付，或(B)在沒有任何以美元償付的要求的情況下，借款人應在收到開具通知後立即通知信用證開具人借款人將以美元向信用證開具人償還。如以美元償付以替代貨幣計價的信用證的提款，信用證的出票人應在確定提款金額後立即通知借款人等值的美元金額。借款人應在收到借款人收到付款或支出通知後一個營業日(“償還日期”)之後的一個工作日內，向行政代理人支付任何信用證項下的任何付款或支出的即時可用資金(每次支付直至償還為止的金額，即“未付提款”)，並按信用證支付或支出的金額計息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間) 在償付之日，從償付之日起至信用證發行人獲得償付之日，年利率應始終為：(I)以美元計價的信用證, ABR貸款的適用保證金是：(Br)循環信用貸款加上不時生效的ABR；(Ii)對於以歐元或其他貨幣計價的信用證，是循環信用貸款的歐洲貨幣利率貸款加上不時生效的歐洲貨幣利率的適用保證金，但前提是：(I)儘管本協議中有任何相反規定，(I)除非借款人在下午1：00之前通知行政代理和相關信用證發行人。(紐約市時間)在還款日借款人打算用貸款收益以外的資金償還有關信用證的金額時，借款人應被視為已發出借款通知，要求循環信用貸款人在還款日發放循環信用貸款(以美元計價，且應為ABR貸款)，金額或等值金額，視情況而定。並且(Ii)行政代理應立即將該提款及其循環信用貸款的金額通知每個信用證參與者。, 各信用證參與人有不可撤銷的義務向借款人提供美元循環信貸貸款，其方式被視為已被要求在下午2：00之前按適用的未支付提款的循環信貸承諾額百分比 。(紐約市時間)，將此類循環信用貸款的金額提供給行政代理。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理人應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未付提款。 如果借款人未能將信用證到期日未兑現的信用證變現， 關於該信用證的未付款信用證的全部金額應被視為未支付的提款，但應遵守本第3.4節的規定，但開證人應持有上述從信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何提款，並應首先使用該款項償還在信用證到期日之後就該信用證開具的任何提款，第二，只要該信用證到期或在任何該等現金抵押品仍未提取的情況下退還，則該等現金抵押品可於該時間及第三向借款人或按具司法管轄權的法院另有指示的 償還與任何循環信貸貸款有關的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人按照本協議條款償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

(B) 借款人根據第3.4節的規定，就未付的匯票向開證人償付的義務 (在每種情況下，包括其利息)應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對信用證、行政代理或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，包括因信用證項下的任何提款(每一張“提款”)未能符合信用證條款或受益人未使用或誤用該等提款的收益而提出的任何抗辯，而不考慮相關匯率的任何不利變化，或借款人或一般相關貨幣市場的任何替代貨幣的可用性。 但借款人沒有義務賠償開證人根據其開立的信用證支付的任何錯誤款項，該錯誤付款是由於有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定的構成信用證開證人故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。

第 3.5節增加了成本。如果法律發生任何變化，任何政府當局、中央銀行或類似機構應(X)對信用證發行人或任何信用證參與人開具的信用證實施、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率或類似要求。或(Y)向信用證發行人或任何信用證參與人強加影響其在本協議項下義務的任何其他條件，涉及信用證或信用證的參與或任何信用證或該信用證參與人的信用證參與，且上述任何一項的結果是增加信用證發行者或該信用證參與人開具、維護或參與任何信用證的實際成本。或減少信用證或本合同項下信用證參與人收到或應收的任何款項的實際金額(但因(I)補償税或其他税或(Ii)不含税)而增加或減少的金額除外，則在收到信用證或信用證參與人向借款人提出的書面要求後，立即：視具體情況而定(通知副本應由開證人或信用證參與人發送給行政代理(關於由借款人開立的信用證))，借款人應向信用證開證人或信用證參與人支付實際的額外金額，以補償信用證或信用證參與人增加的費用或減少的費用，這是可以理解和同意的。, 信用證發行人或信用證參與者不應因其遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的法律、規則或規定而獲得賠償。由相關信用證發行人或信用證參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或信用證參與者發送給行政代理)，併合理詳細地闡述確定實際額外金額的依據，或補償信用證發行人或上述信用證參與者所需的金額，應是決定性的，並對借款人沒有明顯錯誤的情況具有約束力。

3.6新信用證或後續信用證的簽發人。

(A) 信用證簽發人可在提前60天書面通知行政代理、貸款人、控股公司和借款人後辭去信用證簽發人的職務。借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換信用證。借款人在通知行政代理人後，可隨時增加信用證開具人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證的繼任簽發人或一名新的信用證簽發人(視情況而定)，或在行政代理人的同意下(此類同意不得被無理扣留)指定另一繼任或新的信用證簽發人，繼任者應繼承權利，本協議和其他信用證文件項下被取代或辭職的信用證簽發人或該等新開證人的權力和責任應被授予本協議項下信用證開證人的權利、權力和責任，術語“信用證開證人”應 指該繼任人或該新開證人在指定時生效的信用證。在該辭職或替換生效時，借款人應向辭職或被替換的信用證簽發人支付根據第4.1(C)和4.1(D)款適用於信用證的所有應計和未付費用。接受本協議項下任何指定為信用證的簽發人，無論是作為信用證的繼任簽發人還是新的信用證簽發人，均應由該新的或繼任的信用證開證人簽訂的協議來證明。, 以借款人和行政代理人滿意的形式，自該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的信用證簽發人應成為本合同項下的“信用證簽發人”。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務， 但不需要出具額外的信用證。對於根據第(Br)(A)款作出的任何辭職或替換(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證發行人的範圍內)， (I)借款人、辭職或被取代的信用證發行人和繼任信用證發行人應安排 將辭職或被取代的發行人簽發的任何未完成的信用證換成由繼任信用證發行人簽發的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任信用證發行人：如果該 繼任開證人對被替換或被撤銷的信用證感到合理滿意，則開具“後備”信用證，註明被撤銷或被替換的信用證開出的每份未付信用證的受益人為受益人，新信用證的面值應與相同的幣種，且面額應等於, 背靠背的信用證，而提取此類新信用證的唯一要求應是在相應的背靠背信用證上開具匯票。在開證人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中與信用證開證人有關的條款應適用於其採取或不採取的任何行動(A)在本協議項下為信用證開證人，或(B)在任何時候對該開證人開具的信用證採取或不採取任何行動。

(B) 在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，有任何未完成的信用證 ，本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或為提取金額提供資金有關的任何義務)，除非借款人，辭職或被取代的信用證發行人和信用證的繼任發行人應承擔上文(A)款所述的有關未付信用證的義務。

第3.7節信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發放人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責： (I)應要求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本信用證有關的任何行動； (Ii)在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在、也不應妨礙借款人根據法律或任何其他協議對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何通信者、參與者或受讓人均不對第3.3(E)節中所述的任何事項負責或負責；但該節中的任何規定與之相反, 借款人有權向信用證出票人索賠，信用證出票人可能對借款人承擔責任的範圍，但僅限於任何直接的，而不是後果性或懲罰性的，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後，故意不支付任何信用證項下的 ，在每個案件中都嚴格遵守具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的信用證的條款和條件造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正常的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。 對於轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，信用證發行人不承擔責任。

第 節3.8現金抵押品。

(A) 應所需循環信貸貸款人的要求，如果在信用證貸款到期日仍有任何未償還信用證，借款人應立即將借款人(直接或間接)負有責任的未償還信用證變現 。

(B) 行政代理根據其合理的酌情決定權，可在首次存入現金抵押品後的任何時間和不時要求提供額外的現金抵押品，如果之前提供的此類現金抵押品因匯率波動而不足以 。

(C) 如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理或信用證風險敞口占信用證風險敞口總額50%以上的循環信貸貸款人可要求將信用證債務以現金抵押； 但在發生11.5款違約事件的情況下，將信用風險敞口的信用風險變現的義務應是自動的。

(D)就本第3.8節而言，“現金抵押”是指為信用證發行人和貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付，作為信用證義務的抵押品，現金或存款賬户 餘額為未償信用證計價的幣種，金額等於未兑現信用證的金額，應根據行政代理和信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，以未兑現信用證的金額為抵押。術語 的派生詞有相應的含義。借款人特此為信用證發行人和信用證參與人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益 ，以保證其在未償信用證項下的義務。現金抵押品應在行政代理的凍結計息存款 賬户中保存。

第 3.9節網絡服務提供商和UCP的適用性。除非信用證簽發時開證人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

第 3.10節與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，應以本協議條款為準。

第3.11節為受限制子公司簽發的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持控股公司或受限制子公司的任何義務或為其記賬，借款人仍有義務 償還本信用證項下的信用證發行人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認 如果借款人作為共同申請人，則為控股或受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從控股公司和所有受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

第 節4.費用

第 4.1節費用。

(A) 借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户 (在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從成交日期至循環信貸終止日期的每一天的承諾費(“承諾費”)。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的 日期結束的期間)支付(X) 季度欠款，並應按該期間內的每一天計算，年費率等於該日生效的可用承諾額的年費率。

(B)在不重複的情況下，借款人同意根據循環信貸貸款人各自的信用證風險敞口，以美元按比例向行政代理支付以借款人或其任何子公司的名義開具的每份信用證的費用(“信用證費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間內，每一天的年利率等於適用的歐洲貨幣利率循環信用貸款的保證金減去以下(D)款規定的預付費用。除以下規定外，此類信用證費用應在(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付，以及(Y)循環信貸承諾總額終止之日和未償還信用證應 降至零之日。

(C) 借款人同意按照《行政代理人費用函》中的規定，自行以美元向行政代理人支付行政代理人費用。

(D) 借款人同意就其代表借款人開具的每份信用證向每份信用證開具人以美元計的費用(“預付費用”)，從信用證開具之日起至信用證終止之日止，按相當於該信用證每日平均金額的年利率0.125計算(或按借款人和信用證發行人以書面商定的其他年利率計算)。此類預付費用應(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付(X)季度欠款，以及(Y)在循環信貸承諾總額終止之日和未償還信用證減至零之日。

(E) 沒有重複的情況下，借款人同意在每次開具或續簽其簽發的信用證時，以美元直接向其付款。 開立的信用證的開具或續期、其開具的提款或修改的金額應由出具人與借款人商定的金額。

(F) 儘管有上述規定，借款人不應根據第(Br)4.1節的規定向任何違約貸款人支付任何款項。

第 節4.2自願減少循環信貸承付款。借款人應提前至少兩個工作日向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知(行政代理人應立即將該通知轉交給各貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而無需支付溢價或罰款；但(A)任何此類減少應按比例和永久性地適用於減少任何適用類別的每個貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，與根據第2.14(F)節延長的循環信貸承諾在任何日期設立有關，任何一家或多家貸款人在該日期提供任何此類延長的循環信貸承諾的循環信貸承諾應減少的金額應等於在該日期如此延長的循環信貸承諾的金額(條件是：(X)在實施任何此類減少和償還在該日期發放的任何循環信貸貸款後，任何該等貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，以及(Y)為免生疑問，前款規定的循環信用貸款的任何償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應課税額分配的要求。, 在根據第2.14(F)節將循環信貸承諾額和循環信貸貸款轉換為根據第2.14(F)節延長的循環信貸承諾額和延長的循環信貸貸款之後，(br}在對任何其他貸款人的循環信貸承諾額進行任何削減之前)和(Ii) 借款人可以選擇將違約貸款人的循環信貸承諾額永久減少到0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾。(B)根據本第4.2節進行的任何部分扣減的金額應至少為$5,000,000，並且(C)在按照本協議實施終止或扣減以及在其日期對貸款進行任何預付款後，貸款人的循環信貸敞口總額不得超過循環信貸承諾總額，貸款人對任何類別的循環信貸敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

第 節4.3強制終止承諾。

(A) 初始定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在截止日期。

(B) 循環信貸承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(C) Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

(D) 除非適用的合併協議另有規定，否則任何系列的新定期貸款承諾應在該系列增加金額之日的下午5：00(紐約市時間)終止。

第 節5.付款

第 節5.1自願預付款。借款人有權按照下列條款和條件，按適用情況全部或部分提前償還其定期貸款、循環信用貸款和Swingline貸款， 在每種情況下，無需支付溢價或罰款： (A)借款人應在行政代理辦公室向行政代理髮出書面通知，説明其預付意向、預付金額和(如為歐洲貨幣利率貸款)，定期SOFR貸款或定期RFR貸款)根據其進行的具體借款，借款人應在不遲於 中午12：00(紐約市時間)(I)的情況下發出通知歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款以美元計價，三個歐洲貨幣 銀行業(Ii)如果是ABR貸款(不是Swingline貸款)，則為前一個工作日；(Iii)如果是術語RFR以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款美元替代貨幣 ，五種RFR業務歐洲貨幣銀行 天前，(Iv)如果是以替代貨幣計價的定期RFR貸款，則在 (V)之前五個RFR營業日對於以美元計價的每日簡單RFR貸款，在以下日期之前五個RFR工作日[保留區]， (Iv)如果是以替代貨幣計價的每日簡單RFR貸款，則在預付款日期之前五個RFR營業日(對於Swingline貸款)，並應由管理代理迅速傳送給每個貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；(B)以下各項的每筆部分預付款：(1)借入歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款以美元計價最低金額為$2,000,000 (或其等值的美元)，且為超出的$1,000,000(或其等值的美元)的倍數；(2)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的最低金額應為$1,000,000，且為超出$500,000的倍數；及(3)Swingline 的貸款應為上述貸款的全數；但因一次借款而部分預付歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，不得將因此類借款而發放的未償還的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的金額減少到低於適用的歐洲貨幣利率貸款的最低借款金額，以及(C)在根據本5.1節規定提前償還歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，借款人應在適用的利息期的最後一天以外的任何日子， 在收到任何適用貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明請求該金額的依據)，應將根據第2.11節所要求的任何金額支付給行政代理，由該貸款人承擔。根據第5.1節就任何定期貸款支付的每筆預付款應(A)適用於借款人指定的一類或多類定期貸款，以及(B)適用於減少初始定期貸款還款金額、任何新定期貸款還款金額，以及根據第2.14(F)節的規定，按照借款人指定的順序，按每種情況的順序，減少延長定期貸款還款金額 。借款人根據本5.1節的規定選擇提前還款時，此類提前還款 不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。儘管如此，, 借款人不得 償還任何延期系列的延期定期貸款，除非該提前還款附有按比例償還該等延期貸款的現有定期貸款類別(或該現有定期貸款類別的該等定期貸款已以其他方式全額償還)。

第 5.2節強制預付款。

(A) 定期貸款預付款。

(I) 每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件(以下第(Iii)款所涵蓋的事件除外)的現金淨額後三個工作日內和任何其他預付款事件發生後十個工作日內(如果是遞延現金淨額，則在遞延現金淨額 付款日期後十個工作日內)，按照以下第(C)款的規定預付本金相當於該預付款事件現金淨額100%的定期貸款；如果僅就任何抵押品而言，對於資產出售預付款、意外事故或允許銷售回租的現金淨收益，借款人可以將此類淨現金收益的一部分用於預付或回購允許的其他債務(在此類預付或回購的情況下，允許的其他債務永久取消)，並對抵押品享有留置權平價通行證對於擔保債務的留置權， 任何適用的允許其他債務文件要求該允許其他債務的發行人提前償還 或提出用該預付款事件的收益購買該允許其他債務的要約，在每種情況下，金額均不得超過(X)此類現金淨收益乘以(Y)分數的乘積，分子是允許其他債務的未償還本金，並對抵押品排名有留置權平價通行證留置權擔保債務，且存在提前償還或提出購買要約的要求，其分母為此類允許的其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。

(Ii) [已保留]

(Iii) 每次根據第10.1(V)節發行或產生允許的其他債務時，借款人應在收到該允許的其他債務的現金收益淨額後的 個工作日內，根據下文第(C)款 的規定，預付本金相當於該等發行的現金收益淨額的定期貸款或產生該等允許的其他債務。

(IV) 儘管本第5.2節有任何其他規定，(A)如果外國子公司根據上述第(I)款發生的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部現金淨收益被法律規定禁止或推遲匯回借款人，則受影響的現金淨收益部分將不需要在上述第(I)款規定的時間用於償還貸款，且此類金額可由適用的外國子公司在此期間保留，但僅限於適用的法律要求(包括由於董事的任何高管或高管(或同等頭銜)違反受託責任或法定職責的重大風險)將不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求合理要求的所有允許此類匯回的行動)，並且一旦適用法律的要求允許將任何受影響的 現金收益淨額匯回借款人，根據上述第(I)款，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後十個工作日)用於償還貸款(扣除因此而應支付或預留的任何税款)，且如果借款人真誠地確定匯回任何國外預付款事件的任何或全部現金收益淨額將對該現金收益淨額產生實質性的不利税收後果，受此影響的現金淨收益 可由適用的外國子公司保留。

(B)償還循環信貸貸款。如果在借款人任何日曆月的最後一天，貸款人的循環信貸風險總額(統稱為“循環信貸餘額總額”)因任何原因超過當時有效循環信貸承諾總額的100% ，借款人應在該日立即償還Swingline貸款本金，並在所有Swingline貸款全部付清後，償還等同於該超出部分的循環信貸貸款。如果在預付所有未償還的Swingline貸款和循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額超過了當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應將未償還信用證抵押至超出的 範圍。如果在任何日期，貸款人對任何類別循環信貸貸款的循環信貸風險總額因任何原因超過該類別循環信貸承諾額的100%，則借款人應在該日期 立即償還該類別循環信貸貸款，金額等於該超額部分。如果在該類別的所有未償還循環信貸貸款實現預付款後，該類別的循環信貸風險超過了該類別的循環信貸承諾 ，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出的 程度。

(C) 申請償還金額。第5.2條第(A)(I)款規定的每筆定期貸款的預付款，應在初始定期貸款、新定期貸款和延期定期貸款中根據其到期的適用剩餘還款金額按比例進行分配，並應首先適用於定期貸款預付額的應計利息和費用，其次，在 內，按期限的直接順序或借款人指示的其他方式對此類定期貸款的每一類定期貸款進行分配； 條件是，如果本合同項下設立了任何類別的延期定期貸款，借款人可在 中自行決定將此類預付款分配給現有定期貸款類別的定期貸款(如果有的話)，此類延期貸款是從該貸款類別轉換而來的。借款人應在不遲於第5.2(A)節規定的提前還款日期向行政代理髮出書面通知，其中應包括計算適用於每個 類定期貸款的提前還款金額，並要求行政代理向每個初始定期貸款貸款人、新定期貸款貸款人或延期定期貸款貸款人(視情況而定)發出提前還款通知。

(D) 定期貸款申請。對於第5.2(A)節所要求的每筆定期貸款的預付款，借款人可在適用的情況下指定要預付的貸款類型和根據這些貸款進行的具體借款。在借款人未按上一句所述指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11節規定的違約費用降至最低。

(E) 循環信貸貸款申請對於第5.2(B)節要求的每筆循環信貸貸款的預付款，借款人可以指定(I)應預付的貸款類型和據此進行的具體借款，以及(Ii)應預付的循環信貸貸款，但條件是(X)根據借款發放的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中使用；以及(Y)儘管有前述第(X)款的規定，除非借款人另有書面同意，否則不得對任何違約貸款人的循環信用貸款進行預付循環信用貸款。 在借款人未如上一句所述指定的情況下，行政代理應根據上文第(Br)款的規定，以其合理的酌情決定權作出此類指定，以期將根據第(Br)款所欠的違約成本降至最低，但不承擔義務。

第 5.3節付款方式和地點。

(A) 除非本協議另有明確規定，本協議項下的所有款項應由借款人在不晚於下午2：00(紐約市時間)之前向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除，以支付給有權獲得貸款的貸款人的應課税額賬户(或對於Swingline貸款人的Swingline貸款)或有權獲得該貸款的信用證發行方(視情況而定)。在到期之日，並應在行政代理辦公室或行政代理為此目的而通過通知借款人指定的其他辦公室(如果是Swingline貸款，則應在Swingline貸款人通過通知借款人為該目的指定的辦公室)以立即可用的資金支付，不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求其從借款人在行政代理人辦公室的 賬户中的資金中支付款項，在該 賬户中持有的資金範圍內，即構成支付。本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(無論是本金、利息或其他)應以該貸款計價的貨幣 支付，除非該信用證文件另有規定，否則每個信用證文件項下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將在同一天進行分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到了付款)。(紐約市時間)或，否則，在下一個營業日)與向有權享有該權利的貸款人按比例支付本金或利息或費用有關的資金。

(B) 在下午2：00之前根據本協議支付的任何款項。(紐約市時間)可被視為在行政代理全權酌情決定的下一個營業日(或，就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人全權酌情決定)。凡本協議規定的任何付款應在非營業日 日到期時，應將其到期日延長至下一個營業日，並在延期期間按緊接延期前有效的適用利率支付本金利息。

第 節5.4淨付款。

(A) 免税付款：預扣義務：因納税而付款。

(I) 在適用法律允許的範圍內，任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而產生的任何和所有付款，應在適用法律允許的範圍內免税，不得扣除或扣繳任何税款。但是，如果適用的法律要求任何貸款方或行政代理人代扣代繳或扣除任何税款，則應根據該扣繳義務人合理確定的法律代扣代繳或扣除該税款。

(Ii) 如果任何貸款方或行政代理人被要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳代理人應扣繳或作出適用法律要求該扣繳義務人合理確定的扣繳或扣除， (B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的扣繳或扣除應以補繳税款或其他税款為理由。適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣減(包括適用於本節5.4項下的額外應付金額的扣繳或扣減)後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣減的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時繳納任何其他税款，或及時償還行政代理機構或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(C) 税務賠償。在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，貸方應並在此特此賠償行政代理和每一貸款人，並應在提出要求後15天內就此支付由行政代理或貸款人(視情況而定)應支付的任何補償税或其他税(包括根據本條款5.4徵收或主張的或可歸因於此的補償税或其他税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人向借款人提交的關於任何此類付款或負債的金額的證明(連同合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應為無明顯錯誤的確鑿證據。如果借款人合理地 認為任何此類賠償税款或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每個受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還此類賠償税款或其他税款 ，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的 成本、費用或風險或其他不利因素。

(D)付款憑證。借款人或行政代理人在按照第5.4節的規定向政府機關繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政機關或貸款人(視情況而定)提交由該政府機關出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該款項、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令貸款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(E) 貸款人和行政代理的狀況；税務文件。

(I) 每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本合同或任何其他信用文件支付的任何款項是否需要納税，(B)如果適用， 所需扣繳或扣除的税率，以及(C)貸款人有權就任何貸款方根據任何信用證單據或以其他方式向該貸款人支付的任何款項獲得任何可用的豁免或減免適用税款的權利 以確定該貸款人在適用司法管轄區的預扣税金地位。根據第5.4(E)條要求貸款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Br)(Ii)款規定的任何特定文件)應由貸款人在以下日期或之前交付：(I)截止日期或之前(或在其成為本協議當事方之日或之前)，(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或之前，(Iii)在貸款人的情況發生變化，需要更改借款人和行政代理人之前提交給借款人和行政代理人的最新文件的情況發生 之後，以及(Iv)如果借款人或行政代理人提出合理要求，則應在此之後不時更改。, 如果借款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件，每個此類貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(本節(E)(Ii)(A)、(E)(Ii)(B)(1)-(4) 和(E)(Ii)(C)段所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下：

(A) 任何借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”(“美國貸款人”)，應向借款人和行政代理人交付經執行的美國國税局W-9表格的副本，或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受備份扣留或信息報告要求的約束；

(B) 每個非美國貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求) 下列各項中適用的一項：

(1) 如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益 (X)根據本協議或任何其他信貸文件支付利息 ，則根據該税收條約的“利息”條款 和(Y)關於任何信貸文件下的任何其他適用付款的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或其任何後續表格)的簽署副本，確定免除或減少美國聯邦預扣税。國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或其任何後續表格)，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2) 簽署的國税局表格W-8ECI (或其任何後續表格)；

(3) 如果非美國貸款人要求獲得守則第871(H)或881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)基本上以附件 K(“非銀行税務憑證”)的形式提供的證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，以及(Y)(Br)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；

(4) 如果該非美國貸款人是合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)或在其他方面不是實益所有人(例如，該貸款人已出售股份)，則簽署美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)的副本，並附上美國國税局表格W-8ECI、美國國税局表格W-8BEN、美國國税局表格W-8BEN-E、非銀行税單、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件，適用情況下(如果非美國貸款人是合夥企業，且不是參與貸款人，且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則非美國貸款人可代表每個此類直接或間接合夥人提供非銀行税務證明)；或

(5) 簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(C) 如果根據任何信用證文件向貸款人支付的款項 將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I) 條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。根據《反洗錢法》承擔的義務或決定扣除和扣繳的金額，如有的話，則由該等款項支付。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(Iii) 儘管第5.4節有任何相反規定，貸款人不應被要求交付其 在法律上沒有資格交付的任何單據。

(F) 某些退款的處理。根據第5.4(C)節的最後一句，行政代理 或任何貸款人在任何時候都沒有任何義務為貸款人申請或以其他方式追索，或有任何義務向任何貸款人支付任何扣繳或扣除的税款。如果行政代理人或任何貸款人根據其全權裁量權確定其已收到由任何貸款方賠償的任何受保障税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本節就其支付了額外金額，則行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償金額或已支付的額外金額)。貸方根據本節就產生該等退款的受保障税款或其他税項(br})，扣除行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)所發生的所有自付開支(包括任何税項)，且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)； 但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還超過 支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。 在這種情況下，行政代理或貸款人(視情況而定)應借款人的請求, 向借款人 提供從相關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本 (但行政代理或該貸款人可以刪除其中任何其認為保密的信息)。第 款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G) 為免生疑問，就本第5.4節而言，“貸款人”一詞包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人。

第 5.5節利息和費用的計算。

(A) 除下一句規定外，歐洲貨幣利率貸款、定期RFR貸款、對瑞士法郎的每日簡單RFR貸款和ABR貸款的利息應按實際經過天數的360天計算。(I)以行政代理的最優惠利率計算利率的ABR貸款的利息，(Ii)以英鎊計價的每日簡單RFR貸款和(Iii)以加元計價的貸款的利息，應以實際過去天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B) 費用和平均每日信用證金額應按實際流逝天數按一年360天計算。

第(Br)5.6節對利率的限制。

(A) 任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付超過根據或符合任何適用法律、規則或規定的金額或利率(“最高利率”)的債務的利息或本協議項下或與本協議相關的其他金額。

(B) 以最高合法費率付款。如果借款人沒有義務支付由於第5.6(A)條的規定而被要求支付的款項， 借款人應在適用的法律、規則和法規允許或符合的最大範圍內支付此類款項。

(C) 如果任何付款超過合法費率，則進行調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何條款將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或法規禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被 調整至法律不禁止的最高金額或利率(視情況而定)，並在必要的範圍內進行此類調整。根據第2.8條，降低借款人向受影響貸款人支付的利息金額或利率。但在合法的範圍內，因本節的實施而應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間支付給該貸款人的利息(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額及其按聯邦基金實際利率計算的利息至還款之日為止。

儘管有上述規定，並在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律、規則或條例所允許的最高限額，則借款人有權通過書面通知管理代理從該貸款人那裏獲得與該超出金額相等的補償，在償還之前， 該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第 節6.初次借款的先決條件

本協議項下的初始借款須滿足下列先決條件，除非控股公司和行政代理另有約定。

第 6.1節信用證單據。行政代理應已收到：

(A) 本協議由控股公司的一名正式授權人員、借款人和每一貸款人簽署並交付；

(B)由每名擔保人的正式授權人員籤立和交付的擔保；

(C)質押協議，由質押協議各方的正式授權官員簽署和交付；和

(D)擔保協議，由設保人每一方的正式授權人員簽署和交付。

第 6.2節抵押品。除附表9.14(E)所指的任何項目外，在每種情況下，在附表規定的時限內(或行政代理合理接受的較長期限)，行政代理應收到：

(a)

(I) (X)任何貸款方或其代表直接擁有並根據擔保文件要求質押的任何形式的借款人和每一受限制附屬公司的所有未償還股權應已根據擔保文件質押 和(Y)抵押品代理人應已收到借款人和每一受限制附屬公司根據擔保文件質押的證券的證書和證明根據擔保文件質押的債務的文書，在每種情況下， 均附有轉讓文書和未註明日期的股票權或股份(視適用情況而定)背書；和

(Ii) 所有《統一商法典》或其他適用的個人財產和融資聲明以及知識產權擔保協議， 抵押品代理人合理地要求進行備案、登記或記錄，以創建擬由任何擔保文件設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應已將 交付給抵押品代理人，如果適用，應採用適當的形式進行備案、登記或記錄；

(Iii) 行政代理人應已收到擔保代理人可合理要求的關於貸方的統一商法、税收和判決、美國專利商標局和美國版權局備案的搜索結果，以及通過這種檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令擔保代理人合理地 滿意的證據，即此類融資報表(或類似文件)表明的留置權是允許留置權 或已經或將與本協議項下的結算同時或基本上同時進行的，解除(或已作出抵押品代理人合理滿意的有關解除的安排)。

第 6.3節法律意見。行政代理應已收到(A)Kirkland(Br)&Ellis LLP(信貸各方律師)、(B)Dentons Bingham Greenebaum LLP(俄亥俄州)信貸各方律師以及(C)Parker(Br)Poe Adams&Bernstein LLP(南卡羅來納州信貸各方律師)的慣常格式的籤立法律意見。

第 6.4節[已保留].

第 6.5節結賬證書。行政代理應收到貸款方的證書，日期為截止日期，基本上採用附件F的形式，並有適當的插頁，由每個貸款方的首席財務官、首席執行官、總法律顧問、財務主管或助理財務主管總裁簽署，並附上第6.6節提到的文件。

第(Br)6.6節：授權每個信用證方的訴訟程序；公司文件。行政代理應收到(I)每一貸款方(或其類似的管理機構)董事會決議的副本，該決議授權(A)簽署、交付和履行其所屬的信用證文件(以及與之相關的任何協議)，以及(B)在借款人的情況下，本合同項下計劃的信貸擴展，(Ii)公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件，視情況而定。和(Iii)每個信用方的授權人員簽署和履行信用證的證書(或其他類似的證明文件)，以及(Iv)適用的每個信用方的組織狀態狀態祕書出具的信譽良好的證書(如果存在)。

第 6.7節費用和開支。代理人和貸款人應在為初始定期貸款提供資金的同時，基本上已收到根據本協議和行政代理費用函以及之前書面商定的其他費用而需支付的所有成本、費用和開支，並在截止日期前至少三個工作日(除非借款人另有合理約定)收到合理的自付費用(包括但不限於法律費用和開支)(借款人可以選擇將這些費用與初始定期貸款的收益相抵)。

第 6.8節陳述和保證。截止日期，公司申述和指定申述應 在所有重要方面真實和正確(或如果符合“重要性”、“重大不利影響”或類似的 語言，則在所有方面(在實施該資格後))。

第 節6.9償付能力證書。於截止日期，行政代理應已收到借款人的董事長、總裁、副先例、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問、 司庫、助理司庫、祕書、助理祕書或主計長的證書，表明在完成交易後，借款人與其受限制子公司的綜合基礎上具有償付能力。

第 6.10節購置。在截止日期與本協議項下的初始信貸活動基本上同時進行的，收購應 已根據收購協議的條款完成，但不實施對行政代理、貸款人或聯合牽頭安排人和賬簿管理人的利益有重大不利影響的任何修改、同意、修訂或豁免，除非每個聯合牽頭安排人和賬簿管理人均已提供其書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；據理解及同意，收購協議項下應付代價的增加(只要該增加以借款人的普通股權益形式支付) 對貸款人並無重大不利。

第6.11節《愛國者法案》。行政代理和聯合牽頭安排人和賬簿管理人應在截止日期前至少三(3) 個工作日收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人應至少在截止日期 前十(10)天以書面形式合理地要求借款人和擔保人提供關於控股、借款人和擔保人的所有文件和其他信息，但前提是行政代理和控股真誠地 根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規 共同同意監管當局的要求。愛國者法案。不遲於截止日期前三(3)個工作日，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在《受益所有權條例》要求的範圍內，向每個行政代理提交一份關於借款人個人受益所有權的證明。

第 6.12節[已保留].

第6.13節財務報表。聯合牽頭安排人和賬簿管理人應已收到歷史財務報表。聯合牽頭安排人和簿記管理人特此確認滿足本節第6.13節中規定的條件。

第6.14節不會對公司產生重大不利影響。自收購協議簽訂之日起，不會對公司產生重大不利影響。

第6.15節再融資。在結算日為初始定期貸款提供資金的同時，應完成結算日 再融資。

第6.16節融資。借款人於截止日期獲得初步定期貸款融資的同時，應已(扣除相關成本、開支及費用)(I)從強制性可換股發售及普通股發售中獲得合共不少於1,000,000,000美元及(Ii)從發行優先票據中獲得不少於500,000,000美元。貸款人特此確認滿足第6.16節中規定的先例條件。

第 節7.所有信用事件的前提條件

每個貸款人同意在任何日期發放其要求的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4節規定必須就未支付的提款發放的強制性借款和循環信貸) 和信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務必須滿足下列先決條件 (用於為有限條件交易提供資金的任何新期限貸款除外，其中只有第7.2節適用)。

第 7.1節無違約；陳述和保證。在每個信用事件發生時和生效後(除截止日期的任何信用事件外)，(A)不會發生任何違約或違約事件，並且(B)本合同或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的 ，其效力如同該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日和截止日期作出的一樣(除非 該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應 截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)。

7.2借款通知；信用證申請。

(A) 在發放每筆定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B) 在發放每筆循環信貸貸款(不包括根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款)和每筆週轉貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(C) 在開具每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

(D) 接受每個信用事件的利益應構成每個信用方向每個貸款人作出的聲明和保證，即截至那時，已滿足上文第7節規定的所有適用條件。

第 節8.陳述、保證和協議

為了促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證，控股公司和借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協議，這些陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍繼續有效 (應理解，以下陳述和擔保僅針對任何非美國子公司作出，且僅在適用法律相關的範圍內)。但在截止日期，申述和擔保應僅限於指定的申述。

第8.1節公司狀況(A)。每個信用方(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並有必要的權力和授權擁有其財產和資產，並處理其從事的業務 和(b)(B)已具備適當資格 ，並獲授權經營業務，並在所有須符合資格的司法管轄區內信譽良好(如適用)， 但如不能合理地預期未能符合資格會導致重大不利影響，則不在此限。

第 8.2節公司權力和權力。每個信用證方都有必要的權力和權限來簽署、交付和執行其所屬的信用證單據的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，以授權其所屬的信用證單據的簽署、交付和履行。各信用方已正式簽署並交付了其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 (條件是，就非美國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善而言，僅限於非美國子公司的股本和股本等價物受《統一商業法典》管轄的該義務的可執行性)，但由於其可執行性可能受到破產的限制，一般影響債權人權利的破產法或類似法律， 但須符合衡平法的一般原則。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

第 8.3節不得違規。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，或完成收購和擬進行的其他交易，都不會(A)違反任何重大法律、法規、規則、條例、命令、令狀、禁令或任何法院或政府文書的法令的任何適用條款，但合理地不會導致重大不利影響的任何此類違反除外，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約 ，或根據任何重要契據、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書的條款而對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產 設定或施加(或產生或施加)任何留置權(根據信用證文件或準許留置權設定的留置權除外)(任何該等條款、契諾、協議或其他重要文書)，而該等契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他重要文書是該信用方或任何受限制附屬公司的一方，或藉以約束該信用方或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產。條件或條款、“合同要求”)，但此類違約、違約或留置權不能合理預期會造成重大不利影響，或(C)違反該信貸方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定。

第(Br)8.4節訴訟。截至截止日期，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，並無任何針對Holdings、借款人或任何附屬公司的書面威脅會合理地預期會導致 產生重大不利影響。

第 8.5節保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不會違反董事會T、U或X條例的規定。

第 8.6節政府審批。每份信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出的，且 完全有效的；(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄；以及(Iii) 無法獲得或作出的此類許可證、批准、授權或同意不能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.7節《投資公司法》。根據修訂後的1940年《投資公司法》，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不是也不需要註冊為 投資公司。

第(Br)8.8節真實而完整的披露。

(A) 在此之前或同時由控股公司、借款人、任何子公司或其各自的授權代表、任何聯合牽頭安排人和賬簿管理人提供的書面事實信息和書面數據(作為一個整體)。和/或任何貸款人在截止日期當日或之前(包括信用證單據中所載的所有此類書面信息和數據)，為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議中擬進行的任何交易有關，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使此類信息和數據(被視為整體)在當時的提供情況下不具有重大誤導性(在實施所有補充和更新之後)，應理解並同意，就本第8.8條(A)項而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測或估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業的信息。

(B) 上文(A)段所指信息和數據所載的預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)是基於善意的估計和假設的，貸款人認為這些人在作出預測時是合理的，貸款人認識到，對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際 結果可能與預測結果不同。

第 8.9節財務狀況：財務報表。

(A) 歷史財務報表(就其定義第(A)款而言，據借款人所知)，在每個 個案中，在所有重要方面均公平地反映借款人及/或本公司於上述資料、報表及所涵蓋各個期間的經營業績的相應 日期的綜合財務狀況。

(B) 自截止日期以來沒有實質性的不利影響。

第 8.10節合規：無違約。每個信用方均遵守適用於其或其 財產的法律的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期造成重大不利影響的情況除外。沒有違約發生，而且還在繼續。

第8.11節税務事項。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)控股、借款人和各附屬公司均已提交其要求提交的所有納税申報表，並已及時支付其應繳的所有到期税款(無論是否顯示在納税申報表上)；(B)控股、借款人和各附屬公司均已支付或已(根據控股、借款人或該附屬公司管理層的善意判斷)提供足夠的準備金，(C)控股公司、借款人及各附屬公司均已按照適用法律的税務、社會保障及失業扣繳規定，在所有期間扣繳其各自僱員的款項 ，並及時向有關政府當局支付該等扣繳款項。

第8.12節勞工事務。除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外， (A)未有針對Holdings、借款人或任何附屬公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知 受到威脅，及(B)Holdings、借款人或任何附屬公司的工作時間及向其支付的款項 並未違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律。

第8.13節遵守ERISA。

(A) 除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則並無發生或預期會發生任何ERISA事件。

(B) 除非不能合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將會發生任何境外計劃事件。

第8.14節子公司。

附表 8.14列出了Holdings的每一家附屬公司和借款人(以及Holdings和借款人在其中的直接和間接所有權權益 )，每種情況下都存在於截止日期。

第 8.15節知識產權。控股公司、借款方及受限制附屬公司各自擁有或有權使用其各自業務經營所需的所有知識產權 ，但如上述 無法合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第8.16節環境法。

(A) 除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)控股、借款人和受限制附屬公司及其各自的經營和財產均符合所有環境法；(Ii)控股、借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；(Iii)控股、借款人或任何受限制附屬公司均未根據任何環境法在任何地點進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動 ；及(Iv)據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產，並無地下或地上儲油罐或相關管道，或任何含有危險物質的蓄水池或其他處置區域。

(B) 控股公司、借款人或任何受限制的子公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸危險材料，以處置或處理任何當前或以前擁有或經營的 財產，也未據借款人所知，在任何此類財產上、之上、之下或以外的任何情況下，均未以可合理預期會產生重大不利影響的方式處置、儲存、運輸、釋放或運輸危險材料。

第 8.17節屬性。

(A) 控股公司、借款人和受限制附屬公司各自對所有 財產(包括所有抵押財產)擁有良好和有效的記錄所有權或有效租賃權益，這些財產是其各自業務運營所必需的，如目前進行的和建議進行的 ，沒有任何留置權(本協議允許的任何留置權除外)，且除非 未能擁有良好且有效的記錄所有權或有效的租賃權益無法合理預期會產生重大不利影響，並且(B)沒有抵押阻礙位於FEMA已確定為洪災保險法修訂版已提供洪災保險的地區的改良房地產，除非已根據第9.3(B)節獲得洪災保險。

第8.18節償付能力。於結算日(交易生效後)，緊接每筆貸款發放及 該等貸款所得款項生效後，借款人與其受限制附屬公司合併後將具有償債能力。

第8.19節《愛國者法案》。在截止日期，貸款收益的使用將不會在任何實質性方面違反愛國者法案。

第8.20節反恐怖主義；反洗錢。任何信用方或其任何受限制的子公司，或據其所知，其關聯方的任何 均未實質性違反任何制裁、修訂後的《與敵貿易法》或《國際緊急經濟權力法》或《愛國者法》(統稱為《反恐怖主義法》)，或(Ii)是受制裁的 個人。本協議項下任何信貸活動的收益不得直接或據信用方所知間接 用於資助受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動或向其支付任何款項，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、聯合牽頭安排人和賬簿管理人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人)違反適用於 控股公司或此類受限制子公司的任何制裁或反恐怖主義法律。每個信用方已實施並有效維護旨在確保每個信用方、其各自子公司和關聯方遵守適用制裁的政策和程序，並且每個信用方和關聯方在所有實質性方面都遵守反恐怖主義法律。

第8.21節反腐敗。每個信用方已實施並有效維護旨在確保每個信用方和相關方遵守反腐敗法律的政策和程序，並且每個信用方和相關方在所有重要方面都遵守反腐敗法律。本合同項下任何信用活動的收益的任何部分都不會被直接或間接用於違反反腐敗法，以供信用方 知道。

第8.22節抵押品上的擔保權益。本協議和其他信貸文件的規定為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法、有效和可強制執行的留置權， 受可執行性、適用的影響債權人權利的破產、破產或類似法律以及一般衡平法、誠實信用原則和交易原則的約束。在提交此類申請並採取本協議或適用信貸文件要求採取的其他行動時(包括向每個貸款方組織國國務祕書辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，以及對任何抵押財產的抵押和固定裝置備案進行適當記錄)，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益而以抵押品代理為受益人，並向行政代理交付根據適用的信用證文件要求交付的任何股票證書或本票)，此類留置權構成美國法律下擔保文件所要求的 類型抵押品的第一優先完善留置權和持續留置權。

第8.23節受益所有權證書。截至截止日期，受益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第 節9.平權公約。

控股公司和借款人就其本身及其附屬公司遵守下列條款作出承諾，並同意在截止日期及之後，在承諾終止之前，Swingline承諾和每份信用證終止，貸款和未付提款連同利息、手續費和本協議項下產生的所有其他債務(或有賠償義務、有擔保對衝債務和有擔保現金管理義務除外)以全額現金支付：

第 9.1節信息契約。控股將向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A) 年度財務報表。一旦可用，且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或者，如果不要求該財務報表在每個該會計年度結束後90天或之前向美國證券交易委員會提交該財務報表)，合併資產負債表 並在不能公開的範圍內，附以與管理層為高級説明提交的討論和分析相同的形式的慣常管理層討論和分析，於該會計年度結束時的控股及受限制附屬公司的財務報表，以及該會計年度的相關綜合經營報表及現金流量，列明上一會計年度的可比較綜合數字，所有數據均按公認會計原則編制，並在每一種情況下， 由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們的意見不應侷限於 審計範圍或控股或任何重大子公司(或共同構成重大子公司的子公司集團)作為持續經營企業的狀況(任何例外或解釋性段落除外，但不是一種資格，即僅就以下方面明確地 或明確地完全源於)：(I)自提出意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日 (Ii)在未來日期或在未來期間或(Iii)不受限制的附屬公司的活動可能無法履行財務維持契諾的任何潛在能力)。

(B) 季度財務報表。一旦可用，且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)，關於控股公司每個會計年度的前三個季度會計期間中的每一個(或者，如果此類財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個此類財政季度結束後45天或該日期之前)、合併資產負債表，以及不公開的程度。附帶管理層對控股和受限子公司的慣常討論和分析，其形式與管理層在該季度 期末為高級票據提交的討論和分析以及該季度會計期和截至該季度最後一天的財政年度的已過去部分的相關綜合經營報表，以及該季度 會計期間和截至該季度期間最後一天的財政年度的已過去部分的相關綜合現金流量表相同。並列載 上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該等綜合資產負債表，則為上一財政年度相關期間最後一天的比較綜合數字，所有該等數字均須由控股的授權人員核證，以根據公認會計準則在各重大方面公平地呈列控股及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量 ，但須受正常年終調整及無腳註所導致的變動所規限。

(c) [已保留].

(D)高級船員證書。不遲於第9.1(A)和(B)條規定的財務報表交付後五個工作日內，控股公司授權人員的證書(“合規證書”)，其實質形式為附件J，表明不存在違約或違約事件，或如果確實存在違約或違約事件，則具體説明其性質、範圍和狀態。該證書還應(I)詳細説明受限子公司和非受限子公司在截止日期或最近一個會計年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的受限子公司和非受限子公司在該會計年度或期間(視屬何情況而定)結束時的身份變化，(Ii)截至該期間最後一天的綜合總債務與綜合EBITDA比率以及與此相關的計算，(Iii)截至該期間最後一天的綜合利息覆蓋率 比率及與此相關的計算；及(Iv)根據“適用保證金”的定義及“承諾費費率”的定義列明當時適用的定價水平。在變更後60天內，或在交付第9.1(A)和(B)節規定的財務報表時，説明受限子公司和非受限子公司的法定名稱、成立管轄權、實體類型、註冊 地位、組織編號(或同等)和聯邦税務識別號的變更的控股授權官員的證書, 確認 自截止日期或根據第(D)款交付的最新證書的日期(視具體情況而定)以來，此類信息未發生任何變化。

(E) 違約或訴訟通知。控股或任何附屬公司的獲授權人員知悉後，應立即發出通知，通知(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應指明其性質、存續期及控股擬就此採取的行動，及(Ii)任何針對控股或任何附屬公司的訴訟或政府程序，而該等訴訟或政府程序可合理地被裁定為不利，且如被裁定為不利，則會導致重大不利影響。

(F) 環境問題。控股公司或任何附屬公司的授權人員獲悉以下任何一項或多項環境問題後，應立即發出通知，除非該等環境問題不會單獨或合乎情理地導致重大不利影響：

(I) 針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

(Ii)進行任何調查，或採取任何清除、補救或其他糾正行動，以迴應任何房地產的實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正措施的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

(G) 其他信息。備案後，控股或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表的副本 並向其報告(但對任何登記報表的修訂除外(以該登記報表生效的形式交付給行政代理)、任何登記報表的證物和任何適用的S-8表格 )的副本，以及所有財務報表、委託書、通知和報告：控股公司或任何受限制子公司 應以持有人、貸款人或代理人的身份向控股公司和/或任何受限制子公司的任何公開發行債務的持有人發送通知和報告(每種情況下均不得根據本協議交付給行政代理) 以及行政代理可代表其自身或代表任何貸款人(通過管理代理行事)不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)。

(H) 《愛國者法案》或《實益所有權條例》。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理地 要求提供的信息和文件提出要求後，應立即向貸款人發出通知，説明受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致此類證書中確定的受益所有人的名單發生變化。

儘管有上述規定，通過提供(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)(或其任何直接或間接母公司)適用的財務報表(視情況而定)，可就控股公司和受限制子公司的財務信息履行本第9.1條(A)和(B)款中的義務。但就本段第(A)及(B)款而言，在該等資料與控股母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合或其他資料，以合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

根據(A)、(B)和(C)條規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於 控股在互聯網上發佈此類文件或在其網站上提供指向該等文件的鏈接的日期交付；或(Ii)此類文件以Holdings的名義發佈在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的網站，如果有)上。

第9.2節：書籍、記錄和檢查。

(A) 控股公司將，並將促使每一家受限制的子公司允許行政代理的高級人員和指定代表或所需貸款人訪問和檢查控股公司和任何此類子公司的任何財產或資產，只要該一方控制範圍內允許這種檢查(並應採取商業上合理的 努力使這種檢查不在該方的控制範圍內)， 並審核Holdings及任何該等附屬公司的簿冊及紀錄，與其及其高級人員及獨立會計師討論Holdings及任何該等附屬公司的事務、財務及賬目，並就此向其提供意見，一切均按行政代理或所需貸款人所希望的合理 時間及間隔及合理程度進行(如任何該等會議或該等獨立會計師的意見，則須受該等會計師的慣常政策及程序規限)；如果不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理可以代表所需的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利， (B)行政代理在任何日曆年度內不得行使此類權利一次以上，訪問費用由Holdings‘ 承擔；和(C)儘管本第9.2節有任何相反規定，Holdings或任何受限制的子公司均不需要披露任何信息。允許檢查、檢查或複製、摘錄或討論構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項, (Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受到律師與委託人或類似特權的制約，或構成律師工作成果；此外，當發生違約事件時，行政代理人(或其任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內並在合理的 提前通知後，隨時以Holdings為費用進行任何前述行為。

第9.3節保險的維持。

(A)根據自我保險 安排，或與控股公司認為(根據控股公司管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況穩健且負責任的保險公司，控股公司將並將促使各主要附屬公司始終保持充分的效力和作用。保險金額至少為Holdings認為(根據控股公司管理層的誠意判斷)是合理和審慎的任何自我保險(根據其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上的保險可用性)，並至少針對Holdings認為(在控股管理層的善意判斷下)根據其業務的規模和性質以及以具有成本效益的保險的可用性是合理和審慎的風險(和 具有風險保留的情況)；並將應行政代理人的書面請求，向行政代理人提供關於如此投保的保險的合理詳細信息，並且每一份此類保險單應(I)代表擔保方將擔保人指定為其利益可能顯示的附加被保險人，(Ii)就每份意外保險單而言，應包含應付損失條款或背書， 將擔保人代表擔保人指定為其項下的損失收款人；以及

(B) 對於每一抵押財產，控股公司將獲得總金額的洪水保險，並在其他方面足夠 以(I)遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，此類保險應(A) 確定位於洪水災害特別地區的每個財產的地址，(B)註明適用的洪泛區指定、洪水保險承保範圍和與之相關的免賠額，(C)規定保險人應在45天內書面通知行政代理取消或不續簽，和(D)應在其他方面使行政代理人合理滿意的形式和實質，以及(Ii)控股公司將向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據，包括但不限於此類保險的年度續保證據。

第9.4節 納税。控股將支付和解除，並將促使每一家子公司支付和解除對其或對其收入或利潤、或對其所有財產徵收的所有重大 税、評估和政府收費或徵費，以及與徵收、評估或徵收的任何税款有關的所有合法物質索賠，如果不支付，有理由預計這些税款將成為控股或任何受限制的子公司的財產的重大留置權，但控股公司或任何子公司均不需要支付任何此類税款、評估、收費、徵款或索賠是出於善意並通過適當的訴訟程序提出的，或未能支付，合理地預計不會導致 實質性的不利影響。

第9.5節 保留存在；合併後的公司特許經營權。在每一種情況下，控股公司將並將促使各主要子公司採取一切必要的行動(A)維護和保持其存在、組織權利和權威，以及(B) 維護其正常開展業務所必需的權利、特權(包括良好地位)、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；但條件是，控股公司及其子公司可以完成根據“允許的投資”和第10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。

第9.6節 遵守法律、法規等控股公司將，並將促使各子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於適用的制裁和反腐敗法律，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有的話)遵守所有環境法，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有承租人和分承租人獲得、遵守和維護環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記 或許可，以及(C)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、採樣和測試以及所有補救、 清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但此類命令和指令正通過適當的 程序及時善意地提出異議， 程序除外，第9.6節的第(B)和(C)項，如果不這樣做，不能合理地預期 會造成實質性的不利影響。

第9.7節ERISA。(A)在行政代理人提出合理要求後，控股公司將在收到《ERISA》第101(K)或101(L)條所述的任何文件的副本後，立即向行政代理人提供任何貸款方或任何ERISA關聯公司就任何多僱主計劃所要求的文件的副本；但如果貸款方或其任何ERISA關聯公司未要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理的 請求後，貸款方和/或其ERISA關聯公司應立即請求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理機構提供此類文件和通知的副本；此外，本條款授予行政代理的權利不得在任何適用的計劃年度內就同一多僱主計劃行使一次以上，並且(B)控股公司應在任何ERISA事件或外來計劃事件發生後， 立即通知行政代理，該事件單獨發生或與 任何其他已發生的ERISA事件或外來計劃事件一起可合理地預期會導致重大不利影響。

第9.8節 物業維護。控股將，並將促使各受限制附屬公司保存及保養所有財產，包括按揭財產、對其業務運作有重大影響的知識產權 失效或其他處置 ，或對控股或任何受限制附屬公司的業務而言不再使用或不再使用或必要的知識產權 正常運作及狀況除外，但如未能做到這一點則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

第9.9節 與關聯公司的交易。控股公司將與其任何聯營公司(控股公司和受限制子公司除外)進行並促使每個受限制子公司進行所有交易，涉及的總付款或對價超過最近結束測試期的綜合EBITDA的50000,000,000美元和10.0%的合計付款或對價 ，其條款至少與控股公司或受限制子公司在與非聯屬公司的可比公平交易中獲得的條款相同。由控股公司或此類受限子公司董事會善意確定的；但上述限制不適用於(A)第10.5節允許的交易，(B)交易的完成和交易費用的支付，(C)發行 控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股票等價物，(D)信貸文件未予禁止的貸款、墊款和控股之間的其他交易，控股或任何子公司所投資的任何受限制子公司或任何合資企業(無論是什麼形式的法律實體)(如果不是由於控股或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，哪個子公司或合資企業不會是控股的附屬公司)至 第10條允許的範圍內(E)控股和受限制子公司與其各自的高級管理人員、員工或顧問(包括管理和員工福利計劃或協議)之間的僱傭和離職安排, 股票期權計劃(br}和其他補償安排)在正常業務過程中(包括與此相關的貸款和墊款)，(F)控股公司(及其任何直接或間接母公司)和子公司根據控股公司(和任何此類母公司)與子公司之間的税收分享協議支付的款項；在每一種情況下，在任何會計年度內，此類支付的金額不超過控股公司、其受限子公司和非受限子公司(以從非受限子公司收到的金額為限)在該會計年度就外國、聯邦、州和地方税所需支付的金額；(G)向控股公司、其受限子公司和非受限子公司(在上述範圍內)分別支付此類税款，與任何此類直接或間接的控股母公司分開繳納此類税款；(G)向以下公司支付慣例費用和合理的自付費用：在正常業務過程中，代表控股公司(或其任何直接或間接母公司)和子公司的董事、經理、顧問、高級管理人員、員工和可歸因於控股公司及其子公司的所有權或運營而提供的賠償，(H)控股公司及其任何受限子公司支付的常規 支付或分派，以支付諮詢、再融資、後續交易和 可歸因於控股公司所有權的直接和間接母公司的退出費用和其他管理費用，借款人 及其受限制子公司和(I)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易, 或 對其的任何修改(只要任何此類修改與截止日期生效的適用協議相比，在任何實質性方面不會對貸款人造成不利影響)。

第9.10節 [已保留]

第9.11節 附加擔保人和設保人。在符合證券文件規定的任何適用限制的情況下，控股 將導致在截止日期(包括根據允許收購)後形成或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的每一家其他子公司，在適用的成立、收購或停止之日起45天內(或行政代理 在其合理酌情權下可能同意的較長期限)內，控股公司可選擇導致任何子公司簽署每份擔保的補充協議。 質押協議和擔保協議，以成為擔保項下的擔保人和此類擔保文件下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，簽訂與類似的現有擔保文件基本一致的新擔保文件，在其他形式和實質上令擔保品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，授予其資產的完美擔保權益，其程度與貸方在成交日期設定的擔保權益基本相同。

第9.12節增發股票質押和負債證明。根據證券文件中規定的任何適用限制，除(X)在行政代理和控股公司合理確定(經書面同意)外， 考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果過高，或者(Y)到 控股公司本着善意合理確定，這樣做將導致對控股公司、借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果的程度。控股將導致(I)代表任何 受限子公司的股本和股本等價物的所有證書(但(X)任何排除在外的股本和股本等價物以及(Y)任何受限子公司發行的 任何股本和股本等價物，只要該受限子公司(與其受限子公司合併後) 不構成重大子公司)直接由控股、借款人或任何擔保人持有；(Ii)控股收到的超過30,000,000美元的債務的所有證據；借款人或任何擔保人與根據第(br}10.4(B)及(Iii)節進行的任何資產處置有關，在截止日期後簽署的任何本票，證明其負債超過30,000,000美元的Holdings或任何附屬公司或任何擔保人，在每種情況下，將交付給抵押品代理人，作為根據證券文件空白簽署的未註明日期的轉讓文書的 債務的擔保。儘管有上述規定 控股公司和/或其子公司之間的任何本票無需交付給抵押品代理，只要(I)取代該本票的全球公司間本票已交付給抵押品代理, (Ii)該本票不會交付給除控股或各附屬公司外的任何一方，且(Iii)該本票的票面上註明其 受抵押品代理人的擔保權益約束。

第9.13節 使用收益。

(A) 借款人將使用初始定期貸款的收益和手頭的現金完成交易，包括支付交易費用，併為成交日需要支付的一定數額的OID或預付費用提供資金。

(B) 借款人將使用信用證、循環信貸貸款和Swingline貸款用於營運資金和一般企業用途 (包括信貸文件未禁止的任何交易)。

第9.14節 進一步保證。

(A) 控股公司將，並將促使對方信用方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定設備檔案、抵押、信託契據和其他文件)，或抵押品代理人或所需貸款人 可以合理要求，以授予、保存、保護和完善(根據美國法律)適用證券文件設定的擔保 權益的有效性和優先權。這一切都是以控股和受限制的子公司為代價的。

(B) 在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)行政代理和控股公司(經書面同意)的合理決定外，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或者(Y)如果這樣做會給控股公司、借款人或控股公司本着善意合理確定的方式造成實質性的不利税收後果，如果任何資產(包括任何房地產或其改進或其中的任何權益，但不包括借款人或適用的貸款方根據允許銷售回租計劃打算處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長時間內)實際處置)賬面價值超過45,000美元，在成交日期後，控股公司或任何其他 貸款方收購的資產(構成擔保文件下的抵押品的資產，在收購後根據適用的擔保文件而受擔保品代理人的留置權約束的資產除外)，並且性質由擔保文件擔保或將由擔保文件擔保的資產，控股公司將通知擔保品代理人，如果擔保品代理人提出要求，控股公司將 導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他適用的信用方採取： 抵押品代理人應在商業上合理的情況下儘快採取必要或合理的行動，但在任何情況下不得晚於90天，除非行政代理人自行決定延長，以授予和完善符合證券文件適用要求的此類留置權, 包括本第9.14節(A)款所述的行動。

(C) 根據前款(B)交付給抵押品代理人的任何抵押品，如果抵押品代理人提出要求，應在商業上合理的情況下儘快收到，但在任何情況下不得晚於120天(前述條款 (B)所述除外)，除非由行政代理人自行決定延期，並附上(X)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或由最終所有權保單取代的具有約束力的無條件承諾)，抵押品代理人合理接受的金額不得超過適用抵押財產的公平市場價值 ，保證每筆抵押物的留置權作為其中所述抵押財產的有效第一留置權，不受任何其他留置權 ，除非第10.2節明確允許或抵押品代理人以其他方式允許，以抵押品代理人合理接受的形式和實質 連同此類背書，作為抵押品代理人的共同保險和再保險可 合理地要求，但僅限於以下條件：(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(在任何情況下抵押品代理人不得要求債權背書)和(Ii)以商業合理的費率獲得，(Y)當地律師以慣常形式和實質內容(取決於典型的分拆和資格)合理地 為抵押品代理人接受的意見，(Z)完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，如果該抵押財產位於特別洪災地區, (I)由適用信貸方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，(Ii)第(Br)節9.3節要求的保險證據，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，以及(Aa)提供所有權保單或業權保單或此類現有調查的業權保險公司合理接受的形式和實質的ALTA調查，以及足以使業權公司從與該抵押財產相關的業權政策中刪除所有標準調查例外情況的誓章 ，並出具上文(X)中所要求的背書。

(D) 不動產要求。抵押品代理人應在截止日期後120天內(除非行政代理人自行決定放棄或延長)，在截止日期仍未交付的範圍內收到以下物品：

(I) 為擔保當事人的利益對每一抵押財產進行抵押的抵押，經作為該抵押財產的任何權益的所有人或持有人的每一貸款方正式籤立並予以承認，否則採用表格 記錄在每一該等抵押財產所在的每個適用的政治分區的記錄處，連同與記錄或提交該等抵押財產有關的證書、誓章、問卷或申報表 ，以根據適用法律的要求建立留置權。以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的此類融資報表和任何其他工具，所有這些工具的形式和實質都應令抵押品代理人合理滿意。

(A) 抵押品代理人不得就任何不動產接受任何貸款方的任何抵押，直至下列日期中較早的日期：(1)借款人通知貸款人抵押已經交付的日期 和(2)每個貸款人已通知行政代理人其已完成與該抵押相關的所有洪災調查的日期。

(B) 在借款人向貸款人提供抵押貸款已交付的通知和(2)每個貸款人已通知行政代理人其已完成與該抵押相關的所有洪災調查所需的日期之前，不得關閉任何Mire事件。

(Ii) 對於每項抵押，一份所有權保險單(或其無條件的有約束力的承諾，將由最終所有權保險單取代)，將該抵押的留置權作為抵押財產的有效第一抵押留置權和其中描述的固定裝置進行保險，除第10.2節允許的或抵押品代理人以其他方式允許的以外，不受任何其他留置權的影響，金額為抵押品代理人合理接受的不超過適用抵押財產的賬面淨值的金額，該保單(或 該承諾)(每個，“所有權保單”)應(A)由國家認可的所有權保險公司出具，(B) 連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於此類背書(br}背書在相關司法管轄區內可用(條件是抵押品代理人在任何情況下均不得請求債權人的權利背書)和(Ii)可按商業合理費率獲得，以及(C)除第10.2節允許的留置權或抵押品代理人以其他方式允許的留置權外，不包含任何關於所有權的例外；

(Iii) 就每項按揭財產而言，通常為誘使業權公司發出上述業權保單及背書所需的誓章(包括所謂的“缺口”彌償)；

(Iv) 由控股公司支付的所有業權保單保費、搜索和審查費用、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和支出的證據，這些都是記錄上述抵押和簽發業權保單所需的， 抵押品代理人可以合理接受；

(V) 關於每個抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，如果該抵押財產位於特殊洪水災害地區，(I)由適用的信貸方正式簽署的關於特殊洪水災害地區狀況和洪災援助的通知，以及(Ii)抵押代理人合理接受的格式和實質的第(Br)9.3節所要求的保險證據；

(Vi) 提供業權政策的業權公司合理接受的形式和實質的ALTA調查或現有的調查 連同一份不變的誓章，足以使業權公司從業權政策中刪除與此類抵押財產有關的所有標準調查例外情況，並出具上文(Ii)中所要求的批註；以及

(Vii) 控股公司或適用信貸方的律師(受典型的分拆和資格限制)對抵押貸款的慣常法律意見 ，其中應包括以下方面的意見：(I)抵押貸款的可執行性，(Ii)控股公司或適用信貸方執行抵押貸款的權力和權限，(Iii)抵押貸款的適當執行和交付，以及抵押代理應在其他方面合理接受的形式和實質。

(E) 控股同意將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.14(E)所述的每項行動，且不遲於附表9.14(E)規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

第9.15節業務範圍。控股及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上 改變其整體業務的性質，與控股及附屬公司於結算日所進行的業務及作為其延伸或在其他方面附帶、合理相關或附屬於上述任何事項的其他業務活動相區別。

第10節負面公約

各控股公司及借款方， 就其本身及其附屬公司訂立並同意，於交易完成日期(緊接收購完成後)及其後，直至承諾書、Swingline承諾書及每封授信終止為止，貸款及未付提款，連同本協議項下產生的利息、費用及所有其他債務(或有彌償債務、有擔保對衝債務及有擔保現金管理債務除外)，以現金全額支付。

第10.1節 債務限額。借款人不會、也不會允許任何受限附屬公司或有或有地或以其他方式承擔、擔保或以其他方式承擔、擔保或以其他方式對任何債務(包括已獲得債務)承擔、擔保或以其他方式承擔責任，借款人不會發行任何 股不合格股票，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股票，或在 非借款人或擔保人的受限子公司的情況下發行優先股。

上述限制 不適用於：

(A)信用證單據項下產生的債務；

(B)高級債券項下產生的無抵押債務及其任何擔保，本金總額不超過$500,000,000(另加所有應累算利息、費用及開支)；

(C) (I)截止日未償債務和(Ii)截止日未償公司間債務(貸方欠另一方的公司間債務除外)；

(D) 控股公司或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本租賃債務)、不合格股票和優先股，為購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改善財產(不動產或非土地)或類似業務中使用或有用的設備提供資金，無論是通過直接購買擁有該等資產或擁有該等資產或股本的任何個人的資產或股本，以及將控股公司或任何受限制附屬公司根據或依據任何“合成租賃”交易的債務轉換為該等受限制附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務。本金與根據第(D)款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股以及為對任何其他債務進行再融資而產生的所有再融資債務的本金合計，不超過(X)$150,000,000和最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的35.0%(Y)。 但控股公司或任何受限制的附屬公司根據第(D)款發生的資本化租賃債務不受上述限制，只要控股公司或該受限制的附屬公司將該等許可回租的收益用於永久償還未償還的定期貸款或通過對受該等許可回售回租約束的資產的留置權而獲得的其他債務(不包括擔保債務的留置權級別較低的任何留置權)；

(E) 控股或任何構成償付義務的受限附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證產生的債務，包括關於工人補償索賠、遞延補償、履約或保證保函、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險 或與補償或補償義務有關的自我保險或其他債務 索賠、履約或保證保函、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外或責任保險或自我保險的信用證；

(F) 由於控股公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務(以非第三方融資為限) 就收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價調整、溢價或類似債務作出規定，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司或任何其他人而收購全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司或任何其他人而產生的債務擔保； 只要這種負債不反映在控股公司或任何受限制子公司的資產負債表上(財務報表腳註中提到的、沒有反映在資產負債表上的或有負債，就本條(F)款而言，不被視為反映在資產負債表上)；

(G) 控股公司對受限制附屬公司的債務；但因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何此類債務，在付款權利上從屬於控股公司的擔保；此外， 任何後續發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何此類受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何此類債務隨後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制子公司除外)，在每種情況下均應被視為本條不允許的此類債務的產生；

(H) 受限制附屬公司欠控股公司或另一受限制附屬公司的債務；但如借款人或擔保人因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在付款權利上從屬於該擔保人(視屬何情況而定)；此外，任何該等債務其後的任何轉移(除對控股或另一受限制附屬公司的債務外)，在每一情況下均應視為本條所不允許的該等債務的產生。

(I)向控股公司或另一家受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；

(J) 套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(K)有關自保、履約、投標、上訴和保證保證金的義務，以及完成擔保和類似義務 由控股或任何受限制附屬公司提供的義務，或與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(L) 控股公司或任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股在本金總額或清算優先股中的總額為本金額或清算優先股，當與所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先股合計時，根據本條款(L)發生的所有其他債務、不合格股票和優先股， 在任何時候未償還債務、不合格股票或優先股在任何時候都不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的215,000,000美元和50.0%的較大值(按形式計算)；

(M) 控股公司或任何受限制的債務子公司(包括優先無擔保票據、優先擔保 票據、將由抵押品在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)擔保的優先次級票據) 債務再融資或初級留置權(相對於再融資的債務)優先擔保票據(“再融資 票據”)、不合格股票或優先股，用於對上文(C)款允許產生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，以及，以下第(M)款和第(N)、(V)、(W)款，或為使該等債務、不合格股票或優先股在各自到期日之前獲得再融資而發行的任何債務、不合格股票或優先股(“再融資債務”)；條件是，該再融資債務的原始本金總額不超過正在進行再融資的債務的本金總額，加上與該債務有關的保費、應計和未付利息、手續費和開支，以及與該再融資債務有關而產生的費用、費用、佣金、承保折扣和應付保費，(2)未在的到期日之前到期，並在產生此類再融資債務時具有不少於債務、不合格股票或正在再融資的優先股的剩餘加權平均期限至到期日的加權平均壽命，或與再融資票據有關的 再融資票據(在每種情況下均不實施預付款)，任何再融資票據不具有強制贖回 特徵(常規資產出售、保險和報銷收益事件除外, 控制權變更要約或違約事件) 可能導致在正在進行再融資的最後到期日之前贖回此類再融資票據的(應理解為，借款人應被允許進行任何AHYDO“追趕”付款，如果適用)，(3)在任何有擔保的 再融資債務的情況下，(I)不以任何不為債務擔保的資產擔保，以及(Ii)如果以抵押品擔保，則 應視適用情況而定，第一留置權債權人間協議和/或初級留置權債權人間協議(4)不應由任何非貸款方的實體擔保，(5)不應包括非借款人或擔保人的子公司的債務、不合格股票或優先股， 對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的 和(6)契諾，違約事件和任何再融資債務的擔保要麼是(I)根據市場條款和條件(由借款人善意確定)，要麼是(Ii)對於額外再融資的貸款人來説(整體而言)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對貸款人有利(但僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間的契約或其他條款除外)(有一項理解是，在為任何此類債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，在下列情況下，行政代理人或任何貸款人不需要同意：(I)為了任何相應貸款的利益而增加該財務維持契約(br}在發行或發生該再融資債務後仍未償還的貸款，或(Ii)僅適用於在該再融資時的最後到期日之後)；

(N) (X)控股公司或受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股發生、發行或假定為收購(包括許可收購)提供資金，或(Y)被控股或任何受限制附屬公司收購或根據本協議條款併入控股公司或受限制附屬公司或與其合併的人(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)；但(I)在按形式產生、發行和/或承擔該等債務後，控股公司應遵守當時最後一個測試期的財務契約， (Ii)該等已取得的債務並非在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的 並且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在，及(Iii)該等已產生的債務(“已發生的 收購債務”)，如有擔保，應僅根據和遵守“允許留置權”的定義第(6)款和高級擔保槓桿測試的形式合規性進行擔保；

(O) (I)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而兑現，以及(Ii)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和預付款；

(P) (I)控股公司或任何受限制的子公司的債務，其本金金額不超過根據本協議所允許的信貸安排簽發的信用證所支持的金額，以及(Ii)為控股公司的任何子公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務 在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的債務 ；

(Q) (1)控股公司或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務作出的任何擔保 ，就並非擔保人的受限制附屬公司的債務擔保而言，此類債務可能是由提供此種擔保的受限制附屬公司直接產生的，或(2)由受限制附屬公司對控股公司的負債作出的任何擔保；

(R) 不是擔保人的受限制子公司的債務總額在任何一次未償債務總額不得超過215,000,000美元和綜合EBITDA的50.0%中的較大者；

(S)控股公司或其任何受限制附屬公司的債務，包括(I)籌集保險費或(Ii)承擔或支付在每種情況下在正常業務過程中產生的供應安排所載的債務；

(T) 控股公司或其任何受限子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，就任何子公司或合資企業進行的與現金管理及相關活動有關的債務。

(U) 由控股或其任何受限附屬公司向未來的現任或前任高級管理人員、其董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每一種情況下，均用於購買或贖回控股或控股的任何直接或間接母公司的股權，其程度如第10.5(C)節第(4) 款所述；

(V) 與(I)允許的其他債務有關的債務，但其現金收益淨額應用於按照第5.2(A)(Iii)節規定的方式提前償還定期貸款；以及(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(X)任何此類債務的本金金額不超過緊接上述再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金金額(原發行折扣及與此類再融資相關的費用、開支和保費金額除外)，以及(Y)此類債務 在其他方面符合“準許的其他債務”的定義；

(W) 關於(I)準許的其他債務的債務；但(A)在按預計基準實施該等產生後，控股公司應遵守當時最後一個測試期結束時的財務契約，(B)此類債務如有擔保，則僅應依據並符合“允許留置權”定義第(6)款的規定進行擔保，並符合高級擔保槓桿測試和(Ii)任何再融資、再融資、續期或延長上文第(I)款規定的任何債務，條件是：(X)任何此類債務的本金不超過緊接該項再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金 (原發行折扣及與該項再融資相關的費用、費用和溢價除外)；以及(Y)此類債務在其他方面符合“允許的其他債務”的定義；和

(X) 在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷合作伙伴的義務而產生的擔保。

為了確定是否符合第10.1節的規定：(I)如果一項債務、不合格股或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(W)款中所述的允許負債、不合格股或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據第10.1節第一段發生，則控股公司應自行決定對該債務項進行分類或重新分類。不合格股票或優先股 (或其任何部分)，並僅要求在上述條款或段落之一中包括此類債務、不合格股票或優先股的金額和類型；和(Ii)在發生債務時，控股公司有權將一項債務劃分和歸類為第10.1節所述的一種以上債務類型。

利息或股息的應計， 增值、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，就本公約而言，不被視為產生債務、不合格股票或優先股。根據上述(A)及(L)條產生的任何再融資債務及為債務進行再融資而產生的任何債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或 優先股、失敗成本、與此類再融資相關的費用和開支。

為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，則應 根據適用於該債務所屬貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

本協議不會將 (1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)優先債務 僅因其對相同抵押品具有較低優先權而被視為從屬於或次於任何其他優先債務。

第10.2節對留置權的限制。

(A) 控股不會，也不會允許任何受限子公司在控股或任何受限子公司的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)上設立、招致、承擔或容受任何留置權 ，以擔保控股或任何受限子公司的任何資產或財產的債務，但以下情況除外：

(I) 就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權是許可留置權；以及

(Ii) 就任何其他資產或財產而言，任何主體留置權在以下情況下為該主體留置權：(I)該等債務以(或在該主體留置權擔保任何次級債務的情況下，為該主體留置權擔保的債務)以同等及按比例遞增的擔保，或(Ii)該主體 留置權為準許留置權。

(B) 根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在解除和解除產生擔保義務的義務的標的物留置權後自動無條件解除。

第10.3節 對基本變化的限制。控股不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有業務部門、資產或其他財產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，但以下情況除外：

(A) 只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，控股公司的任何子公司或任何其他 個人均可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續存在的人或尚存的人，或(B)如果因任何此類合併、合併或合併而組成或倖存的人不是借款人(該其他人為“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應 以行政代理人合理滿意的形式，明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，並按照本協議的補充文件或其他信貸文件，行政代理人和行政代理人應已收到關於繼任借款人的所有文件和其他合理要求的信息，這些文件或信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”、反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)和《受益所有權條例》所要求的，(3)每一擔保人，除非是該合併或合併的另一方， 應通過擔保的補充文件確認其在擔保下的擔保適用於本協議項下任何繼任借款人的義務，(4)每個附屬設保人和每個附屬質押人，除非它是該合併或合併的另一方， 應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其在擔保項下的義務應適用於其擔保 ，如第(3)款所確認的，(5)抵押財產的每個抵押人, 除非是此類合併或合併的另一方，否則應已確認其在適用抵押項下的義務應適用於根據第(3)款和第(6)款重申的其擔保，繼任借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書，聲明該合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下留置權的完備性和優先權，以及(Y)如果行政代理提出要求，高級人員證書和律師的意見，表明這種合併或合併不違反本協議或任何其他信貸文件、慣常組織、適當執行，並且前述第(3)至(5)款中規定的條款保留擔保的可執行性和根據適用的擔保文件設立的留置權的完善性(應理解為，如果滿足上述條件，則繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；

(B) 只要沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將導致違約，控股公司的任何子公司或任何其他 個人(在每種情況下，借款人除外)都可以與 控股公司的任何一家或多家子公司合併，或合併為 控股公司的任何一家或多家子公司；但(I)如涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併， (A)受限制附屬公司應為繼續或尚存的人，或(B)控股公司須使由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；(Ii)如涉及一名或多名擔保人的任何合併、合併或合併，擔保人應為繼續或尚存的人，或由任何該等合併或尚存的人組成或尚存的人，合併或合併，如果尚存的人不是擔保人， 該人應簽署擔保書和相關擔保文件的補充文件，在形式和實質上令行政代理合理滿意，以成為擔保人和擔保人、抵押人和設保人(視情況而定)，以使擔保當事人受益，並且(Iii)控股公司應已向行政代理人提交高級職員證書，説明 此類合併、合併或合併和任何擔保文件的任何此類補充文件維護擔保的可執行性以及適用的擔保文件下留置權的完整性和優先權；

(C) 收購可以完成；

(D) 非貸款方的任何受限制子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給控股公司或任何其他受限制子公司；

(E) 任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給貸款方；但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(F) 任何受限制的附屬公司(借款人除外)可進行清算或解散，前提是控股公司真誠地確定這樣的清算或解散符合控股公司的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利；以及

(G) 控股和受限制的子公司可以完成合並、解散、清算、合併、投資或處置，其目的是完成根據第10.4節允許的處置或根據第10.5節允許的投資或構成“允許投資”的投資。

第10.4節 出售資產的限制。控股公司不會、也不會允許任何受限子公司完成資產出售， 除非：

(A) 控股或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由控股公司及/或其適用的受限制附屬公司在合約上 同意該等資產出售時真誠地釐定)；及

(B) 除允許資產互換的情況外，如果出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過25,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的5.0%(按備考 計算)，則控股公司或該受限制子公司(視情況而定)至少收到75%的對價以現金或現金等價物的形式；條件是：

(I) 控股公司的任何負債(反映在最近的綜合資產負債表或其腳註中，或如果在該資產負債表日期之後發生或應計)，該等負債本應反映在控股公司的綜合資產負債表或腳註中，而該等負債或應計項目是在該資產負債表日期或之前發生的， 控股公司真誠地確定)，但按其條款從屬於貸款的負債除外。由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，而控股及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；

(Ii) 控股或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如已由該受讓人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，須在上述資產出售完成後的180天內，就現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)支付。

(Iii) 因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(按其條款從屬於貸款的負債除外)，但以控股公司及所有受限制附屬公司已有效免除與出售資產有關的債務償付擔保為限；

(Iv) 對價，包括截止日期後從非控股或任何受限制附屬公司收到的控股債務(附屬債務除外)。

(V) 控股公司或該受限制子公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金代價的總公平市值，連同根據本條款第(V)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金代價時綜合總資產的6.0%， 每項指定非現金代價的公平市值在收到時計量，而不影響隨後的價值變化。

在每種情況下都應被視為現金，以達到本規定的目的，而不是用於其他目的。

在控股或任何受限子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，控股或此類受限 子公司應使用此類資產出售的現金淨收益：

(I) 按照第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款或允許的其他債務；或

(2)對借款人及其附屬公司進行投資；如果在資產出售後的再投資期內，控股公司及其受限子公司 產生了現金淨收益，控股公司或該受限子公司已簽訂具有約束力的協議，且沒有放棄或拒絕履行第(Ii)款所述的任何此類投資，並真誠地期望該現金收益淨額將在承諾後180天內用於履行承諾，則控股公司及其受限制子公司將被視為已遵守本條第(Ii)款。如果任何此類承諾後來因任何原因被取消或終止 在與此相關的現金收益淨額應用之前，控股公司或該受限制子公司將根據第5.2(A)(I)節提前償還貸款 。

(C) 在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，控股公司或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。

第10.5節對受限制付款的限制。

(A)控股不會，也不會允許任何受限制的子公司：

(1) 宣佈或支付任何股息，或為控股公司或任何受限子公司的股權作出任何支付或分配，包括與任何合併或合併相關的任何股息或分配，但以下情況除外：

(A) 控股公司以股權(不合格股票除外)或以期權、認股權證或其他權利購買該等股權應支付的股息或分派，或

(B) 受限制附屬公司的股息或分派，只要是由並非全資附屬公司的附屬公司發行的任何類別或系列證券的股息或分派 控股或受限制附屬公司 按照其在該類別或系列證券的股權而至少按比例收取股息或分派；

(2)購買、贖回、廢止或以其他方式收購控股公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(3) 在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，對控股公司或任何受限制子公司的任何次級債務進行本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值報廢，但不包括(X)第10.1節(G)和(H)條款允許的債務或(Y)購買，其本金餘額總額超過45,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的10.0%(按形式計算)，回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，在購買、回購或收購之日起一年內到期；或

(4) 進行限制性投資；

(以上第(1)至(4)款中所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“限制性付款”)。

(B)控股公司不會，也不會允許任何其他信用方修改或以其他方式修改管理任何次級債務的文件，其未償還本金餘額合計超過最近結束的 測試期(按形式計算)的45,000,000美元和綜合EBITDA的10.0%，但在任何實質性方面不違背貸款人利益的任何修改或修改除外；

(C)第10.5(A)節的上述規定不會禁止：

(1) 在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知之日 此類支付本應符合本協定的規定；

(2) (A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購Holdings或任何受限制附屬公司的任何股權(“已報廢股本”)或次級債務，或Holdings的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取或從基本上同時出售(受限制附屬公司除外)的Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司的股權的收益中提取 (在每種情況下，除任何不合格的(br}股票)(“退還股本”)和(B)如果緊接在退役股本退役之前，第10.5(C)條第(18)款允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退還股本的股息(退還股本的收益用於贖回、回購、報廢(br}或以其他方式收購控股的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該 報廢前該已報廢股本每年應申報和應支付的股息總額 ；

(3) 為換取控股或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務，或從實質上同時出售控股或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務所得款項中，為換取、贖回、失敗、回購或以其他方式取得或收回其次級債務的價值而進行的預付、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢，只要：(A)該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)， 加上被如此贖回、折舊、回購、交換、收購或報廢的次級債務的任何應計和未付利息，加上任何溢價(包括合理的投標溢價)、失敗成本和與發行此類新債務相關的任何合理費用和支出的金額，(B)此類新債務從屬於債務或適用的 擔保，其程度至少與此類此類次級債務按價值購買、交換、贖回、回購、收購或報廢的程度相同。(C)該新債務的最終預定到期日等於或遲於被如此贖回、失敗、回購、交換、獲取或報廢的次級債務的最終預定到期日，(D)如果如此購買、交換、贖回、回購、收購或報廢的次級債務是無抵押的，則該新債務應為無抵押債務，並且(E)該新債務的加權平均到期日等於或大於被如此贖回、失敗、回購、交換、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均到期日；

(4) 將任何次級債務轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司或任何受限制子公司的股權(不合格股票除外)，以及任何旨在防止任何次級債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的 高收益貼現債券”的付款；

(5)第10.1節允許的債務再融資；

(6) [保留區];

(7) [保留區];

(8) 次級債務預定到期日之前的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款； 規定，在實施該等預付款、贖回、回購、失敗或其他付款後，(I)按形式計算， 綜合總債務與綜合EBITDA比率小於或等於4.50比1.00，以及(Ii)不存在或不會因第11.1或11.5節的規定發生違約事件；

(9) [保留區];

(10) 根據 任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，支付任何未來、現在或以前的僱員、控股公司、其任何子公司或控股公司的任何直接或間接母公司的經理或顧問、或任何股票認購計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股份認購 或股東協議(包括，為免生疑問，控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司發行的與該等回購、退休或其他收購有關的票據的應付本金和利息)，包括由控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的管理層與交易有關而滾動的任何股權； 條件是，除非可自由支配的購買外，根據第(10)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不得超過$30,000,000(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年)； 還規定，在任何日曆年，該數額的增加不得超過：(A)出售Holdings的股權(不合格股票除外)的現金收益，以及在貢獻給Holdings的範圍內，出售Holdings的任何直接或間接母公司股權的現金收益 ，在每個情況下，都是出售給Holdings的任何未來、現任或前任 員工、董事、經理或顧問，其任何子公司或控股公司的任何直接或間接母公司 在截止日期後發生, 加上(B)控股公司和受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前根據第(10)款(A)和 (B)條款支付的任何受限制付款的金額；此外，就本協議第10.5節或本協議的任何其他規定而言，取消因回購控股或控股的任何直接或間接母公司的股權而欠控股或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問、控股的任何直接或間接母公司或任何受限制的子公司的債務，將不被視為構成受限制的付款；

(11) 根據第(Br)10.1節發行的控股公司或任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人宣佈和支付股息；

(12) (A)(1)在截止日期後宣佈和支付股息給控股公司發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人和/或(2)宣佈和支付強制性可轉換股票的持有人股息 ；(B)宣佈和向控股公司的任何直接或間接母公司支付股息，股息收益將用於支付股息給在截止日期後發行的該母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人 ；但根據第(B)款 支付的股息金額不得超過出售此類指定優先股對控股公司實際貢獻的現金總額，或(C) 宣佈和支付退還股本時的股息超過根據本節第10.5(C)條第(2)款應申報和支付的股息。

(13) 對總公平市值的非限制性子公司的投資，連同根據本條第(13)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不影響出售非限制性子公司 ，但出售所得不包括現金、現金等價物或有價證券，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的150,000,000美元和投資時綜合EBITDA的30.0%(按形式計算)的較大值(以每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；

(14) (I)控股或任何受限附屬公司因任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問行使股權而支付或預期支付的預扣税款或類似税款，以及在行使股票期權或認股權證時被視為發生的股權回購 權益，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，以及(Ii)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似員工福利計劃對未償還股權進行支付或其他調整，與任何限制性付款有關的協議或安排；

(15) [保留區];

(16) 限制付款的數額不得超過自截止日期以來不包括的繳款數額；

(17) 根據第(17)款支付的所有其他限制性付款與根據第(17)款支付的所有其他限制性付款合計的其他限制性付款，不得超過作出付款時最近結束測試期的綜合EBITDA的115,000,000美元和25.0%(按形式計算)，但在根據第(17)款作出的限制性付款生效時和生效後，不應發生違約事件，且違約事件不會因此而繼續發生或不會發生；

(18) 與交易有關的任何限制性付款以及與之相關的費用和開支；

(19)根據或與符合本協議的合併、合併、合併或轉移資產有關的方式支付或分配以滿足持不同政見者的權利；

(20) 任何其他限制性付款；但在作出此類限制性付款時，(X)根據本合同第11.1或11.5節規定的違約事件不會發生且仍在繼續，以及(Y)在給予此類限制性付款形式上的效力後，綜合總債務與綜合EBITDA比率 等於或小於4.50：1.00；

(21) (1)控股公司或受限制子公司向控股公司的任何直接或間接母公司宣佈和支付股息，或向控股公司的任何直接或間接母公司提供貸款，以支付：(A)為維持其組織存在所需的特許經營權和消費税 税及其他費用和開支，(B)就控股公司或其任何子公司是綜合公司成員的截止日期後結束的每個應課税期間，控股公司的直接或間接母公司為共同母公司的合併或類似集團，可歸因於控股公司及其受限制附屬公司的收入的相關綜合、合併、單一或類似的所得税負債，以及可歸因於該等非受限制附屬公司的收入而實際以現金形式從其非受限制附屬公司收到的 支付該等税項所需的金額；但在每一種情況下，在該應課税期間的上述支付金額不超過控股公司、其受限制的子公司以及在上述範圍內的非受限制的子公司在該納税期間 如果控股公司、其受限制的子公司和(在上述範圍內)其非受限制的子公司是獨立納税人或獨立的税務集團(與控股公司的任何該等直接或間接母公司分開)在該納税期間應就該等合併、合併、單一或類似的所得税負債而支付的金額。(C)支付給控股公司任何直接或間接母公司的高級管理人員、僱員、董事和管理人員的慣常工資、獎金和其他福利 ，以此類工資為限, 紅利和其他利益可歸因於控股公司和受限制的子公司的所有權或運營，包括控股公司與此類母公司為上市公司的相關金額的比例份額，(D) 一般公司或其他運營(包括但不限於與審計或其他會計事項相關的費用)以及控股公司的任何直接或間接母公司的間接費用和支出，前提是此類成本和支出可歸因於控股公司和受限制的子公司的所有權或運營，包括控股公司與作為上市公司的母公司相關的此類金額的比例份額。(E)任何直接或間接控股母公司所需支付的費用 及任何直接或間接控股母公司所發生的開支，涉及(I)該母公司維持其公司或其他實體的存在及(Ii)該控股母公司進行“綜合淨收入”定義第(11)款 所述類型的交易及(F)現金支付以代替因行使認股權證而發行零碎股份，可轉換為控股公司或控股公司的任何此類直接母公司或間接母公司的股權的期權或其他證券；

(22) 回購、贖回或以其他方式收購控股公司的股權，被視為與支付與股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併或本協議允許的控股公司的其他業務組合相關的現金以代替此類股權的零碎股份有關而發生的；

(23)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)以股息或其他方式分配控股公司或受限制附屬公司的股本股份或債務 ；及

(24) [保留區];

控股將不允許任何 非受限子公司成為受限子公司，除非符合“非受限 子公司”定義的最後一句。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言， 控股公司及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，將被視為按“投資”定義最後一句所述的金額作出的限制付款。只有在根據第10.5(C)條第(14)、(17)、(Br)或(18)條，或根據“允許投資”的定義，且該子公司 在其他方面符合不受限制附屬公司的定義的情況下，這種指定才會被允許。不受限制的子公司不受本協議中規定的任何限制性 契約的約束。

為了確定 遵守本公約的情況，如果提議的限制性付款(或部分)符合上文第(Br)(1)至(24)款的標準，或有權根據本公約第一段支付，則控股公司有權 在第(1)至(24)款和此類第一段中以其他方式符合本公約的方式對此類受限付款(或部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)。

第10.6節對附屬分配的限制 。控股不會，也不會允許其任何不是借款人或擔保人的受限制子公司對任何此類受限制子公司的能力產生、以其他方式導致或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或一致同意的限制 ：

(A)(I)向控股或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或 參與其利潤或以其利潤衡量的任何其他權益支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)支付欠控股或受限制附屬公司的任何債務；

(B)向控股公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或 轉讓給控股公司或任何受限制的子公司；除非(在每種情況下)根據或由於下列原因而存在的該等產權負擔或限制：

(I) 在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協定和相關文件以及相關的套期保值義務；

(Ii) 第10.1節允許的任何債務；

(3)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款債務和對如此獲得的財產施加上文(C)款所述性質限制的資本化租賃債務；

(4)法律或任何適用的規則、條例或命令的要求；

(V) 任何人收購、合併或合併為控股公司或任何受限制附屬公司或指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何協議或其他文書，或與從該人收購 資產有關的任何協議或其他文書，在每一種情況下，該等協議或文書在交易時已存在(但並非預期中設定)， 不適用於任何人的產權負擔或限制，或除該人及其附屬公司外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，如此取得或指定的；

(Vi) 出售資產的合同，包括根據已就出售或處置該附屬公司的全部或幾乎全部股本或資產而訂立的協議，對該附屬公司的慣常限制；

(7) 按照第10.1和10.2節的規定，以其他方式允許發生的有擔保債務，限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利；

(Viii) 客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(九)僅與該合資企業有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的慣例規定；

(X) 在正常業務過程中訂立的租約、分租約、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

(Xi) [已保留]及

(Xii) 以上第(A)、(B)和(C)款所述類型的任何產權負擔或限制，因合同的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資、第(I)至(Xii)款所指的文書或義務而造成的任何產權負擔或限制；只要該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，根據控股公司董事會的善意判斷，就該等產權負擔及其他整體限制而言，在任何重大方面不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制為多。

第10.7節金融契約。從截至2021年12月31日的測試期開始，控股將不允許(A)截至任何測試期最後一天的綜合總債務與 綜合EBITDA比率大於(I)截至2022年12月31日的測試期內的5.50至1.00，(Ii)截至2023年3月31日的測試期至2023年12月31日止的測試期內的5.00至1.00，(Iii)截至2024年3月31日的測試期至截至12月31日的測試期的4.75至 1.00，2024年和(Iv)自2025年3月31日結束的測試期起計的4.50至1.00，以及之後的每個測試期；但從截至2023年3月31日的測試期開始，控股公司可在緊接材料收購完成後結束的連續四個測試期內，將適用的最高比率提高0.50：1.00，前提是在任何該等時間不得有超過一次的增加 ，以及(B)截至任何測試期最後一天的綜合利息覆蓋比率小於2.00至1.00。

第10.8節控股的活動 。控股(I)不得從事任何重大業務或重大活動，但下列情況除外：(1)借款人所有已發行股本的所有權(或根據下文第(Ii)條通過借款人間接持有的其他股權)及附帶活動，包括對借款人進行投資並欠借款人及其附屬公司的債務；(2)完成交易所必需或適宜的活動；(3)公司維護活動及產生的費用、與間接管理費用及一般營運有關的費用及開支，包括法律、税務和會計問題 和納税，(4)通過公開市場購買或本協議允許的荷蘭拍賣回購債務，(5) 履行信用證文件項下和與之相關的義務，管理任何債務或擔保的任何其他文件，收購協議，收購協議預期的其他協議和由此預期的其他協議，(6)向高級管理人員和董事會成員提供賠償，以及(7)根據本第10.8節允許的其他活動。(Ii)不得擁有或收購任何實質性資產(借款人的股權或通過借款人的其他子公司間接 ，通過公開市場購買或本協議允許的荷蘭拍賣產生的債務以及現金和現金等價物除外)，(Iii)不得在借款人擁有的股權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但保證債務的信貸文件規定的留置權除外, (Iv)可公開發行其普通股或任何其他發行其股權，並採取任何合理相關或附帶的行動，(V)可從事融資 活動，包括髮行證券、產生債務、支付限制性付款、向上文第(Ii)款所述借款人及其附屬公司的資本出資並擔保借款人及其附屬公司的義務，(Vi)可參與税務，作為綜合控股集團成員及借款人的會計及其他行政事宜，(Vii)可向高級管理人員、董事及僱員提供賠償及其他利益，(Viii) 可從事上述附帶或合理相關的活動，及(Ix)可與借款人 或任何受限制附屬公司進行任何交易，惟借款人或該受限制附屬公司根據本協議獲明確準許與Holdings訂立或完成該等交易。

第10.9節 財政年度結束；財政季度。為了財務報告的目的，控股公司不會改變其每個受限子公司的會計年度和會計季度的結束日期，這與過去的做法不一致；但條件是，控股公司可在書面通知管理代理後，將上述財務報告慣例更改為(X)調整 任何受限子公司的會計年度和會計季度結束日期，其會計年度和會計季度的結束日期與控股公司的不同，或(Y)任何其他財務報告慣例，在這種情況下，控股公司和行政代理 將由貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告方面的此類 變化。

第11節. 違約事件

發生以下第11.1至11.12節所述的下列任何指定事件(每個事件均為“違約事件”)時：

第11.1節付款。 借款人應(A)在任何貸款本金到期時違約，或(B)違約，且這種違約應持續五個或五個以上工作日，在貸款利息或任何費用或任何未支付的提款或根據本合同或任何其他信貸文件所欠的任何其他 金額到期時繼續付款；或

第11.2節陳述、 等。任何信用方在本合同或任何其他信用單據中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，或根據本協議或該文件交付或被要求交付的任何證書，應在作出或被視為作出該陳述、保證或陳述之日起的 證明在任何重要方面不真實，並且在能夠被糾正的範圍內，該不正確的陳述或保證在行政代理向借款人發出通知後30天內仍然不正確；或

第11.3節契約。 任何信用證方應：

(A)未按規定履行或遵守第9.1(E)、9.5條(僅與控股公司或借款人有關)或第10條中包含的任何條款、契諾或協議；但第10.7條下的任何違約事件應按照第11.14條的規定予以補救，且在任何財政季度的財務報表被要求交付之日後第10個營業日 屆滿之前，不得發生與該節有關的違約事件；或

(B)未按規定履行或遵守本協議或任何安全文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1條或第11.2條 或第11.3條(A)項中提及的條款、契諾或協議除外)，且在Holdings收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應繼續 在至少30天內不予補救；或

第11.4節根據 其他協議違約。(A)控股或任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何債務(債務除外)，超過截至最近一次測試期的115,000,000美元和綜合EBITDA的25.0%，如有寬限期(如有)後，控股或受限制附屬公司應(Br)按形式計算。在產生此類債務的文書或協議中規定，或(Ii)違反或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的違約，或發生或存在任何其他 事件或條件(對於由任何對衝協議、終止事件或類似事件組成的債務，根據此類對衝協議的條款，除外)(應理解，第(I)款適用於任何未能支付超過115,000美元的款項的 ，3000%和25.0%截至最近測試期的綜合EBITDA計算 是根據任何此類終止或類似事件所需的形式計算的，在其他情況下不會出於善意而提出異議 )，違約或其他事件或條件將導致的影響，或允許此類債務的持有人(或代表這些持有人的受託人或代理人)導致任何此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的到期日之前提出回購、預付、取消或贖回這類債務的要約。但本條(A)不適用於因出售而到期的有擔保債務。, 確保此類債務的財產或資產的轉讓或其他處置(包括因傷亡或譴責事件而產生的)(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，或(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求通過定期規定的預付款或強制性預付款以外的其他 方式預付(對於由任何對衝 協議組成的債務)，除非根據此類對衝協議的條款發生終止事件或同等事件(應理解，以上(A)(I)條應適用於任何未能支付超過綜合EBITDA的115000,000,000美元和25.0%(br}根據任何此類終止事件或同等事件所需的形式計算的最近測試期的25.0%)的任何付款))；但， 本條(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的債務，但根據本協議和為該債務提供擔保的文件，該出售或轉讓是允許的；或

第11.5節破產、 等。借款人或任何重要附屬公司應根據《美國法典》第11章《破產》，或(B)在任何非美國附屬公司為重要附屬公司的情況下，根據在其註冊管轄範圍內有效的有關破產、司法管理、破產、清算、接管、重組、管理或免除債務人的任何國內或外國法律，根據《美國法典》第11條，或(統稱為)就其本身展開自願案件、程序或訴訟。《破產法》)；或對控股公司、借款人或任何重要子公司提起非自願案件、訴訟或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後30天內未對請願書提出異議；或對控股公司、借款人或任何重大子公司提起非自願案件、程序或訴訟，且請願書未在案件、程序或訴訟開始後60天內駁回；或指定託管人(如《破產法》所界定)、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、行政管理人或類似的人，為借款人或任何重要附屬公司指定或掌管控股公司的全部或幾乎所有財產。或控股公司，借款人或任何重大附屬公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、無力償債、清盤、破產管理或任何司法管轄區的清盤或類似法律，啟動任何其他自願程序或訴訟，不論現在或以後是否與控股公司、借款人或任何重大附屬公司有關；或, 借款人或任何重大附屬公司任何此類訴訟或訴訟在60天內未被撤銷；或控股公司、借款人或任何重大附屬公司被判定無力償債或破產；或任何批准任何此類案件或訴訟或訴訟的濟助令或其他命令已進入；或控股公司、借款人或任何重大附屬公司接受任何託管接管人、接管管理人、受託人、管理人等的任何任命，或其財產的任何重要部分繼續未解除或未暫停履行60天的期限；或控股公司、借款人或任何重大附屬公司 為債權人利益進行一般轉讓；或控股、借款人或任何重大附屬公司為實現上述任何一項而採取的任何公司行動 ；或

第11.6條ERISA。(A)ERISA事件或外國計劃事件應已發生，(B)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃，(C)PBGC應提起訴訟終止任何養老金計劃，(D)任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已承擔或將被評估對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議 或沒有以及時和適當的方式對該退出責任提出異議；或(E)與計劃有關的任何其他事件或條件應 發生或存在；在上述(A)至(E)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會導致重大不利影響；或

第11.7節擔保。 任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除根據本合同及其條款的規定外)，或其下的任何此類擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認任何此類擔保人在擔保項下的義務；或

第11.8節安全 文檔。以借款人或任何附屬公司的股本或股本等價物作為質押的任何證券文件或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(根據本文件或其條款除外)，這是擔保品代理人或任何貸款人採取其控制範圍內的任何行動的直接和排他性行為或不作為的結果， 在每種情況下，均以任何信貸文件的規定特別要求(或不採取)的方式進行。抵押品代理人或任何貸款人(由於貸款方的直接建議或指示而採取的行動或不作為除外)，或由於抵押品代理人未能保持對先前已交付給它的任何資本或股票等價物的佔有)或其項下的任何質押人或任何貸款方應以書面形式否認或否認任何擔保文件項下的任何質押人義務；或

第11.9節安全 協議。擔保協議或任何其他擔保文件，根據該擔保協議或任何其他擔保文件，將任何貸款方的資產質押為抵押品，或其任何重大條款應停止完全生效或生效，並應優先(除根據本協議或其條款，或由於擔保品代理人或任何貸款人的直接和排他性行為或不作為)，採取在其控制範圍內的任何行動，在每種情況下，均以任何信貸文件的規定明確要求採取(或不採取)任何信用文件規定的方式，抵押品代理人或任何貸款人(作為信用證方建議或指示的直接結果的行為或不作為除外)，或其項下的任何設保人或任何貸款方應 以書面形式否認或否認任何設保人在擔保協議或任何其他擔保文件項下的義務，或實際否認或否認任何擔保文件在抵押品的重要部分產生的擔保權益的無效；或

第11.10節 [已保留].

第11.11節判決。 應對控股或任何受限制子公司作出一項或多項判決或判決，涉及截至最近測試期的綜合EBITDA的115,000,000美元和25.0%以上的負債， 在 關於控股和受限制子公司的所有此類判決和判決的合計中，以形式計算或更多，(僅限於通知此類判決且不存在爭議的承運人提供的保險 未支付或承保的範圍)，且任何此類判決或判決均未得到履行， 在進入上訴後60天內解除、擱置或保釋，等待上訴；或

第11.12節更改 控件。應發生控制權變更；然後，在上文第11.1至11.12節所述的任何情況下， 以及在此後的任何時間，如果任何違約事件繼續發生，管理代理可並應所需貸款人的書面請求 ，在不損害管理代理或任何貸款人向控股公司和借款人強制執行其對控股公司和借款人索賠的權利的情況下，採取下列任何或所有行動，除非本協議另有明確規定。如果第11.5節規定的違約事件發生在借款人或控股公司身上，則在下列第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中規定的行政代理髮出書面通知後發生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)： (I)宣佈循環信貸承諾總額和Swingline承諾終止，從而每個貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的循環信貸承諾和Swingline承諾(如果有)應立即終止，在此之前積累的任何費用將立即到期並支付，而無需任何其他任何種類的通知；(Ii)宣佈所有貸款及所有債務的本金及任何應計利息及費用即告到期及應付，而借款人無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知；。(Iii)終止根據信用證條款可予終止的任何信用證；。和/或(Iv)指示借款人付款(且借款人同意在收到通知後，或在發生第11.5款規定的違約事件時, 它將向行政代理辦公室的行政代理支付)額外金額的現金，作為借款人隨後可能在其下發生的提款的相應償還義務的擔保，相當於所有已簽發並隨後未償還的信用證的聲明金額總和。

第11.13節收益的申請。根據第一留置權債權人間協議和/或初級留置權債權人間協議的條款，如果簽署，行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得)，應適用於本協議項下任何債務的加速或根據第11.5條對借款人發生的任何違約事件 ：

(i) 第一支付行政代理或抵押品因任何收集或銷售或與任何信用證文件有關的其他方面而發生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理人或抵押品代理人根據本合同或任何其他信用證文件代表任何貸方支付的所有預付款，以及因行使本合同或任何其他信用文件項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他合理和有文件記錄的費用或費用；

(Ii) 第二，向擔保當事人支付的金額(X)等於在任何分配之日欠其的所有債務，並且 (Y)足以將在任何分配之日未償還的所有信用證抵押，如果該等款項不足以全額支付該等款項，並將所有未償還的信用證抵押，則按照未償還金額的比例按比例(任何一方優先於其他任何一方)向擔保各方支付，並將未償還信用證抵押；

(Iii) 第三，任何當時剩餘的餘額應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給任何合法有權獲得的人，或有管轄權的法院可能指示的任何人。但在所有此類信用證到期時，任何未用來償還借款人未付款的未兑現信用證的任何金額應由行政代理 按上述第(I)至(Iii)款規定的順序使用。

第11.14節股權補救。 即使第11節有任何相反規定，如果控股公司未能遵守第10.7節規定的財務契約的要求，則從該適用測試期結束起至該財務契約被計量的該會計期間的第9.1節財務日之後的第10個營業日結束為止，應根據第9.1節交付財務契約，任何控股公司的股本或股本等價物的持有者(控股公司的受限子公司除外)或控股公司的任何直接或間接母公司應有權通過使控股公司發行股本或股本等價物(除不合格的股份外，除非管理代理合理滿意)而獲得的現金淨權益收益作為普通股出資給借款人，並在借款人收到此類現金出資(該現金金額稱為“治癒金額”)時， 根據該補救權利的行使， 此種財務契約應重新計算，以實施下列形式上的調整：

(A)綜合EBITDA 應僅為確定是否存在因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件而增加，該違約事件與任何連續四個會計季度的期間有關，其中包括行使救濟權的財政季度，而不是為了本協議下的任何其他目的，增加的金額等於 救濟額；

(B)綜合高級擔保債務和綜合總債務應僅在償付金額的收益實際用於預付任何信貸安排的範圍內予以減少；以及

(C)如果在實施上述重新計算後，Holdings應遵守第10.7節規定的金融契諾的要求，則Holdings應被視為在相關確定日期已滿足第 10.7節規定的金融契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議的目的而言，已發生的此類金融契諾的適用違約或違約應被視為已被糾正；但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生任何補償權利，(Ii)在本協議期限內應最多產生五個補償權利， (Iii)每個補償金額不得超過使控股公司遵守第10.7節規定的財務契約所需的金額；(Iv)除為確定是否符合第10.7款的規定外，就信用證文件下的任何財務比率而言，所有償付金額均不予計算在內，並且(V)此類償付金額的收益應立即用於按本合同第5.2(C)節規定的方式償還未償還的定期貸款。 為免生疑問，在違反第10.7條後，借款人在行政代理收到償付金額之前，不得就循環承諾額獲得本合同項下的任何信貸事項。

第12節.代理人

第12.1條委任。

(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理人為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理人以該身份根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理人的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。本第12條的規定(關於聯合牽頭安排人和簿記管理人的第12.1(C)條和關於控股公司的第12.9條除外)僅為代理人和貸款人的利益，控股公司和借款人都無權作為任何此類規定的第三方受益人。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，或與任何貸款人的任何受託關係，也不包括任何默示契諾、 職能、責任、義務、義務或責任應讀入本協議或任何其他信用單據，或 以其他方式存在於行政代理。

(B)行政代理人、每家貸款人、Swingline貸款人和信用證簽發人在此不可撤銷地指定和委任擔保品代理人作為抵押品的代理人，行政代理人、每家貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人中的每一人都不可撤銷地授權擔保品代理人以本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予擔保品代理人的權力和職責。連同 等其他權力是合理附帶的。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理 不應承擔本協議中明確規定的任何義務或責任，或與任何行政代理、貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人之間的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他信用文件或其他針對抵押品代理的 。

(C)每個聯合辛迪加代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及共同文件代理均以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本條款的所有利益。 12.

第12.2節職責的委派。行政代理和附屬代理均可通過或通過代理、分代理、僱員或實際律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責 ，但不存在重大疏忽或故意不當行為 (在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

第12.3節免責條款。代理商及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他信貸文件 合法採取或未採取的任何行動承擔責任(具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的其本人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。與本協議或任何其他信用文件或任何證書中所包含的任何擔保人、任何其他信貸方或其高級管理人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保有關的責任)或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責 根據本協議或任何其他信用文件或與本協議有關的任何其他信用文件而收到的報告、聲明或其他文件。本協議或任何其他信用文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱根據擔保文件設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或控股公司、借款人、任何擔保人或任何其他信用方未能履行其在本協議或任何其他信用文件下的義務 。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸單據中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查物業, 任何信用方或其附屬機構的賬簿或記錄。擔保品代理人沒有義務對行政代理人或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。

第12.4節代理商的依賴關係。行政代理人和抵押品代理人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示，以及法律顧問(包括控股公司和借款人的律師)的意見和陳述。由行政代理或附屬代理選擇的獨立會計師和其他專家。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本協議項下的任何欠款將 登記冊中指定的貸款人視為所有人。行政代理和抵押品代理應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。行政代理人和抵押品代理人在任何情況下都應根據所要求的貸款人的請求，根據本協議和其他信貸文件的要求，在採取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動應對貸款的所有貸款人和所有未來的持有人具有約束力；但行政代理人和抵押品代理人不應被要求採取下列任何行動, 根據其意見或其法律顧問的意見，可能使其承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律。為了確定在成交日期是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的成交日期 之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第12.5節違約通知。 除非行政代理人或抵押代理人已收到貸款人或控股公司或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知 ”，否則行政代理人和抵押品代理人均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理。行政代理應對所需貸款人合理地 指示的違約或違約事件採取行動，但除非行政代理已收到此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動，除非本協議 要求此類行動必須得到所要求的貸款人或每個貸款人的批准。

第12.6節關於行政代理、抵押代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人明確承認，行政代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押代理人在下文中採取的任何行為，包括對控股公司、借款人、任何擔保人或任何其他信貸方事務的審查，均不應被視為行政代理人或抵押品代理對任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行方的任何陳述或擔保。每家貸款人、Swingline貸款人和每份信用證發行人都向行政代理和抵押品代理表明，其已獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對Holdings、借款人、擔保人和其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的評估，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他信用文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人Holdings的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。, 任何擔保人和任何其他信用方。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人和抵押品代理人均無義務或責任向貸款人提供有關控股、借款人、任何擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、物業、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息。行政代理人或抵押品代理人的任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司。

第12.7節賠償。 貸款人同意以代理人的身份分別對每個代理人進行賠償(在貸方未償還且不限制貸方義務的範圍內)，根據他們在尋求賠償之日有效的信用風險總額中各自的部分按比例進行賠償(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前有效的信用風險總額中其各自部分按比例全額支付)，任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何類型的支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)以任何與承諾有關或由承諾引起的方式強加於代理人、發生在代理人身上或向代理人主張， 本協議：任何其他信用證單據，或本文或其中所考慮或提及的任何單據，或在此或由此計劃的交易，或行政代理或抵押品代理根據或與上述任何一項有關而採取或遺漏的任何行動，但任何貸款人均不向代理人支付此類債務的任何部分、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、因該代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的費用或支出，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的；如果提供， 進一步, 行政代理按照所要求的貸款人(或信用證單據要求的其他 個或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不應被視為構成本第12.7節的目的的重大疏忽或故意的不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時間(包括在支付貸款之後)發生，則無論任何此類調查、 訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一代理人償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由該代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的權利或責任或就本協議項下的權利或責任而產生的費用或自付費用(包括律師費)中支付， 任何其他信用證文件，或本協議中預期或提及的任何文件，如果該代理人沒有由Holdings或借款人或其代表報銷此類費用，則貸款人的此類報銷不應影響Holdings‘ 或借款人對此的持續報銷義務。如果為任何目的向任何代理人提供的任何賠償不足或受損，該代理人可以要求額外的賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，直到提供該額外的賠償為止；, 在任何情況下，本句 均不得要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用 或超出該貸款人所佔比例的支出；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支出由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第12.8節代理以個人身份 。每一代理人及其附屬公司均可向控股公司、借款人、任何擔保人及任何其他信貸方發放貸款、接受存款，並與控股公司、借款人、任何擔保人及任何其他信貸方進行任何形式的業務，就像該代理人不是本合同項下的代理人和其他信貸方文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第12.9節繼任代理人。 行政代理人和抵押品代理人均可隨時向貸款人、信用證簽發人和控股公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要未發生第11.1或11.5款下的違約事件，所需貸款人應有權指定繼任者(應為在美國設有辦事處的銀行)或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構，但須徵得Holdings的同意(不得無理扣留或延遲)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人 ；但如果行政代理或抵押品代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知而生效，並且(1)退任代理人應被解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務(但抵押品代理代表貸款人或信用證簽發人根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保除外，即將退休的抵押品代理應繼續作為代名人持有此類抵押品 證券，直至指定繼任抵押品代理為止)和(2)由行政代理、向行政代理或通過行政代理提供的所有付款、通信和決定應由每個貸款人或向每個貸款人和信用證直接開具。, 直至被要求的貸款人按照本款的規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)的任命後，以及在簽署和歸檔或記錄此類融資報表、或對抵押的修訂或補充，以及 其他必要或合意的、或必要的貸款人可能要求的其他文書或通知，以繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權時，該繼任者應繼承並被授予所有權利，退役(或退役)代理人的權力、特權和義務以及退役代理人應被解除 其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第12.9節的規定 解除)。除非Holdings與該繼承人另有協議，否則Holdings應支付給該代理人的費用應 與支付給其前任的費用相同。在退役代理人根據本合同和其他信貸文件辭職後，本第12條(包括第12.7條) 和第13.5條的規定對於退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職代理人擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，應繼續有效。

根據第12.9節的規定，富國銀行、全國銀行協會作為行政代理機構的任何辭職也應構成其作為信貸發行者的辭呈及其附屬公司辭去Swingline貸款人的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被授予已退役的信用證發行人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)已退役的信用證髮卡人和Swingline貸款人將被解除其在本信用證或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證應出具信用證，以取代信用證，如果有，在該等繼承時仍未履行或 作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退還的信用證發行人就該等信用證承擔的義務。

第12.10節代扣代繳税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳相當於任何適用預扣税的金額 。各貸款人應在提出要求後10天內賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何受保障税項或其他税項(如果該行政代理人尚未由任何適用的信用方進行賠償，且不限制任何適用的信用方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第13.6(C)(Ii)條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何 税款，以及(Iii)該貸款人的任何不包括的税項，在每種情況下，行政代理直接或間接應支付或支付的税款或其他費用，包括罰款、額外税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工成本和任何自付費用，無論此類税收是否正確 或相關政府當局依法徵收或主張的。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理人在本協議或任何其他貸方文件項下，或由行政代理人以任何其他來源從任何其他來源向貸款人支付的任何及所有款項，可在任何時間抵銷和運用本第12.10條規定的應付給行政代理人的任何款項。為免生疑問，就本第12.10節而言，術語“貸款人” 包括任何信用證簽發人和任何Swingline貸款人。

第12.11節代理人根據 安全文件和擔保。各擔保方特此進一步授權行政代理或擔保品代理(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。根據第13.1條的規定，未經任何擔保當事人的進一步書面同意或授權，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可簽署任何必要的文件或文書，以便在向本協議允許的貸款方以外的人出售或處置資產時，或與要求貸款人(或根據第13.1條要求給予此類同意的其他貸款人)另行同意的 有關的文件或文書。 (I)解除任何抵押品的留置權，而該抵押品是此類出售或以其他方式處置資產的標的，或(Ii)在此類處置的資產包括擔保人的全部股本的情況下解除擔保人的擔保。

抵押品代理人應擁有自己的獨立權利，要求支付借款人根據第12.11款應支付的款項，而不論借款人因其他貸款人未能在影響借款人的破產程序中採取適當的 步驟以維護其獲得償付這些款項的權利而產生的向其他貸款人支付這些款項的義務的任何解除。

借款人根據第12.11條應支付給抵押品代理人的任何款項，在其他貸款人已收到(並能夠保留)信用證單據其他規定下相應金額的範圍內予以減少，而借款人根據該條款到期應付給抵押品代理人的任何款項，應在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本第12.11節下相應金額的範圍內予以減少。

第12.12節抵押品變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含任何相反的內容，但代理人和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何擔保品進行變現或強制執行擔保，但有一項理解和協議，即本擔保書項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本擔保書的條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和救濟 只能由擔保品代理人行使。以及(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人作為擔保方的代理人和 代表(但除非被要求，否則不得以其各自的個人身份出借人或貸款人另有書面協議)應有權，為投標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價款, 對於抵押品代理人在此類出售或其他處置中應支付的任何抵押品，使用和運用任何債務作為購買價格的貸方。任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人均無權管理或解除任何抵押品 或本協議項下任何貸方的義務。任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人 如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份 且僅在信貸文件中明確規定的範圍外， 無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議項下產生的債務的支付情況，或是否已作出其他令人滿意的安排。

第12.13節貸款人的附加 確認。

(A)每個貸款人、信用證發行人或其他擔保方在此分別同意，如果(I)行政代理 通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)該貸款人或信用證出票人或任何其他已從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的擔保 方(或其任何關聯方)， 為其自己的賬户或代表貸款人、信用證發行方或其他擔保方(每個此類接收方， “付款接受者”)行政代理自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地由該付款接受者收到，或(Ii)任何付款接受者從管理代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該 付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(如適用)而發出的付款、預付款或 還款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到該付款、預付款或還款(全部或部分)被錯誤或錯誤地發送或接收，在每一種情況下，應推定支付錯誤(本第12.13(A)條第(Br)(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用的預付或償還、分配或其他方式收到的；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該 收款方在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但 本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。 每個收款方同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何索賠、 反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“解除對 價值的償付”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述第(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有， 在行政代理提出要求時，該付款接受者應迅速(或應導致代表其收取任何部分的錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)是在同一天以收到的貨幣 資金和收到的貨幣計算的，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息

(D)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理應向作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人或信用證出具人 (該貸款人或信用證出具人未追回的金額為“錯誤退款不足”)，由行政代理自行決定，並在行政代理向該貸款人或信用證出具人發出書面通知後，(I)該貸款人或信用證應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，管理代理的 適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)的轉讓， “錯誤付款不足轉讓”)加上此類分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用貸款附屬公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何付款。在不限制其在本協議下的權利的情況下, 行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人或信用證簽發人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人或信用證簽發人，而無需任何付款要求或其他 對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13.6條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定；和(3)行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)每個付款收件人 特此同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或部分付款)的付款收件人未能追回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理(1)應代位於該付款收件人對該金額的所有 權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨值和使用任何信用單據下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有金額。(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他信貸方所欠義務的付款、預付款、還款解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款 以任何方式或任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續全面有效 ，如同從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何信用證下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方根據本第12.13條承擔的義務應繼續存在。

(G)本條款12.13中的任何規定均不構成放棄或免除因任何付款收件人收到錯誤付款而導致的任何付款收件人在本條款下的任何索賠。

第12.14節ERISA 某些事項。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，至少 下列事項中的一項為且將為真：

(I) 該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。

(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38 (涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第(Br)VI部所指)管理的投資基金，(B)該“合格專業資產經理”代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv) 行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(br}前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日為止，為了行政代理的利益，而不是為了避免產生疑問，行政代理不是借款人或任何其他貸款方的受託機構，而是該貸款人蔘與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議 (包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與之相關的任何文件)。

第 節13.雜項

第13.1節 修訂、豁免和發佈。除非按照本第13.1條的規定，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他信用證文件，或本協議或其中的任何條款或規定。被要求的貸款人可以，或者在被要求的貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理可以不時地(A)與相關的貸款方或貸款方簽訂對本協議和其他信用證文件的書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)書面放棄。按所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可能在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他信用證文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但條件是，每一項此類豁免和每項此類修正、補充或修改僅在特定情況下有效， 僅適用於特定目的；此外，任何免責聲明和任何修訂、補充或修改均不得(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率 (應理解，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或修改第2.8(C)條)，或免除任何部分，或延長付款日期。任何利息或本協議項下應支付的費用(因放棄違約後利率上調的適用性而產生的除外), 或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或將任何信用證的最終到期日延長至信用證融資到期日之後，或增加任何貸款人承諾的總金額，或修訂或修改第 第(5.3)(A)節(僅與任何付款的應計税額分配有關)、13.8(A)和13.20條的任何規定，或使任何貸款、利息、費用或其他金額以本合同明確規定以外的任何貨幣支付，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意 受其直接和不利影響，或(Ii)修改、修改或放棄本第13.1條的任何規定，同意借款人轉讓其所屬任何信用證文件項下的權利和義務(第10.3節所允許的除外)，或更改第11.13款中規定的申請順序，每種情況下均未經每一貸款人的書面同意 ，或(Iii)修改，未經行政代理人和/或附屬代理人(視情況而定)的書面同意，修改或放棄第12節的任何規定或影響行政代理人和/或附屬代理人的權利、義務和義務的任何其他規定，或(Iv)未經信用證簽發人的書面同意，以直接和不利的方式修改、修改或放棄第3節的任何規定或影響任何信用證發行人的權利、責任和義務的任何其他規定，或(V)修改或修改任何信貸文件中要求貸款人按比例分攤付款的任何條款，而無需受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意 或(Vi)修改、修改或放棄任何影響權利的條款, 未經Swingline貸款人書面同意而直接對該人產生不利影響的Swingline貸款人的職責和義務，或(Vii)將任何循環信貸承諾更改為定期貸款承諾，或將任何定期貸款承諾更改為循環信貸承諾，在每種情況下，均未得到各貸款人的事先書面同意，因此受到直接和不利影響，或(Viii)解除擔保項下的全部或幾乎所有擔保人 (擔保或本協議明確允許的除外)，或解除擔保文件項下的全部或基本上所有擔保品(擔保文件或本協議明確允許的除外)，而不事先徵得各貸款人的書面同意，或(Ix)除“債務人佔有”融資外，將 債務的任何部分從屬於任何其他債務，或將所有或幾乎所有抵押品從屬於任何其他留置權，以確保任何其他 債務未經各貸款人事先書面同意而直接受到不利影響，或(X)減少適用於初始期限貸款的初始期限貸款償還金額，延長適用於初始期限貸款的任何預定的初始期限貸款償還日期，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意，直接或受到不利影響，或(Xi)降低“所需貸款人”一詞定義中規定的百分比，“必需的循環信貸貸款人”或“必需的 初始定期貸款貸款人”，或修改、修改或放棄本第13.1條的任何條款，其效果是改變必須批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但以下情況除外： (X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(有一項理解，即任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下的貸款人投票要求貸款人同意的範圍之外)，以及(Y)對該違約貸款人與其他同類貸款人的不成比例的任何此類修訂、放棄或同意。

儘管有上述規定， 任何修訂、豁免或修改，如對一類循環信貸貸款人產生明顯不同於另一類循環信貸貸款人的不利影響，則須徵得持有該類別多數承諾的人的同意。

任何此類豁免和任何此類 修訂、補充或修改應平等地適用於每個受影響的貸款人，並對Holdings、借款人、此類貸款人、行政代理和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他信貸文件項下的以前地位和權利， 放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續，但應理解，此類豁免不得 延伸至任何後續或其他違約或違約事件或損害隨之而來的任何權利。根據上述規定，行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人同意下，代表該貸款人執行修訂、修改、豁免或同意。

儘管有上述規定， 除根據第2.14節未經貸款人同意而簽署的任何信貸延期和相關合並協議外，經所需貸款人、行政代理人、控股公司與借款方(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他信貸文件與定期貸款及循環信貸貸款的利益 ，及(B)在所需貸款人的任何釐定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人 及與該等新的定期貸款及循環信貸貸款有關的其他定義。

儘管有上述規定， (I)行政代理和借款人應被允許修改信用證文件的任何條款(如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則該修改應 生效，無需任何信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意)，以及(Ii)行政代理(以及，如果適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他信用證文件進行修訂或修改，或簽訂額外的信用證文件，以便根據第2.17(C)節的條款實施任何基準替換或符合變更的任何基準替換，或以其他方式實現第2.17(C)節的條款。

此外，儘管有上述規定，在行政代理、控股公司、借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人的書面同意下，可修改本協議，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資的 定期貸款”)通過本協議項下的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)進行再融資；但(Br)(A)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額，(B)此類再融資定期貸款的適用保證金不得高於此類再融資定期貸款的適用保證金。(C)此類替代定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資時此類再融資定期貸款的加權平均到期日(但因提前支付適用定期貸款而取消了名義攤銷的情況除外)和(D)適用於此類替代 定期貸款的所有其他條款應與提供此類替代定期貸款的貸款人實質上相同或不如適用於此類再融資定期貸款的條款有利。除非為適用於 該類別定期貸款在緊接該等再融資前生效的最後最終到期日之後的任何期間作出必要的規定。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止和以現金支付本協議項下的所有債務(除(I)尚未提出索賠的或有賠償義務、(Ii)有擔保對衝債務和(Iii)有擔保現金管理債務)和所有未償還信用證的現金抵押(或其他合理地滿足適用信用證的安排) 時，自動解除。(Ii)將此類抵押品(包括作為任何其他出售的一部分或本協議允許的其他處置的一部分或與此相關的其他處置)出售或以其他方式處置給除另一信用方以外的任何人時，只要該等出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且抵押品代理人可最終依賴應任何信用方的合理請求向其提供的證明而無需進一步查詢)，(Iii)當該抵押品由租賃終止或期滿時租賃給信用方的財產構成時，(4)如果這種留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的批准、授權或書面批准，(V)構成這種抵押品的財產由任何擔保人擁有, 在該擔保人根據適用擔保解除其義務時(根據以下第二句)和(Vi)根據要求 擔保代理人根據證券文件行使任何補救措施而進行任何抵押品的出售或其他處置。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)(或與之有關的義務(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的範圍除外。此外，貸款人在此不可撤銷地 同意，任何作為擔保人的受限制子公司在任何交易完成後將被解除擔保 該子公司不再構成受限制子公司。貸方在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，而無需任何貸款方的進一步同意或 加入。

儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可修改為(I)增加辛迪加或單證代理，並作出與之相關的習慣更改和參考，以及(Ii)在任何司法管轄區增加或修改有利於抵押品代理的“平行債務”語言或增加 抵押品代理，在每種情況下(I)和(Ii)僅經借款人和行政代理同意，在(Ii) 抵押品代理的情況下

第13.2節 通知。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他信用證單據項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)如果給控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人或Swingline貸款人，則按照附表13.2中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；和

(B)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司和借款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關方的實際收據，以及(Ii)(A)如果由相關方簽名或代表簽收，由專人或快遞遞送；(B)如果是郵寄，則在郵寄後三個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；但根據第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1條向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

第13.3條 不放棄；累積補救。行政代理未行使或未延遲行使擔保代理人或任何貸款人在本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不應被視為放棄權利、補救、權力或特權，也不得因單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第13.4節 陳述和保證的存續。在本協議下、在其他信用證文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

第13.5節 支付費用；賠償。控股公司和借款人同意：(A)向代理人支付或補償其與本協議和其他信用證文件及任何其他文件的開發、準備和執行，以及對本協議和其他信用證文件及任何其他文件的提交、修改、補充或修改有關的所有合理且有據可查的自付費用和開支，並據此完成和管理擬進行的交易，包括Latham&Watkins，LLP作為代理人的律師的合理費用、支出和其他費用。或經Holdings同意保留的其他 律師(此類同意不得被無理扣留)，(B)支付或補償每個代理人和每個貸款人與執行或維護本協議、其他信貸文件和任何此類文件下的任何權利有關而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括Latham&Watkins，LLP作為代理人的律師的合理費用、支出和其他費用，或在Holdings的 同意下保留的此類其他律師(此類同意不得被無理拒絕)，(C)支付、賠償每個貸款人和代理人的所有和 所有記錄和備案費用，以及(D)支付、賠償每個貸款人和代理人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、員工、受託人、投資顧問和代理人的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、行動，並使其無害。判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出，包括合理的費用和有據可查的費用, 與交易(包括但不限於收購)有關的交易(包括但不限於本協議的執行、交付、執行、履行和管理) 或與本協議、其他信貸文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的支出和其他費用，包括但不限於上述任何與違反本協議、其他信貸文件和任何此類文件有關的費用和費用。不遵守或 適用於控股公司或其任何子公司的任何環境法規定的責任，或適用於任何實際或聲稱的存在、涉及或可歸因於控股公司或其任何子公司的危險材料的釋放或威脅釋放(在本條款(D)中的所有前述 統稱為“保障責任”)，但控股公司不應對任何代理人或貸款人或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、控制 人員負有 義務。由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決已確定是由於(I)被賠償方或其任何關聯方，或其或其關聯方的任何高級管理人員、董事、員工、成員或代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為， (Ii)(行政代理和抵押品代理除外)被賠償方實質性違反任何信用證文件，或(Iii)以其他方式有權獲得賠償的人之間的糾紛；如果代理商 (及其相關關聯公司, 高級管理人員、董事、員工、代理人、控制人、顧問和其他代表)在以其身份行事的範圍內，應繼續就該等糾紛獲得賠償，否則有權在本合同項下獲得賠償。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，根據本第13.5條第(D)款有權獲得賠償的任何人不承擔任何責任，任何此等個人也不對與本協議或任何其他信用證文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性損害承擔任何責任，或因其與本協議或任何其他信用證文件有關的活動而產生的任何損害(無論在截止日期之前或之後)。在任何實際或預期的調查、索賠、訴訟或適用於本第13.5條規定的賠償的其他程序的情況下，無論該調查、索賠、訴訟或訴訟是否由任何貸方、其董事、股東或債權人或任何其他人或受保障的人提出，不論根據本第13.5條第(D)款有權獲得賠償的任何人是否在其他方面是其一方，該賠償都應有效。根據本第13.5條規定應支付的所有款項應在控股收到相關發票後十個工作日內支付 ，該發票以合理的零售方式列出了此類費用。本第13.5條中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。本第13.5條不適用於任何税務索賠， 這些税務索賠僅受第5.4條和第2.10條和第3.5條規定的管轄。 與非税務索賠有關的税費除外。

第13.6節繼任者和受讓人；參與和受讓。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益 ，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何 均為無效)，(Ii)貸款人不得轉讓或 以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但依照本第13.6條的規定除外。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第13.6條(C)規定的範圍內)和 在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、擔保代理、信用證發行人和貸款人的相關方，以及根據本協議或因本協議而有權獲得賠償的每個其他人)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)

(I) 在以下第(B)(Ii)款所述條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與信用證義務或Swingline貸款)(此類同意不得被無理扣留或推遲)；應理解，但不限於，借款人有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求獲得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記：

(A)借款人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；此外，如果(1)轉讓給(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司或(Z)批准的基金，或(2)轉讓貸款或承諾給任何其他受讓人，如果第11.1節或第11.5節(關於借款人)的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；以及

(B)行政代理和(僅在循環信貸承諾或循環信貸貸款的情況下)Swingline貸款人和適用的信用證發放人，但轉讓(1)向貸款人、貸款人的關聯公司或批准基金轉讓任何定期貸款或向循環信貸貸款人轉讓任何循環信貸承諾或循環信貸貸款，不需要行政代理、Swingline貸款人或信貸發行人的同意(視情況而定)。

儘管有上述規定， 不得向自然人(或為自然人的主要利益的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)、不符合資格的貸款人、違約貸款人或控股公司、借款人或任何附屬公司進行此類轉讓，但僅限於第13.6(G)節允許的定期貸款除外。管理代理應有權(借款人在此明確授權管理代理)(A)將借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在平臺上，包括該平臺中指定為“公共方面信息”的部分，和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個出借人、參與者或潛在貸款人或參與者 。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述 一般性的情況下，行政代理不應(X)有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者 或潛在貸款人或參與者是否為不合格的‎貸款人，或(Y)對任何其他人向不符合‎資格的貸款人轉讓 或參與貸款或承諾，或披露機密信息而負有任何責任。

(2)作業 應附加下列條件：

(A)除向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(在將轉讓和接受轉讓交付行政代理之日確定)不得少於5,000,000美元(如果是循環信貸承諾)和1,000,000美元(如果是定期貸款)，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或推遲)；但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；此外，貸款人的關聯公司對單個受讓人進行的同期轉讓和相關核準資金應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理合理接受的其他方法，簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；

(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份經行政代理人核準的行政調查表(“行政調查表”)和適用的税務表格；以及

(E)向控股公司、借款人或任何子公司轉讓定期貸款也應遵守第(Br)13.6(G)節的要求。

(Iii)在根據本第13.6條第(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑項下的出借人的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5節的利益)。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓 不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C)的規定出售該權利和義務的參與人。為免生疑問，在根據本第13.6條轉讓給新貸款人的情況下，(I)行政代理， 新貸款人和其他貸款人之間的權利和義務應與如果新貸款人是本協議的原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務 相同，並且在轉讓的範圍內，轉讓貸款人將被免除信貸文件項下的進一步義務，(Ii)每個擔保文件的利益應以新貸款人的利益為準。

(Iv)為此目的，行政代理人應作為借款人的非受信代理人，在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(及相關利息金額)，以及信用證發行人根據信用證支付給每個貸款人的任何款項(“登記冊”)。此外，每份登記冊應包含行政代理機構和借貸辦公室的名稱和地址，每個此類人員根據本協議採取行動時通過該辦公室行事。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記簿應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人和任何貸款人在任何合理時間和不時發出合理的事先通知後查閲。《登記冊》和《參與者登記冊》旨在使本條例項下的每筆貸款和其他債務 按照《財務條例》第5f.103-1(C)節和擬議《財務條例》第 1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)的含義登記，並符合守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)(br}條的含義。

(V) 在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷和適用的税務表格(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本第13.6條第(B)款所述的處理和記錄費以及本第13.6條第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應立即接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(c)

(I) 任何貸款人未經借款人或行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人同意， 可將股份出售給一家或多家銀行或其他實體((X)控股及其子公司、(Y)自然人(或為自然人持有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)和(Z)任何不合格的貸款人)(每個，參與者)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務 (包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)，但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應對本協議的其他各方單獨承擔履行該等義務的責任，以及(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續 就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信用文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但條件是該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第二條但書第(I)款和第(Vii)款所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本條款13.6第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.10、2.11款的利益, 3.5和5.4的範圍，如同它是貸款人一樣(受 這些條款的限制和要求的約束，就像它是貸款人一樣，並已根據本第13.6節(B)款，包括第5.4節(E)款的要求，通過轉讓獲得其權益)(有一項理解是，第5.4(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，只要 該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條 獲得高於適用貸款人在沒有出售參賽權的情況下有權獲得的任何付款，除非 將參賽權出售給該參賽者是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與人的名稱和地址以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與人登記冊”)。 參與者登記冊中的條目應為決定性的、無明顯錯誤、而且，即使有任何相反的通知，貸方應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的參與方。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何信貸文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和 擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。

(D)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第13.6條不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓，但該擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。借款人特此同意，應任何貸款人的要求，在借款人根據本協議進行首次借款後，借款人應在任何時間和不時提出請求，借款人應自費向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的初始定期貸款、新定期貸款、循環信用貸款和擺動額度貸款分別以附件H-1或H-2的形式出現，費用自負。

(E)在符合第(Br)13.16節的規定下，借款人授權每個貸款人向任何參與者、該貸款人或受讓人的有擔保債權人(各自、A “受讓人”)和任何潛在受讓人根據本協議由借款人及其關聯公司 或其代表根據本協議提供給借款人，或借款人及其關聯公司在成為本協議一方之前因借款人對借款人及其關聯公司的信用評估而提供給借款人的任何和所有有關借款人及其關聯公司的信息。

(F)在任何轉讓和接受中， “執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》)所規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州《電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律。

(G)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、借款人或任何子公司和(Y)控股公司、借款人和任何子公司，在每種情況下，非按比例通過(X)荷蘭拍賣 根據控股公司或借款人與行政代理(或管理此類拍賣的其他適用代理)商定的習慣程序，按比例向所有適用貸款人開放的程序，或(Y)公開市場購買；但(br}(I)控股、借款人或任何附屬公司取得的任何貸款或承諾應於收購(或出資)後立即註銷及註銷；(Ii)循環信貸貸款所得款項不得直接或間接用於完成該項轉讓；及(Iii)在該項轉讓生效後，任何違約事件均不得發生及持續。

第13.7節 在某些情況下更換出借人。

(A)借款人應被允許用替換銀行或其他金融機構替換下列貸款人：(A)根據第2.10(Br)或5.4節要求償還所欠款項，(B)受第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，並因此需要採取該節所述的任何行動或(C)成為違約貸款人，條件是(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)第11.1款或第11.5款下的違約事件在更換時不會發生且仍在繼續，(Iii)借款人應在更換日期前償還(或更換銀行或機構應按面值購買)第2.10、2.11或5.4節(視屬何情況而定)所欠被替代貸款人的所有貸款和其他金額；(Iv)更換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)以及更換的條款和條件；應合理地令行政代理滿意，(V)替代銀行或機構，如果還不是貸款人，應遵守第(Br)13.6(B)款的規定，(Vi)被替代的貸款人有義務按照第 13.6款的規定進行更換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和 (Vii)任何此類更換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他出借人應對被替換的出借人具有抵抗力。

(B)如果任何貸款人(此類貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要(I)所有受影響的貸款人或(Ii)所有貸款人同意的擬議修訂、放棄、解除或終止，並且在每種情況下，所需貸款人均應同意，則：借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政代理合理地 接受的一個或多個受讓人來取代該未經同意的貸款人，但條件是：(A)借款人因該未經同意的貸款人被替換而承擔的所有義務應在進行該轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，和(B) 替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額的價格 加上應計利息和未付利息來購買上述貸款。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、此類非同意出借人和替代出借人應在其他方面遵守第13.6條。

第13.8節 調整；抵消。

(A)除第13.6節或本協議其他部分所述的情況外，如果任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時候收到其全部或部分貸款或其利息的付款或利息，或與之有關的任何抵押品(無論是自願的或非自願的，根據第11.5節所述的事件或程序或其他性質的抵押品進行抵銷或以其他方式抵銷)，其比例 高於任何其他貸款人(如有)就該其他貸款人的貸款或其利息而向其支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式從其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與 權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買的價格和福利，但不包括利息。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人在適用法律允許的範圍內明確免除信用證當事人的任何此類通知時(無論是在規定的到期日以加速方式或以其他方式)，每個貸款人都有權抵銷和適用任何和所有存款 (一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，在貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠貸方的信用或賬户的任何時間，以任何貨幣，以及任何 貨幣的任何其他信用、債務或債權，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理，但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第13.9節 對應物；電子簽名。本協議可由本協議的一方或多方在 任何數量的單獨副本上籤署(包括通過傳真或其他電子傳輸)，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽署的本協議副本。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應視情況而定，與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 任何適用法律，包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。代理商還可要求通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件確認；但未能請求或交付不應限制通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的有效性。

第13.10節可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應 在該禁令或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第13.11節整合。 本協議和其他信貸文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，除非 在本協議或其他信貸文件中明確規定或提及。

管理 法律的第13.12條。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但下列情況除外：(A)對公司重大不利影響的定義的解釋(以及是否發生了公司重大不利影響)，(B)確定任何公司陳述的準確性，以及是否由於任何不準確，控股公司或其任何關聯公司有權終止其或其在收購協議下的義務(或以其他方式拒絕完成收購協議)和 (C)確定收購是否已根據收購協議的條款完成，在任何情況下，因任何此類解釋或決定或其任何方面引起的索賠或爭議，在每一種情況下， 應受、解釋和強制執行，特拉華州的法律，無論其他法律是否適用於該州的法律衝突原則。

第13.13節向司法管轄區提交；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，提交其自身和財產，並享有紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序應在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不在任何其他法院提出抗辯或申索，或在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，應以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄(郵資已付)方式，按附表13.2規定的該人的地址郵寄給該人，該地址為行政機關已根據第13.2條獲通知的其他地址；

(D)同意本協議的任何條款均不影響行政代理、任何貸款人或另一擔保當事人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對控股公司或借款人或任何其他貸款方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第13.14節確認。 借款人特此確認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中， 律師已向其提供諮詢意見；

(B)(I)本合同項下提供的信貸和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信貸單據的任何修改、豁免或其他修改相關的)是借款人和貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的一項公平的商業交易，借款人和其他貸方能夠評估和了解並理解和接受條款，本合同和其他信用證單據所規定的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)；(Ii)在導致該交易的過程中，行政代理人和其他代理人中的每一人都是並且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或 任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序，承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的顧問、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已就其他事項向借款人或其他信貸方或其各自的附屬公司提供意見)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無 義務, 與本協議規定的交易有關的其他貸方或其各自的關聯公司，但本合同及其他信用文件中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理、上述各其他代理及其各關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理或任何其他代理均無任何 義務披露任何此類利益；以及(V)行政代理或任何其他代理均未提供，也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且借款人已就其認為合適的範圍諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理或任何其他代理提出的任何索賠；以及

(C)借貸方或借款方與任何貸款方之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在任何合資企業。

第13.15條規定放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件及其中的任何反索賠有關的任何法律行動或程序中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄陪審團審判。

第13.16條保密。行政代理、每個其他代理和每個貸款人應持有由控股或其任何子公司提供或代表其提供的所有非公開信息，這些信息與該貸款人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關，或由該貸款人、行政代理或該其他代理根據本協議的要求獲得的(“保密信息”)， 按照其處理此類性質的機密信息的慣常程序，以及(如果貸款人 是銀行)按照安全和穩健的銀行做法進行保密，並在任何情況下可根據 任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律要求的其他方面進行披露，規則或法規或強制性法律程序(在這種情況下，當事人同意(銀行會計師或行使審查的任何政府或銀行監管機構或監管機構進行的任何例行或普通的 過程審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或法規未禁止的範圍內，在披露前迅速通知控股公司)；(B)應對該貸款人或代理人或其任何附屬公司具有管轄權的任何監管當局的請求或要求(在這種情況下，該當事人同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前立即通知控股公司), (C)在此類保密信息變得可公開的範圍內， 並非由於該方或其任何關聯公司違反了由於Holdings、借款人、任何子公司或其任何關聯公司承擔的任何保密義務而不當披露，(D)該貸款人或代理人或其任何關聯公司從第三方那裏收到此類保密信息，而該第三方不為該貸款人或代理人所知，但須遵守控股、借款人承擔的保密義務，任何子公司 或其各自的任何關聯公司，(E)在履行任何保密義務或其他保密承諾之前，此類保密信息已由該貸款人或代理人擁有，或由該貸款人或代理人獨立開發，而不使用該保密信息，(F)向本協議的任何其他一方，(G)向該貸款人或行政代理人的 或其他代理人的律師、專業顧問、專家、代理人、獨立審計師、受託人或附屬公司提供，在每種情況下，此類保密信息僅在需要知道的基礎上提供，且僅限於與提供本協議項下的貸款直接相關的範圍，且此人被告知保密信息的保密性質，並被指示 遵守本條款13.16)、(H)與行使本協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施、或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或與執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序。(I)向CUSIP服務局或任何類似機構發出與信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測, (J)任何評級機構對Holdings或其任何附屬公司或信貸機構的評級，以及(K)任何市場數據收集者和類似的貸款行業服務提供商； 並且在任何情況下，任何貸款人、行政代理或任何其他代理都沒有義務或要求歸還由Holdings或任何附屬公司提供的任何材料。每一貸款人、行政代理人和其他代理人均同意，在與借款人及其債務有關的任何互換、衍生或證券化交易中，或向與借款人及其債務有關的任何信用保險提供人，或向第13.6條所述的任何潛在受讓人或任何質權人，或向實際或預期的直接或間接的合同對手方(或其顧問)，任何保密信息 除非此人被告知並同意受本第13.16節的規定或保密規定的約束， 保密規定至少與本第13.16節的規定一樣嚴格。儘管有上述規定，行政代理人不應對任何其他代理人或任何貸款人遵守本第13.16條承擔責任。

第13.17節直接 網站通信。每一控股公司和借款人可根據其選擇向管理代理提供根據信用證文件有義務向管理代理提供的任何 信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(A)與請求更換或轉換現有的、借款或其他信貸擴展(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)， (B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(C) 提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足本協議生效的任何條件 和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展(所有此類非排除的 通信在本協議下統稱為“通信”)，以管理代理可合理接受的格式以電子/軟介質將通信傳輸到管理代理不時提供的電子郵件地址。前提是：(I)應行政代理的書面請求, 控股公司或借款人應將這些文件的紙質副本交付給行政代理機構，以便進一步分發給每個貸款人，直至行政代理機構發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)控股公司或借款人應將任何此類文件的郵寄情況通知行政代理機構(可以通過傳真或電子郵件) 並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。各出借方應單獨負責及時調閲已郵寄的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。第13.17條中的任何規定均不得損害 控股公司、借款人、行政代理、任何其他代理或任何貸款人根據 以任何信用證文件中規定的任何其他方式向該信用證文件發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

管理代理同意 管理代理在上述電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給管理代理以用於信用證單據。各貸款人同意，向其發出的通知(如下一句中規定的那樣)，説明該通信已張貼到平臺上，應構成就信用證文件而言將該通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可通過電子 傳輸發送至該電子郵件地址，以及(B)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(A)Holdings和借款人雙方還同意，任何代理商均可通過在 INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人訪問該平臺，且(Ii)仍受第13.16節規定的保密要求的約束。

(B)平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方不保證借款人提供的任何材料或信息的準確性或完整性(“借款人材料”)或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方都不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為“代理人”和“代理人”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。除非 任何代理方(或其任何關聯方(除任何受託人或顧問外))對信用證文件的重大疏忽、惡意或故意不當行為或重大違反信用證文件所造成的責任，如 有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。

(C)各控股公司及 借款人和各貸款人均承認，某些貸款人可能是“公共”貸款人(不希望收到有關控股公司、借款人、子公司或其證券的重要非公開信息的貸款人)，以及， 如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過 平臺分發，Holdings或借款人已表明的任何文件或通知僅包含有關Holdings或借款人的公開可用信息，可在為此類公共方貸款人指定的平臺部分張貼。如果 控股公司或借款人未表明交付的文件或通知是否僅包含公開可用信息，則 行政代理應僅在平臺上為希望 接收有關控股公司、借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。 儘管有前述規定，控股公司和借款人雙方應盡商業上合理的努力，表明任何 文件或通知是否僅包含可公開獲得的信息。

第13.18條美國愛國者法案。各貸款人和行政代理特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)， 需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址 以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。此外，每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)在此通知每個貸方，根據受益所有權條例的要求，它需要獲得受益所有權認證 。本通知是根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對每個貸款人和行政代理均有效。各貸款方特此同意，行政代理應被允許 與貸款人共享該貸款方根據本第13.18條提供的所有此類信息。

第13.19節判決貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他信用證文件 以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據 項下或根據其他信貸單據應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決， 也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除。行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣 。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣向行政代理支付的最初金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決， 也同意賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於該幣種最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意 將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得補償的任何其他人)。

第13.20款付款 作廢。如果控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人、或任何代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起按相當於不時有效的適用隔夜利率的年利率 支付利息。

第13.21節有關美元以外貨幣的特別規定。根據本協議，根據本協議，行政代理或信用證(如適用)的所有資金應以美元以外的任何貨幣提供給行政代理或信用證(如適用)，以立即可用、可自由轉移、已結清的資金提供給行政代理或信用證(如適用)在行政代理或信用證(如適用)的主要金融中心的銀行賬户，應不時為此目的而指定。對於以美元以外的任何貨幣支付的任何金額，如果行政代理或信用證簽發人已採取所有相關和必要的步驟，以便在本協議要求由行政代理或信用證簽發人立即支付的任何賬户中貸記本協議所要求的任何金額，行政代理或信用證簽發人不對借款人或任何貸款人承擔任何延遲或任何延遲的後果，行政代理或信用證簽發人應採取所有相關和必要的步驟，在本協議要求的日期立即支付該金額。可自由轉賬的清算資金(以相關貨幣)到參與成員國主要金融中心的銀行賬户，借款人或任何貸款人應為此目的指定的賬户。在本第13.21條中，“所有相關和必要的步驟”是指行政代理或信用證發行人為清算或結算貨幣付款的目的而不時確定的清算或結算系統的法規或操作程序可能規定的所有步驟。此外，並且 在不限制上述規定的情況下, 行政代理或信用證發行人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，均不對借款人或任何貸款人 就上述事項承擔責任(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)。

第13.22條確認和同意受影響的金融機構的自救。

儘管 在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， ，並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.23節關於任何受支持的QFC的確認。

對於信用單據通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的程度(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》 (儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

(C) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC的信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益、義務和財產權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。如果受保方或受保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則可適用於受保方的受支持QFC或可能對受保方行使的任何QFC信貸支持的信用證文件下的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的QFC和信貸文檔受美國或美國各州法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過美國特別決議制度下的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(D) 在本第13.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋； 或(Iii)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付了本協議的副本。

[信用證協議的簽字頁]

富國銀行，國家協會，作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證簽發人

[信用證協議的簽字頁]

附件B

將附件L修改為信用證協議

[附設]

附件L

轉換或延續的通知

Date: , 20  

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年11月1日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”)， 加拿大皇家銀行軸承有限公司、特拉華州一家公司(“控股”)、美國滾動軸承公司、特拉華州一家公司(“借款方”)、貸款人或其他金融機構或實體以及作為行政代理和抵押品代理的全國富國銀行。除非本協議另有規定，本轉換或延續通知中使用的大寫術語 應與信貸協議中賦予它們的含義相同。

根據信貸協議第2.6節的規定，借款人特此請求如下所述的某些貸款的轉換或延續：

須轉換或延續的貸款類別：

[初始定期貸款]
[系列[]新的定期貸款]
[循環信用貸款]
[系列[]新的循環信貸貸款]
[Swingline貸款]

(1)轉換$[]以借款人的名義借入ABR貸款[歐洲貨幣貸款][定期SOFR貸款][每日簡單RFR貸款][定期RFR貸款]利息期限為 ¹month(s) on .²

(2)轉換$[]的[歐洲貨幣貸款][定期SOFR貸款][每日簡單RFR貸款][定期RFR貸款]以借款人的名義進入ABR貸款就可以了。³

(3)繼續 $[]的[歐洲貨幣貸款][定期SOFR 貸款][每日簡單RFR貸款][定期RFR貸款]以借款人的名義，利息期限為⁴ month(s) on .⁵

附件C

修改信用證協議的附件M

[附設]

證據M

借款通知

Date: ________, 20__

請參閲日期為2021年11月1日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由加拿大皇家銀行軸承有限公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、美國的滾動軸承公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款人或其他金融機構或實體不時與其訂立，以及作為行政代理和抵押品代理的全國富國銀行。除非本合同另有規定，否則本轉換或續展通知中使用的大寫術語應與信貸協議中賦予它們的含義相同。

根據《信貸協議》第2.3條，借款人特此申請下列特定貸款：

簽名人證明 [他][她]是[_]因此，他/她有權代表借款人簽署本證書。 以下籤署人進一步證明、聲明並代表借款人保證，根據信貸協議的條款和條件，借款人有權獲得所要求的借款。