美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

日程安排到

(第1號修正案)
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》

TriNet 集團公司​

(主題公司名稱 (發行人))​

TriNet 集團公司​

(備案人姓名 (要約人和發行人))​

普通股，每股面值0.000025美元

( 證券類別標題)​

896288107

(證券類別編號) (標的普通股)​

薩曼莎·惠靈頓
商務、首席法務官兼祕書常務副總裁
TriNet Group，Inc.
一座公園
600套房
加州都柏林，郵編：94568
(510) 352-5000

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 代表申請者)​

複製到：

Sarah K.Solum(Br)Freshfield Bruckhaus Deringer美國律師事務所
主街855號
加利福尼亞州紅杉市94063
(650) 618-9250

¨如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵消費用的申請。通過 註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

之前支付的金額 ： 不適用 。
表格或 註冊號： 不適用 。
提交 參與方： 不適用 。
提交日期 ： 不適用 。

¨如果備案僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：

¨第三方投標報價受規則14d-1的約束。

x發行人投標報價受規則13E-4的約束。

¨非上市交易須遵守規則13E-3。

¨根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

¨如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請勾選下面相應的框，以指定所依賴的相應規則規定：

¨規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

¨規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

​

​將第1號修正案修改為

本《第1號修正案》(以下簡稱《第1號修正案》)對特拉華州公司--TriNet Group，Inc.最初於2022年11月7日提交的《投標要約説明書》(連同其任何修正案或補充《附表》)進行了修訂和補充，該要約要約包括以現金方式購買其已發行和已發行普通股的價值不超過250,000,000美元的股份，每股面值0.000025美元(以下簡稱《股份》)，價格不低於每股63.00美元，不超過每股72.00美元，減去任何適用的預扣税，不含利息。

本修正案第1號只報告了經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本修正案第1號不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本修訂編號1以及附表和所有附件，包括日期為2022年11月7日的購買要約和相關的提交函，每個文件都可能不時進行修訂或補充。

第 項11. 其他 信息

現對第 11項作如下修改和補充：

2022年12月7日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了投標報價的初步結果，投標報價於紐約市時間2022年12月6日午夜12點 截止。該新聞稿的副本作為本修正案第1號的附件(A)(5)(Ii)提交，並通過引用併入本文。

第 項12. 展品

現對附表第 12項進行修正和補充，增加下列附件：

(a)(5)(ii)* 新聞稿 宣佈投標報價的初步結果，日期為2022年12月7日。

簽名

經 適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年12月7日
TriNet集團公司
發信人： 伯頓·M·戈德菲爾德

姓名：  伯頓·M·戈德菲爾德
標題：   首席執行官

展品索引

展品
號碼		 ​ 説明
(a)(1)(i)** ​ 報價 購買日期為2022年11月7日。
(a)(1)(ii)** ​ 提交函的格式。
(a)(1)(iii)** ​ 通知 保證交付。
(a)(1)(iv)** ​ 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(v)** ​ 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(vi)** ​ 摘要 廣告日期為2022年11月7日。
(a)(1)(vii)** ​ 為TriNet Group，Inc.2014員工股票購買計劃參與者提供的 指導信格式。
(a)(2) ​ 沒有。
(a)(3) ​ 不適用 。
(a)(4) ​ 不適用 。
(a)(5)(i)** ​ 新聞 宣佈投標報價的新聞稿日期為2022年11月7日。
(a)(5)(ii)* 新聞稿 宣佈投標報價的初步結果，日期為2022年12月7日。
(b) ​ 不適用 。
(d)(i) ​ 註冊 TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.之間的權利協議，日期為2017年2月1日(作為註冊人於2017年2月2日提交的8-K文件(文件號001-36373)的附件4.1 提交，並通過引用併入本文)。
(d)(ii) ​ 根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人證券説明(作為註冊人於2020年2月13日提交的10-K文件的附件4.2 (文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(D)(Iii) ​ 本公司、其中所列擔保人和美國銀行協會作為受託人(提交於2021年2月26日提交的註冊人8-K文件的證據4.1(文件編號001-36373)，併合並於此作為參考)簽署了日期為2021年2月26日的契約。
(d)(iv) ​ 2029年到期的3.500%優先票據表格(包括在附件(D)(I)中)(作為註冊人於2021年2月26日提交的8-K文件的附件4.2(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(d)(v) ​ 截至2021年2月26日，TriNet USA，Inc.AS Holdings、不時作為貸款人的TriNet USA，Inc.與作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(作為登記人於2021年2月26日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，通過引用併入本文)。
(d)(vi) ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃(作為2014年3月14日提交的註冊人S-1/A的附件10.3提交 (文件編號333-192465)，並通過引用併入本文)。
(D)(Vii) ​ 根據修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(註冊人於2014年3月4日提交的S-1/A文件(第333-192465號文件)作為附件10.4至 提交的，並通過引用併入本文)下的期權協議和期權授予通知的格式。
(D)(Viii) ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議和限制性股票單位獎勵通知的表格 (作為2014年3月4日提交的註冊人S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。

展品
號碼		 ​ 説明
(d)(ix) ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.1存檔，並通過引用併入本文)。
(d)(x) ​ 修訂後的 和重訂的2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q(文件編號：001-36373)附件10.2提交的《業績限售股獎勵協議》和《業績限售股授予通知》的格式，併入本文作為參考)。
(d)(xi) ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議和限制性股票授予通知的表格(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xii) ​ 截至2014年2月20日修訂的2009年股權激勵計劃下的基於業績的限制性股票獎勵協議和基於業績的限制性股票授予通知的形式(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.4存檔，通過引用併入本文)。
(D)(Xiii) ​ 經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2019年4月29日提交的10-Q(文件編號001-36373)的附件10.2存檔，並以引用方式併入本文)下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格。
(D)(Xiv) ​ TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃(作為註冊人於2019年7月25日提交的10-Q文件的附件10.1提交 (文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(d)(xv) ​ 自2020年1月15日起生效的 特力網絡集團2019年股權激勵計劃項下的非僱員董事限制性股票單位授予通知和非僱員董事限制性股票單位獎勵協議(作為註冊人於2020年4月28日提交的 10-Q(文件編號001-36373)的附件10.4備案，通過引用併入本文)。
(D)(Xvi) ​ 自2021年3月4日起生效的TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知表格 (作為註冊人於2021年4月26日提交的10-Q報告的附件10.4存檔(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(D)(十) ​ 根據TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃於2020年3月4日生效的基於業績的限制性股票單位授予通知和基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式(作為登記人於2021年4月26日提交的 10-Q(文件編號001-36373)的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。
(D)(十) ​ 2014年員工購股計劃(作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A(第333-192465號文件)附件10.7提交，通過引用併入本文)。
(D)(Xix) ​ 2015年高管獎金計劃(於2015年3月11日提交註冊人的8-K文件(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(d)(xx) ​ 修訂並重新制定非員工董事薪酬政策(作為註冊人於2022年10月25日提交的10-Q報告(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxi) ​ TriNet Group，Inc.遣散福利計劃(作為註冊人於2016年4月1日提交的10-K文件(文件編號001-36373)的附件10.10提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxii) ​ TriNet Group Inc.修訂和重新啟動的高管離職福利計劃(作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q文件的附件10.5(文件號001-36373)提交，並通過引用併入本文)。
(D)(XXIII) ​ TriNet Group，Inc.修訂和重新啟動的高管離職福利計劃(作為註冊人於2017年5月23日提交的8-K 文件的附件10.1提交(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。

展品
號碼		 ​ 説明
(D)(Xxiv) ​ 由TriNet Group，Inc.與其每位董事和高管簽訂的賠償協議表格(作為註冊人於2014年3月4日提交的S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.8提交，通過引用併入本文)。
(D)(Xxv) ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.於2016年12月31日修訂並重新簽署的第二份僱傭協議(作為註冊人於2017年8月1日提交的10-Q文件的證據10.2提交(文件編號001-36373)，並通過引用併入此處)。
(D)(Xxvi) ​ Burton M.Goldfield和TriNet Group，Inc.於2009年11月9日簽訂的僱傭協議(作為2014年2月13日提交的註冊人S-1/A的附件10.9提交(文件編號333-192465)，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxvii) ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.於2021年12月31日簽訂的分離協議(作為註冊人於2022年2月14日提交的10-K文件(文件編號001-36373)的附件10.20提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxviii) ​ 薩曼莎·惠靈頓和TriNet USA，Inc.於2022年3月28日修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2022年3月29日提交的8-K文件的附件10.1 (文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxix) ​ Olivier Kohler和TriNet USA，Inc.之間的分離協議，日期為2022年3月28日(作為註冊人於2022年3月29日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxx) ​ 2020年8月13日，TriNet Group，Inc.和凱利·李·圖米內利之間的僱傭協議(作為2020年10月26日提交的註冊人10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxxi) ​ Jay Venkat和TriNet USA，Inc.簽訂的、日期為2022年6月14日的高管僱傭協議(作為2022年6月15日提交的註冊人8-K文件(文件編號001-36373)的證據10.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(XXXII) ​ 股東協議，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.簽訂，日期為2016年12月21日(作為註冊人於2016年12月22日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1 ，通過引用併入本文)。
(g) ​ 不適用 。
(h) ​ 不適用 。
107* ​ 歸檔 費用表。

* 隨函存檔

** 之前提交

第 13項附表13E-3要求的 - 信息

不適用 。