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2022年9月28日 |
| ArentFox Schiff LLP | ||
| K街西北901號 | ||
| 套房700 | ||
| 華盛頓特區，郵編：20006 | ||
| 202.857.6000 MAIN | ||
| 202.857.6395 FAX | ||
| Afslaw.com | ||
由埃德加提交
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：Cara Wirth
| 回覆： | EpicQuest教育集團國際有限公司 |
| 表格F-3登記説明書第2號修正案 | |
| 提交日期為2022年8月29日 | |
| File No. 333-264807 |
女士們、先生們：
本函件是代表EpicQuest教育集團國際有限公司(“本公司”)於2022年9月19日就美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“本會”)職員就本公司於2022年8月29日提交的F-3表格“註冊説明書”(“註冊説明書”)第2號修訂而發出的意見信。本公司經修訂的註冊説明書( “經修訂的註冊説明書”)已提交證監會存檔。
為方便起見，我們在回覆之前用斜體重複了 備註。
2022年8月29日提交的F-3表格登記聲明第2號修正案
封面頁
| 1. | 我們注意到您在迴應評論2時所做的修改披露。請修改封面以披露，如果屬實，控股公司不進行運營。還請明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。 |
迴應：本公司已將經修訂的註冊説明書封面上的披露修訂如下(增加了重點):
我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由我們的四家子公司進行：(I)Quest Holding International LLC，俄亥俄州的一家公司(我們稱為“QHI”)；(Ii)Quest International Education Center LLC，一家俄亥俄州的公司(我們 稱其為“Qie”)；(Iii)ameri-can Education Group Corp.，一家俄亥俄州的公司(我們稱為“ameri-can”)； 和(Iv)加拿大公司Highrim Holding International Limited(我們稱之為“HHI”)。投資者將購買英屬維爾京羣島的EpicQuest Education Group International Limited的證券，該公司是一家控股公司，不進行任何業務 。我們將EpicQuest教育集團國際有限公司及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“EpicQuest”。
| 2. | 我們注意到您針對意見4和5所做的修改披露。請修改以在您的摘要風險因素和風險因素部分中也包括適當的 披露內容。 |
迴應：公司 已修訂修訂的註冊説明書，以迴應員工的意見。
招股説明書 摘要，第1頁
| 3. | 我們注意到您在迴應評論7時在第1頁添加的組織結構圖。請 修改以披露Wonderland Holdings International Ltd.和其他股東對Elite Education Group International Ltd.的持股百分比。如果其他股東由公眾股東以外的個人或實體組成，請 通過腳註或其他方式修改，以披露此類個人或實體幷包括他們的持股百分比。 |
迴應：公司 已修訂修訂的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 4. | 我們注意到貴方在迴應第9條意見時所作的修改披露，包括[w]E基於我們在中國開展的活動類型做出了這一決定，我們認為這些活動不會引起中國法律規定的任何實質性問題。請 修改以刪除重要性限定符。 |
迴應：公司 已修訂修訂的註冊説明書，以迴應員工的意見。
一般信息
| 5. | 在討論《追究外國公司責任法案》時，請在整個備案過程中更新您的事實披露 討論2022年8月26日，上市公司會計監督委員會(PCAOB)與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了議定書聲明 ，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了 第一步。 |
迴應：公司 已修訂修訂的註冊説明書，以迴應員工的意見。
* * *
如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(202)724-6847與Cavas Pavri聯繫。
| 真誠地 | |
| ArENTFOX Schiff LLP | |
| /s/Cavas Pavri | |
| 發信人：卡瓦斯·帕夫裏 |
圍欄
抄送：首席財務官吳振宇