June 14, 2022
ArentFox Schiff LLP K街西北901號 套房700 華盛頓特區，郵編：20006 ____________________ 202.857.6000 MAIN 202.857.6395 FAX ____________________ Afslaw.com

由埃德加提交

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：Cara Wirth

女士們、先生們：

本函代表Elite Education Group International Ltd.(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“本會”)職員於2022年6月2日就本公司於2022年5月9日提交的F-3表格“註冊説明書”(“註冊説明書”)提交的意見信。

為方便起見，我們在回覆之前用斜體重複了 備註。

2022年5月9日提交的F-3表格註冊聲明

一般信息

答覆：本公司 注意到員工的意見，如下所述，謹此提出，本公司並非公司財務部致中國公司的函件樣本(“函件樣本”)所設想的“中國公司” ，因此函件樣本中提出的顧慮不適用於本公司。

有鑑於此，本公司敬請員工在對本公司施加樣本函件的披露要求前，考慮本公司的以下各點。

本公司謹此提交 樣本信函中所述的定義極其重要，甚至對該問題具有決定性意義。也就是説，信函樣本 將“基於中國的發行人”定義為“以中國為基地或以中國為主要業務基地的公司”， 因此將信函樣本的適用範圍限制為(一)下列公司基於中國，或者(二)有一個他們的大部分業務 在中國。[增加了重點]。正如該公司在下文中所説，它不屬於這一定義的任何一方。

鑑於本公司的業務性質，其經營活動圍繞高等院校和潛在學生的所在地進行構建和調整 。換句話説，公司認為其主要經營活動位於其學生所在的學院和大學 。目前，公司的招聘活動在以下地點進行：

此外，公司收入的100%以美元匯款，公司擁有的所有銀行賬户都位於俄亥俄州。

在與俄亥俄州邁阿密大學地區校區開展的活動中，該公司還為 學生管理和運營公寓設施和餐飲服務。這些活動涉及公司在俄亥俄州擁有、租賃、維護和運營住宅公寓樓。該公司還負責在漢密爾頓和俄亥俄州米德爾敦為學生提供食物服務以及日常學術服務。

該公司在美國的業務還包括收購美國教育集團公司(AEGC)，AEGC擁有位於俄亥俄州託萊多、已有164年曆史的戴維斯學院的所有權。該公司正在積極參與戴維斯學院及其課程的管理，並將向AEGC和戴維斯學院的運營投資250萬美元。該公司在加拿大的業務包括收購位於加拿大温哥華的EduGlobal學院80%的股權。該公司將在未來兩年向教育全球學院的運營投資300萬加元，並正在積極監督這些運營。

儘管 公司歷史上一直在中國營銷和採購學生，但它曾公開表示，它正在尋求將其營銷 努力多樣化地打入其他亞洲市場。例如，雖然公司確實在北京租用辦公空間，但這樣做是為了滿足目前正在使用公司服務並部分用於促銷和營銷活動的準學生和在校學生的位置。此外，如上所述，通過並通過兩家新收購的實體，本公司正在實現其業務的國際化，並通過合作機構和在不同國家的招聘代理將業務擴展到其他國家。 然而，本公司謹提出，發行人將其商品和服務瞄準中國市場的事實不應 確定發行人是否為“中國人”，特別是當所提供的商品和服務幾乎完全在中國以外提供 。如上所述，該公司的業務主要分佈在美國和加拿大，為其學生提供的服務正在美國、加拿大和英國提供。

基於上述原因，本公司謹此提出，本公司並非如函件樣本所預期的“中國公司”，因此，函件樣本中提出的關注事項並不存在。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(202)724-6847與Cavas Pavri聯繫。

圍欄

抄送：首席財務官吳振宇