根據與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Lake Street Capital Markets，LLC(“Lake Street”，連同B.Riley各自為“代理人”，“代理人”)於2020年12月31日訂立並於2022年12月5日修訂的銷售協議的條款，我們可根據本招股説明書提供及出售本公司A類普通股的股份，每股面值0.10美元(“A類普通股”)，不時通過代理或向代理、擔任銷售代理或委託人的總髮行價高達至24,000,000美元。根據銷售協議的條款，我們已根據日期為2020年12月31日的招股説明書附錄出售了A類普通股，總髮行價約為4,800萬美元。

我們的A類普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“交易所”)交易，代碼為“LEU”。我們A類普通股最近一次報告的售價是在2022年12月2日每股38.25美元。

本招股説明書附錄項下A類普通股的出售(如果有的話)將以任何允許的方式進行，該方式被視為根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第 415條規則所定義的“在市場上發行”。代理商不需要出售我們A類普通股的任何具體數量的股票，但將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力充當我們的銷售代理商。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

代理商將有權獲得佣金，佣金最高為所售A類普通股每股銷售總價的4.0%。在代表我們出售我們的A類普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向代理商提供賠償和貢獻。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在購買我們A類普通股的股票之前，您應仔細考慮從本招股説明書增刊的S-3頁開始的“風險因素”中所描述的風險因素，以及我們最近提交的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中標題為“項目1A-風險因素”的部分，這些內容通過引用併入本招股説明書補充材料中，並在本招股説明書補充材料之後提交的其他文件中類似的標題下引用。

美國證券交易委員會( “美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關我們提供和出售A類普通股的條款的具體信息和有關我們的重要業務信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並引用了有關我們的重要業務和財務信息以及有關此次發行的其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。

在作出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書增補件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息負責，包括此處和其中所述的以引用方式併入本説明書的信息，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。我們或代理人均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息不同的信息。我們和代理商都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售或徵集購買這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何相關免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在適用文件的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未包含美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求約束，因此我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，您應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

在您投資我們的A類普通股之前，您應閲讀本文檔和本文檔所包含的註冊説明書，其中包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔以及隨附的招股説明書，這些文檔在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的標題下描述為“在哪裏您可以找到更多信息”。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次產品和我們業務的描述有所不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄中或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文檔中所作的任何陳述，將被視為在本招股説明書附錄中包含的陳述被修改或取代，條件是本招股説明書附錄中或任何其他後續提交的文件中包含的陳述將被修改或取代該陳述。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“Centrus”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的引用來指代Centrus Energy Corp.及其子公司。

本招股説明書附錄，包括在此引用的文件，可能包含或包含交易所法案第21E節所指的“前瞻性陳述”。在此背景下，前瞻性陳述指的是與未來事件有關的陳述，可能涉及我們預期的未來業務和財務業績，通常包含“預期”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“將”或“可能”等類似含義的詞語。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。

對於Centrus Energy Corp.，可能導致我們的實際未來結果與我們的前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊風險和不確定性包括但不限於以下正在並將會因新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和隨後的變種而加劇的風險和不確定性，以及由此導致的任何全球商業和經濟環境的惡化：

這些因素可能並不構成可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中討論的結果不同的所有因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到“第1A項”項下披露的警示聲明的限制。風險因素：“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年9月30日的季度報告中，此類風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及隨後的任何招股説明書補編中的。因此，不應依賴前瞻性陳述作為實際結果的預測指標。我們敦促讀者仔細審閲和考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素。除法律規定的情況外，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後可能發生的事件或情況。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並且通過參考本招股説明書附錄中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表來對其全文進行限定。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的所有文件，包括本招股説明書附錄中的“風險因素” 部分、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素，此類風險因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及任何後續的招股説明書副刊，以及通過引用併入本招股説明書副刊的綜合財務報表和相關附註，然後再作出投資決定。

我公司

我們是值得信賴的核燃料濃縮鈾供應商，為核電行業提供可靠的無碳能源。Centrus經營着兩個業務部門：(A)LEU，從我們的全球供應商網絡向商業客户供應各種核燃料組件，和(B)技術解決方案，向政府和私營部門客户提供先進的工程、設計和製造服務，並正在部署鈾濃縮和其他生產先進核燃料所需的能力，為世界各地現有的和下一代反應堆提供動力。

我們的低濃縮鈾部門提供了公司的大部分收入，並涉及向客户銷售用於核燃料的濃縮鈾，這些客户主要是運營商業核電站的公用事業公司。這些銷售中的大部分是用於低濃縮鈾的濃縮部分，這是以分離的工作單位 (“SWU”)來衡量的。Centrus還銷售天然鈾(生產低濃縮鈾所需的原材料)，偶爾還會銷售低濃縮鈾，將天然鈾、鈾轉化和SWU組件結合在一起銷售。

在為發電反應堆生產核燃料的過程中，濃縮鈾是一種關鍵成分。我們向國內和國際公用事業公司提供低濃縮鈾及其組件，以供全球核反應堆使用。我們從多種來源提供低濃縮鈾，包括庫存、中長期供應合同、和現貨採購。作為我們客户的長期低濃縮鈾供應商，我們的目標是通過供應來源的可靠性和多樣性來提供價值。

我們的全球訂單包括與主要公用事業公司到2029年的長期銷售合同。我們已經根據長期合同獲得了具有成本競爭力的SWU供應，直到本十年結束，以使我們能夠滿足現有客户訂單並進行新的銷售。我們最大的供應合同中與市場相關的價格重置條款於2019年初生效，當時SWU的市場價格接近歷史低點，這顯著降低了我們的銷售成本並有助於提高利潤率。

根據與美國能源部的合同，我們的技術解決方案部門正在部署鈾濃縮和生產先進核燃料所需的其他能力，以滿足全球核工業和美國政府不斷變化的需求。我們還利用我們獨特的技術專長、運營經驗和專業設施，將我們的業務擴展到鈾濃縮之外，並使其多樣化，為互補市場的現有客户和新客户提供新的服務。我們的技術解決方案部門正在努力恢復美國國內的鈾濃縮能力，在滿足美國的國家安全和能源安全要求、推進美國的防擴散目標以及提供下一代核燃料方面發揮關鍵作用，這些核燃料將為核能的未來提供動力，因為它在世界各地提供可靠的無碳電力。

Centrus正在努力開創美國生產HALEU的先河，從而部署新一代以HALEU為燃料的反應堆，以滿足世界對無碳電力日益增長的需求。 HALEU是一種高性能核燃料組件，預計將被許多先進的反應堆和燃料設計所需，目前正在為商業和政府用途開發這些設計。雖然現有反應堆通常在鈾235同位素濃度低於5%的低濃縮鈾上運行，但HALEU進一步濃縮，使鈾235濃度在5%至20%之間。較高的U-235濃度提供了許多潛在的優勢，其中可能包括更好的燃料利用率、更好的性能、更少的加油中斷、更簡單的反應堆設計、減少廢物體積和更大的防擴散阻力。

國內HALEU供應不足被廣泛認為是這些新反應堆成功商業化的主要障礙。作為唯一一家獲得美國核管理委員會(“NRC”)頒發的鈾-235濃縮鈾含量高達20%的HALEU分析許可證的公司，Centrus在填補供應鏈中的關鍵空白和促進這些前景看好的下一代反應堆的部署方面具有獨特的優勢。我們相信，我們對HALEU技術的投資將使公司在未來滿足政府和商業客户部署先進反應堆和新一代燃料時的需求。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於 6901 Rockledge Drive，Suite800，Bethesda，Marland 20817，我們的電話號碼是(301)5643200。我們的網站是www.centusenergy.com。然而，我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是也不應該被視為本招股説明書補編的一部分或納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他申報文件中。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書附錄中的其他信息、附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，包括我們在最近的10-K表格年度報告和隨後提交的每一份10-Q表格季度報告中在“風險因素”標題下討論的因素，以及我們根據美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的任何風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和 “我們通過引用合併的信息”。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

烏克蘭目前的戰爭和相關的國際制裁和貿易限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

烏克蘭目前的戰爭導致美國、俄羅斯和其他國家實施制裁和其他限制國際貿易的措施。目前，制裁尚未直接影響本公司或TENEX根據TENEX供應合同履行合同的能力，但情況正在迅速變化，無法預測未來可能採取的行動。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和外國政府對俄羅斯的銀行或其他實體以及履行TENEX供應合同所需的工具實施的制裁擴大，可能會對TENEX供應合同產生不利影響，即使此類制裁不是針對俄羅斯進口的低濃縮鈾或與俄羅斯的其他核材料貿易。例如，對俄羅斯銀行的制裁可能會阻止資金從我們付款的美國銀行轉移到TENEX的賬户。我們不知道如果TENEX無法在俄羅斯收到付款，它可能會採取什麼行動，但如果它拒絕未來的交貨，這樣的行動可能會影響我們履行對客户的交貨義務的能力。

此外，美國、俄羅斯或其他國家的制裁可能會影響TENEX供應合同的履行，以及我們運輸、進口、提貨或支付與我們購買的低濃縮鈾相關的能力。例如，在2022年6月，加拿大禁止加拿大實體向俄羅斯人或在俄羅斯從事包括鈾濃縮在內的各種行業的人員提供運輸服務。根據TENEX供應合同向該公司提供運輸服務的一家公司將制裁解釋為適用於為該公司運輸俄羅斯低濃縮鈾，並且該加拿大公司通知該公司，在獲得加拿大政府的許可之前，它不能裝載俄羅斯低濃縮鈾。雖然該許可已頒發，但它的有效期只有一年，這意味着，如果不續簽許可，該公司將需要尋找替代運輸公司，這可能很困難且成本高昂，因為合格供應商的數量有限。此外，如果與美國核燃料循環密切相關的公司(例如，包括用於將俄羅斯低濃縮鈾的鈾成分返回給TENEX的天然鈾的供應)被阻止按照俄羅斯暫停使用協議的條款向TENEX提供這些天然鈾並將其返回俄羅斯，則可能對未來交付俄羅斯的低濃縮鈾造成不利後果。此外，向我們提供執行TENEX供應合同所必需的服務的公司，包括但不限於受加拿大等國制裁影響的公司，得出的結論是，由於風險或成本原因，他們不能再向我們提供這些服務。

加拿大制裁造成的不確定性和缺乏替代供應商的選擇表明，即使不實施制裁或其他限制，美國和外國政府對烏克蘭當前事件的反應可能會影響我們未來銷售或履行現有義務的能力。此外，市場的不確定性往往會推高市場價格，由於根據我們的 TENEX供應合同支付的部分價格是基於商品指數，市場價格的上漲將對我們的銷售成本產生相應的影響。

美國或外國政府(包括俄羅斯政府)未來可能會實施額外的制裁或其他措施。根據TENEX供應合同，美國國會和其他地方曾提議禁止進口鈾，這些鈾可能會影響我們在一年或多年內進口低濃縮鈾的能力，但截至本文件提交之日，這些提議都沒有得到採納。針對來自俄羅斯的低濃縮鈾貿易的任何制裁或措施，或涉及此類貿易或其他方面的各方，都可能幹擾或阻礙TENEX供應合同的履行。因此，目前的情況不可預測，因此不能保證未來的事態發展不會對本公司的採購、付款、交付或銷售低濃縮鈾產生重大不利影響。

如果採取措施限制進口俄羅斯低濃縮鈾，或禁止或限制與俄羅斯實體的交易，包括但不限於TENEX或俄羅斯國家原子能公司，公司將尋求實施此類措施的政府的許可證、豁免或其他批准，以確保公司能夠繼續使用根據TENEX供應合同交付的低濃縮鈾履行其採購和銷售義務。不能保證會授予此類許可、豁免或批准。如果未授予許可證、豁免或批准，公司將需要尋找替代的低濃縮鈾來源，以取代無法從TENEX獲得的低濃縮鈾。該公司擁有替代能源的合同，可用於緩解部分近期影響。但是，如果這些來源不足或成本更高，或者無法獲得額外的供應，可能會對我們的業務、運營結果和競爭地位產生實質性的不利影響。

目前與俄羅斯貿易的不確定性，以及俄羅斯在對烏克蘭戰爭中的行動，可能會影響我們未來的銷售能力。此外，客户可能尋求重新談判現有合同、拒絕接受俄羅斯低濃縮鈾的交貨，或採取可能對我們的業務、運營結果和競爭地位產生實質性不利影響的其他行動。最後，由於我們的大多數供應合同包括基於市場的定價部分，烏克蘭戰爭和相關制裁導致的市場價格快速上漲可能會大幅增加我們現有供應合同(包括但不限於TENEX供應合同)下的銷售成本。

更改或終止美國能源部和我們的子公司之一美國離心機運營公司之間的費用分攤裁決，或者我們與美國政府關係的惡化，都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

2022年11月30日，美國離心機運營有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(“美國離心機運營”)，我們的子公司之一，與美國能源部簽署了一份最終的合同(“合同”)，在從美國能源部租用的俄亥俄州皮克頓的設施中率先生產HALEU。

美國離心機運營被選為美國能源部於2022年11月10日競爭性授予的合同，根據該合同，美國能源部宣佈與美國離心機運營公司簽訂一項約1.5億美元的成本分攤合同，以證明美國生產HALEU的能力--HALEU是在美國開發和部署先進反應堆所需的關鍵材料。大多數美國先進反應堆都需要HALEU，以實現更小的設計、更長的運行週期和比當前技術更高的效率。HALEU目前不能從國內供應商那裏獲得商業規模的供應，這種情況可能會嚴重影響美國先進反應堆的開發和部署。

該合同包括我們提供的大約3,000萬美元的成本分攤，以及美國能源部提供的大約3,000萬美元，在俄亥俄州皮克頓濃縮設施的下跌離心機的第一年啟動和運行16台先進的離心機。美國離心機運行將完成離心機組裝的最後步驟，並通過運行準備情況審查，啟動下跌的演示。美國離心機運行將通過濃縮六氟化鈾氣體以在2023年12月31日之前生產20公斤19.75%濃縮的HALEU來滿足示範要求。美國離心機運行將在2024年繼續生產，年產量為900公斤HALEU，以成本加獎勵費為基礎進行撥款，該生產年度的估計獎勵價值約為9,000萬美元。該獎勵包括其他選項，由美國能源部自行決定，並經國會撥款批准，在未來幾年根據合同生產更多材料。

美國能源部和美國離心機運營公司之間的費用分攤裁決的終止、到期或修改可能會對我們的業務和前景產生不利影響。此外，我們與美國政府關係的惡化可能會削弱或阻礙我們成功執行本協議的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果或現金流產生不利影響。

我們證券的交易量有限，我們證券的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的價格仍然受到波動的影響。我們A類普通股的市場價格和交易水平可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於我們有限的交易歷史、有限的交易量、我們A類普通股的持股集中度、我們經營業績和現金流的實際或預期變化、我們收益發布的性質和內容、影響我們產品、客户、競爭對手或市場的公告或事件、我們市場的商業狀況和證券市場和能源相關股票市場的總體狀況，以及總體經濟和市場狀況以及其他可能影響我們未來業績的因素。此外，未來在公開或非公開發行中出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的工具可能會壓低我們的股價。

我們B類普通股的持有者，每股面值$0.10 (“B類普通股”)的持有者可以根據與公司業績無關的因素來決定他們在公司的投資。B類普通股持有者的任何股票出售都將導致B類普通股自動轉換為A類普通股(有限例外)，這反過來可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您投資價值的方式使用淨收益。

我們打算在此次發行中將出售A類普通股的淨收益用於一般營運資金和公司用途，其中可能包括在技術開發、償還或回購未償債務、資本支出、潛在收購和其他業務機會和目的方面的投資。我們對出售A類普通股的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權，因此，您將需要依賴我們董事會和管理層對收益使用的判斷，關於我們具體意圖的潛在信息有限。這些收益可以用於不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。

此次發行的每股發行價可能會超過本次發行前我們已發行的A類普通股的每股有形賬面淨值。根據銷售協議的條款，我們根據日期為2020年12月31日的招股説明書附錄出售了A類普通股的股份，總髮行價約為4,800萬美元。

假設根據本招股説明書附錄以每股38.25美元的價格出售總計627,451股我們的A類普通股，即2022年12月2日我們的A類普通股在交易所最後一次報告的銷售價格，總收益為2,400萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股46.95美元，即我們截至2022年11月1日的每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。此外，由於我們在此提供的A類普通股的股票將直接在市場上出售，因此我們出售此類證券的價格將會有所不同，這些差異可能會很大。因此，如果您以高於在此發售的其他股票的價格購買此發行的股票，您可能會受到稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更多詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

我們根據銷售協議可發行的實際股份數量，在任何時間或總計，都是不確定的，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。

在銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向代理商發送銷售通知。代理商在遞送銷售通知後出售的股票數量(如果有)將根據銷售期內A類普通股的市場價格和我們與代理商設定的限制而波動。由於售出的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。此外，為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為我們A類普通股的證券，價格可能不同於此次發行的每股價格。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 .

我們的管理文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司證書、章程和我們就普通股採納的第382條權利協議包含某些條款，可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括但不限於：

此外，我們還必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。這些規定可能禁止大股東，特別是那些持有我們已發行A類普通股15%或以上的股東，在一段時間內在未經我們所有股東批准的情況下從事某些企業合併。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款，包括對外資所有權的限制和第382條權利協議中規定的限制，可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股本説明-公司註冊證書、章程和可能具有反收購效力的特拉華州法律的規定”。

此次發行的收益金額將取決於我們出售的A類普通股的數量和市場價格。不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將所得款項淨額用作一般營運資本及公司用途，包括技術開發投資、償還或回購未償還債務、資本支出、潛在收購及其他商業機會及目的。

此類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。在上述淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息的證券和/或儲蓄賬户。

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。根據銷售協議的條款，我們已根據日期為2020年12月31日的招股説明書補充文件出售了我們A類普通股的股份，總髮行價約為4,800萬美元。

截至2022年11月1日，我們的A類普通股的有形賬面淨值約為148.8,000,000美元，或基於當時已發行的13,820,556股A類普通股以及我們的B類普通股的未轉換基礎上的每股A類普通股約10.77美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年11月1日A類普通股的總流通股數量。

在實施假設出售我們的A類普通股，總金額為2,400萬，假設發行價為每股38.25 美元后，我們A類普通股在2022年12月2日在交易所的最後一次報告銷售價格，扣除估計發售佣金和估計應支付的發售費用後，截至2022年11月1日，我們的有形賬面淨值為(125.8)百萬美元。或每股A類普通股(8.70美元)，基於截至2022年11月1日已發行的14,448,007股A類普通股。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.06美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股46.95美元。

本次發行後將立即發行的A類普通股數量基於截至2022年11月1日已發行A類普通股的13,820,556股，不包括：

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設不行使未行使的期權或歸屬和交收已發行的受限股票單位。在行使任何未行使的期權或歸屬和結算未償還的限制性股票單位的情況下，將進一步稀釋新投資者的權益。

Centrus從未宣佈或支付其A類普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來收益，用於業務的擴展和運營，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，管理我們8.25%票據的契約在某些情況下限制了我們支付股本股息的能力。

本公司已與B.Riley證券公司及Lake Street Capital Market LLC(“代理商”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過擔任銷售代理的代理商發行及出售A類普通股。根據本招股説明書和隨附的招股説明書，出售A類普通股(如果有的話) 可以通過任何被視為根據證券法頒佈的第415條規則定義的“在市場上發行”的方法進行。如果A類普通股不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示代理商不要出售A類普通股。本公司或任何代理商可在發出通知後暫停發行普通股，但須符合其他條件。

代理商將根據我們與代理商達成的銷售協議的條款和條件，向我們的A類普通股提供。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知代理商將發行的股票數量或美元價值、要求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們如此指示代理商，除非代理商拒絕接受通知條款，否則代理商已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達該等條款規定的金額。代理商根據銷售協議出售我們普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的制約。

我們將向代理商支付代理銷售A類普通股所提供服務的佣金，佣金率最高相當於所售每股銷售總價的4.0%。由於沒有作為完成此次發售的條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、佣金以及我們獲得的收益(如果有)。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給代理商的佣金 )約為155,000美元。

A類普通股的銷售結算一般在任何銷售日期之後的第二個營業日進行，或在我們與代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表本公司出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為代理商提供賠償和分擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發售本公司A類普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有A類普通股或(Ii)根據銷售協議終止銷售協議時終止。

米克爾·H·威廉姆斯先生是我們董事會的成員，也是代理商之一B.Riley的董事會成員。

代理商及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取常規費用。

我們提供的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的O‘Melveny&Myers LLP傳遞。代理代表參與紐約Duane Morris LLP的此次發售。

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP作為審計及會計方面的專家授權而編制的。

我們已根據證券法向華盛頓特區美國證券交易委員會20549，提交了關於在此發售的A類普通股的S-3表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其A類普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和展品以及與其一起提交的任何附表。本招股説明書附錄中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，如果該合同或文件被作為證物存檔，則引用作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的副本，每一陳述在所有方面都通過該引用來限定。註冊聲明的副本，包括展品和時間表，可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複印，地址為華盛頓特區20549，N.E.街100號。如需瞭解公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov，感興趣的人可以從該網站以電子方式查閲註冊聲明，包括展品及其時間表。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，並向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有文件均可通過上述地址進行檢查和複印。我們還在www.centusenergy.com上建立了一個互聯網站。我們的網站及其包含或關聯的信息不應被視為包含在本招股説明書附錄或其構成的註冊説明中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄通過引用併入以下文件(除非另有特別説明，否則不包括在Form 8-K第2.02項、第7.01項或第9.01項下提供的當前報告和在該表格上提交的與此類項相關的證物)：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本文。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何書面文件請求直接發送至：Centrus Energy Corp.，6901 Rockledge Drive，Suite800，Bethesda，MD 20817，電話：(301)564-3200。這些文件也可在我們網站的投資者部分獲得，該網站位於www.centusenergy.com，或如上文“在哪裏可以找到更多信息”中所述。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站上包含的信息而合併。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區出售證券，如果此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。

我們可能會不時單獨或以任何組合、一個或多個類別或系列發售和出售本招股説明書中所述證券的總額高達100,000，00美元的證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一個或多個附錄中提供特定的證券條款。我們也可能會為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此引用的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“LEU”。2020年7月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股15.10美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的除我們在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所的普通股以外的任何其他證券的上市信息(如適用)。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁標題為“風險因素”的部分、適用招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及本招股説明書中包含的信息，以供參考。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊或連續發售流程。根據此擱置登記程序，我們可不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合，以一次或多次發售，總髮行價最高可達100,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一個或多個附錄中提供特定的證券條款。我們也可能會為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“我們通過引用併入的信息”下描述的其他信息。您僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書補充材料以及由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書所包含的登記聲明中的部分文件副本已存檔、將存檔或將作為參考併入其中，您可以按照以下標題獲得這些文件的副本，標題為“可找到更多信息”。

本招股説明書和任何適用的招股説明書不構成出售要約或邀請買入任何證券的要約，但與其相關的註冊證券除外。我們不會在任何未獲授權或我們沒有資格出售普通股或本招股説明書中所述任何其他證券的司法管轄區，或向向其提出要約或招股被視為違法的任何人提出出售普通股或其他證券的要約。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“Centrus”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”或類似的引用來指代Centrus Energy Corp.及其子公司。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀並複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明中的證物，地址為華盛頓特區20549。如需進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件。這些文件也可以在我們的網站www.centusenergy.com上獲取。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書副刊是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書可以從美國證券交易委員會或我們如上所述獲得。確定所發行證券條款的任何契約或其他文件的表格將作為註冊説明書的證物提交，或將通過修改我們的註冊説明書在表格S-3或在表格8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本文中包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔中包含的陳述或被視為通過引用併入本文檔的任何其他後續提交的文件修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或取代。我們在本招股説明書中納入以下信息作為參考(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第條提交給美國證券交易委員會的每一份文件作為參考納入：(I)在本招股説明書日期之後、本註冊生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期或之後、根據本招股説明書及任何招股説明書附錄終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。但是，我們不會在本招股説明書中引用任何未被視為已在美國證券交易委員會存檔的文件或其中的部分，包括在本招股説明書日期後根據本招股説明書中8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非和在本招股説明書中另有規定。

我們將免費向收到招股説明書(或代替招股説明書的登記通知)的每個人提供一份這些備案文件的副本 (這些備案文件的證物除外，除非該證物特別作為本招股説明書的證物併入) 應我們的請求，通過書面或電話向我們提供以下地址和電話：

本招股説明書，包括在此引用的文件，可能包含或包含1934年證券交易法21E節所指的“前瞻性陳述”。在這種情況下，前瞻性陳述指的是與未來事件有關的陳述，可能涉及我們預期的未來業務和財務業績，通常包含“預期”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、 “將”或“可能”等含義相似的詞語。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。對於Centrus Energy Corp.，可能導致我們的實際未來結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果有實質性差異的特別風險和不確定性包括但不限於以下內容，這些風險可能會被新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行放大：與我們重大的長期負債相關的風險，包括重大的無資金來源的固定收益養老金計劃義務以及退休後的健康和終身福利義務；與我們的8.25%票據(“8.25%票據”)相關的風險，這些票據將於2027年2月到期，以及我們的B系列高級優先股；使用我們的淨營業虧損(“NOL”)結轉和未實現的內部淨虧損(“Nubils”)來抵銷未來的應税收入以及使用權利協議(如本文定義)以防止“所有權變更”的風險如1986年《國税法》第382節所定義, 經修訂的《守則》和我們在到期前利用全部或部分NOL和Nubils的應税收入的能力；與我們證券有限的交易市場有關的風險；與我們維持A類普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市的能力有關的風險；與我們的B類股東和我們的B系列高級股東根據與公司業績無關的因素作出的對公司投資的決定有關的風險；與公司資本集中有關的風險；與自然災害和其他災害有關的風險，包括2011年3月日本地震和海嘯對核工業和我們的業務、運營結果和前景的持續影響；目前低濃縮鈾市場供需失衡的影響和可能延長的持續時間。我們在交付低濃縮鈾時對他人的依賴，包括根據與TENEX的商業供應協議從俄羅斯國有實體TENEX股份公司(“TENEX”)進行的交付，以及根據與Orano Cycle(“Orano”)的長期供應協議進行的交付；與現有或新的貿易壁壘有關的風險，以及限制我們向客户交付低濃縮鈾能力的合同條款；與美國政府、俄羅斯政府或其他政府可能採取的行動有關的風險，包括政府審查，這些行動可能會影響我們履行合同義務的能力或我們的供應來源履行合同義務的能力，包括實施制裁、限制或其他要求, 與1992年俄羅斯暫停協議(“RSA”)可能到期或以對我們不利的條款續簽RSA有關的風險，或立法對俄羅斯低濃縮鈾進口施加新的或增加的限制的風險；與我們根據供應協議根據我們的購買義務採購的低濃縮鈾的銷售能力有關的風險；與我們的銷售訂單有關的風險，包括有關客户在當前合同下的行動以及由於目前的市場狀況和當前產能不足而在未來簽訂合同時的不確定性；與客户遇到的財務困難有關的風險，包括可能的破產, 破產或任何其他無力為我們的產品或服務付款或延遲付款的情況；鈾和濃縮市場的定價趨勢和需求及其對我們盈利能力的影響；客户訂單的移動和時間安排；與我們的無形資產價值相關的風險(與銷售訂單和客户關係相關)；與我們依賴第三方供應商向我們提供基本產品和服務相關的風險；政府監管的影響，包括美國能源部(DOE)和美國核管理委員會；有關我們商業部署競爭性濃縮技術的能力的不確定性；有關部署美國離心機技術的資金以及我們根據與美國能源部達成的協議展示生產高化驗低濃縮鈾(HALEU)的能力以及我們獲得和/或根據其他協議執行的能力的成本的風險和不確定性；與政府或商業對HALEU的需求是否或何時將成為現實有關的風險；我們的美國離心機工作進一步復員或終止的可能性；與我們根據與能源部或其他政府機構達成的協議履行和及時收到付款的能力有關的風險，包括與政府持續資金和潛在審計有關的風險和不確定性；與獲得聯邦合同有關的競爭性投標過程；與我們執行固定價格和成本分享合同的能力有關的風險, 包括：成本可能高於預期的風險；我們無法獲得新的商機或獲得市場認可的風險我們的產品和服務被接受或由他人提供的產品或服務將使我們的產品或服務過時或缺乏競爭力的風險；我們將無法及時完成我們有義務執行的工作的風險；我們的信息技術系統出現故障或安全漏洞；與流行病和其他健康危機相關的風險，如全球新冠肺炎大流行；潛在的戰略交易，可能難以實施、擾亂我們的業務或顯著改變我們的業務形象；法律訴訟和其他意外情況(包括訴訟和政府調查或審計)的結果；我們產品和服務的競爭環境；核能行業的變化；金融市場狀況對我們的業務、流動性、前景、養老金資產和保險設施的影響；收入和經營業績的風險每個季度，在某些情況下，每年都有很大波動；以及我們在提交給美國證券交易委員會的本文件和其他文件中討論的其他風險和不確定性，包括我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第1部分第1項-“風險因素” 。

這些因素可能並不構成可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中討論的結果不同的所有因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合“第1A項”中披露的警示性聲明。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及在任何招股説明書中補充。因此，不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。我們敦促讀者仔細審閲和考慮本報告以及我們提交給證券和交易委員會的其他文件中的各種披露，這些文件試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素的建議。除法律另有要求外，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後可能發生的事件或情況。

Centrus Energy Corp.是特拉華州的一家公司 (“Centrus”或“公司”)，是核電行業值得信賴的核燃料和服務供應商。除非上下文另有説明，否則所提及的“Centrus”、“公司”、“我們”或“我們”包括Centrus Energy Corp.及其全資子公司以及Centrus的前身。

Centrus經營着兩個業務部門：(A)低濃縮鈾(“LEU”)，向公用事業公司供應各種核燃料；和(B)技術解決方案，向政府和私營部門客户提供先進的工程、設計和製造服務。

我們的低濃縮鈾部門提供了公司的大部分收入，涉及向運營商業核電站的公用事業公司出售獨立工作單元(“SWU”)，偶爾還包括出售低濃縮鈾。該公司還向其他核燃料相關公司出售天然鈾。

在為發電反應堆生產核燃料的過程中，濃縮鈾是一個關鍵成分。我們向國內和國際公用事業公司提供低濃縮鈾，用於世界各地的核反應堆。我們從多種來源提供低濃縮鈾，包括庫存、中長期供應合同和現貨採購。作為我們客户的長期低濃縮鈾供應商，我們的目標是通過供應來源的可靠性和多樣性來提供價值。我們的長期目標是恢復商業濃縮生產，我們正在探索實現這一目標的方法。

我們的技術解決方案部門利用了我們近二十年來開發的獨特技術專長、運營經驗和專門設施，作為我們鈾濃縮技術計劃的一部分。我們正在利用這些能力將我們的業務擴展和多樣化，超越鈾濃縮，在互補市場向現有和新客户提供新服務。

憑藉我們位於田納西州橡樹嶺的技術和製造中心的專業能力和員工，我們正在為一系列商業和政府客户提供技術、工程和製造服務，並積極努力爭取新客户。我們在開發、許可、製造和運營先進的核部件和系統方面的經驗使我們有能力為廣泛的潛在客户提供關鍵的設計、工程、製造和其他服務，包括涉及敏感或機密技術的客户。這項工作包括為先進的反應堆和燃料製造項目提供設計、工程、製造和許可服務支持以及淨化和退役(“D&D”)工作。

憑藉幾十年的鈾濃縮經驗，我們在開發美國先進的鈾濃縮技術方面繼續處於領先地位，我們相信，這項技術將在為先進反應堆提供燃料、滿足美國國家和能源安全需求以及實現我國的防擴散目標方面發揮關鍵作用。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20817，Rockledge Drive，Suite800,6901，我們的電話號碼是(301)564-3200。我們的網站是www.centusenergy.com。但是，我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是也不應該被視為本招股説明書的一部分，任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書，或併入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他備案文件中。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的文件中列出的任何風險因素，包括在我們最新的10-K表格年度報告及其後提交的每一份10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下討論的因素，以及我們根據證券交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。其他風險和不確定性我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的業績或趨勢。

我們將保留廣泛的自由裁量權使用出售在此提供的證券的淨收益。除招股説明書附錄另有規定外，我們目前打算將出售本招股説明書所提供證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，包括但不限於資本開支、營運資金、償還債務、潛在收購及其他商業機會。在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少債務。

Centrus Energy Corp.的法定股本包括：(A)100,000,000股普通股，每股面值0.10美元，其中70,000,000股被歸類為A類普通股，30,000,000股被歸類為B類普通股；(B)20,000,000股股優先股，每股面值1.00美元，其中2,000,000股被指定為A系列參與累計優先股，其中104,547股被指定為B系列高級優先股。A類普通股是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊的，在紐約證券交易所美國交易平臺上交易，代碼為“LEU”。

以下對本公司證券條款的描述並不完整，其全部內容是參考本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)及權利協議(定義如下)而作出的，所有這些均載於本公司以10-K表格形式提交的年報。

A類普通股的持有人有權就其持有的每一股A類普通股的已發行股份就提交股東表決的每一事項投一票，但公司註冊證書的任何修訂只涉及一個或多個尚未發行的優先股系列或B類普通股的條款除外。一般而言，除董事選舉外，所有須由股東表決的事項，均須經代表並有權投票的股票的多數投票權批准。但是，公司註冊證書、章程、適用的證券交易所規則或適用法律明確規定的問題需要獲得適用的管理文件、證券交易所規則或法律的批准。B類普通股的持有者目前有權選擇最多一個董事，這一權利可根據某些持有要求進行更改。否則，董事由董事選舉的多數票選出。

在任何時間持有任何系列已發行優先股的權利的規限下，A類普通股和B類普通股的持有人將根據所持股份的數量，從董事會可能宣佈的該等股息或其他現金或任何其他權利或財產中按比例分配股份，並在該等股息或分派中平均分攤。當B系列優先股的任何股票都已發行時，本公司不得派發普通股股息。該公司目前有B系列流通股優先股。

如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股和B類普通股的持有者將有權根據所持股份的數量按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產。如果當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。本公司目前有B系列優先股流通股，具有清算優先權。

公司註冊證書不規定A類普通股的任何轉換、償債基金、贖回、優先購買權或認購權。B類普通股的已發行和流通股在轉讓給當前B類股東及其各自關聯公司以外的一方時轉換為A類普通股。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

公司註冊證書和章程。公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事長、總裁、董事會或董事會授權的委員會召集特別會議。股東不得召開或要求董事會召開股東特別會議。

如果超過公司註冊證書確定的外資持有公司股票的水平，董事會有權對這種所有權採取某些行動。這些行動包括要求本公司證券持有人(或建議的持有人)提供資料、拒絕該等持有人轉讓證券、暫停或限制該等持有人的投票權、按公司註冊證書所載條款贖回或交換該持有人持有的本公司股票，以及採取其他認為必要或適當的行動，以確保遵守外資持股限制。

特拉華州接管法規。本公司受《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)第203條的約束，除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”(定義見下文)進行任何“業務合併”，除非：(I)在該日期之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易； (Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量而持有的(X)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Y)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約；或(Iii)在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由利益相關股東擁有。

《商業合併條例》第203條對“企業合併”的定義包括：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)涉及有利害關係的股東對公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓任何公司股票的任何交易；(Iv)涉及公司的任何交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股份比例；或(V)有利害關係的股東從公司提供或透過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中收取利益。一般而言，DGCL第203條(br})將“有利害關係的股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

Centrus已通過第382條股東權利計劃，並於2016年4月6日宣佈向登記在冊的股東派發股息，每股普通股流通股一項權利。在下述情況下，每項權利使其持有人有權以每股18.00美元的行使價向我們購買A系列參與累積優先股的千分之一股，每股面值1.00美元，可予調整。該等權利的條款載於經修訂的吾等、ComputerShare，Inc.與ComputerShare Trust Company，N.A.之間的第382條權利協議(“權利協議”)。

配股計劃旨在阻止任何個人或團體及其附屬公司和合夥人成為或成為4.99%或以上普通股的受益所有者，但某些例外情況除外。這些權利最初與普通股一起交易，不可行使。在董事會沒有采取進一步行動的情況下，如果任何人士或集團收購4.99%或以上的本公司普通股已發行股份，或已擁有本公司類普通股4.99%或以上的個人或集團收購相當於本公司A類普通股已發行股份0.5%或以上的額外股份，則該等權利一般可予行使，並允許持有人收購新系列本公司優先股的股份。收購人實益擁有的權利將變為無效，導致該收購人的所有權權益嚴重稀釋。

如果董事會確定任何收購本公司普通股的行為不會危害或危害本公司使用其税務資產或在其他方面符合本公司的最佳利益，則董事會可豁免任何收購本公司普通股而不受權利協議的規定所規限。董事會還有權在觸發事件之前修訂或終止權利協議。除非之前的根據權利協議終止或延期，否則根據權利協議發出的權利將於2021年6月30日到期。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們可能在本招股説明書下的一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或者與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。

我們將根據我們將作為受託人與國家銀行協會或其他合格方簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並通過參考該債券的全部條款進行限定。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物進行了歸檔，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

我們可以根據債券發行無限數量的債務債券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣價發行。每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並載於高級職員證書或補充契約中。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明，包括以下條款(如果適用)：

我們可能會發行債務證券，提供金額低於其規定的本金到期並在到期時支付，或根據契約條款在違約事件發生後聲明其加速到期。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人代表(我們將此類債務擔保稱為“全球債務擔保”)，或以最終註冊形式(我們將以證書表示的任何債務擔保稱為“認證的債務擔保”) 發行的證書。除以下規定外，全球債務證券將不能以證書形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税或其他政府費用的金額。

您只能通過以下方式轉讓證書債務證券和獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利：交出代表證書債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書。

每一項全球債務擔保將交存給保管人或其代表，並以保管人或保管人的名義登記。全球債務證券的實益權益不能以證書形式發行，除非(I)託管機構已通知我們，它不願或不能繼續作為此類全球債務證券的託管機構，或已不再有資格擔任該契約所要求的託管機構，並且我們未能在此類事件發生後90天內指定繼任託管機構；(Ii)我們根據我們的單獨決定權，決定不以一種或多種全球證券來代表此類證券，或(Iii)除上述情況之外或作為上述情況的替代，應存在的任何其他情況，如適用的招股説明書附錄所述。除非在上一句所述的有限情況下將全球債務擔保換成憑證債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

除非我們在適用的招股説明書補充説明書中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

Centrus不得合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”) ，除非：

儘管有上述規定，Centrus的任何子公司均可合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給Centrus。

“違約事件“就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種證券：

對於特定的系列債務證券，違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速事件可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司的某些債務會不時發生。

如果在未償債務證券發生並繼續發生違約事件(但因某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可通過書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)，宣佈該系列債務證券的本金已到期並立即支付(或，如果該系列債務證券為貼現證券，該系列條款中可能指定的本金部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)。如果因某些破產、資不抵債或重組事件而導致違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)、應計利息和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券的過半數本金的持有人可通過書面通知吾等和受託人，可撤銷和撤銷加速聲明及其後果，除非發生所有違約事件，但未能支付該系列債務證券的本金和利息(如有)除外。, 已按照契約中的規定被治癒或放棄。我們建議您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料，瞭解有關此類貼現證券在發生違約事件時加速償還部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務抵押所述的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日)收到該債務抵押的本金和利息，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，且未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由我們的主要高管、主要財務官或主要會計官提交的關於遵守該契約的聲明。如果任何系列債務證券發生違約或違約事件且仍在繼續，如果受託人的責任人員確實知道這一情況，則受託人應在違約或違約事件發生後60天內，或在受託人的責任人員知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列債務證券的每一持有人。該契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列債務證券違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)，前提是受託人真誠地確定，暫緩通知符合該系列債務證券持有人的利益。

我們和受託人可以修改和修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，通過書面通知受託人放棄遵守與該系列有關的契約或債務證券的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券及其後果項下過去的任何違約，但該系列任何債務證券的本金或利息違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人交存資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除發行或導致發行此類貨幣的政府債務，從而通過按照其條款支付利息和本金，國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行將提供足夠的資金來支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)。根據契約和該等債務證券的條款，就該系列債務證券在該等付款所述的到期日支付任何強制性償債基金。

除其他事項外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失效和解除的情況相同。

該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮除《一般義務法》第5-1401條以外的法律條款的衝突)。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括按一個或多個系列購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。

雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證進行談判的結果，任何認股權證的具體條款可能與下文提供的描述不同，以及以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用術語“認股權證協議” 來指代任何此類認股權證協議。我們使用術語“授權證代理”來指代這些授權證協議中任何項下的授權證代理。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理。

我們將以引用的方式將認股權證協議的形式併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，包括認股權證證書的形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。我們建議您閲讀任何與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款並界定您作為認股權證持有人權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證相關的條款。如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書將在適用的範圍內説明以下條款：

如果提供購買普通股或優先股股票的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

權證持有人可以將其兑換為不同面值的新證書，提交轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的權證之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有普通股或優先股相關股份持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但下述“權證調整”所述的範圍除外。

權證持有人有權按適用招股説明書附錄中所述的行使價，購買本金金額的債務證券或普通股或優先股(視情況而定)。在行使權利終止的當天(如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

如果您遵守上述程序，當認股權證代理人收到行使價的付款時，您的認股權證將被視為已行使，但受制於在行使認股權證時可發行的證券的轉讓賬簿在該日期未成交。在閣下完成該等手續後，並在符合上述規定的情況下，吾等將在可行的情況下儘快發行及交付閣下於行使時購買的債務證券或普通股或優先股。如果您行使的權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，系統將為您頒發一份新的認股權證證書，金額為未行使的認股權證金額。權證持有人將被要求支付可能因轉讓相關證券而徵收的任何税款或政府費用與行使權證相關的費用。

吾等可未經適用認股權證持有人同意而修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條款，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股，普通股或優先股的認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不付款：

那麼，普通股權證或優先股權證的持有人將有權在認股權證行使時，除因行使認股權證而應收的證券外，在不支付任何額外代價的情況下，獲得該等證券持有人在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期所應有權收取的股份及其他證券及財產的金額。

除上文所述外，如吾等發行該等證券或可轉換或可交換為該等證券的任何證券，或附有購買該等證券的權利的證券或可轉換為或可交換該等證券的任何證券，則行使普通股或優先股權證所涵蓋的證券的行使價及數量，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額，將不會作出調整或撥備。

普通權證或優先股權證的持有者在下列情況下可享有額外權利：

如果上述交易之一發生，而我們普通股或優先股的持有人有權獲得與有關的股份、證券或其他財產，或以他們的證券作為交換，則當時尚未發行的普通股權證或優先股權證的持有人將有權在行使其認股權證時獲得他們在適用交易時收到的股份和其他證券或財產的種類和金額，與他們在緊接交易前行使認股權證的情況下在適用交易中收到的股份和其他證券或財產的種類和金額相同。

以下説明與我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息一起總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股的股份和/或在此提供的任何其他證券。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行配股時，我們將在招股説明書附錄中提供配股的具體條款和適用的配股協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將通過引用將權利協議的形式併入註冊説明書中，該註冊説明書本招股説明書是註冊説明書的一部分，該權利協議描述了我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括：

持有人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處收到已填妥及妥為籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可於行使權利時購買的證券交回。如果未行使任何配股發行中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議書和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取單位協議表和相關單位證書副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何單位的具體發行有關的招股説明書補編將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括：

購買本招股説明書提供的證券的要約可直接徵集。還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商參與本招股説明書提供的證券的銷售，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以獲得折扣、優惠或承銷商的佣金和/或其代理購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何證券發行所支付的承銷補償(包括承銷折扣和佣金)的最高金額不得超過所發行證券本金總額的8%。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在該交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人士可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商或其他代理人可被授權徵求機構或其他合適的購買者的要約，根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券。這些購買者包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育機構以及慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件約束：在交付時，買方所在的美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理商不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供產品。此外，我們還可以與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券，或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的普通股未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，O‘Melveny&Myers LLP將傳遞與本招股説明書及其任何附錄所提供的證券的發售和有效性相關的某些法律事項。

引用截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告以審計及會計專家的身份授權而納入本招股説明書內。

			第頁
關於本招股説明書補充資料			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-3
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
股利政策			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-11
專家			S-11
在那裏您可以找到更多信息			S-11
以引用方式將某些文件成立為法團			S-12

招股説明書			第頁
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
我們通過引用併入的信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
世紀能源公司。			5
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			16
對權利的描述			19
對單位的描述			20
配送計劃			21
法律事務			23
專家			23

	·	與烏克蘭戰爭和地緣政治衝突有關的風險，以及美國或外國政府、組織(包括聯合國、歐盟或其他國際組織)、實體或個人實施的制裁或其他措施，可能直接或間接影響我們根據我們與俄羅斯政府所有的實體TENEX，股份公司(“TENEX”)現有供應合同獲得或銷售低濃縮鈾(LEU)的能力；
	·	由於任何政府、國際或企業行動或指示或其他原因，如果TENEX無法收到付款、獲得天然鈾的退還，TENEX拒絕將低濃縮鈾交付給我們的風險；

	·	與現有或新的貿易壁壘和合同條款相關的風險，這些貿易壁壘和合同條款限制了我們為客户採購低濃縮鈾或向客户交付低濃縮鈾的能力；
	·	與鈾和濃縮市場的定價趨勢和需求相關的風險及其對我們盈利能力的影響；

	·	與我們的銷售訂單有關的風險，包括由於市場狀況和我們目前的生產能力不足，在當前合同和未來合同中關於客户行動的不確定性；
	·	與政府是否或何時為政府或商業用途的高分析低濃縮鈾(“HALEU”)提供資金或需求有關的風險；

	·	風險：(I)我們可能無法獲得HALEU運營合同的全部利益，並且在現有的HALEU運營合同完成後，我們可能無法或不允許運營HALEU濃縮設施以生產HALEU，或(Ii)我們可能無法將HALEU濃縮設施作為未來的供應來源；
	·	與我們商業化部署競爭性濃縮技術的能力的不確定性有關；
	·	與我們的美國離心機工作可能進一步復員或終止有關的風險；

	·	收入和經營業績的風險在每個季度之間，在某些情況下，每年都有很大的波動；
	·	與金融市場狀況對我們的業務、流動性、前景、養老金資產和保險設施的影響有關的風險；
	·	與公司資本集中有關的風險；

	·	與銷售訂單和客户關係相關的無形資產價值相關的風險；
	·	與我國證券交易市場有限有關的風險；

	·	與政府法規和政策的影響有關的風險，包括美國能源部和美國核管理委員會的影響；
	·	危險或放射性物質的運輸、處理或加工過程中可能對人類或動物的健康構成威脅、造成財產或環境損害或導致預防性疏散的事故風險；
	·	與我們目前運營的地點或我們不再運營的地點(包括肯塔基州的帕迪尤卡和俄亥俄州的朴茨茅斯)過去的活動引發的索賠和訴訟相關的風險；以及

假定每股發行價				$	38.25
截至2022年11月1日的每股有形賬面淨值	$	(10.77	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	2.06
預計發售生效後截至2022年11月1日的每股有形賬面淨值	$	(8.70	)
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋				$	46.95

	·	245,034股A類普通股，可在2022年11月1日歸屬已發行的限制性股票單位時發行；

	·	719,200股B類普通股，可轉換為A類普通股；以及

	·	250,000份已發行認股權證，行權價為21.62美元。

	頁面

關於本招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	2
我們通過引用併入的信息	2
關於前瞻性陳述的特別説明	3
森特勒斯能源公司	5
風險因素	5
收益的使用	6
股本説明	7
債務證券説明	9
手令的説明	16
關於權利的説明	19
單位説明	20
配送計劃	21
法律事務	23
專家	23