根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-265344

6,911,495 Shares

普通股 股票

這是Adamas One Corp.普通股的首次公開募股。

我們將發行2450,000股普通股，每股面值0.001美元。本招股説明書中確定的出售股東將額外發售4,461,495股我們的普通股。出售股東提供的普通股包括：(A)(I)向優先擔保可轉換本票持有人(本文稱為“2022年票據持有人”)發行1,332,825股普通股，與2022年可轉換票據的轉換有關，價格為每股3.15美元；(Ii)2022年票據持有人以每股3.94美元的行使價持有的可於行使現行未發行認股權證(在此稱為“2022 票據持有人認股權證”)下可發行的普通股666,413股 股；。(B)由投資者(在此統稱為“投資者”)持有的749,693股普通股 ；及(C)由本公司顧問(在此統稱為“顧問”)持有的1,712,564股普通股 。2022年票據持有人根據(A)(I)和(A)(II)提供的1,999,238股普通股 在本文中統稱為“票據持有人股份”；投資者根據(B)提供的749,693股普通股在本文中統稱為“投資者股份”；顧問根據 (C)提供的1,712,564股普通股在本文中統稱為“顧問股份”；票據持有人股份、投資者股份和顧問股份在本文中統稱為出售股東股份；2022年票據持有人， 投資者, 諮詢公司在本文中統稱為“出售股東”。有關2022年可轉換票據和2022年票據持有人認股權證的更詳細説明，請參閲“證券説明-可轉換票據和認股權證”。有關某些投資者股份的更詳細説明，請參閲 “證券-投資者股份説明”。有關顧問股份的更詳細説明，請參閲 《證券-顧問股份説明》。我們將不會收到出售 出售股東股份的任何收益。然而，一旦行使2022年票據持有人認股權證，我們將獲得相當於該認股權證行使價格的每股現金收益 。承銷商不會購買出售的股東股份，也不會以其他方式將其計入本次首次公開募股中我們普通股的包銷發售中。出售股東可以在一次或多次交易中以不同的價格出售或以其他方式處置他們的股份，但在本次首次公開募股中我們的普通股承銷發行結束之前，不會出售我們的任何普通股；前提是，在我們的普通股在既定的公開市場報價或上市之前，出售股東必須以每股4.50美元的固定價格出售他們的 股票，這是本次 首次公開募股中普通股的每股價格。？參見出售股東-分配計劃。我們將支付與向證券交易委員會登記出售股東股份有關的所有費用( 折扣、佣金和轉讓税，如果有)。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股4.50美元。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為JUIL。

我們 是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們 已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第14頁開始的風險因素 。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起45天內，按每股首次公開發行價格減去承銷折扣，向本公司額外購買最多367,500股普通股(最多為本次發售普通股數量的15%)。

承銷商預計在2022年12月9日左右將股票交付給購買者。

Alexander Capital，L.P.

網絡 1金融證券公司

本招股説明書的日期為2022年12月6日。

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們、本文中提到的銷售股東和承銷商 均未授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們， 這裏提到的銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何州或其他不允許要約的州或其他司法管轄區進行此類證券的要約。本招股説明書中的信息僅截至 招股説明書正面的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

至2022年12月31日(包括25^這是在本招股説明書日期後一天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的人， 必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。

商標

？本招股説明書中出現的Adamas One、我們的徽標以及Adamas One的其他商品名稱、商標和服務標誌是Adamas One Corp.的財產 。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標記是其各自所有者的財產。本招股説明書中包含的商品名稱、商標和服務標記可能不帶^®” or “^™？？符號。此類引用並不以任何方式表明，我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商標和服務標記的權利。

行業 和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們 尚未獨立核實這些信息。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括 基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能是基於小樣本量的 ，可能無法準確反映市場機會。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書題為風險因素的部分和招股説明書其他部分所述的風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。

風險因素

投資我們普通股的股票涉及高度風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性 ，以及本招股説明書中其他所有信息，包括我們的財務報表和相關的 註釋。以下任何風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌， 可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大和不利的影響。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，其中包括與以下各項相關的 風險：

與我們的業務相關的風險

與我們行業相關的風險

與法律和監管事項相關的風險

與技術、隱私和知識產權相關的風險 權利

與我們的普通股和本次發行相關的風險

與我們的業務相關的風險

由於我們最近才開始業務運營，我們面臨着業務失敗的風險。

我們 成立於2018年9月6日。到目前為止，我們的大部分努力都與執行我們的業務計劃、籌集資金、與Scio談判收購交易以及開始業務運營有關。之前使用我們的鑽石技術的企業都失敗了 。從成立到2021年9月30日，我們一直沒有收入，從那以後我們只有很少的收入。 我們面臨着業務失敗的風險。我們的成功可能性必須考慮到在建立和擴展新業務時經常遇到的費用、複雜情況和延誤，以及我們將在其中運營的競爭環境。不能保證我們預期的產品或服務的未來銷售收入會出現或足夠可觀，也不能保證我們能夠盈利銷售。未來的收入或利潤(如果有的話)將取決於許多因素，包括市場最初(和持續)對我們的產品或服務的接受程度，以及計劃戰略的成功實施。

我們 最近才通過收購Scio收購了我們的運營資產。我們需要一些時間才能擴大我們的業務，因為我們 將在Scio收購中收購的所有鑽石生長機器投入運營，並通過 準備額外的工廠空間以及購買、試運行和操作額外的鑽石生長機器來擴大我們的生產規模。增加我們的生產規模，即每月生長的鑽石晶體數量，是我們目前面臨的挑戰。為了提高產量，我們必須能夠獲得必要的融資和分銷渠道。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法 全面擴大我們的業務規模。

如果我們無法大規模生產適銷對路的鑽石或鑽石材料，我們未來的盈利能力(如果有的話)可能會受到實質性和不利的影響 。我們實現盈利的能力將取決於我們未來的產品或服務產生足夠的運營現金流的能力，為我們業務的持續和未來的增長或收購提供資金。不能保證 我們未來的運營結果會盈利，也不能保證我們的戰略會成功，甚至不能保證會產生任何可觀的收入。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

在截至2021年9月30日的一年中，我們發生了1210萬美元的淨虧損，運營中使用了大約220萬美元的現金。 截至2021年9月30日，我們的累計赤字為3020萬美元。在截至2022年6月30日的9個月中，我們淨虧損700萬美元，運營中使用了約160萬美元的現金。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為3720萬美元。此外，在截至2022年6月30日的9個月內，我們的產品最近才開始商業銷售。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。Sample，Marchal&Cooper，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，在其關於我們截至 和截至2021年9月30日的年度的財務報表的報告中包含了一段解釋性段落，描述了我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

我們 將需要額外的資金來實施我們的完整業務計劃併為我們的持續運營提供服務。不能保證 我們能夠獲得任何所需的資金，或者如果有這樣的資金，我們是否可以接受條款或條件。 如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們將需要重組我們的業務，並可能剝離所有 或部分業務。我們可能會通過私募和公開發行以及債務融資相結合的方式尋求更多資本。 債務融資如果獲得，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議， 例如招致額外債務，並可能增加我們的費用，要求我們的資產擔保此類債務，或提供高利率 、折扣價或其他不利條款。如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東 ，和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在我們無法繼續經營時可能需要的任何其他 調整。我們可能會被要求停止運營，這可能會導致我們的股東損失全部或幾乎所有投資。

管理層關鍵成員的流失或我們無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和關鍵人員的努力和能力。對合格的管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈。儘管我們與我們的許多關鍵人員保持互不競爭和保密協議， 我們與關鍵人員有僱傭協議，但我們的所有員工都是隨意的員工。如果我們的一個或多個關鍵員工失去服務，或者無法招聘、培訓和留住更多的關鍵人員，可能會推遲我們產品的開發和銷售，擾亂我們的業務，並幹擾我們執行業務計劃的能力。

此外，我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的努力和技能，包括Grdina先生、我們的總裁 和首席執行官。失去一名或多名關鍵人員的服務 可能會對我們的運營產生重大不利影響。

如果我們的高級管理層和董事會 無法根據《交易所法》第13或15(D)節確保及時提交我們的定期報告，則可能導致我們的註冊資格被終止，或由美國證券交易委員會根據《交易所法》第12(J)條撤銷對我們證券的註冊 。

作為一家上市公司，我們未來的生存將在很大程度上取決於我們的高級管理層和董事會的能力，以確保我們 根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節或交易所法案 及時提交我們的定期報告。根據該風險因素末尾列出的如下名單，雖然我們的每位被點名的高管和我們的一名董事 過去曾擔任過某些其他上市公司的高管和/或董事，但在某些情況下，這些公司沒有按照美國證券交易委員會的規則及時 提交各自的定期報告。因此，這些公司被要求根據提交的15號表格終止其註冊狀態，或者根據交易所法案第 12(J)節被美國證券交易委員會撤銷其證券註冊。這些公司也可能已經從各自的國家證券交易所退市。

如果 可能無法及時為我們公司提交此類信息，將導致股東和/或潛在投資者無法 獲得有關我們公司的完整且最新的業務和財務信息。因此，此類事件的潛在發生可能會導致 有關我們公司的公開信息不足，無法正確評估我們的普通股或我們公司的總體狀況 。

2013年10月至2015年5月，我們的總裁先生兼首席執行官兼董事會主席 Grdina先生擔任NoHo，Inc.的首席執行官兼董事，我們的首席財務官Staehr先生擔任NoHo，Inc.的首席財務官。在各自的任期內，NoHo，Inc.提交了表格12b-25，通知公眾其延遲提交的表格(A)表格10-K於2015年3月31日； 和(B)表格10-Q於以下日期：2013年3月19日；2013年8月14日；2013年11月14日；2014年5月15日；以及2014年11月14日。NoHo， Inc.未能提交截至2014年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，並且在2015年5月19日，NoHo，Inc.根據交易法第12(G)節提交了Form 15以終止其註冊。

我們的首席財務官 Staehr先生於2016年10月至2018年8月擔任Mix 1 Life，Inc.的首席財務官，並於2017年2月至2018年8月擔任 董事的唯一財務官。在他任職期間，Mix 1 Life，Inc.提交了12B-25表格，通知公眾其遲來的備案：(A)2016年11月30日的10-K表格；和(B)2017年1月17日的10-Q表格。Mix 1 Life，Inc.未能提交(A)截至2016年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告；(B)截至2016年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度期間的Form 10-Q季度報告；(C)截至2017年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；(D)截至2017年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度期間的Form 10-Q季度報告；和(E)截至2018年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告。2018年8月6日，Mix 1 Life，Inc.根據交易法第12(G)條提交了表格 15以終止其註冊。

我們的首席運營官麥奎爾先生從2019年6月14日起擔任西奧鑽石科技公司的總裁兼首席執行官，直到2019年9月該公司被我們公司收購。在他任職期間，Scio Diamond Technology Corporation提交了12B-25表格 ，通知公眾其延遲提交的表格(A)2014年6月27日和2017年6月30日的10-K表格；以及(B)2016年11月14日、2017年8月14日、2017年11月15日和2018年2月15日的10-Q表格。SCIO鑽石科技公司未能提交其(A)截至2017年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；(B)截至2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度的Form 10-Q季度報告；(C)截至2018年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；(D)截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度的Form 10-Q季度報告； 和(E)截至2019年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告。自2019年8月9日起，根據交易法第12(J)節 ，美國證券交易委員會撤銷了根據交易法第12節註冊的每一類Scio Diamond Technology Corporation證券的註冊。

瓦西拉科斯先生是我們公司的董事用户，於2012年4月至2016年2月在跨界資源公司董事會任職。 在他任職期間，跨界資源公司於2013年11月15日和2014年11月17日提交了12B-25表格，通知公眾其10-Q表格的遲交情況。2015年8月14日，跨境資源公司根據《交易法》第12(G)節提交了15號表格，要求終止註冊。

瓦西拉科斯先生是本公司董事的一員，於2011年2月至2011年3月擔任紅山資源公司臨時總裁兼首席執行官，並於2011年10月至2016年2月擔任紅山資源公司董事會成員。在他任職期間，Red Mountain Resources，Inc.於2011年10月14日、 2011年9月12日和2014年11月12日提交了12B-25表格，通知公眾其表格10-Q的遲交情況。2015年11月13日，Red Mountain Resources，Inc.根據《交易法》第 12(G)節提交了15號表格，要求終止註冊。

我們的董事會主席兼首席執行官總裁在鑽石寶石和鑽石工業市場的經驗有限 ，不需要將全部時間和精力投入到我們的業務中，存在重大的潛在利益衝突。

我們的董事會主席總裁和首席執行官John G.Grdina之前的大部分職業生涯都在製造、生產、分銷和營銷多種產品和類別的各個方面 。Grdina先生在鑽石寶石或鑽石工業市場的經驗有限。根據他的僱傭協議條款，Grdina先生不需要將他的全部時間和精力投入到我們的業務中。儘管簽訂了僱傭協議，Grdina先生仍承諾將他的全部時間和精力投入到我們的業務中，每週至少40個小時。儘管如此，他的外部工作(如果有的話)以及其他 承諾有時可能會限制或限制他每週為我們的業務投入40多個小時的能力。在其他業務活動中，Grdina先生的時間和注意力可能會被轉移到我們的業務上。此外，Grdina先生可能會意識到可能適合向我們以及他所屬的其他企業展示的商機。 因此，在確定特定商機應展示給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們 的運營歷史有限，到目前為止已經發生了虧損。到目前為止，我們產生的收入很少，因此很難評估我們的業務和前景。

我們的公司處於運營初期，不是盈利企業，在可預見的未來可能會出現鉅額虧損。 作為一家處於運營初期的公司，我們的業務受到新企業固有的所有風險的影響。我們沒有實質性的運營歷史可供投資者在評估我們的業務和前景時考慮。在決定投資我們的普通股時，投資者應該考慮我們作為一家年輕公司在新的 市場中可能遇到的風險、費用和困難，以及擁有過去失敗公司的資產的情況。這些風險包括：

實驗室生長的鑽石寶石和鑽石材料市場在整個鑽石市場中是一個快速增長的細分市場。我們的業務受到這一細分市場從早期商業生產向開採鑽石的主流替代品過渡過程中固有風險的影響。

我們 未能完成和整合我們鑽石的商業開發，未能以足夠的數量銷售以滿足市場需求 將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。因此，我們的前景 必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難，尤其是以技術為基礎的公司，這些公司正在開發和未經驗證的製造工藝。

為了應對這些風險，我們必須應對競爭發展，吸引和激勵合格的人員，發展市場對我們的鑽石和鑽石材料的接受度，建立有效的分銷渠道，有效管理 可能出現的任何增長，並繼續升級我們的鑽石技術和採用此類技術的產品併成功將其商業化。

我們 將需要額外資金來支持我們的運營。

我們 目前只有有限的現金和營運資金來支持我們的運營。除了此次發行的淨收益外，我們未來的持續運營還將需要額外的資金，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類資金。我們 可能需要額外的資本，以便能夠為鑽石種植工藝的持續發展和改進提供資金，並 為我們擴大製造能力提供資金，以滿足我們鑽石市場的預期增長。不能保證 這種籌資努力不會對我們現有或未來的股東造成重大稀釋。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括擴大我們的生產流程以實現高產量生產的速度、市場對我們鑽石的接受和需求，以及我們向新鑽石市場擴張的時機。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

我們 預計將需要大量額外融資來應對這些挑戰，並且不能保證如果需要，將以可接受的條款或根本不提供額外的股本或債務融資。如果我們通過出售股票來籌集額外的資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少，我們可以通過擁有權利、優先權或特權的證券來籌集這些資金，這些證券與持有我們普通股的投資者的權利相同或更高。如果我們不能籌集足夠的資金來滿足我們的資本要求，我們可能不得不大幅限制我們的業務，或者我們可能完全終止業務，導致我們的股東完全 損失投資。我們無法在需要時以可接受的條件獲得融資，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的前輩曾試圖將我們的技術商業化，但由於各種原因都失敗了，而我們目前的商業模式最近才實施。

我們 生產用於零售寶石消費的實驗室生長的鑽石和用於特定工業應用的鑽石材料。我們的前輩曾試圖將我們的技術商業化，但由於各種原因(包括缺乏資金)，都以失敗告終。雖然其他公司 也在銷售實驗室生長的鑽石寶石，但我們認為這種實驗室生長的鑽石的市場還沒有完全開發。因此， 我們的業務模式可能不會成功，我們可能需要對其進行重大更改。我們能否創造可觀的收入在很大程度上取決於我們能否成功地向消費者、經銷商和商業客户推銷我們的產品。我們 打算隨着產品市場的發展繼續發展我們的業務模式。

我們 完全依賴我們的鑽石技術，該技術尚未經過商業驗證。

我們的鑽石供應完全取決於我們使用鑽石技術製造鑽石的能力。雖然我們已經能夠生產 數量有限的高質量實驗室生長的鑽石寶石，但我們還沒有證明我們可以將這種成功轉化為批量生產 過程，以生產高質量的寶石和適合零售寶石分銷和商業/工業應用的材料。 無法或難以將我們的鑽石技術轉化為高產量的生產設施將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。我們無法生產高質量的實驗室生產鑽石 將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響， 可能導致我們破產和您的全部投資損失。

我們的業務面臨設施和設備故障的風險。

與任何製造流程一樣，我們的業務依賴於正確和高效地運行設備和設施。隨着時間的推移，我們的設施和設備可能會折舊和降級。儘管我們有預防性維護計劃，但我們會嘗試根據設備製造商的標準將設施和設備保持在適當的工作狀態，並嘗試通過儘可能的宂餘來降低風險 但我們的設施或設備仍存在潛在故障的風險。此類故障可能會 中斷我們的生產，並對我們的業務、運營結果、財務狀況、 和前景產生重大不利影響。

我們 未來的收入是不可預測的，我們預計我們的運營結果將在不同時期波動。

我們的 缺乏運營歷史，以及我們預計將參與競爭的市場的新興性質，這使得我們很難準確地 預測任何給定時期的收入。因此，如果我們遇到生產延遲或困難，收入可能達不到我們的預期。 同樣，如果我們的產品不能滿足我們預期的市場需求，收入可能達不到預期。 我們在鑽石製造和業務財務規劃方面的經驗有限，我們計劃的運營費用是基於這些經驗 。

由於許多因素，我們的運營結果可能會在不同時期大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

我們 到目前為止產生的收入很少，因此，我們的運營受到建立新企業 所固有的所有風險的影響。我們目前產生的收入微乎其微，預計未來將開始產生收入， 但不能保證我們將產生足夠的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利， 就不能保證我們能夠維持或提高盈利能力。

我們 可能無法建立有效的分銷渠道。

我們 最初打算在美國和國際上選定的市場銷售我們的鑽石。我們預計，我們將被要求 與多家第三方簽訂正式的經銷協議，並依賴這些第三方經銷和銷售我們的鑽石。我們只是開始直接向客户銷售我們的鑽石，還沒有簽訂任何正式的經銷協議 。在截至2022年6月30日的9個月裏，我們最初的銷售額只賣給了一個客户。不能保證 我們能夠擴大客户基礎並與經銷商簽訂分銷協議，或者我們的分銷戰略 將被證明是成功的。此外，不能保證分銷商會全力以赴成功分銷我們的鑽石。我們無法與分銷商達成有利的安排或實現我們希望的鑽石分銷 將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 工業用鑽石的銷售取決於我們是否有能力與最能利用鑽石獨特特性的企業建立盈利關係。不能保證我們將能夠啟動和維持這些關係。

由於製造過程中的潛在中斷，我們的 鑽石技術可能容易出現故障。

我們的成功在一定程度上取決於我們的鑽石技術和我們最終生產的鑽石的性能、可靠性和可用性。我們的鑽石技術和由此生產的鑽石可能容易出現故障或中斷。如果我們的鑽石技術或由此生產的鑽石失敗，可能會對我們的業務產生不利影響。使用我們的鑽石 技術製造鑽石的過程容易受到各種因素的影響，包括穩定電源的可用性、實驗室級純淨氣體的可用性、鑽石種子的可用性、隨時間磨損的專有鑽石生長機部件的可用性，以及工廠系統故障(如冷卻)，這可能會導致中斷、延遲和失去機會，或無法持續銷售我們實驗室生長的鑽石。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 可能需要有效管理我們業務的快速增長。

我們 成功提供鑽石並在新市場實施我們的業務計劃的能力需要有效的規劃和管理 流程。我們正在擴大業務，預計也將不得不增加員工人數。增加我們的業務 並可能經歷快速增長將給我們的管理系統、基礎設施和資源帶來巨大壓力。 我們將需要繼續改進我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，並將需要繼續 擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。

此外，我們可能需要管理越來越多的與各種鑽石行業公司、客户和其他第三方的關係 。任何未能有效地擴展上述任何領域的行為都可能導致我們的業務受到影響。我們可能會經歷一段快速而顯著的增長期，這種增長期可能會持續數年。我們相信，快速增長將給我們的資源帶來巨大的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們實施和改進運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們還可能需要管理與各種供應商、 客户和其他第三方的多個關係。我們未來的運營結果還將取決於我們擴大銷售和營銷、研發和行政支持組織的能力。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

由於合格人才市場競爭激烈，我們 可能無法成功招聘更多人員。

我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能、合格的高管、技術、管理、銷售和營銷以及業務開發人員的能力。我們打算在未來一到兩年內招聘一批高管、技術、銷售、市場營銷、業務開發和管理人員。對合格人才的競爭可能會很激烈。如果我們不能成功地吸引、吸收和留住足夠數量的合格高管、技術、銷售和營銷、業務開發和管理人員，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能和合格人員的能力 來開發和製造我們的產品。對這類人員的競爭可能會很激烈。不能保證我們會成功地吸引和留住我們成功開展和擴展業務所需的特定人員，或者使我們從競爭對手中脱穎而出。如果我們不能發現、吸引、聘用、留住和激勵這些合格的人員，我們的運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們的成功有賴於獲得足夠的客户數量和戰略關係。

我們的成功在很大程度上取決於市場對我們鑽石的接受程度。我們的鑽石市場正處於早期發展階段。實驗室生產的鑽石作為一個類別才剛剛開始被大眾市場的珠寶接受。我們需要在該細分市場上為我們的鑽石建立市場知名度和接受度。在工業領域，我們還需要在各種應用中為我們的特定產品建立知名度和接受度。儘管我們相信我們的鑽石最終將獲得廣泛的市場認可 ，但我們現有的和潛在的競爭對手可能提供的鑽石可能會對我們的產品的市場接受度產生負面影響 並損害我們的業務前景。

我們的成功還取決於吸引大量的分銷商和戰略關係，以營銷我們的鑽石。 尤其是，我們能否建立有利的分銷合作伙伴關係，在很大程度上取決於我們能否讓 鑽石寶石消費者相信，我們實驗室生產的鑽石具有理想的質量。如果不能達到並保持關鍵的市場接受度，將嚴重損害我們在鑽石寶石行業的業務。

我們的 保單可能無法涵蓋所有潛在損失。

我們 為一般責任、財產、董事和高級管理人員責任以及與業務運營有關的其他風險 提供保險。雖然我們有全面的財產和責任保險單，具有承保功能和保險限額，我們認為這是慣例，但我們無法控制的市場力量可能會限制我們可以獲得的保險範圍，或者 我們以合理費率獲得保險的能力。我們的保險成本可能會增加，我們的承保水平可能會降低， 這可能會影響我們以可接受的費用維持常規保險覆蓋範圍和免賠額的能力。我們將獲得超過適用免賠額的保險金額有限制和 各種子限制。如果發生影響我們多個物業的可投保事件 ，可能會將每個受影響物業的索賠一併考慮，以確定是否已達到每次事件限額、年度合計限額或子限額，具體取決於索賠類型。如果超過限額或 子限額，每個受影響的財產只能獲得保單中為 提供的保險收益的比例份額。此外，某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、颶風和洪水、戰爭、恐怖行為，如生物或化學恐怖主義、政治風險、一些環境危害和/或自然或人為災難， 可能不在我們保單的一般承保範圍內，受大額免賠額的限制，被認為無法投保，或者成本太高而無法投保。此外，如果發生重大損失，, 我們承保的保險範圍可能不足以支付受影響物業的全部市值或重置成本，或者在某些情況下可能無法為損失的任何部分提供賠償。 因此，我們可能會損失在物業上投資的部分或全部資本。

新冠肺炎大流行已經發生，目前和不確定的未來大流行前景預計將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的業務繼續使我們面臨與新冠肺炎大流行相關的風險。世界各地的當局已經實施了許多措施，試圖減少病毒的傳播，以及這些措施已經並將繼續影響我們、我們的業務合作伙伴和消費者。雖然其中一些措施在某些司法管轄區已被取消或放寬，但其他司法管轄區的新冠肺炎案件已死灰復燃，導致此類措施重新生效或擴大。

我們 可以看到新冠肺炎帶來的消費者需求變化，包括消費者因病、隔離或其他限制、關閉門店或財務困難而無法購買我們的產品。對我們產品的需求減少或消費者購買模式的改變，以及持續的經濟不確定性，都可能對我們的客户的財務狀況產生不利影響，這可能導致 申請破產和/或無法為我們的產品付款。此外，我們還可能繼續遭遇新冠肺炎導致的業務中斷 ，原因是我們的設施或業務合作伙伴的設施暫時關閉，或者我們或我們的業務合作伙伴的大部分員工因生病、隔離或旅行或其他政府限制而無法工作 。我們或我們的業務合作伙伴的運營或供應鏈的任何持續中斷，或原材料或其他用品(包括個人防護設備或消毒產品)的任何持續嚴重短缺，都可能對我們的業務產生負面影響 。

新冠肺炎的影響加劇了或在某些情況下表現出本文討論的某些其他風險。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度仍不確定，並將繼續取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，這些因素將因司法管轄區和市場而異，包括大流行的持續時間和範圍、有效治療和疫苗的發展以及有效治療和疫苗的可獲得性、大流行期間和大流行後的全球經濟狀況，包括 需要多長時間才能從任何經濟衰退和新冠肺炎引發的通脹壓力中恢復過來，以及政府已經採取或可能在未來採取的行動，以應對大流行。以及消費者行為的變化，以應對大流行，其中一些可能不僅僅是暫時的。

新冠肺炎的影響可能會因變種的持續存在而進一步加劇，包括但不限於達美航空和/或奧密克戎的變種。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，這一時期受到地緣政治不穩定的嚴重影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯於2022年2月發動全面軍事入侵烏克蘭之後，美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭戰爭 已導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事入侵，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括美國和歐盟同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提出和/或威脅可能採取額外的制裁和處罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的股權或債務融資。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績。戰爭的範圍和持續時間、制裁以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但 可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，我們在開展業務和運營的方式上可能會遇到其他風險、困難和挑戰。 例如，由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會增加網絡安全攻擊的風險，包括俄羅斯或其他國家為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動而進行的網絡安全攻擊。對我們、我們的第三方提供商或其他系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。目前，據我們所知，我們不認為我們經歷過任何與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關的網絡攻擊。儘管我們已採取措施加強對此類攻擊的保護，包括從我們的鑽石種植機器和激光機器切斷互聯網連接，並使用完全加密的文件共享設施，但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施，並且無法保證我們將迅速 檢測和解決任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。

烏克蘭和俄羅斯之間的長期衝突，衝突的任何升級，以及美國、英國、歐盟、加拿大和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁以及進口和/或出口管制，以及上述對我們的業務(包括在該地區和一般情況下)以及更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能反過來對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

全球經濟的當前和未來狀況可能會減少我們的業務和預期收入。

我們的業務可能會受到國內和國際經濟狀況變化的不利影響，包括通貨膨脹、消費者偏好的變化和消費者消費率的變化、個人破產以及收回我們的應收賬款的能力。全球經濟狀況的變化 可能會對我們產品的需求產生不利影響，並使應收賬款的收回變得更加困難。 從而對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生負面影響。最近信貸和其他金融市場的中斷，以及國家和全球經濟狀況的惡化，可能會損害我們的一些客户和供應商的財務狀況，從而增加客户壞賬，降低客户在珠寶等奢侈品上花費 的能力，或者供應商的不良表現。此外，消費者可能更喜歡開採的鑽石，而不是我們實驗室生產的鑽石，這將顯著降低預期銷售額。

戰爭、恐怖主義或其他未知和意外事件的行為可能會擾亂我們的業務，我們可能會被要求停止運營。

捲入戰爭或其他軍事行動或恐怖主義行為可能會對世界各地的商業造成重大破壞。如果此類中斷導致(I)客户訂單延遲或取消，(Ii)消費者支出普遍減少， (Iii)我們無法有效地營銷和分銷我們的產品，或(Iv)我們無法進入資本市場，我們的 業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。我們無法預測 捲入戰爭或其他軍事行動是否會導致任何長期的商業中斷，或者此類捲入或應對是否會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生任何長期的實質性不利影響。

會計規則或法規的更改 可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生不利影響。

新的會計規則或法規以及對現有會計規則或法規的不同解釋已經發生，並可能在未來 發生。會計規則或法規的更改可能需要追溯應用並影響我們對在更改生效之前完成的交易的報告 ，未來對會計規則或法規的更改可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能會產生與我們資產的公允價值相關的減值費用。

用於評估我們資產的公允價值或運營結果的估計或預測的變化 低於我們目前的估計 可能會導致我們發生減值損失，並要求我們註銷商譽或其他有形和無形資產的全部或部分剩餘價值。

我們的總資產包括商譽和其他無形資產。截至2022年6月30日，在我們的總資產中，商譽和其他無形資產約佔76.5% 。我們每年評估商譽及其他無形資產的減值，或於年內其他時間評估商譽及其他無形資產的減值，如事件或情況顯示公允價值較有可能低於賬面值 。在商譽、其他無形資產或其他資產的減值確定期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大的非現金減值費用，對我們的運營業績和股東權益產生負面影響。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們 計劃使用第三方社交媒體平臺作為我們鑽石寶石的營銷工具。例如，我們計劃建立和維護 Instagram、Snapchat、Facebook、Twitter、TikTok和Pinterest帳户，以及我們在YouTube和Spotify上的頻道。我們還計劃 建立和維護與社交媒體影響力人士的關係。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在 。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，不足以讓我們充分優化此類平臺，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規的快速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用或以其他方式使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟 、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行營銷可能會增加我們監督此類 材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的 法規。例如，在某些情況下，美國聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的實質性關係的情況下尋求執行行動。雖然我們將要求影響者遵守FTC規定，但我們可能無法定期監控影響者發佈的內容，如果我們被要求對他們發佈的內容負責，我們可能會被迫更改我們的做法，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。

我們 面臨與企業社會責任相關的風險。

許多 因素影響我們的聲譽和品牌價值，包括我們的利益相關者和我們開展業務的行業 的看法。我們的業務面臨與環境、社會和治理活動相關的越來越嚴格的審查，如果我們在安全和安保、環境管理和可持續性、供應鏈管理、氣候變化、多樣性、 人權、慈善和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動或遵守監管要求，我們的聲譽和品牌價值將面臨 損害的風險。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守眾多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持所有上市公司報告要求的成本可能會很高，並可能使我們無法按我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。如果我們的收入不足或根本不存在， 和/或我們無法通過發行股票或債務來滿足其中的許多成本，我們可能無法在正常的業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續作為一個持續經營的企業。

我們 可能沒有或永遠沒有資源或能力來實施和管理我們的增長戰略。

儘管 我們希望基於實施和執行業務戰略的能力來實現增長，但重大操作可能永遠不會發生 ，因為業務計劃可能永遠不會完全實施，因為缺乏資金。如果實施我們無法保證的增長戰略 ，可能會對管理、運營系統或財務資源造成巨大壓力 。如果我們的管理層未能管理好這一預期增長，或在此增長期間遇到意想不到的困難，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們運營盈利創收產品的能力(如果我們能夠建立任何產品線)將取決於許多 因素，包括(I)確定合適且令人滿意的銷售渠道；(Ii)從我們當時現有的業務中產生足夠的資金或獲得第三方融資或額外資本來開發新的產品線；(Iii)我們的管理團隊和我們的財務 和會計控制；以及(Iv)人員配備、培訓和留住技術人員(如果有的話)。這些因素很可能會 超出我們的控制範圍，並可能受到經濟形勢或競爭企業採取的行動的不利影響。不能保證 我們能夠有效地或根本不能執行和管理增長戰略。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》規則13a-15(F)的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則或GAAP為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，幷包括以下政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效，這可能會導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。依賴這種錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。

未能實現和維護有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，還會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們行業相關的風險

我們實驗室生產的鑽石的潛在市場相對較新，可能會受到公眾看法的影響。

實驗室生產鑽石的市場是新的，而且還在繼續發展。我們認為，雖然目前人們的意識正在提高，但在寶石領域經營的許多消費者和零售商可能並不完全意識到我們實驗室生產的鑽石的存在、屬性和好處。 與任何新產品或潛在產品一樣，市場接受度和需求受到很大不確定性的影響。我們未來的財務表現將取決於消費者是否接受實驗室生產的鑽石作為開採鑽石和其他寶石的現實和可比替代品。由於實驗室生長的鑽石目前還沒有廣泛開發的市場，因此很難預測實驗室生長的鑽石未來的增長率(如果有的話)和市場規模。我們可能會花費大量資本來購買鑽石生產系統，而此時對我們實驗室生長的鑽石的需求還不足以支付這些支出。 由於消費者普遍缺乏對實驗室生長的鑽石的接受度，我們實驗室生長的鑽石的市場可能永遠不會發展，或者發展速度可能會慢於預期。如果市場未能發展或發展速度慢於預期，或者如果我們的實驗室生長的鑽石沒有獲得顯著的市場認可，我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景將受到實質性的不利影響。

實驗室生長的鑽石材料的工業市場分散在不同的應用領域和地理位置。這個市場 還使用了廣泛的鑽石和類鑽石技術，包括鑽石粉塵、鑽石磨粒、鑽石邊緣、多晶 鑽石、類鑽石碳、鑽石塗層和單晶鑽石。我們的鑽石技術生產大而純的單晶 鑽石，適用於工業市場的一個子集。這些子集包括精密研磨、精密切割 設備，如手術刀、科學設備和半導體。很難預測這一市場的子集未來的增長率，我們可能會在沒有市場接受度保證的情況下投入資金追求這些子集。

我們面臨着激烈的競爭。

我們的實驗室生長的寶石鑽石將面臨來自已開採鑽石的老牌生產商和銷售商以及其他已知和潛在的實驗室生長寶石製造商的競爭。其他公司可以尋求引入實驗室生長的鑽石或其他競爭對手的鑽石，或者開發競爭對手的工藝來生產實驗室培育的鑽石寶石。我們相信，我們越成功地為我們的實驗室生長的鑽石創造市場接受度，預計競爭就會越激烈。競爭加劇可能導致我們對鑽石收取的價格下降或對鑽石的需求減少，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的 財務、技術、製造和營銷資源，以及更多的分銷渠道。不能保證 我們能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。

消費者對實驗室生產的鑽石寶石的廣泛接受程度仍在提高。此時，我們意識到我們可能正在與為工業和寶石市場生產實驗室生長的鑽石的公司 競爭，包括啤酒集團的私人子公司Element Six UK Ltd.、AOTC Group B.V.(荷蘭)、Pure Grown Diamond，Inc./iiA技術 私人。美國、新加坡和馬來西亞)、華盛頓WD實驗室生長鑽石/卡內基研究所、住友電氣工業株式會社、鑽石鑄造公司、應用鑽石公司和康奈斯技術有限公司(日本)。我們相信，隨着實驗室生產的鑽石繼續獲得商業和消費者的廣泛接受，預計競爭將會更加激烈。競爭加劇可能 導致我們預期的鑽石價格下降或對我們鑽石的需求減少，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在寶石鑽石行業的潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源 以及更多的分銷渠道。我們的競爭對手可能包括大型跨國寶石鑽石公司以及許多初創和發展階段的寶石鑽石和技術公司，其中一些公司我們可能不知道。 我們預計在執行業務計劃時會有激烈的競爭。據信，我們的一些現有和潛在競爭對手，作為我們市場的潛在進入者，擁有比我們更長的運營歷史、更大的客户基礎、更好的經銷商關係、 更高的品牌認知度以及更多的財務、營銷和其他資源。與我們相比，許多競爭對手可能會 投入更多的資源用於推廣和系統開發。在我們的市場上開發有競爭力的技術的障礙可能還不夠，目前和未來的競爭對手可能能夠以相對較低的成本開發出具有競爭力的鑽石 。因此，我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於在我們的競爭對手變得根深蒂固之前獲得顯著的市場接受度和批量生產 。不能保證我們將能夠成功地與當前的 和潛在的競爭對手競爭。

快速的技術變革將影響我們的業務。

快速變化的技術、行業標準、不斷變化的消費者需求以及頻繁推出的新產品預計將定義我們的 市場。我們市場的早期發展階段可能會加劇這些特徵。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力不斷提高實驗室生長的鑽石的質量和我們的生產能力，以應對 不斷變化的市場需求和競爭產品。我們在這些領域的努力可能不會成功。

與法律和監管事項相關的風險

我們的業務受到廣泛的監管，任何不遵守適用法律的行為都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

某些聯邦和州法律法規管理着我們打算生產的鑽石類型的測試、創建和銷售。聯邦貿易委員會和美國及其他國家的其他類似監管機構可能會廣泛而嚴格地監管我們 實驗室培育的鑽石、產品開發活動、製造流程、廣告和銷售。在美國，聯邦貿易委員會對寶石鑽石的引進和標籤進行監管。我們可能被要求：

此外， 我們未來可能會受到監管要求的約束。如果我們未能遵守監管標準，或者在最初的許可之後發生了不可預見的問題，政府當局可以撤回營銷許可。持續的監管要求 涉及面很廣，除其他事項外，還涉及以下方面：

各種政府機構可能會不定期檢查我們的設施，以確定我們是否符合適用的法律法規。 此外，如果我們未能遵守或保持遵守與鑽石寶石有關的法律法規，監管機構 可能會對我們處以罰款，並禁止我們銷售我們的實驗室培育的鑽石寶石。如果監管機構認為我們沒有遵守此類法律或法規，它可能能夠：

為批准本公司與本公司之間的資產出售交易而召開的股東特別會議上，本公司或美國證券交易委員會的前股東可對本公司的委託書中可能遺漏的內容提起訴訟。

2019年1月31日，我們與本公司簽訂了經修訂的資產購買協議，該協議隨後於2020年2月3日進行了修訂。根據該協議，我們收購了本公司的大部分資產。SCIO於2019年5月17日向美國證券交易委員會提交了最終的委託書，要求召開股東特別會議，以獲得股東對出售交易的批准。該交易在2019年6月7日開始至2019年8月6日重新召開的股東特別會議上，以親自或委託投票的多數股東 批准。SCHO或美國證券交易委員會的前股東可以根據委託書中可能存在的遺漏，如經審計的財務報表，提起金錢損害或撤訴訴訟。在提交財務報表時，我們 瞭解到本組織沒有資金支付審計費用。我們認為，鑑於委託書是由本公司而不是本公司提交的，而且我們只收購了本公司的資產和某些債務，並不承擔本公司的任何和所有債務，因此針對本公司的任何此類索賠很可能都是沒有根據的。我們將為任何此類主張進行有力辯護。然而，如果SCHO或美國證券交易委員會的前股東提出索賠，可能會分散我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大 不利影響。

未來針對我們的訴訟可能在我們的正常業務過程中發生，辯護可能代價高昂且耗時。

我們 會受到正常業務過程中出現的索賠的影響，例如與商業糾紛有關的索賠、我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者第三方提出的產品責任索賠。第三方可能在未來 主張對我們業務重要的技術的知識產權，並要求退還版税或要求我們許可他們的技術 。訴訟可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以滿足 一項或多項此類索賠，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意外成本，對我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景產生負面影響。

有關技術、隱私和知識產權的風險

我們 預計我們的知識產權和專有權利將受到有限的保護。

我們 認為通過收購Scio資產獲得的專利、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。 我們必須依靠專利法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、戰略合作伙伴、顧問和其他人簽訂的保密協議來保護這些專有權。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們可能無法 保持我們鑽石技術的專有性質和/或機密性。儘管採取了這些預防措施，但未經授權的第三方 可能會使用我們認為是專有的信息來與我們競爭或幫助其他人與我們競爭。不能保證任何未來的專利申請，如果提出，將被授予，或者，如果被授予，將不會失效或規避，也不能保證根據這些申請授予的權利將為我們提供競爭優勢。第三方對我們專有信息的任何挪用 都可能對我們的業務產生重大不利影響。不能保證頒發的任何其他專利將為我們提供任何重要的商業保護，不能保證我們是否有足夠的資源起訴我們的專利，也不能保證如果我們試圖針對侵權者行使我們的權利，任何專利都會得到法院的支持 。

無法保證：

此外， 不能保證其他公司沒有開發或不會開發可能複製使用我們的鑽石技術或我們預期的製造工藝生產的任何鑽石的鑽石，或者其他公司不會繞過我們的任何專利進行設計。有效專利的存在並不能絕對阻止其他公司獨立開發與之競爭的技術。現有的 實驗室鑽石生產商可以改進現有的鑽石種植流程，或開發新的鑽石種植技術，但不會侵犯我們的任何知識產權。

其他 各方可以獨立開發或以其他方式獲得基本相同的技術，獲得我們獲得的專有技術， 或向競爭對手披露此類技術。此外，無論我們是否獲得更多專利，其他人都可能持有或獲得涵蓋我們未來自主開發的技術組件的專利 。不能保證第三方不會就當前或未來與鑽石相關的活動索賠我們的侵權行為，並尋求實質性損害賠償。如果我們 捲入有關知識產權的糾紛，無論是我們自己的公司還是其他公司的知識產權，我們可能會捲入重大的 法律程序。任何此類索賠，無論是否合理，都可能耗費時間、導致昂貴的訴訟、導致生產 和/或產品發貨延遲，並要求我們：

不能保證我們能夠在需要時以我們可以接受的條款或完全接受的條款獲得特許權使用費或許可協議。 也不能保證我們能夠開發出商業上可接受的非侵權替代鑽石。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。我們不能絕對確定我們的鑽石技術沒有侵犯他人的專利或其他知識產權。此外，由於在美國的專利申請在專利頒發之前不會公開披露，第三方可能已經提交了與我們的鑽石技術有關的申請，而我們目前並不知道這些申請。

我們不能保證我們的業務和生產鑽石的能力不會因我們侵犯他人知識產權的指控而受到損害。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到未來法律程序和索賠的影響，包括涉嫌侵犯第三方商標和其他知識產權的索賠。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層對鑽石生產和運營業務的注意力 。因此，對我們獲得的知識產權和專有信息的有限保護 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的知識產權和供應商的知識產權是寶貴的，如果不保護這些權利 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權，包括現有和未來的商標、商業祕密和版權，現在和將來都是我們業務的寶貴 和重要資產。我們相信，我們的專有技術以及我們的其他技術和業務實踐 是競爭優勢，競爭對手的任何複製都會損害我們的業務。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分或有效。此外，知識產權法和合同限制可能無法 阻止盜用我們的知識產權。最後，即使我們能夠成功地保護我們的知識產權， 其他人也可能開發出與我們的技術類似或更好的技術。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們 將在使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您 不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。投資者可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們目前打算將此次發行的淨收益用於運營支出 和資本，用於我們計劃的業務擴展；用於與開發新產品相關的持續研究和開發，以及 維護和尋求改進現有產品，包括聘請關鍵人員以及為研究活動購買設備和材料；提升銷售和營銷能力，包括公共關係、廣告、軟件和額外銷售和 營銷人員以及行政、財務、會計和法律方面的必要人員，以支持我們公司成為公共實體 ；用於營運資金和其他一般企業用途，包括償還全部或部分本票、 應付賬款和正常業務過程中的應計負債。我們未能有效運用此次發行的淨收益 可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集額外資本。此外，在使用之前， 本次發行所得資金可投資於不產生收入或可能貶值的投資。

我們的董事和高級管理人員要求賠償的索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

根據內華達州修訂法規第78章78.7502節或NRS的允許，我們修訂和重述的公司章程 將董事的責任限制在法律允許的最大範圍內。此外，在國税局第78.7502條允許的情況下，我們修改和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程規定，我們應在國税局授權的最大限度內，賠償捲入任何訴訟或其他法律程序的任何人，因為該人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的請求正在或曾經是另一實體的高級職員或董事的高級職員，就與此相關的一切合理產生或遭受的費用、損失或責任 進行賠償。我們修改和重述的公司章程規定，賠償 包括有權獲得在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用；但是，如果最終確定董事沒有資格獲得賠償，則只有在董事或其代表向我們交付承諾償還所有如此預付的 金額時，才會支付此類預付款。

《國税法》78.7502條 允許公司賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、懸而未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人， 由我們或根據我們的權利提起的訴訟 ，因為該人是或曾經是我們的董事的高管、員工或代理人，或者是應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管、高管、員工或代理人服務的 或其他企業， 費用，包括律師費、判決、罰款，以及 該人在訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地產生的金額，如果該人根據《國税法》78.138條不承擔責任，或以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。

上述責任限制和我們的賠償義務通過將此類損失和費用的負擔轉嫁給我們，限制了我們的董事和高級管理人員因違反董事的受託責任而承擔的個人賠償責任。我們的賠償義務所涵蓋的某些債務或費用可能不在我們的董事和高級管理人員保險單的承保範圍內 ，或者可能超出承保限額。因此，我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況，並限制可能選擇向我們提出索賠的股東的可用資金 。

我們的普通股目前沒有公開市場，我們可能無法將我們的普通股上市或維持上市，活躍的 交易市場可能無法發展或持續。

我們的普通股目前沒有在任何交易市場上報價或交易，也不能保證我們的普通股未來會有一個活躍的公開市場。在缺乏活躍的交易市場的情況下：

我們的普通股已獲得 批准在納斯達克資本市場上市。不能保證一個活躍的公開市場將會發展或持續。我們不能向您保證，我們將能夠保持我們的股票在納斯達克資本市場的上市。

缺乏活躍的市場將削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價獲得額外 知識產權資產的能力。

我們的普通股可能會受到快速和大幅價格波動的影響，並可能受到我們無法控制的市場狀況的影響。

我們普通股在此次上市後的交易價格可能會波動，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動。 最近出現了首次公開募股後股價大幅上漲和快速下跌的例子， 股價波動似乎與公司業績無關，特別是在上市規模相對較小的公司，我們預計此類情況可能會繼續和/或在未來增加。造成這種波動風險的因素有很多。首先，與規模更大、更成熟的公司相比，我們的普通股交易可能更零星和稀少。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下降，而不是像經驗豐富的發行人那樣， 可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，由於我們的經營歷史有限，迄今為止的收入微乎其微，以及未來市場對我們產品的接受度不確定，因此我們是一種投機性或“風險性”投資。由於這種風險增加的後果，風險厭惡程度較高的投資者可能會更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，因為他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去所有或大部分投資 ，而不是更大規模、更成熟、上市流通股相對較大的公司。

此外，我們普通股的市場價格 也會因以下因素而發生重大波動：

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的普通股票價格和交易量可能會下降。

我們的股價和交易量將受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他 披露的方式的嚴重影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，推遲發佈有關我們業務的報告，或發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的普通股價格和交易量都可能 下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們預計，在我們首次公開募股後，只有有限數量的分析師將跟蹤我們的公司 。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

即使 如果我們的普通股由分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者用來預測我們未來業績的指標 。如果分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

無論 準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者我們的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會 下跌。

作為上市公司運營，我們 將產生顯著增加的成本，我們的管理層將需要投入大量的 時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。 例如，由於受《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求的約束，我們將產生更多的法律和會計成本。與我們保持私人持股的情況相比，準備和向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告、委託書、 和其他信息以及向股東提供審計報告的成本將導致我們的費用顯著增加。作為一家上市公司的成本將轉移原本用於發展我們業務的資源 這可能會對我們的公司產生實質性的不利影響。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求遵守某些公司治理和財務報告實踐以及公共報告公司所需的 政策。如果本招股説明書所包含的註冊聲明被宣佈生效， 作為一家上市公司，我們將被要求根據交易所 法案向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告。我們還將被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。此外，我們可能受到其他報告和公司治理要求的約束， 包括我們普通股上市的任何國家證券交易所的要求，如果我們有資格上市的話， 以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這將迫使我們承擔重大的合規義務 。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求做以下事情：

我們 可能無法成功履行這些義務，而履行這些義務所需的大量資源 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。這些法律法規 還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險， 我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。 這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高管任職。

此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反適用的上市標準。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，我們的股價也可能出現負面反應，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

成為上市公司所必需的 變化需要大量的資源投入和管理監督，這已經增加了 ，並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的管理、系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們未能維持有效的內部控制環境，或未能遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在財務報表中犯重大錯誤，並被要求 重述財務報表。任何此類重述都可能導致公眾對我們的財務聲明和美國證券交易委員會對我們實施的制裁的可靠性失去信心。我們無法預測或估計可能產生的額外成本金額或此類成本的時間 。如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，可能還會提起民事訴訟。

我們公司章程文件和內華達州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的 股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而使 受挫，或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。除其他規定外，這些規定包括：

這些 條款還可能挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層或董事會成員。

此外，我們還受內華達州關於與有利害關係的股東合併的法規(《國税法》第78.411-78.444條)的約束， 該法規禁止我們與有利害關係的股東進行長達四年的合併，除非滿足 某些條件(例如，在某些情況下，該人成為有利害關係的股東之前得到了我們的董事會的批准，或我們的董事會和大多數無利害關係的股東都批准了)。根據法規，有利害關係的股東是指實益擁有(或如果我們的一家關聯公司或聯營公司在前兩年內確實實益擁有)擁有公司10%或更多投票權的股票的人。如果有利害關係的股東無法執行法規限制的 合併類型，可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對我們公司的控制權變更。

最後， 根據內華達州的控制股份法規(《國税法》78.378-78.3793條)，獲得我們相當大比例有表決權股票的人可能被禁止投票表決全部或部分此類股份，該法規禁止股票收購者在 某些情況下，在超過某些所有權門檻百分比之前90天內對其收購的股票的控制股份進行投票。除非收購人獲得無利害關係的股東的批准，或發行公司在收購後10天內修訂其公司章程或章程，以規定控制權股份法規不適用於公司或現有或未來股東的類型。如果投票權未獲批准，法規將允許我們以購買此類股票的平均價格贖回所有此類控制權股票。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票賺取利潤。我們 普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格。請看-我們的普通股目前沒有公開市場，我們可能無法將我們的普通股上市或維持上市，活躍的交易市場可能無法發展或持續。

我們 未來可能需要額外資本，而這些額外資本可能無法向我們提供，或僅以不利的條款 向我們提供。

如果我們持續運營產生的資金和公司剩餘資本不足以滿足未來的運營需求，我們可能需要通過融資來籌集更多資金，或者限制我們的增長。我們不能確定我們是否能夠 以對我們和我們的股東有利的條款籌集到我們所要求的金額的股權或債務融資，或者根本沒有。如果我們不能 獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，融資交易的條款可能要求我們同意嚴格的財務和經營契約，並將我們資產的擔保權益授予我們債務證券的貸款人或持有人，這可能會限制我們經營業務的靈活性或我們支付普通股股息的能力，並可能使我們未來更難獲得資本。

您 在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行後，我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股4.50美元的稀釋，或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則為每股4.42美元， 代表我們的備考金額，即在此次發行中出售普通股後調整後的每股有形賬面淨值與每股4.50美元的首次公開募股價格之間的差額。如果未償還可轉換票據被轉換 或未來行使認股權證，您將經歷額外的攤薄。有關更多信息，請參閲稀釋。

未來 出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋 ，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們 可能會在本次發行結束後發行額外的證券。未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券、 和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會受到嚴重稀釋。後續交易中的新投資者可以 獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

此外，出售普通股的股東出售普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。除與承銷商股票有關外，出售股東將以顯著低於首次公開募股價格的價格收購其普通股。因此，部分或全部出售股票的股東可能會以低於首次公開募股價格的價格在公開市場上出售他們的股票。雖然出售股份的股東尚未與承銷商訂立鎖定協議 ，但某些出售股份的股東已與吾等同意在本次發行的最終招股説明書公佈後90天內實施某些鎖定 限制(請參閲“承銷-鎖定 安排”)。出售股東的任何此類出售都可能對我們普通股的價格產生立竿見影的不利影響。

我們普通股的所有權集中在我們的高管和董事中，將防止新投資者影響公司的重大決策 。

根據我們截至2022年12月6日的已發行普通股，幷包括本次發售中將出售的股份，本次發售完成後，我們的高管和董事將合計實益擁有我們已發行普通股的約43.0%(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)。特別是，我們的首席執行官兼董事會主席 Grdina先生將在本次發行結束時實益擁有我們約35.6%的已發行普通股(假設承銷商不行使購買額外 普通股的選擇權)，他將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。Grdina先生的利益可能與其他股東的利益不一致，他可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。

此外，Grdina先生的所有權集中可能會延遲或阻止控制權變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格 下降或阻止我們的其他股東實現高於其普通股市場價格的溢價。此外，由於我們的主要股東以遠低於本次發售價格的價格收購了他們的股票 並且持有他們的股票的時間更長，他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。 此外，儘管Grdina先生承諾將他的全部時間和精力投入到我們的業務中，每週至少40個小時，但他的 僱傭協議並沒有明確要求他這樣做。由於他的僱傭協議中沒有限制，而且他有其他投資，他可能會尋求其他就業或商業機會，包括收購，這些可能直接或 間接與我們的業務競爭。投資者應考慮到Grdina先生的利益可能與他們在實質性方面的利益不同 。

我們 既是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少報告 和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免和 各種報告要求的減免。這些條款包括：只允許有兩年的經審計財務報表和管理層對本招股説明書中披露的財務狀況和經營結果的討論和分析；豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充審計師財務報表報告的任何規則；在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；並且不需要就高管薪酬或任何事先未獲批准的金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。

我們 可能一直是新興成長型公司，直到2026年9月30日，也就是本次發行完成五週年後的財政年度結束，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括：(I) 我們在任何財年的年收入超過12.35億美元，(Ii)我們成為大型加速申報公司，截至該財年第二季度末，非附屬公司持有至少7.00億美元的股權證券，或者 (Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。如果一些投資者因我們利用部分或全部這些豁免或救濟形式而發現我們的普通股吸引力下降，則我們的普通股可能會出現交易不那麼活躍的 市場，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們 也是一家較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值不到700.0 百萬美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.0億美元，我們可能仍是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。 具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表 ，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務 。這也可能導致投資者發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們修訂和重述的公司章程條款要求在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的 修訂和重述的公司章程將在本次發售完成後生效，它們將要求(I) 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據內華達州法律中關於公司、合併、轉換或歸化的任何條款，或根據我們修訂的 和重述的公司章程或修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)而引起的任何訴訟；(Iv)任何旨在解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司章程或我們修訂和重述的公司章程的有效性的訴訟；或(V)任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只需 在內華達州克拉克縣第八司法區法院提起。我們修訂和重述的公司章程將規定，上述內華達州專屬論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》主張索賠的任何訴訟。 儘管我們認為該條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用內華達州法律的一致性 ，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

股東的利益可能會受到損害，因為我們可以向支持現有管理層的個人或實體發行股票，發行此類 有助於增強現有管理層保持對我們公司控制的能力的股票。

我們的 董事會有權發行全部或部分經授權但未發行的普通股 ，無需股東採取行動或投票。此類發行可以發行給致力於支持現有管理層和現有管理層利益的各方或實體，而這些利益可能與其他股東的利益不同。我們能夠在沒有股東批准的情況下發行股票 以增強現有管理層保持對公司的控制的能力。

此外，我們的普通股不太可能被任何金融分析師跟蹤，而且可能很少有機構為我們的普通股 充當做市商。這兩個因素中的任何一個都可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。在我們的普通股完全分配並在我們的普通股中形成有序的市場之前，如果有的話，其交易價格可能會大幅波動 。我們普通股的價格將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括我們普通股的市場深度和流動性、影響我們業務的事態發展，包括這些風險因素中其他提到的因素的影響、投資者對我們公司的看法以及總體經濟和市場狀況。不能保證我們的普通股將發展成一個有序或流動性強的市場。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可以、繼續、可能、估計、預期、意圖、計劃、潛在、預測、應該、應該或否定這些術語或其他類似術語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們 提醒您，上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。在您投資我們的 普通股之前，您應該意識到，本招股説明書中題為風險因素和其他 一節所述事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和股價產生負面影響。除法律規定的 外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。您應該閲讀本招股説明書以及 我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，完全 並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

儘管我們不做前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。 這些陳述只是對未來的預測，本質上是不可預測的，涉及已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素，包括在《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書的其他部分中描述的那些，這些陳述可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與未來的任何結果、活動水平、業績、或這些前瞻性陳述中明示或暗示的成就。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險 不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

使用收益的

我們 根據每股4.50美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後， 估計本次發行中出售我們的普通股的淨收益約為860萬美元。如果承銷商在本次發行中全面行使認購增發股份的選擇權，我們估計在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，我們的淨收益約為1,010萬美元。 我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。然而，在2022年票據持有人認股權證的任何行使 時，我們將獲得相當於該認股權證行使價格的每股現金收益。

我們將不會收到任何 出售股東股份的收益。然而，一旦行使2022年票據持有人認股權證，我們將獲得相當於該認股權證行使價格的每股現金收益 。2022年票據持有人認股權證的每股行使價格等於 至每股3.94美元(相當於2022年可轉換票據轉換價格的1.25倍)。如果2022年票據持有人 行使認股權證，則認股權證行使價格的總收益約為2,625,667美元。我們無法 預測2022年票據持有人將行使的權證數量。

在此次發行的淨收益中，我們預計將使用大約：

我們 還可以使用此次發行淨收益的一部分來收購或投資於我們認為對我們的業務具有補充作用的業務、產品和技術 。但是，我們目前還沒有關於任何具體收購或投資的協議或承諾。我們預計不會使用本次發售的任何淨收益向我們的高管支付關聯方本票 或應計工資和福利。

本次發行所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和主要業務條件的意圖，而這些情況可能會隨着此類計劃和條件的發展而在未來發生變化。預測開發產品所需的成本可能很困難， 我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同，包括我們新產品和現有產品商業化的開發進度、我們可能與第三方達成的任何協議以及任何不可預見的現金需求。因此，我們將保留對此次發售的淨收益分配的廣泛酌情權 ，淨收益的實際使用可能與上文所述的估計用途有很大差異。在上述用途之前， 我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券，如貨幣市場基金、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。我們無法預測收益 是否會產生有利的回報。

根據我們目前的業務和計劃的擴張計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠運營我們現有的製造業務和行政職能，並 為截至2023年9月30日的財年的資本支出提供計劃資金。有關我們的潛在資本要求的更多信息，請參閲風險因素。

分紅政策

我們 從未就普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。 未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、任何優先股的優先權利、未來融資工具中包含的限制、 以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

您 應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明來閲讀本資本化表。以下信息僅供參考，我們在本次發行結束後的資本額將取決於實際的公開發行價和在本次發行定價時確定的發行的其他條款。

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2022年6月30日的15,867,125股已發行普通股 ，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即感受到我們普通股每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。我們計算每股歷史有形賬面淨值的方法是將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們普通股的流通股數量。我們對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2022年6月30日的歷史有形賬面淨值(赤字)為1440萬美元，或每股0.91美元，這是基於截至2022年6月30日已發行普通股的15,867,125股。在實施我們以每股4.50美元的初始公開發行價出售普通股後，減去承銷折扣和我們估計的發行費用，以及 減少應計遣散費5,768,000美元后，截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值(未經審計)約為0.03萬美元，或每股0.00美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.91美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股4.50美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

下表彙總了截至2022年6月30日，按上述形式計算的現有股東持有和新投資者持有的普通股總數、支付的總對價和 現有股東支付的每股平均價格，以及新投資者在本次發行中按每股4.50美元的首次公開募股價格支付的價格，這是在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用之前計算的。

對於 任何已發行的可轉換票據被轉換或認股權證被行使購買我們的普通股的程度，新投資者將經歷進一步的稀釋。

如果超額配售選擇權得到充分行使，現有股東持有的普通股比例將在本次發行後立即降至普通股總流通股的84.9%左右。我們出售普通股 如果全部行使超額配售，將使新投資者持有的普通股數量增加到2,817,500股，或約佔本次發行後已發行普通股總數的15.1%。

以上討論和表格中反映的我們普通股的數量是基於截至2022年6月30日已發行的15,867,125股我們的普通股 ，不包括以下內容：

管理 財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表一起閲讀 以及本招股説明書其他部分包括的財務報表的相關注釋。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在風險因素和本招股説明書其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們 是一家高科技鑽石公司，使用我們的專有技術通過CVD工藝生產高質量的單晶鑽石和鑽石材料 ，我們稱之為我們的鑽石技術。實驗室生長的鑽石具有最佳開採鑽石的物理、化學和光學特性。實驗室生長的鑽石是由純碳晶格組成的，就像開採的鑽石一樣，並不被認為是合成的或模擬的鑽石，如立方氧化鋯和碳硅石。模擬物是類似於鑽石的其他化合物，但不具有與鑽石相同的硬度、熱特性、帶隙能量和光反射率，無論是開採的還是實驗室生長的。

我們 使用我們的鑽石技術生產成品鑽石，我們打算以批發和零售的方式銷售珠寶和未加工的毛坯鑽石材料，我們打算以批發和零售的方式銷售工業用鑽石。我們正處於鑽石和鑽石材料商業化的初始階段，我們的主要任務是開發一種盈利和可持續的商業生產模式，用於鑽石和鑽石材料的製造和銷售，適用於已知、新興和預期的工業、技術和消費應用。

自兩年多前收購Scio資產以來，我們一直致力於研究和開發基本CVD流程的改進。像大多數高科技製造商一樣，持續改進的理念是我們的核心。我們的開發工作 集中於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化、白鑽石工藝的改進、鑽石種子工藝的改進、機器操作的自動化、現有機器的產能擴展以及激光切割程序的改進 。這些努力的指導原則是以一致和高產的方式提供最高質量的鑽石和鑽石材料。

我們 目前可用的商業產品有限，到目前為止只向消費者或商業買家出售了最少的鑽石或鑽石材料 。我們目前的業務致力於研究和開發我們的鑽石技術，並探索我們未來可能開發的市場。雖然我們無法預測未來進入任何市場的時間，但我們將努力大規模生產高質量的成品和原材料，並尋求相關的商業機會。

最近的事態發展和新冠肺炎大流行

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括旅行限制、某些地區的隔離、在家工作的命令、 以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。2020年3月27日，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助的條款。

隨着新冠肺炎疫情的持續， 對我們的運營、銷售、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，疫情對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時間、範圍和有效性。這些主要驅動因素超出了我們的知識和控制範圍，因此，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、銷售額、現金流和財務狀況將產生的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，但如果當前情況持續很長一段時間，這種影響可能是實質性的。 儘管我們已經根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與我們的估計和 假設大不相同。因此，財務報表中作出的估計有可能已經或將在短期內受到這些情況的不利影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期和無限期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響。

此外，由於新冠肺炎疫情，自2020年4月以來，我們的供應商一直出現嚴重的交貨延誤 。在我們的資本限制範圍內，我們增加了原材料庫存，以嘗試管理和緩解這一風險。 然而，幾家主要供應商已通知我們，交貨延遲長達8至16周，在截至2021年9月30日的財年的所有四個季度影響了生產，並在截至本招股説明書的日期繼續影響截至2022年9月30日的當前財年，並可能影響財年的剩餘時間。 最近新冠肺炎增加的病例和/或與額外或增加的疫情相關的關閉事件並未對我們的運營、供應鏈、流動性或資本資源產生任何進一步的實質性影響。

烏克蘭戰爭對我軍作戰的影響

俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響目前很難預測。實施制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。對俄羅斯的制裁包括其參與國際鑽石貿易的能力。因此，今天市場上的俄羅斯鑽石 較少，這為我們的產品作為替代品提供了機會。然而，俄羅斯和東歐(例如白俄羅斯)的供應鏈也出現了中斷，我們的鑽石切割服務已經放緩或不再可用。 為了減輕這種中斷，我們自願將我們在白俄羅斯的一款鑽石切割機的服務更換為來自其他地區的鑽石 切割機。到目前為止，我們發現的唯一負面影響是我們更換到另一家供應商所花費的時間。我們的關鍵原材料都不是來自該地區。我們在該地區沒有業務或其他項目。

通脹壓力

我們目前在製造過程中正面臨通脹壓力。我們的工業設備、原材料、服務和運輸成本都有所增加，並繼續呈上升趨勢。在過去的幾年裏，我們製造過程中使用的原材料，如難熔金屬、實驗室級氣體及其相關的氣體輸送系統，都出現了4%到15%的增長；化學溶劑、膠粘劑和其他消耗品的年增長從4%到25%；工業電子設備，如電源和氣體發生器，也出現了10%到15%的增長。今年的運費上漲了近6%。到目前為止，我們認為這些通脹增加對我們整體業務的影響微乎其微。然而， 為了緩解此類通脹壓力，我們將繼續評估我們產品的價格上漲，協商批量折扣， 尋找替代產品和供應商，並探索將幾項非關鍵服務引入我們的公司的機會。

運營結果的組成部分

為 活動提供資金

在截至2021年9月30日的財年中，我們收到了2,265,896美元的應付票據收益，10,850美元的關聯方預付款， 和425,000美元的普通股發行收益。因此，在截至2021年9月30日的財年中，我們從融資活動中獲得的淨現金為2,701,746美元。

在截至2020年9月30日的財年中，我們從應付票據中獲得淨現金346,292美元，從關聯方預付款中獲得452,700美元，從普通股發行中獲得200,000美元。作為這三項活動的結果，在截至2020年9月30日的財年中，我們從資助活動中獲得的現金淨額為998,892美元。

在截至2022年6月30日的9個月中，我們收到了945,000美元的應付票據收益，245,609美元的相關當事人預付款，以及100,000美元的普通股發行收益。因此，在截至2022年6月30日的9個月中，我們有來自融資活動的淨現金 1,290,609美元。

在截至2021年6月30日的9個月中，我們從應付票據中獲得2,106,122美元，從關聯方預付款中獲得50,850美元，從普通股發行中獲得1,152,000美元 。因此，在截至2021年6月30日的9個月中，我們從融資活動中獲得的淨現金為3,308,972美元。

收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們沒有任何收入。

在截至2022年6月30日的9個月中，我們的批發淨銷售額為110萬美元，而截至2021年6月30日的9個月沒有淨銷售額 。

我們 預計未來將從以下業務線獲得持續的收入：

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括直接成本(部件、材料和人工)、間接製造成本(製造管理費用、折舊、 工廠運營租賃費用和租金)、運輸、實驗室服務和物流成本。

截至2022年6月30日的9個月，商品銷售成本為362,576美元。

截至2022年6月30日的9個月的毛利率為739,018美元，截至2022年6月30日的9個月的鑽石銷售毛利率為67% 。

研發費用

研發費用包括工資、員工福利、股票薪酬費用以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。在達到技術可行性之前，此類與產品開發相關的成本將計入研發費用 ，對於我們的產品來説，這通常是在產品投產之前不久。 一旦達到技術可行性，這些成本可能會資本化並攤銷到產品的預計使用壽命內的銷售成本。

截至2020年9月30日的年度，運營報表中包含的與研發相關的費用為198,404美元。

經營報表中包含的截至2021年9月30日的年度與研發相關的支出約為206,000美元。

截至2022年6月30日的9個月，運營説明書中包含的與研發相關的費用約為390,000美元。

截至2021年6月30日的9個月，運營報表中包含的與研發相關的費用約為156,000美元。

我們 預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的運營和商業目標，我們的研發費用將會增加。

運營費用

銷售、一般和管理費用包括公司、行政、工程、財務、銷售、市場營銷、項目管理支持和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務的費用，包括法律、 審計和會計服務，以及信息技術、設施、折舊、攤銷、差旅和銷售費用，以及營銷成本。與人事有關的費用包括工資、工資税、福利和基於股票的薪酬。

我們 預計我們的運營費用在可預見的未來將增加，因為我們隨着業務的增長而擴大員工人數和支出， 擴建我們的製造設施，改進我們的生產流程，推動生產率提高，獲得新客户並保留 現有客户，並因上市公司而產生額外成本。

利息 費用

利息 費用包括我們應付票據的已支付和應計利息以及債務發行成本的攤銷，以及某些可轉換票據中嵌入的有益轉換 特徵。此外，應付票據在所列期間包括兩張私人期票，詳情如下。

運營結果

滿足我們未來12個月的現金債務

我們運營計劃的一個關鍵組成部分是能夠通過額外的股權和/或債務融資獲得額外資本。 我們目前沒有產生足夠的收入來滿足運營需求。然而，如果我們無法獲得額外資本來實施我們的戰略計劃，這將對我們繼續積極增長的能力產生重大影響。

自 成立以來，我們一直通過債務融資和非公開發行普通股換取現金和服務來滿足現金流需求。 如果我們繼續遇到現金流不足的情況，我們將被要求獲得額外的融資，以通過私人發行普通股和債務借款為運營提供資金，以提供營運資本所需的程度。然而，不能保證我們能夠以商業上合理的條款獲得此類融資(如果有的話)。

我們 打算實施併成功執行我們的業務和營銷戰略，繼續開發和升級技術和產品， 應對競爭發展，並吸引、留住和激勵合格人員。不能保證我們將 成功應對此類風險，如果不能成功應對，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品研發總結

自兩年多前收購Scio資產以來，我們一直致力於研究和開發基本CVD流程的改進。我們的開發工作側重於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化，改進我們的白鑽石工藝，改進我們的鑽石種子工藝，提高我們機器操作的自動化，擴大我們現有機器的產能 ，以及改進我們的激光切割程序。未來，我們的研發項目將 包括CVD工藝的進一步改進，主要是在每臺鑽石生長機的產能擴展方面。我們還計劃 投資於製造鏈的其他部分，開發我們自己的鑽石種子，這是一種生長鑽石的薄片， 我們的鑽石將在其上生長；增加顏色增強；並增加額外的激光功能。

預計購買或銷售重要設備

我們 預計，我們將在未來12個月內購買必要的設備，以提高實驗室生長鑽石的產量和能力 。具體地説，我們預計將用於增加專有鑽石種植機器以提高我們的整體產能的支出，將現有和新的鑽石種植機器的產能翻一番的支出，為更好地為寶石切割和工業應用準備鑽石的激光設備支出 ，以及合成種子的支出。

員工數量發生重大變化

截止日期： 2022年6月30日，我們有9名全職員工，還聘請了4名獨立顧問提供服務。我們預計未來12個月全職員工數量將大幅增加。我們正在並將繼續使用獨立顧問和承包商的服務來執行各種專業服務。我們相信，使用第三方服務提供商可能會增強我們控制一般和管理費用的能力。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們已經確定了幾個會計原則，我們認為這些原則是理解我們的財務報表的關鍵。這些重要的會計政策需要我們做出最困難的主觀判斷。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。編制財務報表時作出的重大估計 包括但不限於：應收賬款的可收回性、商譽的潛在減值、遞延税項資產的估值、存貨、存貨的賬面價值、設備和其他無形資產的使用年限和回收、債務貼現和估值以及基於股票的薪酬估值。

庫存

我們 計劃在我們的生產重新開始並達到滿負荷時，以成本和可變現淨值中的較低者來陳述庫存。當我們從製造設施的研發過渡到產品的全面生產以供銷售時，我們 將使用平均成本法對我們的製造業務產生的所有庫存確定成本。我們的庫存將包括 原材料、在製品和成品。我們只生產鑽石，而不生產紅寶石或藍寶石等其他珍貴寶石。 因此，任何時候當我們提到我們的庫存時，它都只包括作為原材料、在製品和製成品的鑽石。 當我們在描述我們的庫存時，當我們使用“石頭”或“寶石”一詞時，我們也只是在談論 鑽石。截至2022年6月30日，我們的庫存包括各種克拉大小、形狀和顏色的成品和接近成品的寶石。其中一些石頭最初是作為本公司購買的資產的一部分，作為本公司資產購買協議的一部分。這些鑽石作為購買價格分配的一部分進行了獨立估值。自收購Scio資產以來添加到庫存中的更多鑽石是我們持續研發工作的副產品，也是我們製造過程的開始階段 。

研究和開發

截至 日期，我們已通過 銷售商品成本支出與開發我們的產品規格、製造程序和產品相關的所有成本，因為這項工作是由生產成品的同一員工完成的。我們預計，隨着我們開始開發新技術和鑽石系列， 可能有必要將研發成本重新歸類到我們的運營支出中，以便進行報告。

收入 確認

我們從鑽石和鑽石材料的銷售中獲得收入。我們根據會計準則編纂或ASC，606確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄在我們可以預期用來交換這些商品和服務的對價金額 中。我們應用以下五步模型來確定收入確認：

我們 只有在我們很可能 將收取我們有權獲得的對價以換取我們轉移給客户的商品或服務時，才應用五步模型。在合同 開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履約義務，並評估每個承諾的商品或服務是否不同。 如果合同包含單個履約義務，則整個交易價格分配給單個履約義務。 我們預計我們的合同將包含單個履約義務，整個交易價格分配給單個履約義務。我們將在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。因此，當客户獲得我們產品的控制權時，我們確認收入(淨額) ，這通常發生在產品發貨時。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計是基於截至2021年9月30日和2022年6月30日的某些市場假設和我們掌握的相關信息。若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付關聯方金額和應付票據。公允價值被假設為賬面價值的近似值，因為其本質上是短期的，而其賬面金額接近公允價值，或根據我們目前可獲得的類似期限和到期日貸款的借款利率 應付即期或應付票據。

所得税 税

我們 遵循ASC副主題740-所得税，或ASC 740，記錄所得税撥備。ASC 740-10要求使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額，採用預期變現或結算相關資產或負債時適用的制定邊際税率計算。遞延所得税支出 或福利是基於資產或負債在每個期間的變化。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，則需要計入估值撥備，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。該等估值撥備的未來變動計入變動期內遞延所得税撥備 。

基於股票的薪酬

我們向關鍵員工和董事發放股票薪酬，作為吸引和留住高素質人才的一種手段。我們還向主要顧問和服務提供商發放股票以代替現金薪酬。我們確認與股票支付相關的費用 在這些交易中，我們接受員工或非員工服務以換取股權。我們根據授予日期前普通股的銷售情況來衡量基於股票的薪酬。

除了我們的員工基礎外，我們還根據需要使用幾個合同人員和其他專業人員的服務 。我們計劃在必要時繼續使用顧問、法律和專利律師、工程師和會計師。我們還可能 增加員工，以支持將我們的產品推向商業和政府相關組織的市場。 任何關鍵員工薪酬的一部分都可能包括直接股票授予，這將稀釋我們普通股的現有 股票持有人和我們的新投資者的所有權利益。

遣散費

我們 按照以下規定核算遣散費ASC 710, 薪酬--一般信息。遣散費計劃為某些關鍵高管員工提供 福利，在他們被解僱時支付，無論是由我們發起的還是在員工的指示下支付。 這些福利是完全既得利益的，有年度遞增準備金，並在發生時支出。

生意場

我們的 歷史

我們 於2018年9月6日在內華達州註冊成立，目的是獲得現有技術，以高效地 並有效地生產實驗室生長的、環保的、合乎道德的鑽石。2019年1月31日，我們與Scio簽訂了經修訂的 資產購買協議，該協議隨後於2020年2月3日進行了修訂，根據該協議，我們以總計1,500,000股我們的普通股，並向本公司的某些貸款人支付了總計210萬美元的現金，收購了本公司幾乎全部的資產 ，這些資產主要包括鑽石種植設備、專利和所有與之相關的知識產權。 此外，我們還同意支付本公司其他某些無擔保運營負債的一半。在2019年6月7日開始並於2019年8月6日重新召開的股東特別會議上，該交易獲得了多數本公司股東親自或委託投票的批准。這筆交易於2019年10月17日完成。我們記錄了購買資產的淨值和承擔的負債為865萬美元。

1990年，晶體生長和CVD技術的先驅羅伯特·利納雷斯博士成立了利納雷斯管理協會，後來在2006年成為阿波羅鑽石公司和阿波羅鑽石寶石公司，或統稱為阿波羅鑽石。阿波羅鑽石因資金有限且未能將其CVD技術商業化而停止運營 。2011年8月和2012年6月，阿波羅鑽石公司和阿波羅鑽石寶石公司的資產分別被特殊目的投資公司Kross Bowo Holdings Corporation收購，該公司更名為Scio Diamond Technology Corporation，並重新努力完善CVD技術並將其商業化。 Scio花費數千萬美元進一步開發CVD技術，生產出各種類型和顏色的高質量單晶實驗室生長的鑽石，包括用於製作精美珠寶和鑽石材料的IIa型鑽石，這些鑽石被切片 併成形用於工業應用。SCIO是一家在場外交易公告牌上市的上市公司，但資金耗盡，最終未能將CVD技術商業化。由於未能向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告，本公司的註冊於2019年8月9日被美國證券交易委員會撤銷。

我們的理解和信念是，本公司所經歷的商業化問題與本公司無法以合理的利率籌集足夠的資本有關。SCIO還試圖將其生產從純工業鑽石材料轉向毛坯鑽石寶石，但沒有時間或資金來完全實現這一轉變。我們受益於Scio在鑽石寶石方面的 開發努力，並制定了將成品鑽石(而不是毛坯鑽石) 推向市場的戰略，使我們能夠以更好的產品參與更高利潤率的行業。我們認為，由於資金限制，Scio沒有這個選項 。

自收購SCHO的資產以來，我們繼續進一步開發從SCHO收購的技術，並已開始生產用於精細珠寶和工業用鑽石材料的鑽石 。我們還進一步改進了Scio‘s的粉色和白色鑽石寶石配方，使其具有商業競爭力。我們在鑽石規劃和激光切割方面增加了新的功能，這使得商業上可以接受的預製件可以有效地切割和拋光成寶石。這是Scio沒有的能力。我們計劃在實驗室生長的鑽石開發、生長和商業化方面繼續進一步完善和改進我們的技術。

我們 目前是一家處於發展階段的公司，收入微乎其微，名義上只有運營歷史。雖然基於我們目前的運營，我們能夠 進入市場，但這將是一個非常小的規模。我們需要一些時間才能擴大我們的業務，因為我們將在Scio收購中收購的所有鑽石生長機器投入運營，並通過 準備額外的工廠空間以及購買、試運行和操作額外的鑽石生長機器來擴大我們的生產規模。增加我們的生產規模，即每月生長的鑽石晶體數量，是我們目前面臨的挑戰。為了提高產量，我們必須能夠獲得必要的融資和分銷鏈。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法 全面擴大我們的業務規模。

因此， 我們的全面上市戰略包括以下關鍵舉措：

在截至2021年9月30日的一年中，我們發生了1210萬美元的淨虧損，運營中使用了大約220萬美元的現金。 截至2021年9月30日，我們的累計赤字為3020萬美元。在截至2022年6月30日的9個月中，我們淨虧損700萬美元，運營中使用了約160萬美元的現金。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為3720萬美元。此外，在截至2022年6月30日的9個月內，我們的產品最近才開始商業銷售。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊公共會計師事務所 在其截至2021年9月30日的財務報表報告中包含了一段説明性段落，描述了我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 存在重大疑問。

業務 概述

我們 是一家高科技鑽石公司，使用我們的專有技術通過CVD工藝生產高質量的單晶鑽石和鑽石材料 ，我們稱之為我們的鑽石技術。實驗室生長的鑽石具有最佳開採鑽石的物理、化學和光學特性。實驗室生長的鑽石是由純碳晶格組成的，就像開採的鑽石一樣，並不被認為是合成的或模擬的鑽石，如立方氧化鋯和碳硅石。模擬物是類似於鑽石的其他化合物，但不具有與鑽石相同的硬度、熱特性、帶隙能量和光反射率，無論是開採的還是實驗室生長的。

我們 使用我們的鑽石技術生產成品鑽石，我們打算以批發和零售的方式銷售珠寶和未加工的毛坯鑽石材料，我們打算以批發和零售的方式銷售工業用鑽石。我們正處於鑽石和鑽石材料商業化的初始階段，我們的主要任務是開發一種盈利和可持續的商業生產模式，用於鑽石和鑽石材料的製造和銷售，適用於已知、新興和預期的工業、技術和消費應用。

自兩年多前收購Scio資產以來，我們一直致力於研究和開發基本CVD流程的改進。像大多數高科技製造商一樣，持續改進的理念是我們的核心。我們的開發工作 集中於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化、白鑽石工藝的改進、鑽石種子工藝的改進、機器操作的自動化、現有機器的產能擴展以及激光切割程序的改進 。這些努力的指導原則是以一致和高產的方式提供最高質量的鑽石和鑽石材料。

我們 目前可用的商業產品有限，到目前為止只向消費者或商業買家出售了最少的鑽石或鑽石材料 。我們目前的業務致力於研究和開發我們的鑽石技術，並探索我們未來可能開發的市場。雖然我們無法預測未來進入任何市場的時間，但我們將努力大規模生產高質量的成品和原材料，並尋求相關的商業機會。

我們 預期將使用部分收益，從研發到擴張和營銷。到目前為止，我們的研究和開發活動主要集中在鑽石生長上。未來，我們的研究和開發項目將包括 CVD工藝的進一步改進，主要是在每臺鑽石生長機的產能擴大領域。我們計劃 投資於製造鏈的其他部分，以開發我們自己的鑽石種子，這是一種生長鑽石的薄片， 我們的鑽石將在其上生長；增加顏色增強；並增加額外的激光功能。擴張是我們最大的項目。我們已經租用了 一個額外的設施，我們預計將分幾個階段建造多達300臺鑽石生長機(比我們目前的12臺鑽石生長機的產能增加25倍)。最後，我們相信，通過社交媒體影響者的協作網絡進行適量的營銷和消費者教育，將提高人們對我們鑽石寶石產品的知名度和偏好。

我們 相信我們的鑽石和鑽石材料可以通過最終產品銷售、合資企業和與第三方的許可安排以及通過持續開發知識產權來實現貨幣化。我們的鑽石材料的預期應用機會包括鑽石寶石首飾、用於精密製造的超硬切割設備、半導體熱管理和醫學科學技術。

我們的產業和競爭

近幾年來，實驗室生產的鑽石在整個鑽石市場中的市場份額一直在穩步增長。據估計，到2030年，實驗室培育的鑽石市場將佔全球鑽石市場總量的10%。全球實驗室培育的鑽石市場預計在2020年達到260億美元(根據聯合市場研究)，2021年至2030年期間以10%的複合年增長率增長。截至2019年，中國是遙遙領先的全球最大鑽石生產商，佔全球實驗室鑽石產量的56%。印度是世界第二大鑽石生產國，在實驗室生產的鑽石中所佔份額遠遠超過15%。美國緊隨其後，為13%，位居第三。據英國廣播公司報道，2020年，全球實驗室生產的鑽石產量增長到約700萬克拉。與此同時，根據安特衞普世界鑽石中心和貝恩公司的一份報告，開採的鑽石產量在2017年達到1.52億克拉的峯值後，下降到1.11億克拉。最大的鑽石生產商戴比爾斯在其2020年年報中報告產量下降了14%。他們將這種嚴重的低迷歸因於新冠肺炎疫情，但表示市場正在開始復甦。

由於知名度、可接受性、社會因素和定價，目前鑽石首飾市場上實驗室生產的鑽石銷量很小，但增長勢頭強勁。實驗室生長的鑽石材料的工業市場更發達，但它分佈在不同的地理位置和各種工業應用領域。鑽石材料被用於製造電子產品，如平板屏幕、醫療設備和磨料的生產。建築和汽車行業的快速增長是提振市場的一個主要因素。在建築行業中，實驗室生長的鑽石材料用於鑽孔、切割、研磨和拋光 。隨着政府將重點放在交通、供水、電信和能源網絡等基礎設施的發展上，日益增長的城市化正在推動建築業的增長。因此，越來越多的建築活動，特別是在亞太地區，如智慧城市使命和全民住房計劃，可能會推動對鑽石材料的需求。

競爭 影響我們產品市場的因素包括產品質量、供應一致性和價格。有兩種主要的方法來生產實驗室生長的鑽石。第一種方法被稱為高壓高温，或稱HPHT，是第一種用於製造實驗室生長的鑽石的方法，起源於20世紀50年代通用電氣公司的實驗室。HPHT工藝採用了非常大的物理壓力機，對一個裝有石墨材料和催化劑的小單元施加了巨大的壓力。經過 時間，該電池被加熱和擠壓，導致鑽石形核和生長。HPHT最常用於製造鑽石磨料和工業磨料的磨粒以及珠寶中的小寶石。有一些公司使用HPHT來生長更大的單晶鑽石 ，還有一些公司使用HPHT設備以不同的方法來增強已開採和實驗室生長的鑽石的顏色。

第二種方法，化學氣相沉積，或CVD，是我們的鑽石技術所基於的方法。這種方法與HPHT非常不同 ，因為它使用低壓和加熱的富碳氣體。等離子體形成，一團富含碳離子的電離氣體雲和這些 離子被強迫到一小塊鑽石上，延伸或生長鑽石。

雖然HPHT生產了更多的行業實驗室生長的鑽石，但對於更大的單晶鑽石產量，HPHT工藝不像CVD工藝那麼常見 因為它通常比CVD生產的鑽石批次更小，而且更難控制工藝的產量。 HPHT通常用於種子用的黃色鑽石。我們相信，我們將能夠在批量成本、顏色質量和清晰度方面與HPHT鑽石競爭。我們相信，我們將能夠高效地生產出與開採的鑽石具有相同質量和特徵的實驗室生長的鑽石。

實驗室生長的鑽石寶石和用於工業應用的鑽石材料面臨着來自已開採鑽石的老牌生產商和銷售商的競爭，其中包括戴比爾斯等公司，以及其他目前和潛在的實驗室生長鑽石製造商。在批發和零售層面上，實驗室生產的鑽石通常比開採的鑽石便宜。除了更便宜之外，實驗室生產的鑽石被許多人認為是比開採的鑽石更環保、更符合社會道德的替代品。 這是因為實驗室生產的鑽石是在實驗室製造的，而不是需要移動大量的泥土，這總是會破壞我們的生態系統。因為實驗室生長的鑽石是在安全的環境中生產的，我們的鑽石是完全沒有衝突的，我們不會遇到與開採的鑽石相關的血鑽問題。

我們的競爭對手包括大型跨國寶石鑽石和鑽石材料公司，以及初創和發展階段的寶石鑽石 鑽石公司，其中一些我們可能不知道。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、 和營銷資源，以及更多的分銷渠道。我們的許多競爭對手可能會比我們投入更多的資源用於推廣和系統開發。在我們的市場上開發競爭性技術的障礙可能不足以 阻止競爭對手進入該行業，而現有和新的競爭對手可能能夠以相對較低的成本開發競爭對手的鑽石 。我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們能否在我們的競爭對手能夠推出普遍接受的競爭性產品之前獲得市場的廣泛認可。

我們的幾個競爭對手提供不同大小和類別的鑽石材料，包括鑽石薄膜、鑽石磨粒、鑽石邊緣和 多晶鑽石。我們的產品，大型單晶鑽石，競爭對手較少。然而，工業鑽石製造商 未來可能會嘗試開發與我們類似的大型單晶鑽石。

生產實驗室生長的鑽石並可能在一個或多個市場與我們競爭的公司包括戴比爾斯集團的私人子公司Element Six UK Ltd.、AOTC Group B.V.(荷蘭)、Pure Growed Diamond，Inc./iiA技術 私人。美國、新加坡和馬來西亞)、華盛頓WD實驗室生長鑽石/卡內基研究所、住友電氣工業株式會社、鑽石鑄造公司、應用鑽石公司和康奈斯技術有限公司(日本)。其他公司可以尋求引進實驗室生長的鑽石，或者開發與之競爭的生產實驗室生長的鑽石和鑽石材料的工藝。我們認為，隨着工業和技術應用中對鑽石材料的需求增加，以及用於寶石的實驗室生長鑽石繼續獲得市場接受，競爭將 加劇。

我們的 技術

我們的鑽石技術基於CVD鑽石生長系統，該系統在受控的實驗室環境中生長大型單晶鑽石。通過我們的鑽石技術CVD工藝生產的經過測試的鑽石晶片已被證明是 異常純淨的，並且具有較低的結構缺陷。這項技術的進步極大地提高了鑽石的質量，並降低了高質量鑽石的成本。

我們的一種專有方法是我們鑽石技術的一部分，它是在我們的 專有鑽石生長機中從鑽石種子中生長鑽石晶體的方法。具體地説，我們把一組種子放在我們的鑽石種植機器裏。鑽石種子是開採或實驗室生長的鑽石薄片。然後，我們應用真空來疏散生長中的房間。然後將幾種超純實驗室級氣體的混合物重新填充到燃燒室中。這些氣體中至少有一種富含碳。我們將腔體穩定在特定的壓力下，在這一點上，我們向腔體供電以產生等離子體。這種等離子體是由氣體混合物組成的發光的熱球，含有碳離子、其他離子和非電離氣體。這些碳離子是晶體生長的關鍵，因為它們通過化學反應與鑽石種子結合在一起，並在種子中增加了一層鑽石結合的碳層。將一層又一層的碳添加到種子中，種子生長到最終達到所需的高度。然後，等離子被熄滅，氣體被關閉，腔體重新充滿空氣。生長鑽石的過程可能需要長達45天的時間，具體取決於鑽石的大小。然後我們可以打開腔體，取出所有的鑽石晶體，進一步清洗並切割成寶石 或工業形狀。我們的工業級金剛石材料是使用與上述工藝類似的方法生長的。由於工業 金剛石材料應用廣泛，其中包括精密研磨、激光光導、光學窗口和醫用手術刀，我們的產品可生長到各種顏色等級和尺寸。然後對這些鑽石進行激光切割，以匹配每種應用所需的特定形狀。

我們的 鑽石技術提供材料生產平臺，並由知識產權支持，包括商業祕密、配方、 和36項已頒發的專利(28項在美國，8項在外國司法管轄區)。

具體地説，我們的鑽石技術利用我們稱為鑽石生長機器的專有設備，控制許多環境和化學參數 來生長純鑽石晶體。鑽石晶體生長在稱為種子的鑽石薄片上。這些種子為碳原子之間的原子連接提供了藍圖。在鑽石生長機器內，富碳氣體 被電離成等離子體(一種非常高的能量狀態)。然後這些高能氣體會在鑽石種子的頂部沉積碳原子。 氣體等離子體中的碳原子與種子結合在一起，延伸出固體鑽石晶體。這個過程一遍又一遍地重複，每秒沉積幾個原子層。在幾周的時間裏，鑽石晶體在機器內垂直生長到大小，隨後可以切割和拋光成寶石或成形成工業品。

我們的 鑽石是在鑽石種植機內批量生長的。我們專有的鑽石生長機可以長時間保持大量穩定的富碳氣體等離子體。等離子體的大尺寸及其管理是我們的鑽石技術所獨有的 ，使大批量鑽石得以生長。

我們 正在尋求將我們的鑽石技術商業化，並準備批量生產鑽石。我們相信，我們的鑽石技術 可以通過更大容量的鑽石生長平臺進行擴展。我們的鑽石技術支持更大的等離子體以在更大的批次上沉積鑽石 。通過進一步的研究和開發，我們相信，通過對我們現有的鑽石生長機器進行改進，我們將能夠將產量比目前的工藝提高近100%。

我們的 鑽石生長機器位於一個擁有特定基礎設施的工廠中，該工廠包括高純度 實驗室級氣體的分配機構、特定的環境控制、帶後備的精確控制的電力以及允許 鑽石反應在特定受控温度下發生的冷卻系統。我們相信，工廠的基礎設施和鑽石種植機器將齊心協力，以商業規模生產鑽石。

我們生產的用於珠寶的鑽石使用第三方合同資源進行切割和拋光，類似於大多數公司生產 寶石的方式。然後，這些鑽石將通過各種鑽石、鑽石經紀人和鑽石零售商進行銷售。我們生產的用於工業應用的鑽石 材料是我們公司激光切割的，將出售給企業對企業。

到目前為止，我們的重點一直是重新啟動、運營和改進我們的鑽石技術。我們的測試結果顯示，粉色和白色色調的鑽石寶石質量很高。我們還展示了高效複製種子的能力。我們已經開發了 ，並展示了增強的激光鑽石切割、切片和鋸切能力，以提供簡單的鋸切預製件，以實現高效拋光和我們的第三方切割機和拋光機切割。我們還開發並展示了生長和切割鑽石寶石和工業鑽石材料種子的能力。即使有了這些改進，我們仍然需要每月從第三方來源獲得一定數量的母親種子。我們的目標是通過最終購買更多的設備來消除這種依賴。

我們的某些員工在實驗室生長的鑽石領域以及與半導體相關的領域擁有豐富的經驗。

我們的 未來產品

我們 目前可用的商業產品有限，到目前為止只向消費者或商業買家出售了最少的鑽石或鑽石材料 。我們目前的業務致力於研究和開發我們的鑽石技術，並探索我們未來可能開發的市場。雖然我們無法預測未來進入任何市場的時間，但我們 將努力大規模生產高質量的成品鑽石和鑽石原材料，並尋求相關的商業機會。 除了鑽石寶石市場和精密切割市場的機會外，我們還將繼續通過鑽石獨特性能可能是可取和有利的應用，為我們的鑽石材料探索其他機會 ，包括替代能源、光電子、通信、生物技術、水處理、量子計算和鑽石設備行業。

鑽石 寶石

在寶石行業中，我們的單晶鑽石可以用於需要最高質量寶石的珠寶產品，並且可以 以匹配的顏色組合生長，拋光大小從0.05克拉到超過2克拉不等。克拉是鑽石物理重量的測量單位，而不是其視覺大小。1克拉等於0.2g，或0.007盎司。我們的鑽石可能非常適合以各種大小、透明度和顏色的匹配鑽石為特色的珠寶，以及鑽石訂婚戒指和時尚珠寶 。我們的實驗室生長的鑽石的分級方式與開採的鑽石相同，使用熟悉的4Cs(顏色、清晰度、切割和 克拉重量)。我們的目標是向珠寶市場提供高質量的鑽石，具有出色或理想的切割和高清晰度的幾乎無色、無色和花哨的彩色鑽石。

使用我們的鑽石技術的實驗室生長的鑽石的一致性和其他特性可能會在珠寶商、珠寶製造商和消費者感興趣的領域提供比其開採的同類鑽石 更多的優勢，特點如下：

我們 將尋求通過消費者教育和行業合作來建立和保持市場接受度。我們打算教育零售商和消費者，讓他們瞭解我們實驗室生產的鑽石與開採鑽石相比的物理特性和質量。

金剛石 商業、工業和技術應用材料

鑽石 具有特殊的特性，如硬度、清晰度和熱特性，用於先進的電子和光學應用 ，但迄今為止，由於開採的鑽石相對稀缺、 不均勻和成本高等原因，開發進展緩慢。我們相信，我們的專利技術和生產方法將使我們能夠提高鑽石材料的質量並降低生產成本，為更廣泛的應用創造機會。

對計算和通信產品的需求顯著增加。隨着設備變得更加智能和無處不在，我們相信 對極高速度連接的需求、數據密集型存儲需求以及速度越來越快的計算機處理器正在突破傳統硅基設備的 極限。鑽石的物理性能為高速和高功率電子設備提供了顯著改進的機會，這是由於鑽石具有極高的熱、晶格遷移率和帶隙能量特性。 這些特性可以更快地散熱，允許電子以低電阻自由流動，並比傳統半導體材料更好地支持高功率高速電路。鑽石可能會使這些技術突破目前的限制 ，並可能在無線網絡、光存儲和高速計算等關鍵領域促進下一代設備的開發。

在設備和系統中使用的其他材料 ，如適用於等離子領域或其他核反應堆高電磁幹擾環境的大功率開關、輻射探測器和微波窗口，鑽石的幾種物理性能提供了與其他材料相比具有顯著優勢的機會。

我們 預計有幾個機會將我們的鑽石技術和生產方法在各種技術應用中實現貨幣化。對這些機會的追求預計將在一定程度上與我們希望在未來參與的戰略合作伙伴協調一致。

工業鑽石材料已經構成了每年10億美元的市場，但主要由質量較低的小鑽石組成，主要用於基本的切割和拋光設備。這些鑽石材料主要以鑽石磨粒和鑽石粉塵的形式存在。通過引入更高質量的單晶鑽石材料，我們預計工業鑽石市場將大幅增長。配備精密大單晶鑽石的工具既可以提高表面質量，又可以減少高科技合金等精密銑削硬質材料的製造道次。

歷史上在許多非寶石應用開發中使用的鑽石材料 由於成本、大小和開採鑽石缺乏一致性而受到阻礙。隨着我們的生產開始，隨着我們產能的擴大，產量的增加和製造成本的持續下降，我們預計我們的鑽石材料將為許多非寶石應用提供一種可行的、潛在的經濟上首選的替代方案，包括電子、光學和工業應用。

為了更充分地發掘上述商機，我們打算收購其他從事優質鑽石材料生產的公司，並尋求相關的商業機會。目前，我們打算繼續探索精密切割設備市場的機會，同時為我們的實驗室生長的鑽石尋找分銷機會。但是，我們目前沒有就任何特定收購或投資達成協議或承諾。

我們的 業務戰略

我們的目標是成為鑽石首飾行業和工業市場的領先供應商之一，為鑽石首飾行業和工業市場提供高質量的實驗室培育鑽石。我們相信，我們將能夠在選定的行業市場獲得相當大的份額，在這些市場中，我們的質量、一致性和可擴展性將為我們的客户帶來競爭優勢。以下是我們實現目標的戰略：

我們的競爭優勢

我們 相信，我們處於獨特的地位，可以在實驗室生長的鑽石行業中分得一杯羹。

原材料 材料

我們產品生產中使用的主要原材料是鑽石種子和經過認證的高純度實驗室級瓶裝氣體。某些鑽石種子是從其他鑽石材料生產商購買的，但我們通過自給自足的種子生產來維持我們的主要種子庫存。種子在多次生產過程中被重複使用。我們使用的氣體很容易從 各種本地供應商處獲得，因為它們被許多工業和醫學實驗室和製造商使用。這些氣體提供了沉積高質量單晶鑽石所需的高純度碳、氫、氮、氧和其他氣體。

我們的製造流程依賴於在不間斷的基礎上提供適中的電力。我們的設施是圍繞隔離電力供應而設計的，該隔離電力供應是後備的，並使用不間斷電源以確保連續性。我們的電力 是由美國最大的電力控股公司之一的當地電力公司提供的。

我們的鑽石生長機是專有設計，並按我們的規格製造。我們利用一家大型定製和半定製機械製造商，為包括半導體行業在內的許多行業提供設備。

潛在客户

我們鑽石寶石的客户將包括鑽石經紀人、鑽石切割者和國內外的鑽石批發商。鑽石切割機接收粗糙形式的鑽石，稱為核心或全晶體，他們將採用各種行業標準的激光切割和拋光鑽石技術，並在批發和零售市場轉售切割後的鑽石。這些技術 與開採寶石生產中使用的技術相同。鑽石經紀人和批發商也將接受我們毛坯鑽石的交貨，但也將購買我們由第三方承包商切割和拋光的鑽石寶石， 將在批發和零售市場轉售切割後的鑽石。我們還打算為珠寶市場完成超寶石，這意味着我們將使用第三方承包商將我們的毛坯鑽石切割成符合我們規格的寶石。這些 成品鑽石將使我們能夠通過直接向消費者銷售來擴大我們的客户基礎，超越鑽石中間市場 ，並向鑽石批發商和零售商供應鑽石。

工業 鑽石材料以企業對企業的方式銷售。工業客户希望鑽石沿着特定的鑽石水晶面以特定的方式切割，以確保呈現最堅硬的表面，並且通常是平整拋光的。這些客户將 直接與我們合作製作所需的形狀和裁剪。一旦樣品獲得批准，生產訂單就會隨之而來。

如果我們開始可靠地生產鑽石產品併成功擴大產能，我們預計，鑑於鑽石的潛在需求，以及這些產品在寶石、高科技應用、替代能源技術和國防技術中的各種潛在用途，我們預計國內外對我們產品的需求將會增加。

專利

我們 目前擁有以下數量的專利，這些專利是我們從Scio收購的：

我們的專利是在1999至2012年期間提交的，此類專利的到期時間為2019至2032年。我們的專利 總共包含750多項權利要求，包括使用CVD技術形成單晶鑽石的方法、形成人造鑽石的方法(這個術語在行業中已不再使用，已被實驗室生長的鑽石取代)、種子去除技術、種子去除方法、鑽石在半導體中的應用、在鑽石中形成結構、使用鑽石作為波導器、切割鑽石的技術、形成摻硼肖特基二極管器件的方法、以及檢測實驗室生長的鑽石的方法。 除了專利之外，我們還開發了專有的配方、技術、工作流程和和其他技術訣竅。

在我們的36項專利中，有15項因我們未能支付專利維護費而過期，我們正在努力恢復其中的12項專利。我們的一項專利， 用於生產人造鑽石的系統和方法，已經滿了20年，已經到期了。還有幾項後續的系統和方法專利仍然有效。我們的專利組合從生產實驗室生長的鑽石的方法到可以使用實驗室生長的鑽石的許多應用專利 。我們的產品組合包括最早將於2023年到期、最遲將於2032年到期的專利。雖然所有專利都很重要，但我們認為方法專利是我們投資組合中最重要的材料。我們擁有2003年、2004年、2006年、2008年、2011年和2012年的方法專利，最早將於2023年4月開始到期，最晚將於2032年到期。 我們的專利到期不應對我們未來營銷或銷售鑽石的能力產生實質性影響。

專利固然重要，但其他知識產權，尤其是技術訣竅也至關重要。我們不斷改進、發展和更新我們的流程、配方、程序和專有設備。作為僱傭協議的一部分，我們的所有員工都受到嚴格的保密、競業禁止和請示限制。

我們的研發人員將繼續努力開發專有製造工藝和設備，以增強我們的製造設施、提高產量並降低製造成本。我們的所有員工都簽署了知識產權和專有權利協議。這些協議還包括保密、競業禁止和競業禁止條款。

競爭

競爭 影響我們產品市場的因素包括產品質量、供應一致性和價格。有兩種主要的方法來生產實驗室生長的鑽石。第一種方法被稱為HPHT，是第一種發明用於製造實驗室生長的鑽石的方法，起源於20世紀50年代通用電氣公司的實驗室。HPHT工藝使用非常大的物理壓力機，對一個裝有石墨材料和催化劑的小單元施加巨大的壓力。隨着時間的推移，電池被加熱和擠壓，導致鑽石成核和生長。HPHT最常用於製造工業磨料的鑽頭和砂礫，以及珠寶中的小寶石。有些公司使用HPHT來生長更大的單晶鑽石，有些公司使用HPHT設備以不同的方法來增強已開採和實驗室生長的鑽石的顏色。

第二種方法，CVD，是我們的鑽石技術的基礎方法。這種方法與高温高壓非常不同，因為它使用低壓和加熱的富碳氣體。等離子體形成，富含碳離子的電離氣體雲和這些離子被強迫到一小片鑽石上，延伸或生長鑽石。

雖然HPHT生產了更多的行業實驗室生長的鑽石，但對於更大的單晶鑽石產量，HPHT工藝不像CVD工藝那麼常見 因為它通常比CVD生產的鑽石批次更小，而且更難控制工藝的產量。 HPHT通常用於種子用的黃色鑽石。我們相信，我們將能夠在批量成本、顏色質量和清晰度方面與HPHT鑽石競爭。我們相信，我們將能夠高效地生產出與開採的鑽石具有相同質量和特徵的實驗室生長的鑽石。

實驗室生長的鑽石寶石和用於工業應用的鑽石材料面臨着來自已開採鑽石的老牌生產商和銷售商的競爭，其中包括戴比爾斯等公司，以及其他目前和潛在的實驗室生長鑽石製造商。我們的競爭對手包括大型跨國寶石鑽石和鑽石材料公司以及初創和發展階段的寶石鑽石和技術公司，其中一些公司我們可能不知道。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源以及更多的分銷渠道。我們的許多競爭對手可能會 投入比我們多得多的資源用於推廣和系統開發。在我們的市場上開發有競爭力的技術的障礙 可能不足以阻止競爭對手進入該行業，而現有和新的競爭對手可能能夠以相對較低的成本開發競爭對手的鑽石。我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們能否在我們的競爭對手能夠推出普遍接受的競爭產品之前獲得顯著的市場接受度。

我們的幾個競爭對手提供不同大小和類別的鑽石材料，包括鑽石薄膜、鑽石磨粒、鑽石邊緣和 多晶鑽石。我們的產品，大型單晶鑽石，競爭對手較少。然而，工業鑽石製造商 未來可能會嘗試開發與我們類似的大型單晶鑽石。

生產實驗室生長的鑽石並可能在一個或多個市場與我們競爭的公司包括戴比爾斯集團的私人子公司Element Six UK Ltd.、AOTC Group B.V.(荷蘭)、Pure Growed Diamond，Inc./iiA技術 私人。美國、新加坡和馬來西亞)、華盛頓WD實驗室生長鑽石/卡內基研究所、住友電氣工業株式會社、鑽石鑄造公司、應用鑽石公司和康奈斯技術有限公司(日本)。其他公司可以尋求引進實驗室生長的鑽石，或者開發與之競爭的生產實驗室生長的鑽石和鑽石材料的工藝。我們認為，隨着工業和技術應用中對鑽石材料的需求增加，以及用於寶石的實驗室生長鑽石繼續獲得市場接受，競爭將 加劇。

政府法規

實驗室技術活動受各種聯邦、州、外國和當地法律法規的約束，這些法律法規涉及研究、實驗室開發、 税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、有害物質和其他幾個事項。 我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用的技術、健康、安全和環境法規以及相關司法管轄區頒佈的法規。目前，我們不存在與遵守此類法規和法律相關的成本。美國和其他國家的聯邦貿易委員會和其他類似的監管機構可能會廣泛而嚴格地監管我們的實驗室生長的鑽石、產品開發活動和製造過程。在美國，聯邦貿易委員會已經發布了珠寶行業指南，其中就鑽石、實驗室生長的鑽石、寶石和其他物品的術語的使用提供了指導。本指引旨在避免欺騙及失實陳述。我們必須：

2018年8月，聯邦貿易委員會修訂了其珠寶指南，以幫助防止珠寶營銷中的欺詐行為。聯邦貿易委員會的修正案基於科學事實，而不是開採鑽石行業的遊説團體，為消費者提供真實的信息，以做出明智的鑽石購買決定。這項修訂意味着，無論鑽石是在實驗室生長還是從地下出來，它都是鑽石。

？聯邦貿易委員會裁定，委員會不再使用自然鑽石一詞來定義鑽石，因為當現在有可能創造出與開採鑽石基本相同的光學、物理和化學性質的產品時，將鑽石定義為非天然鑽石已不再準確。這為消費者帶來了亟需的澄清，他們一直被FTC之前指定的複雜語言 所迷惑，以銷售實驗室生長的鑽石。在此之前，實驗室培育的鑽石營銷者有必要在鑽石這個詞之前加上類似合成的術語。

鑽石銷售方式的另一個變化是，現在實驗室生產的鑽石可以被稱為寶石或寶石。以前禁止使用的實驗室培育鑽石的詞彙還包括石頭、真鑽石、真鑽石和誕生石。聯邦貿易委員會稱他們在這方面的以前的指導方針是循環的，不充分的指導依賴於高度主觀的判斷。

對於銷售實驗室生產的鑽石來説，最重大的變化是實驗室生產的鑽石行業現在可以將其產品稱為培養的。 這是開採鑽石行業反對最激烈的術語，因為它直接引用了消費者清楚明白的東西--培養珍珠--而不是用複雜而令人困惑的術語迷惑消費者。

養殖珍珠和養殖鑽石之間的相似之處是精確的。實驗室培育的鑽石需要結晶的鑽石種子才能生長，就像人工將種子放入牡蠣中培育珍珠一樣。

我們的實驗室培育的鑽石還必須符合國外類似的法律法規，我們計劃在這些國家銷售這類鑽石。 總的來説，全球寶石鑽石監管的範圍和複雜性都在增加。這一趨勢可能會繼續下去，因此在任何特定國家/地區獲得營銷許可所需的成本和時間可能會增加。如果這被證明是必要的，我們無法保證我們的實驗室生長的鑽石將及時獲得任何必要的外國許可，或者根本不能保證。

聯邦、州、地方和外國的法律和法規總是會發生變化，可能會對我們實驗室生長的鑽石的測試、營銷和銷售產生重大不利影響，從而影響我們的業務。

正如我們從聯邦貿易委員會最近發佈的珠寶指南中看到的那樣，國際標準組織(ISO)和國際鑽石理事會(IDC)等國際組織已經就披露鑽石原產地提出了建議和立場，無論是開採的還是實驗室生長的。該行業已經接受了實驗室種植、實驗室種植、人造、人造和培育的鑽石和鑽石材料(如我們的產品)的可接受術語。我們致力於將我們的材料適當地描述為實驗室生長的、人造的、人工的或培養的。我們不支持使用合成？來描述我們的鑽石和鑽石材料。我們認為這個術語具有誤導性，因為合成物是一種材料 ，它不是鑽石，但看起來像鑽石，並且不具有與鑽石相同的物理、化學和光學性質 。隨着實驗室培育的市場持續增長，聯邦和國際組織可能會採取進一步措施，確保正確披露信息。

研究和開發

我們的研發活動僅限於鑽石生長。具體地説，我們的開發工作重點是提高鑽石的質量、數量、增長率和批量。我們預計將投資於新技術和知識產權開發，以進一步提高生產效率，進一步開發利用鑽石特性的應用，並在未來開發新產品 。未來的努力將包括但不限於用於半導體的鑽石摻雜，用於電子應用的鑽石熱傳遞，以及用於量子計算的鑽石。鑽石摻雜是在鑽石中控制雜質的注入，使 晶格能夠導電。有兩種類型的摻雜半導體-一種具有淨負電子 或空穴(p型)，另一種具有過多的電子(n型)。要製造半導體器件，需要一種或兩種類型的摻雜襯底。

環境法規

我們的運營受到當地、州和聯邦的環境質量和污染控制法律法規的約束。到目前為止，我們遵守這些規定對我們的運營、資本、收益或競爭地位沒有實質性影響，遵守這些規定的成本也不是很大。我們目前無法評估或預測額外的法規或立法可能對我們的活動產生什麼影響。

員工

截至2022年9月30日，我們有11名全職員工，包括三名指定的高管、七名運營 員工和一名行政助理。

我們 認為我們與員工的關係很好，我們沒有任何員工在與我們進行集體談判時由工會代表 。

我們 未來可能會根據需要或每個項目使用其他員工、獨立承包商和顧問來協助我們業務的多個方面，直到有足夠的財政資源可用或他們有能力推遲支付其服務的付款為止。 我們目前在製造、一般和行政領域需要特定專業知識的情況下使用四個獨立承包商。我們將在我們的生產運營中使用獨立承包商，以根據需要補充人員水平，以及需要支持的特定任務或專業領域。同樣，我們可能會在一般和行政領域使用獨立承包商，因為我們在我們的永久員工中獲得了經驗和專業知識，以滿足上市公司日益增長的需求。 我們計劃使用小時費率安排、每月合同金額、我們的普通股作為 補償或這些方法的某種組合來補償這些獨立承包商。

設施

我們的行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾，根據2024年9月到期的租約，我們在那裏租用了約3,414平方英尺的辦公室。在南卡羅來納州格林維爾，根據2023年8月到期的租約，我們為我們的工廠租賃了約6,475平方英尺。2021年8月，我們在南卡羅來納州格林維爾簽訂了23,485平方英尺的額外租約，用於 額外的製造空間，租約將於2031年7月到期。

季節性

我們業務的一部分可以是季節性的。我們預計，由於聖誕節和情人節等特定節日的需求，我們的鑽石寶石銷量將在9月至2月期間達到最高水平 。然而，我們預計我們的工業用鑽石材料不會出現季節性變化。由於預期的季節性和季度運營波動， 我們認為，單個年度內不同季度之間的比較不會具有相關性，也不能作為任何財年業績的指標 。

法律訴訟

我們已獲悉，股東代表本公司和被點名的原告以及Adamas One公司的其他股東對公司、Grdina先生和McGuire先生以及其他作為被告的Scio前董事提起了股東派生訴訟和集體訴訟，指控除其他事項外，違反了各種受託責任、利益衝突和與我們收購Scio資產並尋求賠償有關的其他不當行為。 截至本招股説明書發佈之日，如果送達，打算積極為此類訴訟辯護。 我們可能會不時捲入訴訟、索賠、調查和訴訟，包括與產品責任、知識產權、商業關係、僱傭問題和政府事務有關的訴訟、索賠、調查和程序。無論是非曲直，訴訟都可能 昂貴、耗時，分散管理人員的時間和注意力，而不利的結果和曠日持久的訴訟 可能會損害我們的業務。我們將在訴訟發生時積極監控訴訟狀況，並根據情況，打算 積極為索賠辯護，並對針對我們的訴訟提出一切適當的辯護。

管理

執行官員和董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息：

約翰·傑伊·G·格迪納是我們公司的創始人，自2018年9月以來一直擔任首席執行官兼董事會主席總裁。在創立我們的公司之前，Grdina先生是上市彈藥公司Ammo，Inc.(場外交易代碼：POWW)的創始人，他在2016年至2019年擔任該公司的首席營銷官。從2012年到2015年，格里迪納擔任董事 和NoHo，Inc.的首席執行官，這家公司曾是一家上市的生活方式飲料公司。2008年，格里迪納幫助創建了名人博客TheDirty.com和Kikster.com，並與他人共同擁有這些博客。Grdina先生是Club Jenna，Inc.的創始人和前首席執行官，該公司於2006年被出售給花花公子企業。2006年至2009年在花花公子企業工作期間，格迪納先生是高級副總裁總裁和生產部的總裁。我們相信，Grdina先生在各種類別和公共部門的經驗和廣博知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

史蒂文·R·斯塔爾自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。斯塔爾先生於2016年10月至2018年8月擔任前上市營養補充劑公司 Mix 1 Life，Inc.的首席財務官，並於2017年2月至2018年8月擔任 和董事的唯一財務官。施泰爾在2013年10月至2015年5月期間擔任NoHo，Inc.的首席財務官，該公司曾是一家上市飲料公司。2013年6月至2013年8月，施泰爾擔任Monarchy Resources，Inc.的唯一高級管理人員和董事。Monarchy Resources，Inc.曾是一家上市公司。2007年至2014年，Staehr先生還擔任Cash Systems公司的公司總監，該公司是一家為博彩業提供現金獲取產品和相關服務的上市公司，直到2008年8月與Global Cash Access Holdings，Inc.的子公司合併。Staehr先生在2007年11月至2008年12月期間擔任西部資本資源公司的首席財務官，該公司是一家在蜂窩零售和消費金融行業運營的上市公司。從1998年到2007年，施泰爾先生擔任位於拉斯維加斯的活動策劃、製作、娛樂和會議提供商Encore Productions的高級副總裁。1990至1998年間，施泰爾先生在多家拉斯維加斯博彩公司擔任過多個首席財務官和首席會計官，包括米高梅幻影度假村、博伊德遊戲公司和凱撒世界。Staehr先生在會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu Limited工作，直到1998年，他在拉斯維加斯內華達大學獲得BSBA學位。施泰爾先生目前是內華達州的註冊會計師。

傑拉爾德·麥奎爾自2019年9月以來一直擔任我們的首席運營官。自2014年6月至2019年9月被本公司收購為止，麥奎爾先生曾擔任原上市公司Scio Diamond Technology Corporation的總裁兼首席執行官。2010年至2014年，麥奎爾先生在仙童半導體(現為安森美半導體)擔任高級副總裁兼低壓和中功率模擬業務總經理。在加入仙童半導體之前，從1987年到2010年，McGuire先生在ADI公司擔任各種工程、營銷和業務職務，最近擔任的職務是數字信號處理業務副總經理總裁/總經理。McGuire先生擁有佛蒙特州大學的電氣工程理學碩士和生物學文學學士學位。

蒂埃裏·J·喬努自2021年10月以來一直作為我們公司的董事。2015年，Chaunu先生創立了博格斯特奢侈品牌，這是幾個歐洲奢侈品牌在北美的獨家代理。2010年，Chaunu先生創立了奢侈品牌諮詢公司Brands Consulting LLC，並自成立以來一直擔任該公司的總裁。2005年至2010年，Chaunu先生擔任利維夫鑽石(KLG珠寶公司)的總裁 兼首席運營官。在加入Leviev之前，Chaunu先生於1999年至2005年擔任蕭邦美國公司的總裁。1991年至1999年，Chaunu先生擔任克里斯托弗銀牌美洲區的總裁先生。Chaunu先生於1985年在卡地亞開始他的職業生涯，在巴黎擔任高級產品經理，然後被提升到紐約，擔任 市場部副總裁。Chaunu先生於2014年9月向美國破產法院申請破產，該案於2016年3月結案。Chaunu先生畢業於巴黎理工學院(經濟學)和巴黎國立語言與文明方向學院(br})(中國研究)，並擁有科學和數學學士學位。Chaunu先生目前在Maison Luxe，Inc.的董事會任職。我們相信Chaunu先生在珠寶行業的多年行政領導經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

喬治·錢存訓自2021年10月以來一直作為我們公司的董事。從2001年1月至2017年9月，錢先生在索尼影視娛樂公司擔任各種職務，最近擔任的是執行副總裁總裁。在加入索尼之前，錢先生於1999年5月至2001年1月在迪士尼擔任 財務董事。1997年10月至1998年11月，錢先生在聯合人才代理公司擔任人才 代理助理。1994年9月至1997年7月，錢先生還在安永律師事務所擔任媒體和娛樂公司的高級審計師。錢先生擁有邁阿密大學的文學學士學位。我們相信，錢先生在多個國際合資企業董事會以及審計和薪酬委員會任職的經驗使他非常有資格 擔任我們的董事會成員。

艾倫·B·門克斯自2021年10月以來一直作為我們公司的董事。門克斯目前是Empeiria Capital Partners的管理合夥人，這是一家總部位於紐約的私募股權公司，他於2003年與人共同創立。在創立Empeiria之前，從1998年12月到2002年2月，門克斯先生是私募股權公司董事的聯席董事和Thomas Weisel Partners執行委員會成員。 在加入Thomas Weisel Partners之前，Menkes先生是Hicks，Muse，Tate&Furst的合夥人，他在那裏工作了將近 七年。在加入希克斯繆斯之前，門克斯先生從1987年凱雷集團成立到1992年一直在該集團工作。門克斯先生目前在B&B道路安全解決方案公司和鐵木電力服務有限責任公司(交易由Empeiria贊助)的董事會任職。 門克斯先生還在PLH集團和Key Energy Services的董事會任職。Menkes先生以最高榮譽獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位(Phi Beta Kappa)和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，Menkes先生在私募股權方面的豐富經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

保羅·N·瓦西拉科斯自2021年10月以來一直作為我們公司的董事。瓦西拉科斯先生創立了Forever 8 Fund，LLC是一傢俬人持股的消費品庫存資本提供商，自2020年7月以來一直是該公司的合夥人。2007年7月，瓦西拉科斯先生創立了私人控股諮詢公司Petrina Advisors，Inc.，該公司成立的目的是為上市公司和私人持股公司提供投資銀行服務。 自成立以來，他一直擔任公司的總裁。從2015年5月成立至2017年10月，Vassilakos先生曾擔任前上市公司長島冰茶公司的董事會成員，並從公司成立起擔任首席執行官，直到2015年5月完成與庫倫農業控股公司的業務合併。2011年11月至2012年2月，瓦西拉科斯先生曾擔任Soton Holdings Group，Inc.的首席執行官、首席財務官和董事首席執行官。Soton Holdings是一家前上市公司，現更名為Rio Bravo Oil，Inc.。瓦西拉科斯先生還曾在2011年2月至2011年3月擔任紅山資源公司的臨時總裁和首席執行官。瓦西拉科斯先生還在跨界資源公司(2012年4月起)和紅山資源公司(2011年10月起)擔任董事，直到2016年2月。這兩家公司以前都是石油和天然氣勘探的上市公司。瓦西拉科斯自2013年11月以來一直擔任前上市公司庫倫農業控股公司的首席執行官和董事經理，並自2009年10月以來擔任卡倫農業控股公司的助理財務主管。CAH是一家發展階段的農業公司，由Triplecrown收購公司和庫倫農業技術公司或庫倫農業技術公司的業務合併而成, 2009年10月。瓦西拉科斯還創立了 ，並自2006年12月以來一直擔任私人持股房地產控股公司Petrina Properties Ltd.的總裁。2007年7月，Vassilakos先生受聘為顧問，協助奮進收購公司與總部位於加州的零售服裝公司American Apparel Inc.的業務合併，合併於2007年12月完成。2002年2月至2007年6月，瓦西拉科斯先生在私營傢俱零售商艾姆斯福德傢俱公司擔任總裁副總裁。2000年7月至2002年1月，瓦西拉科斯先生 是花旗集團英國投資銀行部希臘報道組的助理。從1998年7月到2000年7月，瓦西拉科斯先生是所羅門美邦紐約投資銀行部工業集團的一名分析師。從1996年2月到1998年6月，Vassilakos先生是Paine Webber CSC-DJS證券有限公司的註冊證券代表，在此期間他為私人客户提供證券經紀服務。Vassilakos先生擁有倫納德·斯特恩商學院金融學學士學位，並在1996年2月至2002年2月期間擔任持證註冊證券代表(系列7和63)。我們相信，瓦西拉科斯先生在公司融資和公開市場方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

我們的每位高管由董事會自行決定任職，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事會 組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由五名成員組成。我們修訂的 和重述的公司章程以及將在本次發售結束時生效的修訂和重述的章程規定，我們的董事將在每次股東年會上選舉產生，任期一年，並將任職至其繼任者 被選舉並符合資格或直至他們去世、退休或被免職。

董事 獨立

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。 根據每個董事要求和提供的關於其背景、就業和關聯公司的信息，包括 家族關係，我們的董事會決定Chaunu、Chien、Menkes和Vassilakos先生為獨立董事， 獨立性由納斯達克證券交易所和美國證券交易委員會的上市標準定義，因為他們與我們沒有關係 會干擾他們作為董事行使獨立判斷的職責。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們公司及其附屬公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。格里迪納是董事的一名員工。

董事會 領導結構

我們 相信，有效的董事會領導層結構取決於領導層人員的經驗、技能和個人互動 在任何時間點上我們公司的需求。我們的公司治理準則不要求分離董事會主席和首席執行官的角色，從而支持董事會結構的靈活性。

我們的董事會目前認為，讓我們的首席執行官兼任 董事會主席符合我們公司的最佳利益。我們相信，我們的董事長兼首席執行官提供強大、明確和統一的領導 ，這在我們與股東、員工、客户、供應商和其他利益相關者的關係中至關重要。我們的首席執行官 對我們的業務和日常運營的瞭解使他能夠確定戰略並確定優先事項，供我們的董事會審查和審議。此外，我們認為，董事長和首席執行官的共同作用有助於將董事會的領導集中在一個人手中，因此責任不會有任何含糊之處。首席執行官 是管理層和董事會之間的橋樑，確保兩個團隊的行動具有共同的目標。這種結構 還消除了兩位領導人之間的衝突，並最大限度地減少了兩位發言人發出不同信息的可能性。

我們的 董事會不認為合併頭寸會帶來重大風險。我們相信，我們擁有經驗豐富的獨立董事和獨立委員會主席的有效和積極的監督，我們的獨立董事將定期在 執行會議的董事會會議上會面。

我們的董事會主席為我們的董事會提供指導；促進董事會會議的適當安排；設定董事會會議的議程 ；主持董事會會議；促進來自 管理層的信息流動的質量、數量和及時性，這是我們董事會有效和負責任地履行其職責所必需的。

我們的首席執行官負責公司的日常領導，並制定公司的戰略方向。

董事會委員會

我們的董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。本次發行完成後，我們的董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，因為獨立性是由納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會定義的。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。在本次發行結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供，網址為Www.adamasone.com.

審計委員會

審計委員會將由錢先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生組成。我們的董事會已經確定，錢學森先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生的背景如上所述，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，他們都有資格成為審計委員會的財務專家。門克斯將擔任審計委員會主席。

審計委員會的目的將包括監督本公司的財務和報告流程以及對本公司財務報表的審計，並就其監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規事項、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的業績向本公司董事會提供協助。審計委員會的主要職責將在其章程中規定，包括監督我公司的會計和財務報告流程以及代表我們的董事會審計我公司的財務報表的各種事項。 我們的董事會還期望審計委員會選擇獨立註冊會計師對我公司的財務報表進行 年度審計；審查審計的擬議範圍；與獨立註冊會計師和我們的財務會計人員一起審查我公司的會計和財務控制 ；並審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員及其附屬公司之間的任何交易，也稱為關聯人交易。

薪酬委員會

薪酬委員會將由錢學森、門克斯和瓦西拉科斯組成。瓦西拉科斯將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的 目的包括確定，或在適當時建議董事會決定我公司首席執行官和其他高管的薪酬，並履行我們董事會與我公司薪酬計劃有關的職責。薪酬委員會將作出有關高管薪酬的所有決定。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會將由錢先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生組成。門克斯先生將擔任提名委員會和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中選出或向我們的董事會推薦候選人以參加董事選舉，監督我們董事會委員會的遴選和組成，監督我們董事會和管理層的評估，以及 制定適用於我們公司的公司治理原則並向我們的董事會提出建議。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，如果我們的章程所要求的信息及時以書面方式提交，並按本委託書中規定的執行辦公室地址發送給我們的祕書，則提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名人 。提名和公司治理委員會根據其認為合適的眾多因素來確定和評估我們董事會的被提名人，包括股東推薦的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能、多樣性，以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需求。

高管會議

我們 預計將定期安排獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下召開執行會議。 我們預計我們董事會各委員會的主席將輪流擔任此類執行會議的主席。

董事會在風險監管中的作用

風險存在於 每個業務中。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

作為其監督角色，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃，在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到來自高級管理層的最新消息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新消息，包括運營、經濟、金融、網絡安全、法律、監管和競爭風險。我們的董事會 還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配售以及產品開發。此外，我們的董事會還會定期收到管理層的報告。

我們的董事會最近在風險監督中發揮的作用包括對俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的評估。 我們董事會的評估包括從收入確認和資產減值的角度考慮衝突的財務影響，還包括考慮衝突的運營影響，包括與網絡安全、制裁和供應鏈相關的風險。目前，我們在受影響地區沒有員工；我們在東歐的供應商，特別是 鑽石切割器，已被其他地區的供應商取代；我們在受影響地區沒有投資或業務。

我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會監督我們的財務和報告流程以及對我們財務報表的審計，並就我們財務報表的監督和完整性、我們對法律和監管事項的遵守、我們與信息安全相關的政策和做法、我們獨立註冊會計師的資格和獨立性以及我們獨立註冊會計師的表現向我們的董事會提供 協助。薪酬委員會考慮我們的薪酬政策和做法在吸引、留住和激勵有價值的員工方面可能存在的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策不太可能對公司產生重大不利影響。 我們的提名和公司治理委員會負責監督與治理相關的風險，如董事會獨立性、董事會成員和高管的利益衝突，以及管理和繼任規劃。

董事 和官員衍生品交易及對衝和質押

我們關於內幕信息和內幕交易的政策將於本次發行結束時生效，該政策禁止我們的董事和高管以及居住在同一家庭的任何家庭成員從事涉及他們直接或間接持有的我們的股權證券的衍生品交易和對衝(包括預付 遠期合同、股權互換、套期和交易所基金)。此外， 該政策禁止我們的董事和高級管理人員質押或保證金我們的普通股。

股票 所有權準則

鑑於本次發行即將結束，預計我們將採用非僱員董事和高管的持股準則。我們的非僱員董事和高管必須擁有我們的普通股或等價物的股份，其價值至少等於以下較小的值：

每位 個人將有五年時間達到所需的所有權級別，具體時間以通過本指南之日或任命其為董事或高管之日為準。我們相信，這些指導方針有助於使我們的高管和董事會成員的長期利益與我們的股東保持一致。

股票 所有權一般包括個人直接擁有的股份(包括個人擁有獨家所有權、投票權或投資權的任何股份)；個人未成年子女和配偶以及其他相關個人以及個人擁有託管、投票權或處置權的實體擁有的股份數量； 已經或將在60天內歸屬於股票期權的股份；以及為個人或個人的直系 家庭成員的利益而以信託方式持有的股份。

如果個人在任何財年的第一天達到所需的所有權水平，則該個人在該日的股票持有量 將通過將該股票的價值除以前一天(即上一財年的最後一天)的普通股價格來轉換為未來要保留的股票數量。

未能滿足所需的所有權級別可能導致個人沒有資格獲得基於股票的薪酬 (如果是高管或董事)，或者無法成為我們董事會的被提名人(如果是董事)。

退還政策

我們 打算採用退款政策。如果我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務結果編制會計重述，我們將有權 採取合理的努力，向在我們被要求準備會計重述之日之前的三年期間從我們獲得激勵性薪酬(無論是現金或股權)的任何現任或前任高管追回因錯誤陳述而獲得的任何 超額激勵性補償。這項政策將由我們董事會的薪酬委員會 管理。一旦美國證券交易委員會通過了關於2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法下的追回要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出任何必要的修訂，以符合新規則。

商業行為和道德準則

本次發行結束後，我們將採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。本次發售結束後，商業行為和道德準則將在我們的網站上提供，網址為Www.adamasone.com。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對本準則的任何修改，或 對其要求的任何豁免。在本招股説明書中包含我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的信息或可通過本招股説明書訪問的信息 併入本招股説明書。

高管薪酬

2022財年薪酬彙總表

下表列出了截至2022年9月30日的財年，我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的高管在我們上一個完成的財年結束時以所有身份為我們賺取的服務薪酬信息。我們將這些人稱為我們指定的執行官員。

未償還的 2022財年年底的股權獎勵

在截至2022年9月30日的財政年度內，我們被點名的執行人員收到了普通股授予，這些普通股在授予之日已全部歸屬 ，不受任何其他歸屬或沒收的約束。因此，截至2022年9月30日，我們任命的高管持有的未完成股權獎勵 沒有未授予的。

退休 計劃

我們 不向我們的任何高管提供任何401(K)或固定收益養老金計劃。

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

約翰·傑伊·G·格迪納

我們 與我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生簽訂了一份僱傭協議，從2019年1月1日起生效，該協議於2019年9月1日修訂。僱傭協議的初始期限為五年，可自動續簽一年 ，除非提前在我們董事會的全權決定和一致表決下終止。僱傭協議規定，截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日或之前的支付期的年基本工資分別為300,000美元、250,000美元、250,000美元、275,000美元、285,000美元和295,000美元。到目前為止，Grdina先生還沒有根據他的僱傭協議獲得任何基本工資。根據僱傭協議的條款，Grdina先生有權在分別於2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日或之前結束的薪酬期間內，獲得我們普通股的股份，金額分別為450,000股、500,000股、575,000股、700,000股、850,000股和1,200,000股。在收到Grdina先生的書面通知後，我們將按照上述時間表向Grdina先生發行普通股，如果Grdina先生沒有在盈利期間以書面形式要求發行普通股，則將產生未發行的普通股，Grdina先生可以隨時要求發行該等普通股。目前，Grdina先生應計的所有普通股都已發行。僱傭協議還規定，如果我公司在僱傭協議期限內的任何一個會計年度的銷售總額超過1,000,000美元，2,000,000美元，4,000,000美元，6,000,000美元，10,000,000美元或20,000,000美元，績效獎金為本公司該財年淨銷售額的50,000美元，100,000美元，200,000美元， 250,000,500,000美元和2%。, 根據僱傭協議的條款，如任何應付Grdina先生的補償尚未按照僱傭協議的條款支付，吾等將向Grdina先生支付到期應付的款項，外加任何應計利息，年利率為10%。然而，Grdina先生隨後同意放棄任何關於因未付賠償而應計10%利息的索賠。根據僱傭協議的 條款，如果適用，Grdina先生也有資格參加我們的年度激勵計劃。

如果本公司至少50%的股票或資產被出售，則根據僱傭協議欠Grdina先生的所有補償將立即到期並支付，Grdina先生將獲得相當於其基本工資200%的獎金，併發行1,000,000股我們的普通股。

我們將報銷Grdina先生因履行僱傭協議下的服務而產生的所有業務費用。 Grdina先生還將獲得每月1,500美元的汽車費用津貼，200美元的移動電話津貼， 我們南卡羅來納州格林維爾辦事處的醫療保險住房津貼，以及無需報告或 説明此類費用的燃料津貼。截至2021年9月30日，沒有向Grdina先生支付任何住房津貼，因為這種住宿並不必要 。如果Grdina先生需要為我們公司出差，我們將為他和他的同伴支付空運、住宿、每日和地面交通費用。

此外，在僱傭協議期限內，Grdina先生將有權參加我們的團體定期保險、殘疾保險、健康和醫療保險福利、人壽保險以及退休計劃或計劃。根據僱傭協議的條款，Grdina先生將根據我們的政策享有五週的帶薪假期。Grdina先生還有權每月收到他選擇的大約7克拉的成品鑽石。此外，如果Grdina先生在死亡之日起30天內去世，我們需要向他的遺產支付他的基本工資、任何未支付的獎金、可報銷的費用和截至Grdina先生去世之日欠他的福利，以及他參加的任何人壽保險計劃下的任何福利。如果Grdina先生殘疾並隨後被解僱，Grdina先生將有權 在我們確定其殘疾之日起30天內領取他的基本工資、任何未支付的獎金獎勵、可報銷的費用和應付給他的福利，以及根據他參加的任何殘疾保險計劃支付的任何福利。

我們 可在書面通知Grdina先生的情況下隨時終止僱傭協議(如僱傭協議中的定義)，或在30天內以書面通知的方式終止僱傭協議。Grdina先生可在30天內發出書面通知，隨時終止僱傭協議。如果我們以正當理由終止對Grdina先生的僱用，僱傭協議規定Grdina先生將有權獲得任何基本工資、未支付的獎金、可報銷的費用和應付給他的福利，直至他被解僱之日 外加90天。如果Grdina先生被無故終止，或者如果Grdina先生終止僱傭協議， 僱傭協議規定，他將有權獲得應支付給他的任何基本工資、未付獎金、可報銷費用和福利，直至他被解僱之日加90天；根據僱傭協議應計的全部補償，其中將包括： 支付根據協議應支付給Grdina先生的所有應計基本工資、股權補償和績效獎金 ，如同已全額賺取一樣；外加相當於終止合同年度基本年薪200%的遣散費和1,000,000股我們的普通股 。2022年11月8日，Grdina先生簽署了一項終止補償的豁免協議，同意在他無故終止或終止僱傭協議的情況下，放棄他本來有權獲得的所有1,000,000股普通股和695,500美元的遣散費。

僱傭協議包含在僱傭協議期限內及之後兩個月的期限內的競業禁止和非招標條款。如果格里迪納違反了這些條款，他有60天的時間來糾正這種違規行為。

史蒂文·R·斯塔爾

我們 於2019年10月1日與我們的首席財務官Staehr先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的初始期限為三年，並自動續簽三年，除非提前在我們董事會的全權決定和一致表決下終止 。僱傭協議規定，2019年12月31日、2020年和2021年12月31日或之前結束的薪酬 期間的年基本工資分別為100,000美元、125,000美元和200,000美元。此後，年度基本工資將增加前一年基本工資的9%。根據僱傭協議，Staehr先生在協議執行時獲得了250,000股普通股。此外，根據僱傭協議條款，Staehr先生有權在截至或結束於2019年12月31日或之前以及 2021年12月31日或之前的每個支付期獲得我們普通股的股份，金額為150,000股。此後，普通股股份將增加前一年普通股股份的9%。在收到施泰爾先生的書面通知後，我們將按照上述時間表向施泰爾先生發行普通股，如果施泰爾先生沒有在盈利期間書面要求發行普通股，則應計入未發行的普通股，施泰爾先生可隨時要求發行該等普通股。目前，Staehr先生應計的所有普通股都已發行。根據僱傭協議的條款，如果未按照僱傭協議的條款支付應支付給Staehr先生的任何賠償金，我們將按10%的年利率向Staehr先生支付到期應付的金額 以及任何應計利息。然而，, Staehr先生隨後同意放棄因未付賠償而應計的10%利息的任何索賠。根據僱傭協議條款，Staehr先生還有資格參加我們的 年度激勵計劃(如果適用)。

如果本公司至少50%的股票或資產被出售，根據僱傭協議欠Staehr先生的所有補償將立即到期並支付，Staehr先生將獲得相當於其基本工資125%的獎金，併發行250,000股我們的普通股 。

斯塔爾先生因履行僱傭協議下的服務而產生的所有業務費用將由我們報銷 。Staehr先生還將獲得每月450美元的汽車費用津貼，150美元的移動電話津貼，如有必要，為他的醫療保險支付南卡羅來納州格林維爾的住房津貼，以及無需報告或説明此類費用的燃料津貼。截至2021年9月30日，沒有向Staehr先生支付任何住房津貼，因為這種住宿是不必要的。如果Staehr先生需要為我們公司出差，我們將支付此類出差的空運、住宿、每日和地面交通費。

此外，在僱傭協議期限內，Staehr先生將有權參加我們的團體定期保險、殘疾保險、健康和醫療保險福利、人壽保險和退休計劃或計劃。根據僱傭協議的條款，根據我們的政策，Staehr先生將有權享受兩週的帶薪假期(最多五週，並在他的 僱傭期間每年增加一週)。施泰爾先生還有權每月收到不少於兩克拉和半克拉的成品寶石，由他選擇。此外，如果施泰爾先生去世，在死亡之日起30天內，我們需要向他的遺產支付他的基本工資、任何未支付的獎金獎勵、可報銷的費用和截至施泰爾先生去世之日為止的福利，以及他所參加的任何人壽保險計劃下的任何福利。 如果施泰爾先生傷殘並隨後被解僱，施泰爾先生將有權領取他的基本工資、任何未支付的獎金獎勵、可報銷費用、自我們確定他的殘疾之日起30天內應支付給他的福利和福利，以及他參加的任何殘疾保險計劃下應支付的任何福利。

我們 可以在書面通知Staehr先生的情況下隨時終止僱傭協議(根據僱傭協議中的定義)，也可以在90天內以書面通知的方式終止僱傭協議。施泰爾先生可在30天內發出書面通知，隨時終止僱傭協議。如果我們以正當理由終止對Staehr先生的僱用，僱傭協議規定Staehr先生將有權獲得任何基本工資、未支付的獎金、可報銷的費用和應付給他的福利，直至他被解僱之日 外加90天。如果Staehr先生被無故終止，或者如果Staehr先生終止了僱傭協議， 僱傭協議規定，他將有權獲得欠他的任何基本工資、未支付的獎金、可償還的費用和福利，直到他被終止之日為止，通過當前僱傭協議的剩餘餘額；僱傭協議下應計的總補償，其中將包括支付根據協議應支付給Staehr先生的所有應計基本工資、股權補償和績效獎金， 就像是全額賺取的；外加相當於其終止年度基本年薪100%的遣散費 以及200,000股我們的普通股。2022年11月8日，Staehr先生執行了一項終止補償的豁免 同意放棄所有200,000股普通股和272,500美元的遣散費，否則他將有權在無故終止或終止僱傭協議的情況下獲得這些補償。

僱傭協議包含在僱傭協議期限內及之後兩個月的期限內的競業禁止和非招標條款。如果施泰爾違反了這些條款，他有60天的時間來糾正這種違規行為。

傑拉爾德·麥奎爾

我們 於2019年9月1日與我們的首席運營官McGuire先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的期限為五年。McGuire先生與我們的僱傭關係可由McGuire先生或我們隨時終止，無論是否有任何原因 。僱傭協議規定年基本工資為18萬美元。該基本工資將由我們的首席執行官和我們的薪酬委員會定期審查，並可由他們自行決定進行調整；前提是，基本工資將不會 減少，除非這種減少是影響我們所有員工的全面統一削減的一部分，並且 不會對McGuire先生的財務造成不成比例的影響。根據僱傭協議條款，根據我們唯一和絕對的酌情決定權， McGuire先生可以在其工作滿一至五年的每個12個月的週年紀念日獲得績效紅利，形式為我們普通股的200,000股，總計1,000,000股。麥奎爾先生還在簽署僱傭協議時獲得了200,000股我們普通股的一次性紅利。協議規定，紅股將被視為所有其他普通股，並在其他普通股在美國證券交易委員會登記時進行登記。

此外，在僱傭協議期限內，McGuire先生將有權參加我們的健康、團體保險、福利、 養老金和其他員工福利計劃、計劃和安排，這些計劃、計劃和安排通常適用於我們公司的其他員工 。在僱傭協議期限內，麥奎爾先生有權享受我們公司其他員工享有的所有附帶福利和額外津貼。此外，根據我們的休假和PTO政策，McGuire先生將有資格享受帶薪假期或PTO(根據僱傭協議中的定義)。我們將被要求報銷McGuire先生所有合理的預先批准的商務和差旅費用。

雖然 麥奎爾先生的僱傭是隨意的，我們可以以任何理由或沒有任何理由終止他的僱傭，但我們需要提供至少30天的書面終止通知。如果我們無故終止McGuire先生的僱傭關係(如僱傭協議中的定義)，或者McGuire先生因正當理由終止僱傭關係(如僱傭協議中的定義)，則McGuire先生將有權在終止日期之前獲得其應計但未支付的基本工資、在終止日期之前發生的任何未報銷的合理業務費用的報銷、應計但未使用的PTO天數，以及截至終止日期他有權獲得的所有其他付款、 福利或附帶福利。此外，從終止日期後30天后的第一個工資日開始，我們將被要求向McGuire先生支付相當於其基本工資的遣散費和 健康福利(通過報銷記錄在案的眼鏡蛇保費費用)，為期三個月， 僱傭協議期限內的第一年期限，以及在僱傭協議期限內完成每個連續全年的額外一個月；如果McGuire先生年滿40歲或以上，遣散費的支付條件是他被處決、不被撤銷、 以及在終止日期後21天內提交全面索賠。如果麥奎爾先生的僱傭因正當理由被麥奎爾先生終止，或者由於他的死亡或殘疾而被終止，麥奎爾先生將有權在終止日期前獲得他的 應計但未支付的基本工資、在終止日期之前發生的任何未報銷的預先批准的合理業務費用的報銷、應計但未使用的PTO天數以及所有其他付款、福利, 或自終止日期起他 有權享受的附帶福利。

僱用協議包含在僱用期限內及之後兩年內的競業禁止和競業禁止條款。

責任和賠償事項的限制

內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員不會因董事或高級管理人員的任何行為或不作為而對我們、我們的股東或我們的債權人承擔個人責任 ，除非董事或高級管理人員違反了他或她對我們或我們的股東的受託責任，並且此類違反涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，並且 事實審查員確定他或她本着誠信、知情並着眼於公司利益行事的推定已被推翻。內華達州法律允許公司的公司章程規定公司的董事和高級管理人員承擔更大的責任。我們修訂和重述的公司章程沒有規定我們的高級管理人員和董事的責任比內華達州法律規定的更大。

內華達州法律允許公司賠償高級管理人員和董事的行為，根據內華達州法律的責任限制條款，或者根據內華達州法律的責任限制條款，或者他或她本着善意行事，以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且在不是由公司提出或不屬於公司權利的情況下，就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。我們修訂和重述的公司章程和章程在內華達州法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償 。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比內華達州法律包含的具體賠償條款更廣泛。賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事因其作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任，並預支他們因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以獲得賠償。此外，在內華達州法律允許的情況下，我們修改和重述的公司章程包括消除董事因違反董事的某些受託責任而造成的個人 損害賠償責任的條款。這些條款的效果是限制我們和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反受託責任而向董事追回金錢損害賠償的權利 , 除非董事的作為或不作為並非出於善意 或以其不合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式承擔個人責任，前提是除某些例外情況外，該行為或不作為構成違反受託責任，並且此類違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

對於某些違反美國聯邦證券法的行為，這些 條款可能被認定為不可執行。

我們 還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和 代理免受某些責任的影響。

內華達州法律和我們修訂和重述的公司章程以及 修訂和重述的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。 這些條款還可能具有降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法下董事的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

董事 薪酬

下表列出了截至2022年9月30日的財年非僱員董事所獲薪酬的相關信息。

__________________

我們以現金和股權相結合的方式向非員工董事支付薪酬。每個這樣的董事都會獲得每年20,000美元的基本現金預付金，按季度支付。此外，每個這樣的董事每年都會獲得20,000股我們的普通股，每季度將發行5,000股。

某些 關係和關聯方交易

除補償安排外，我們描述以下自2020年10月1日以來發生的交易和一系列類似交易，我們是這些交易的參與方或將成為參與方：

本票 票據

自成立以來，我們不時地與格利迪納先生、我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生控制的各種實體借入資金和/或簽訂本票。最初，我們與Lucid Technologies、LLC、PrivateCo、 LLC、Mix 1、LLC、Dolce B.Investments，Inc.、Pubco、LLC和Diamond Technologies，LLC中的每一家都達成了一項安排，其中每一家都是由Grdina先生控制的實體，根據該協議，我們可以從此類實體進行循環借款，無需利息，也沒有具體的到期日。沒有書面的 循環本票證明這些安排。2021年9月，我們分別與Lucid Technologies、 LLC、PrivateCo、LLC和Mix 1，LLC簽訂了一份期票，以記錄截至該票據日期每個實體的未償還總額。在2022年4月和5月，我們分別與Pubco、LLC和Dolce B.Investments，Inc.簽訂了一張本票，以記錄截至該票據日期每個實體的未償還總額 。但是，這些期票沒有準確地反映與這些實體借款的循環性質。因此，我們隨後於2022年9月1日與Grdina先生的每個實體簽訂了循環本票，以全面修訂和重述所有前述本票和未成文安排 ，以更準確地反映這些實體借款的循環條款。以下是關於Grdina先生的每個實體的上述內容的更詳細説明：

普通股退回

2022年6月30日，Grdina先生、我們的首席執行官兼董事會主席總裁及其控制的若干實體將總計400萬股我們的普通股零成本返還給我公司。

行政人員 應計薪金

截至2022年9月30日，我們的總裁兼首席執行官Grdina先生尚未獲得根據其僱傭協議有權獲得的1,215,850美元基本工資 和391,500美元的福利，而我們的首席財務官Staehr先生 尚未獲得根據其僱傭協議有權獲得的451,400美元基本工資和111,600美元的福利 。這些金額已經累積，並將在未來由我們支付。

諮詢協議

2019年9月17日，我們與保障財產控股有限責任公司簽訂了一項諮詢協議，為我們公司提供為期一年的諮詢服務，該協議將自動續訂一年，除非按照協議終止。Safe Property Holdings，LLC提供的諮詢服務包括金融、投資者關係和社交媒體服務。作為此類諮詢服務的交換，我們發行了總計600,064股我們的普通股，以保障財產控股有限公司。此外， 我們還可能會支付某些預先批准的旅行費用和我們預先授權的其他合理的自付費用。

對高級管理人員和董事的賠償

本次發行結束後，我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程將規定，我們 將在內華達州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。更多細節見上文《高管薪酬--責任限制和賠償事項》。

關聯方交易的政策和程序

我們 計劃採取一項政策，未經我們的審計委員會事先同意，我們的高管、董事、被推選為董事的被提名人、超過5%的普通股的實益擁有人，以及上述任何人的直系親屬，不得與我們進行相關的 個人交易。任何要求我們與高管、董事、董事候選人、我們普通股超過5%的實益擁有人或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，涉及的金額超過120,000美元，並且該人將有直接或間接的 利益，必須首先提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。在上述任何交易發生時，我們都沒有針對關聯方交易的正式審查和批准政策。然而，上述所有交易都是在提交、審議和董事會批准後 達成的。

主要股東

下表顯示了截至2022年12月6日我們普通股的受益所有權信息，如下所示：

受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人在 他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權的情況下擁有該證券的實益所有權，包括目前可在2022年12月6日起60天內可轉換或 可轉換的票據，以及當前可在2022年12月6日起60天內可行使或可行使的權證。根據可換股票據及認股權證發行的股份在計算持有該等可換股票據及認股權證人士的百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行股份。除以下腳註指出的情況外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律 。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

我們根據截至2022年12月6日的16,369,423股普通股 計算本次發行前的股份數量和受益所有權百分比。我們對本次發行後的股份數量和受益所有權百分比的計算是基於本次發行結束後已發行的18,819,423股普通股，假設承銷商沒有行使 購買額外普通股的選擇權。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o Adamas One Corp.，17767 N.Perieter Drive， Suite B115，Scottsdale，Arizona 85255。

出售 個股東

銷售 股東銷售

此 招股説明書涵蓋了下表中確定的出售股東可能轉售的最多4,461,495股我們的 普通股。出售股東提供的普通股包括：(A)(I)1,332,825股與2022年可轉換票據轉換相關的普通股 ，發行給2022年票據持有人，每股3.15美元；(Ii)666,413股普通股，可由2022年票據持有人以每股3.94美元的行使價發行；(B)749,693股由投資者持有的普通股；以及(C)諮詢公司持有的1,712,564股普通股。2022年票據持有人根據(A)(一)和(A)(二)提供的1,999,238股普通股在這裏統稱為“票據持有人股份”；投資者根據(B) 提供的749,693股普通股在這裏統稱為“投資者股份”；諮詢公司根據(C)提供的1,712,564股普通股在這裏統稱為“顧問股份”；票據持有人股份、投資者股份和顧問股份在本文中統稱為出售股東股份；2022年票據持有人 投資者, 顧問在本文中統稱為“出售股東”。2022年票據持有人 根據私募證券獲得了2022年可轉換票據和2022年票據持有人認股權證。投資者通過私募證券或從第三方私下交易獲得其普通股。顧問公司購買其普通股股份，以換取顧問公司為我們提供的諮詢服務。有關2022年可轉換票據和2022年票據持有人認股權證的更詳細説明，請參閲“證券-可轉換票據和認股權證説明”。 有關某些投資者股份的更詳細説明，請參閲“證券-投資者股份説明”。 有關顧問股份的更詳細説明，請參閲“證券-顧問股份説明”。

出售股東可以出售部分、全部或不出售出售的股東股份。我們不知道2022年票據持有人是否會 行使2022年票據持有人認股權證，出售股東在出售之前將持有出售的股東股份多長時間， 我們目前也沒有與出售股東就出售任何出售的股東股份達成協議、安排或諒解。除非下表腳註另有説明，否則在過去三年內，除作為證券持有人外，沒有任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司有任何重大關係。

我們 根據出售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息準備了下表。 自出售股東提供這些信息之日起，出售股東可能已在一項豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。 除下表腳註另有説明外，吾等相信(I)出售股東並不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司，及(Ii)出售股東並無與任何人士有直接或間接協議或諒解 以分銷其出售股東股份。如果以下確定的任何銷售股東是經紀-交易商或與經紀-交易商有關聯，它可以單獨但不是個別地被視為 證券法意義上的承銷商。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

下表介紹了本招股説明書中可能不時發售和出售的出售股東和出售股東的信息。 本表根據出售股東向吾等提供的資料編制，並反映他們於2022年12月6日的各自持股情況，除非表的腳註另有註明。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或她或 該證券擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在2022年12月6日起60天內可轉換或可轉換的票據，以及目前可在2022年12月6日起60天內可行使或可行使的權證。根據可換股票據及認股權證發行的股份在計算持有該等可換股票據及認股權證人士的百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行股份。除以下腳註指出的情況外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律 。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

我們根據截至2022年12月6日的16,369,423股普通股 計算本次發行前的股份數量和受益所有權百分比。我們對本次發行後的股份數量和受益所有權百分比的計算是基於本次發行結束後已發行的18,819,423股普通股，假設承銷商沒有行使 購買額外普通股的選擇權。

分銷計劃

我們 登記在轉換2022年可轉換票據和行使2022年票據持有人認股權證時發行的出售股東股份(如果是投資者和顧問擁有的股份)和 可發行的股份(對於2022年可轉換票據和2022年票據持有人認股權證)，以允許出售股東在本招股説明書日期後 不時轉售出售股東股份。我們將不會收到出售股東股份的任何收益。 然而，一旦行使2022年票據持有人認股權證，我們將獲得相當於該認股權證行使價的每股現金收益。我們將支付與登記説明書中包含本招股説明書的 出售股東股份登記有關的所有費用(折扣、佣金和轉讓税除外)。在此次首次公開募股中，出售的股東股份將不會通過Alexander Capital，L.P.出售。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人在一次或多次交易中出售其實益擁有的出售股東股份的全部或部分。如果出售股東通過承銷商或經紀自營商出售股票，則出售股東將負責任何承銷商折扣或 佣金以及任何適用的轉讓税。出售的股東股份可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格按一次或多次交易出售；條件是，在我們的普通股在既定的公開市場報價或上市之前，出售股東必須以每股4.50美元的固定價格出售他們的 股票，這是本次首次公開募股中提供的普通股的每股價格 。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。然而，出售股東在本次首次公開招股中我們的普通股承銷發售結束 之前不會出售任何出售股東股份，代表在公開出售我們的普通股開始後180天之前不會出售任何代表股份 。

如果銷售股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股東股票來進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股票的股東那裏獲得折扣或佣金形式的佣金，或從銷售股東股份的購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理或作為本金向其銷售(對於特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣或佣金)。在出售或以其他方式出售股東股份時， 出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空出售的 股東股份。賣出股東亦可賣空賣出股東 股份，並交付本招股説明書所涵蓋的賣出股東股份，以平倉及歸還與賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以向經紀交易商出借或質押出售股票給經紀交易商，經紀交易商又可以出售或出借此類股票。

出售股東可以質押或授予其所擁有的部分或全部出售股東股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3) 或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂不時要約和出售出售股東股份，如有必要，修訂出售股東名單，將質權人、 受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人、 或其他權益繼承人為出售實益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈出售的股東股份。

出售股東及參與分銷出售股東股份的任何經紀交易商可被視為證券法所指的承銷商，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定的 出售股東股份發售時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出發售股東股份的總金額和發售條款，包括 任何經紀交易商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款 以及任何允許或再出售或支付給經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，出售股東股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些州出售。此外，在一些州，出售股東股份不得出售，除非此類股份已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並符合條件。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書 登記的任何或全部出售股東股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及任何其他參與分配的人士將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款約束，包括但不限於《交易所法案》的規則M，該法規可限制出售股東及任何其他參與人士購買和出售任何出售股東股份的時間 。規則M還可以限制任何從事出售股東股份分銷的人 從事與出售股東股份有關的做市活動的能力。以上所有事項均可能影響出售股東股份的可售性 及任何個人或機構就出售股東股份從事做市活動的能力。

一旦 根據本招股説明書構成的註冊説明書出售，出售的股東股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易 。

證券説明

一般信息

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程、我們的指定證書和我們的修訂和重述的章程的規定，均為摘要， 參考修訂和重述的公司章程、指定證書和修訂和重述的章程作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們目前的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些 優先股都是未指定的。

普通股 股票

我們修訂和重述的公司章程授權發行1億股普通股。截至2022年12月6日，我們已發行和發行了由593名股東持有的16,369,423股普通股。本次發行完成後，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，沒有轉換我們的可轉換本票，也沒有行使認股權證來購買我們的普通股，那麼我們的普通股將有18,819,423股流通股。

我們普通股的 持有者：

優先股 股票

我們修訂和重述的公司章程授權發行10,000,000股優先股，其名稱、權利、 和其他優惠由我們的董事會不時決定。截至2022年12月6日，尚未發行或發行任何優先股 。

在其他權利中，我們的董事會可以決定，而不需要我們的股東進一步投票或行動：

我們目前沒有發行任何優先股的計劃。然而，優先股可能被用來稀釋潛在的敵意收購者。因此， 未來發行的任何優先股或購買優先股的任何權利可能會使 第三方更難獲得對我們的控制權。這可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或主動收購提議。 優先股的發行還可能減少我們普通股持有人的應佔收益和可分配給 普通股持有人的資產，並可能對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。

可轉換票據和認股權證

2019年5月14日，我們與一傢俬人貸款人簽訂了本票，原始本金為100,000美元，到期日為2019年9月5日。票據於2020年4月15日修訂，到期日延長至2021年4月15日。截至2020年4月15日的應計利息為46,500美元，可按每股4美元的換算率以普通股支付。此後，該票據被修改為無限期延長到期日。截至2022年6月30日，本票據未償還本金為72,500美元 。

自2019年7月至2019年9月，吾等為若干認可投資者的利益 訂立證券購買協議及無抵押可轉換本票，原始本金總額為1,750,000美元。票據可按每股首次公開發行價格折讓20%轉換為我們普通股的股份 。截至2022年6月30日，這些票據的未償還本金總額為1,750,000美元，未攤銷債務貼現為0美元。

從2019年5月至2019年9月，我們為某些認可投資者的利益簽訂了可轉換定期票據，本金總額為800,000美元。票據本金的利息以本公司普通股股份的折算價 支付，換算價等於(I)4.00美元，(Ii)本公司發行及出售的普通股每股公開發售價格，或(Iii)緊接適用付息日期前連續10個交易日普通股算術平均價的100%，兩者以較大者為準。從181號開始^ST每張票據的日期後第二天，持有人有權將票據下的任何未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份，轉換價格或轉換價格等於(I)4.00美元或(Ii)本公司發行並出售的普通股每股公開發行價的80%，兩者之間的較大者。本次發行完成後，我們將有權要求持有人 按轉換價格將票據轉換為我們普通股的股份。截至2022年6月30日，這些票據的未償還本金和利息總額為70萬美元 。

2021年12月21日，我們與一傢俬人貸款人簽訂了一張面額為250,000美元的10%有擔保本票，並以面額為255,000美元、到期日為2022年9月15日的10%有擔保本票的形式在該私人貸款方重述。

2022年3月1日，我們向一傢俬人貸款人發行了一張本金為250,000美元的可轉換本票。票據的年利率為8%，到期日為2022年7月31日。票據隨後被修改，將到期日延長至2022年10月31日 。根據持有人的選擇，該票據可轉換為普通股，轉換價格相當於每股4.00美元。 截至2022年6月30日，該票據的未償還本金和利息總額為255,000美元。

2022年8月23日，我們 與2022年票據持有人簽訂了2022年可轉換票據，原始本金總額為4100,000美元。2022年 可轉換票據的利息年利率為8%，到期日為2023年8月23日。2022年可轉換票據的未償還本金和 應計利息可由持有人酌情轉換為我們的普通股，價格 反映了投資者在2022年可轉換票據日期後進行的任何交易中所支付的價格的20%折扣 主要目的是通過私下或公開出售我們的普通股籌集股本， 前提是如果我們在2022年可轉換票據的90天內沒有完成首次公開募股，然後，轉換價格將被修正為反映投資者在我們進行的任何交易中支付的價格的30%折扣的價格。 2022年可轉換票據轉換後可發行的股票數量和轉換價格在某些情況下也會因未來普通股、股票期權和/或可轉換證券的發行以及 某些公司交易而受到調整。關於2022年可轉換票據，我們向2022年票據持有人發行了一份為期5年的認股權證 (本文稱為“2022年票據持有人認股權證”)，以購買我們普通股的股份，金額相當於2022年票據持有人從2022年可轉換票據轉換後收到的股份數量的33.33%。如果在2022年可轉換票據的日期後90天內(I)我們未完成首次公開發行 ，那麼在2022年票據持有人從2022年可轉換票據的轉換中獲得的股份數量將增加到相當於2022年票據持有人收到的股份數量的50%的數量, 或(Ii)2022年票據持有人認股權證相關普通股股份並未根據美國證券交易委員會宣佈生效的有效登記聲明進行登記轉售。2022年票據持有人認股權證可在2022年可轉換票據或2022年可轉換票據發生違約事件時行使，2022年票據持有人認股權證的行使價 等於2022年可轉換票據的轉換價格的1.25倍。就2022年可轉換票據和2022年票據持有人認股權證而言，首次公開發行是指根據證券法下的有效註冊聲明 ，而不是根據表格S-4或表格S-8的註冊聲明，進行的首次公開發行，總收益總額等於或大於1,500萬美元，並且導致我們的普通股在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別上市。隨後，2022年12月6日，2022年票據持有人同意將所有2022年可轉換票據轉換為1,332,825股我們的普通股，與我們首次公開發行的定價同時進行，並以此為條件。作為2022年可轉換票據轉換的結果，2022年票據持有人認股權證將可按每股3.94美元的行使價行使666,413股普通股的認股權證。

投資者股份

2021年票據持有人

自2021年4月至2021年12月，吾等與若干 投資者(本文稱為“2021年票據持有人”)訂立優先擔保可轉換本票(在此稱為“2021年可轉換票據”)，原始本金總額為3,035,000美元。2021年 可轉換票據的利息年利率為8%，原始到期日為每份此類 票據發行日期後9個月。2021年可轉換票據的未償還本金和應計利息可由持有人酌情轉換為我們普通股的股份。對於此類2021年可轉換票據，我們將向每位2021年票據持有人發行認股權證， 這將是一份三年期認股權證，購買我們普通股的股份，金額相當於2021年票據持有人從2021年可轉換票據轉換時收到的股份數量的50%，如果(I)我們沒有 全額償還2021年可轉換票據，或(Ii)截至2021年可轉換票據到期日 ，我們尚未完成普通股的首次公開發行。此外，2021年債券持有人還獲得了總計101,166股我們的普通股 作為他們投資的額外激勵。若干2021年票據持有人其後就其2021年可換股票據訂立延期協議，將其項下的到期日分別延長至2022年8月15日或2022年9月1日。2021年 執行延期協議的票據持有人收到額外的總計319, 799股我們的普通股，作為執行此類延期協議的額外激勵 。如果緊隨適用於2021年票據持有人的禁售期屆滿之日之後，我們普通股的收盤價低於本次發行的最終招股説明書中的每股發行價，在此情況下，2021年票據持有人將獲得額外的普通股 ，以彌補股票價值的差額。此外，Target Capital 3，LLC是2021年債券持有人之一， 之前擁有某些保證回報保護，以保證Target Capital 3 LLC根據其票據購買協議、延期協議和附函發行的所有 股票的預期回報價值。如果Target Capital 3，LLC持有的股份總數 在市場上或在私下交易中被出售，併產生了Target Capital 3，LLC的回報，則我們將根據書面要求，向Target Capital 3，LLC額外發行該數量的普通股，直至Target Capital 3，有限責任公司能夠通過出售這些股份實現有保證的回報，無論是在市場上還是在私人交易中。2022年8月23日，我們用2022年可轉換票據的收益全額償還了2021年可轉換票據項下當時未償還的本金和利息共計3,307,458.65美元，全額償還了2021年可轉換票據 。關於此類償還，我們和2021年票據持有人同意刪除任何適用的如實和保證返還條款。此外, 由於2021年可換股票據並未轉換為我們的普通股，因此並無發行或將發行與2021年可換股票據有關的認股權證。然而，2021年票據持有人收到的與2021年可轉換票據及其延期相關的420,965股獎勵股票仍未償還，並將在此次首次公開募股中登記。

諮詢公司股票

鍊金術諮詢有限責任公司

2021年6月3日，我們與AlChemy Consulting LLC簽訂了一項諮詢協議，為我們公司提供為期六個月的諮詢服務。 屆時，經雙方書面同意，合同可再延長六個月。AlChemy Consulting LLC提供的諮詢服務 包括為我們的公司建立和維護財務模型，幫助起草營銷材料和演示文稿，審查我們的業務需求並討論融資和商業機會，以及尋找潛在投資者和發展我們業務的方式。作為此類諮詢服務的交換，我們同意向艾爾化學諮詢有限責任公司支付總計105,000美元，並向艾爾化學諮詢有限公司發行總計70,000股我們的普通股。隨後，我們對諮詢協議進行了一系列修訂，將諮詢協議延長至2022年8月15日，以獲得相當於我們普通股總計250,000股的額外補償 。根據諮詢協議 發行的普通股，如果緊隨適用於AlChemy Consulting LLC的禁售期滿之日之後我們普通股的收盤價低於本次發行的最終招股説明書中的每股發行價，AlChemy Consulting LLC將獲得額外的普通股，以彌補股票價值的差額。更有甚者, AlChemy Consulting LLC擁有某些保證回報保護，以保證根據其諮詢協議和相關修訂向其發行的所有股票的預期回報價值。如果AlChemy Consulting LLC持有的股票總數 在市場上或在私下交易中被出售，併產生小於(X)該等股票數量乘以(Y)本公司每股首次公開發行價格 (該結果稱為“保證回報”)的收益，則我們將應書面要求向AlChemy Consulting LLC發行該數量的普通股 ，直至AlChemy Consulting LLC能夠通過出售該等股票實現保證回報 為止。無論是在市場上還是在私人交易中。關於根據諮詢協議終止的諮詢服務 ，我們和艾爾化學諮詢有限責任公司同意刪除任何適用的真實和保證回報條款。 艾爾化學諮詢有限責任公司是一家由Dmitriy Shapiro創立和擁有的諮詢公司，他也管理着Target Capital 3，LLC，後者是2021年的 票據持有人之一。

保障財產控股有限責任公司

2019年9月17日，我們 與保障財產控股有限責任公司簽訂了一項諮詢協議，為我們的 公司提供為期一年的諮詢服務，除非根據該協議終止，否則將自動續簽一年。保障財產控股有限責任公司是由董事會主席兼首席執行官John G.Grdina的兄弟James Grdina擁有和控制的實體。Safe Property Holdings，LLC提供的諮詢服務包括金融、投資者關係和社交媒體服務。作為此類諮詢服務的交換，我們發行了總計600,064股我們的普通股，以保障財產控股有限公司。此外，我們還可能支付某些預先批准的差旅和其他經我們預先授權的合理自付費用 。

白熊集團有限責任公司

2018年10月5日，我們與白熊集團(White Bear Group，LLC)簽訂了一項諮詢協議，為我們公司提供為期一年的諮詢服務。白熊集團有限責任公司提供的諮詢服務包括各種管理諮詢、業務發展和金融服務。作為此類諮詢服務的交換，我們向白熊集團有限責任公司發行了總計400,000股我們的普通股。

聯想諮詢有限責任公司

2019年7月30日，我們與聯想諮詢有限責任公司簽訂了主服務協議，為我們公司提供為期12個月的諮詢服務。 聯想諮詢有限責任公司提供的諮詢服務包括業務發展、金融和公關服務。作為此類諮詢服務的交換，我們向聯想諮詢有限責任公司發行了總計400,000股我們的普通股，其中30,000股後來以非公開交易的形式轉讓給了第三方。

2021年3月9日，我們與聯想諮詢有限公司簽訂了一項諮詢服務協議，為我們公司提供為期一年的諮詢服務。 聯想諮詢有限責任公司提供的諮詢服務包括上市、融資和投資者關係服務。作為此類諮詢服務的交換，我們向聯想諮詢有限責任公司發行了總計60,000股我們的普通股。此外， 我們還可能會支付某些預先批准的旅行費用和我們預先授權的其他合理的自付費用。

特里·迪恩

2019年9月17日，我們與Terry Dean簽訂了主服務協議，為我們公司提供為期12個月的諮詢服務。Terry Dean提供的諮詢服務包括協助選擇和協調投資者意識提供商和服務。 作為此類諮詢服務的交換，我們向Terry Dean發行了總計32,500股我們的普通股。

註冊 權利

SCIO 註冊權

我們與SCHO簽訂的經修訂的註冊權協議要求，應SCHO的要求，在滿足某些條件的情況下，我們必須向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，以允許按照以下時間表轉售或分發800,000股我們的普通股：

我們 必須盡最大努力實現此類註冊聲明的有效性，並且本組織被允許(並在某些方面負有義務)合作以實現此類有效性。我們需要承擔與此類 註冊相關的所有費用。

在上述30萬股初始登記聲明後登記的 500,000股進一步 受一定的鎖定/泄漏限制，允許任何此類股份僅根據以下時間表在公開市場出售：

2022年票據持有人登記權

關於我們的2022年可轉換票據 ，2022年票據持有人有權就2022年可轉換票據 轉換和行使2022年票據持有人認股權證時可發行的股票享有某些“搭載”登記權。此類註冊權允許2022年票據持有人 在我們的註冊聲明(包括主要和次要註冊)中包括其全部或部分股份，但受 某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據《證券法》提交註冊聲明時， 除僅針對贊助員工福利計劃的股權證券外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權在受承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊中。票據持有人股份(在轉換2022年可轉換票據及行使2022年票據持有人認股權證時可發行的股份)已在註冊説明書中登記， 本招股説明書是其中的一部分。

2021年 筆記持有人註冊權

2021年票據持有人 有權獲得關於其股票的某些搭便式登記 權利。此類註冊權允許2021年票據持有人在我們的註冊聲明(包括一級和二級註冊)中包括其全部或部分股票，但受某些營銷和其他限制的限制。 因此，只要我們提議根據證券法提交註冊聲明，除了僅針對贊助員工福利計劃的股權證券，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權在承銷商對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票 包括在註冊中。2021年債券持有人持有的股票已在註冊説明書中登記，本招股説明書是其中的一部分。

鍊金術諮詢有限責任公司註冊 權利

根據與艾爾化學諮詢有限責任公司簽訂的諮詢協議及其修正案，吾等同意在招股説明書中登記根據該協議向艾爾化學諮詢有限責任公司發行的所有股份。

麥奎爾先生註冊權

關於僱傭協議，我們的首席運營官McGuire先生在簽署僱傭協議時獲得了200,000股我們的普通股的一次性紅利。協議規定，紅股將被視為所有其他 普通股，並將在其他普通股在美國證券交易委員會登記時登記。

獨家 爭端論壇

我們修訂和重述的公司章程將要求：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii) 任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據內華達州法律關於公司、合併、轉換或歸化的任何規定而引起的任何訴訟；或我們修訂和重述的公司章程或法律 修訂和重述的任何訴訟(兩者均可不時修訂)；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司章程或我們修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟；或(V)任何針對我們的索賠受內務部原則管轄的訴訟，只能在內華達州克拉克縣第八司法地區法院或內華達州法院提起。如果內華達州法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的獨家法院，如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟具有管轄權，則位於內華達州的聯邦法院應是此類訴訟的獨家法院。我們修訂的 和重述的公司章程將規定，前述內華達州獨家論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》主張索賠的任何訴訟。儘管我們相信這一條款使我們受益，因為它提高了內華達州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果 。

儘管有上述規定，我們修訂和重述的公司章程將規定，在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法》第27條或其下的規則和法規將對為執行《交易所法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟向聯邦法院確立專屬管轄權。

反收購 我們修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程的條款的影響

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程也包含可能延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而， 它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購或交易。

授權 但未發行的股票。受納斯達克資本市場上市標準的限制，未來無需股東批准即可發行授權但未發行的普通股和優先股。這些額外股份 可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

股東提名和提議提前通知的要求 。我們修訂和重述的章程規定了關於提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序 ，但由我們的董事會或董事會委員會或其指示進行的提名除外。

修訂和重新修訂的公司章程或章程修正案。內華達州法律一般規定，對公司的公司章程提出修正案需要董事會的決議，修正案必須獲得所有有權投票的類別以及任何受到不利影響的類別的多數投票權的 贊成票批准。內華達州法律還規定，公司的章程，包括其股東通過的任何章程，可由董事會修改，而通過、修改或廢除章程的權力可僅授予公司章程中的董事。我們修訂和重述的公司章程規定，它們可以由董事會以法規規定的方式進行修訂，並經股東批准。我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會或至少代表公司尚未行使投票權的股東 的多數人投贊成票，作為一個類別一起投票，即可對其進行修訂或廢除。

內華達州法律對反收購的影響

我們所在的內華達州已頒佈法規，可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供 以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。我們並沒有選擇退出這些法規。

業務 組合。《國税法》第78.411至78.444節(含首尾兩節)的企業合併條款一般禁止擁有至少200000名登記股東的內華達州上市公司在交易發生之日起四年內與任何有利害關係的股東進行各種合併交易。除非該交易在該人士成為有利害關係的股東前獲董事會批准，或該合併獲董事會批准，並在其後的股東大會上獲相當於無利害關係股東持有的尚未行使投票權的至少60%(如在成為有利害關係的股東後兩年內)或多數(如屬其後兩至四年內的合併)的股東的贊成票 批准。或者，在以下情況下，公司可在成為有利害關係的股東兩年以上後與有利害關係的股東合併：

合併一般包括(I)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司的合併或合併，(Ii)在一筆或一系列交易中向或與有利害關係的股東或關聯公司或關聯公司出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值相等於該公司所有已發行股份總市值的5%或以上，或(C)相當於該公司盈利能力或淨收入(在綜合基礎上釐定)的10%以上 ，(Iii)在一次或一系列交易中向有利害關係的股東或該有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司發行或轉讓證券，總市值相當於公司所有已發行有表決權股票總市值的5%或以上(行使認股權證或購買已發行股份的權利，或按比例向公司所有股東分派股息或分派除外)，(Iv)通過一項計劃或建議，將公司與有利害關係的股東或其聯營公司或聯營公司進行清算或解散 及(V)某些其他交易，其效果是增加由有利害關係的股東或其聯營公司或聯營公司實益擁有的有投票權證券的比例份額。

一般而言，有利害關係的股東是指(I)直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人士，或(Ii)在有關日期前兩年內實益擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的公司的聯屬公司或聯營公司。

控制 股份收購。《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的控制權股份條款適用於發行內華達州公司的公司，這些公司是內華達州的公司，直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，並且至少有200 名登記在冊的股東，其中至少有100人的地址出現在公司的股票分類賬上。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後投票表決發行公司的股份，除非收購人獲得發行公司的無利害關係股東的批准，或者發行公司在收購後十天內修改公司章程或章程，規定控制權股份法規不適用於公司或現有或未來股東的類型。 法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及公司尚未行使的投票權的多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在收購或要約收購中收購的、在緊接收購人超過其中一個門檻之日前90天內收購的那些 股份將成為控制權股份，此類控制權股份將被剝奪投票權 ，直到無利害關係的股東恢復權利為止。此外，如果公司的公司章程或章程有規定，如果股東不給予控制權股份全部投票權，則公司可按購買這些股份的平均價格贖回所有控制權股份。如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多, 沒有投票贊成授權控制權股份投票權的所有其他股東有權根據為持不同政見者制定的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

持不同政見者 評估權和支付權

根據內華達州法律，除某些例外情況外，只要我們普通股的股票在納斯達克資本市場交易，我們普通股的持有者就沒有權利獲得與合併、轉換或交換計劃相關的此類股票的評估公平市值的支付，除非此類行動要求某類或一系列股票的持有者接受現金、某些公開交易的股票或某些投資公司的證券以外的任何東西，這些股票可由持有者選擇贖回 。根據內華達州法律，持不同政見者可享有權利，因此，適當要求並完善與此類合併或合併相關的權利的股東將有權獲得支付其股份的公允價值 由內華達州法院裁定。

股東 衍生訴訟

根據內華達州法律，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授，並且此類訴訟是在內華達州法院提起的。？見上文關於爭端的獨家論壇。

責任和賠償的限制

有關責任和賠償問題的討論，見《高管薪酬-責任限制和賠償事項》。

分紅

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為JUIL。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理是內華達州代理和轉讓公司，郵編：89501，郵編：89501，郵編：(775) 322-0626。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的股本尚未公開上市。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或該等股票在公開市場上可供出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下文所述 ，由於轉售的合同和法律限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。 然而，在此類限制失效後在公開市場上出售我們的普通股，或認為可能會發生這些出售，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

基於截至2022年6月30日的已發行股票數量，本次發行結束後，我們的普通股將有18,317,125股已發行，假設(I)承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，(Ii)沒有轉換我們的可轉換本票，以及(Iii)沒有行使認股權證來購買我們的普通股。在已發行的 股票中，根據本招股説明書出售的所有股票將可以自由交易，但由我們的關聯公司持有的任何股票，因為該術語在證券法第144條中有定義，只能在符合以下描述的限制的情況下出售。

本次發行後我們已發行普通股的剩餘股份是受限證券，該術語在規則144中根據證券法 定義，或受下文所述與我們的鎖定協議的約束。禁售期結束後，受限制的證券只有在註冊或符合規則144或證券法規定的豁免註冊的條件下，才可在公開市場出售，詳情如下。

規則 144

一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少90天必須遵守《交易所法》的定期報告要求。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前90天內的任何時間是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券：

在每種情況下，只要我們在銷售前至少90天內遵守《交易法》的定期報告要求。附屬公司和非附屬公司的此類銷售 還必須遵守規則144的銷售方式、最新公開信息和通知條款 。

規則 701

證券法規則 701在本招股説明書發佈之日起生效，允許在依賴規則144但不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下轉售股票。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管、董事或顧問可能有權依賴規則701的轉售條款 ，但所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售其股票。然而，幾乎所有規則701股票都必須遵守下文所述的鎖定協議和承銷 ，並將在這些協議到期時有資格出售。

鎖定協議

我們 以及我們所有的董事和高管已同意在本次發行的註冊聲明生效日期後180天內實施某些鎖定限制。此外，某些出售股票的股東已與我公司達成協議，自本次發行的最終招股説明書之日起90天內鎖定限制。有關 更多信息，請參閲？承保-鎖定安排。

註冊 權利

我們 已向某些股東授予了出售普通股的註冊權。根據證券法對這些股票的銷售進行登記，將導致這些股票在登記生效後立即根據證券法自由交易，不受限制，但關聯公司購買的股票除外。有關更多信息，請參閲證券登記説明 權利部分。

材料：美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或《國税法》、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些機構可能會發生變化，或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節 所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 和替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果， 包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則 合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的狀態、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

此 討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人 ，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如《分紅政策》一節所述，在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈或支付紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將 構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則 從我們當前或累計的收入和利潤支付。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者的普通股調整後的計税基礎，但不能 低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文-銷售或其他應税處置項下的説明進行處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明 較低的條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售 或其他應税處置

非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益 一般將按常規税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税。 作為公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股時實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税， 可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI的公平市場價值相對於我們的USRPI的公平市場價值和我們的其他業務資產，因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股是定期交易的(如適用的財政部法規所定義)， 如果我們的普通股是定期交易的， 在成熟的證券市場上，並且這些非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售或以其他應税方式處置我們的普通股產生的收益將不會 繳納美國聯邦所得税。在整個 截至出售或其他應税處置之日的五年期間或非美國持有者持有的期間中較短的一個期間內，佔我們普通股的5%或更少。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息 報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付 將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論此類分配 是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的出售或其他應税處置我們的普通股的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，但並不實際知道 或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳 或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 通常不會受到備用扣留或信息 報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本 也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外 預扣税

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重大的美國所有者 (定義見本準則)，或者提供了有關每個主要美國所有者的身份信息，否則可對向外國金融機構支付的股息徵收30%的預扣税，或(受下文討論的擬議財政部條例的約束)出售或以其他方式處置支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的總收益。或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個實體均在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息， 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然FATCA下的預提也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預提。 納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在的 投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的 普通股時是否可能適用FATCA下的預提。

承銷

在符合我們與Alexander Capital，L.P.之間的承銷協議中所述的條款和條件的情況下，作為承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人，我們已同意將其出售給承銷商，並且每一家承銷商 已分別而不是聯合地同意從我們手中購買下表中其名稱 旁邊所示的普通股數量：

在本次首次公開募股中，出售的股東股票將不包括在我們普通股的包銷發售中。 承銷商已同意，如果購買了任何股票，承銷商將購買我們根據承銷協議出售的所有股票，下文所述的超額配售選擇權涵蓋的股票除外。如果承銷商違約，承銷協議 規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。 承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況 ：

承銷商發行我們普通股的條件是承銷商接受我們的普通股，並受 事先出售的限制。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商自承銷協議之日起45天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買最多 至367,500股。在承銷商 全部或部分行使此選擇權的範圍內，根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務購買 與上述 表中反映的承銷商初始承諾額大致成比例的額外股份。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才可行使此選項。

定價

承銷商已通知我們，他們最初建議以本招股説明書封面 頁上的公開發行價向公眾發行股票，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股0.18美元的優惠。發行後，代表可更改發行價、特許權和其他銷售條款。 此類更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。

承保折扣和費用

下表顯示了我們向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

本次發行的費用(不包括承銷折扣和相關費用)估計約為150萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為170萬美元)。我們已同意向Alexander Capital，L.P.償還不超過150,000美元的實際自付費用，包括與此次發售有關的法律顧問的費用和支出，這些費用將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)退還給我們，但不會被實際費用抵消。 如果本次發售未完成，我們將向代表支付其負責費用，如果 未發生，我們將向代表支付預付款。

此外，為了償還承銷商在承銷過程中通常發生的費用，我們將向Alexander Capital，L.P.支付一筆基於成功的非負責任費用津貼，金額為發行總收益的1%(1.0%)，僅在發行結束時支付。

承銷商 認股權證

關於本次發行，吾等已同意向代表發行承銷商認股權證，該等認股權證為不可贖回的 認股權證，授權代表或其指定人購買相當於本次發售出售的普通股股份總數6%(6.0%)的若干普通股(包括根據行使超額配售選擇權而出售的股份)，可按相當於公開發行價125%的每股價格行使。承銷商認股權證 有效期為五年，自本次發行結束之日起，即公開證券銷售開始後180日起生效，在此期間不得轉讓，但Alexander Capital高級管理人員、合夥人或銷售集團成員除外。承銷商認股權證將包含無現金行使條款和慣常的反稀釋條款。 承銷商認股權證將在本次發行結束時向代表人發行，由此可行使的承銷商股票 已登記在本招股説明書所屬的登記聲明中。如果承銷商的股票將來不能自由交易，承銷商有權授予代表人或其指定人, 在承銷商可行使認股權證的五年期間內，要求和附帶承銷商股票的登記權利，在承銷商權證行使時發行。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，註冊權需求 自與發售相關的註冊聲明生效之日起不超過五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，搭載註冊權自與發行相關的註冊聲明生效之日起不超過三年。

根據FINRA規則5110(G)(1)，承銷商將向代表人發行認股權證，任何因行使承銷商認股權證而發行的承銷商股票 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致任何人在緊接本次發售的公開證券銷售開始之日起180天內有效經濟處置證券。除轉讓任何擔保外：(1)因法律的實施或發行人的重組；(Ii)對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果代表人或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有 ，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有超過基金股權的10%；(V)如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制，任何證券的行使或轉換；(Vi)如果我們滿足表格S-3的註冊要求；或(Vii)在免除 美國證券交易委員會註冊的交易中返回給我們。承銷商認股權證的承銷商股份在本招股説明書所包含的登記聲明中登記。

賠償

我們 已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任 ，並分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

鎖定 安排

我們， 代表我們並代表任何後續實體與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，我們將在本次發售結束之日起180天內(“禁售期”)， (I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予 購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，本公司股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；或(Ii)完成任何債務證券(但可轉換為本公司普通股股份的債務證券除外)的發售；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將吾等股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類 交易將以交付吾等股本股份或該等其他證券、現金或其他方式結算(“新發售”)。這些限制不適用於(I)將在本次發行中出售的普通股，(Ii)我們在行使認股權或認股權證或轉換 未償還證券(已書面通知代表)時發行普通股，(Iii)我們根據本公司的任何股權補償計劃發行股票 期權或我們的股本股份，或(Iv)我們向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明(“豁免發行”)。

儘管有上述規定，但如果(I)在禁售期的最後17天內，我們發佈了與本公司有關的收益新聞稿、重大新聞或重大事件，或者(Ii)在禁售期結束之前，我們宣佈我們將發佈 收益結果或瞭解到從禁售期的最後一天 開始的16天內將發生重大新聞或重大事件，上述限制將繼續適用，直至自發布收益新聞稿或發生該等重大新聞或重大事件(視情況而定)起計的18天期限屆滿為止。

我們 還同意，在禁售期終止或期滿後的180(180)天內，在任何擬議的新股發行之前，首席執行官和我們的其他高級管理層成員應與Alexander Capital，L.P.就任何擬議的新股發行的條款和條件、建議的新股如何配售或分發、建議的新股是以私募方式進行還是以公開發行的方式進行有意義的討論， 以及Alexander Capital，L.P.將能夠為我們提供投資銀行建議和幫助，以進行此類新發行。在進行該等討論前，Alexander Capital，L.P.應吾等要求，訂立一份合理及慣常的保密協議 以討論建議的新股發售事宜。本條款並不要求吾等以任何身份聘用Alexander Capital，L.P.或向Alexander Capital，L.P.提供任何補償，以參與有關建議新股發售的此類有意義的討論。與任何提議的新產品有關的任何 有約束力的關係應以單獨協商的有約束力的書面協議的形式予以記錄。

儘管有上述限制，吾等代表吾等本人及任何後續實體同意，未經 Alexander Capital，L.P.事先書面同意，吾等不會在本次發售結束日期後12個月內，直接或間接 在任何場內或持續的股權交易中，要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售選擇權，或 以其他方式處置吾等股本股份或可轉換為或可行使或交換股本股份的任何證券。

除某些 例外情況外，我們所有的董事和高管已與承銷商簽訂鎖定協議或以其他方式約定，自本次發行結束之日起180天內，他們不會直接或間接(I)提出、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、保留、轉讓、借入或以其他方式處置，每一項均為轉讓，任何相關證券(定義如下)或以其他方式公開披露其意圖，或(Ii)就任何相關證券建立或增加任何等值頭寸，或清算或減少任何等值頭寸(在每種情況下，均符合《交易法》第16條及其規則和規定的含義)，或以其他方式達成任何掉期、衍生品或其他交易或安排，將相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論此類交易是否將通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價進行結算，或以其他方式公開披露 這樣做的意圖。相關證券指任何普通股、任何購買普通股的認股權證，或可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股或任何其他股權證券的本公司或任何其他實體的任何其他證券，在任何情況下均由高管或董事在本次發行結束日 實益擁有或以其他方式擁有，或由董事或高管在禁售期內收購。高管和董事將 進一步同意，在禁售期內，除作為本招股説明書一部分的註冊説明書外，他們 將不再, 未經代表事先書面同意，(A)就任何擬發售或出售由高級職員或董事實益擁有的相關證券向美國證券交易委員會提交或參與登記 聲明，或傳閲或參與散發任何初步或最終招股説明書或其他披露文件，或(B)行使 彼等可能擁有的要求向美國證券交易委員會登記其實益擁有的相關證券的任何權利 。

Alexander Capital，L.P.可在事先通知或不另行通知的情況下，隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，Alexander Capital，L.P.將考慮其他因素，其中包括持有人請求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券的股份數量，以及當時的市場狀況。 承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

雖然出售股份的股東尚未與承銷商訂立鎖定協議，但某些出售股份的股東已與我們 同意在本次發行的最終招股説明書發出之日起90天內實施某些鎖定限制。每個2021 票據持有人已根據其各自的登記權協議與我們達成協議，對於任何承銷的公開發行的附帶登記，該2021票據持有人不會(I)直接或間接地(I)要約、出售、簽訂出售合同、質押、 或以其他方式處置(包括根據規則144進行的銷售)，本公司的任何股權證券(包括根據美國證券交易委員會規則 和條例可被視為由該2021年債券持有人實益擁有的本公司股權證券)(統稱為“證券”)，或可轉換為證券或可交換或可行使的任何證券、期權或權利(統稱為“其他證券”)，(Ii)達成具有上文第(I)款所述同等效力的交易 ，(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他轉讓安排， 任何證券或其他證券的全部或部分經濟後果或所有權，無論此類交易是以現金或其他方式交付此類證券或其他證券(以上(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項，均稱為“銷售交易”)，或(Iv)公開披露達成任何銷售交易的意圖, 自本行通知2021年債券持有人有關該等承銷公開發售的初步招股説明書已傳閲的日期 或該等發售的“定價”之日起至任何其他該等承銷公開發售的最終招股説明書發出之日起計 止(管理承銷商同意的期間或較短期間，稱為“扣留期”)；但本公司當時持有本公司普通股的所有高管及董事均須訂立類似的協議。

交易市場；電子招股説明書

我們的 普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為JUIL。

如果您購買了本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、互聯網或通過本次發行的一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務 提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除以這種方式提供的任何電子形式的招股説明書外，包含招股説明書的任何網站上的信息 不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也沒有得到我們或任何承銷商以這種身份批准或背書，潛在投資者不應依賴。

做市活動

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在我們的普通股 中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證我們普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》下的法規M，參與此次發行的某些人士 可以從事賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？擔保賣空是指在此次發行中進行的不超過承銷商購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售 。承銷商可以通過行使購買額外 股我們普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。

？裸賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，而定價 可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商 收回在與發行相關的其他方面應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初 出售的普通股是在辛迪加回購交易中購買的，因此該 辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能在任何時候中斷。

承銷商還可以在本次發行開始發售我們的普通股之前以及 直至分配完成為止的一段時間內，根據M規則 規則在納斯達克資本市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須 降低。

特定的 關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有多種投資，並積極將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 交易到其自己的賬户和各自客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的潛在普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可 隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。因此，公開發行價格將由 我們和代表協商。在這些談判中要考慮的因素包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股股票將形成活躍的交易市場，或者股票 將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

法律事務

在此提供的普通股發行的有效性將由Greenberg Traurig，LLP為我們傳遞。某些法律事務將由卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所轉嫁給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所Sample， Marchal&Cooper，LLP已審計了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的財務報表，如本報告其他部分所述(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的情況，如財務 報表附註2所述)。我們已將我們的財務報表包括在招股説明書和其他註冊聲明中，以他們作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 提供的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包括註冊説明書或隨附的證物和附表中包含的所有信息。有關其他信息，請參閲註冊聲明及其附件 。每當我們在招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用的內容並不一定完整，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

作為此次發行的結果，我們將受制於交易所法案的信息和報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交 年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀這些美國證券交易委員會備案文件和報告，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov或登錄我們的網站 ：Www.adamasone.com。然而，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的註冊説明書的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定 在此次發行中購買我們的普通股。您也可以在官方工作日上午10：00至下午3：00 之間寫信至華盛頓特區20549，NE F Street 100 F Street的美國證券交易委員會公共參考部門，以規定的費率獲取這些文件的副本。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情，請致電(800)美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。我們將在收到您的書面請求後，向證券持有人免費提供我們的年度報告副本，包括經審計的財務報表。 地址：Adamas One Corp.，17767 N.Perieter Drive，Suite B115，Scottsdale，Arizona 85255。

Adamas One公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致以下公司的董事會和股東：

Adamas One Corp.

對財務報表的意見

我們 審計了Adamas One Corp.(The Company)截至2021年9月30日和2020年9月30日的資產負債表、截至那時止年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至該年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

前往 涉及不確定性

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司營運經常性虧損，營運現金流為負，且 尚未開始銷售。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。關於這些事項的管理計劃也在附註2中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Sample， Marchal&Cooper，LLP

註冊會計師

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

亞利桑那州鳳凰城

2022年04月13日

Adamas One公司。

資產負債表 表

截至2021年9月30日和2020年9月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

Adamas One公司。

運營報表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度