8-K

肖爾斯科技集團有限公司。

日期：2022年12月6日

/s/Jason Whitaker

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月6日

淺灘科技集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39942

85-3774438

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

淺灘路1400號

波特蘭, 田納西州

37148

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(615)451-1400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，面值0.00001美元

SHLS

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2022年12月6日，Shoals Technologies Group，Inc.(“本公司”)簽訂了一項修正案(“LLCA修正案)至本公司附屬公司Shoals Parent LLC於2021年1月29日生效的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(經不時修訂或修改的《有限責任公司協議》)(淺灘親本“)，由Shoals母公司、本公司及其其他成員方，包括Dean Solon及其某些關聯公司(”Solon集團“)，據此，各方同意，除其他事項外，對Solon集團在特定時期內對普通股的實益所有權低於總投票權10%的有限責任公司協議進行某些修改，包括規定，一旦發生此類所有權事件，用於確定對Shoals Parent成員的税收分配金額的分配税率將基於適用於根據特拉華州法律成立的公司的最高有效收入邊際税率，而不是適用於公司或個人納税人的最高有效邊際所得税率(以較高者為準)，該税率可能適用於Shoals Parent的任何成員。LLCA修正案的前述描述並不聲稱是完整的，受LLCA修正案全文的約束和限定，其副本作為本文件的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目1.02

終止實質性的最終協議。

如先前所公佈，本公司於2022年11月29日對其應收税項協議於2021年1月29日(經不時修訂或以其他方式修改)訂立修正案(“TRA修正案”)。應收税金協議“)，據此，締約各方同意授予本公司終止應收税項協議至2022年12月31日的權利(”TRA終止權“)，以換取終止代價5,810萬美元的現金(”交易終止注意事項“)。2022年11月29日，公司行使TRA終止權，應收税金協議於2022年12月6日終止。

項目8.01

其他活動。

本公司於2022年12月1日與本公司、Shoals母公司及Solon Group簽訂承銷協議(“承銷協議”)，作為出售股份的股東(出售股東“)，以及摩根大通證券有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司作為幾家承銷商(”承銷商“)的代表，有關本公司公開發售2,000,000,000股A類普通股和出售股東(統稱為”承銷商“)發行24,000,000股A類普通股。供奉“)。承銷協議包含本公司及承銷商的慣常陳述、保證、契諾及賠償義務，以及終止及其他慣常條款。根據承銷協議，出售股東已授予承銷商超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多3,900,000股A類普通股。2022年12月2日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

本次發行是根據公司S-3表格的自動貨架登記聲明(第333-268610號文件)進行的，該聲明根據修訂後的1933年證券法生效(證券法“)於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交，以及日期為2022年12月1日的相關招股説明書補編。

此次發行於2022年12月6日結束。該公司打算用此次發行的淨收益為TRA終止對價的一部分提供資金，其餘部分將用手頭現金支付。公司將不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

承銷協議的上述摘要並不聲稱是完整的，並受該協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附件1.1附於本協議，並通過引用併入本文。

Kirkland and Ellis LLP已於2022年12月6日就此次發行的某些法律問題發表了意見，其副本作為附件5.1存檔。

本表格8-K的當前報告並不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。任何購買或出售證券的要約、要約或要約都將按照證券法的登記要求進行。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包括一些不是歷史事實的陳述，但就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，以及預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是歷史事件或趨勢的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關惠特克先生的交接和交接後的服務、現金的使用、對收入和其他財務和業績指標的估計和預測，以及對市場機會和預期的預測。這些陳述是基於各種假設和公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括惠特克先生個人情況的變化、總體經濟、金融、法律、政治和商業環境的變化以及國內外市場的變化。, 以及公司最新年度報告中所描述的其他風險和不確定性10-K以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。這些前瞻性陳述不應被視為代表公司截至本8-K表格報告日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

1.1		承銷協議，日期為2022年12月1日，由Shoals Technologies Group，Inc.，Shoals母公司，出售股東方，以及作為幾家承銷商代表的J.P.Morgan Securities LLC和Guggenheim Securities，LLC簽署。

5.1		Kirkland&Ellis LLP的意見，日期為2022年12月6日。

10.1		2022年12月6日對Shoals母公司第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第1號修正案。

23.1		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。