目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年10月31日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號:001-32839
Avid BioServices公司
(註冊人的確切名稱見其 章程)
特拉華州 (註冊成立的州或其他司法管轄區或組織) |
95-3698422 (國際税務局僱主身分證號碼) |
邁福路14191號,
(主要行政辦公室地址,郵政編碼)
(714)
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條S-T規則(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒
截至2022年11月28日,註冊人的普通股已發行62,309,363股 。
Avid BioServices公司
表格10-Q
截至2022年10月31日的財政季度
目錄
頁面
第一部分-財務信息 | 3 |
項目1.簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
項目4.控制和程序 | 29 |
第二部分--其他資料 | 30 |
項目1.法律訴訟 | 30 |
第1A項。風險因素 | 30 |
項目6.展品 | 30 |
簽名 | 31 |
如本季度報告中所使用的10-Q表,除文意另有所指或另有説明外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指艾維德生物服務公司及其子公司。
2 |
第一部分-財務信息
第1項。 | 簡明合併財務報表 |
Avid生物服務公司, Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(單位:千,面值除外)
10月31日, 2022 | 4月30日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計薪酬和福利 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
可轉換優先票據,淨額 | ||||||||
經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
融資租賃負債,減去流動部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 分別於有關日期發行及發行的股份||||||||
普通股,$ 和 分別於有關日期發行及發行的股份 | 票面價值; 授權股份;||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註 。
3 |
Avid生物服務公司, Inc.
精簡合併經營報表 和全面收益(虧損)
(未經審計)
(單位為 千,每股信息除外)
截至三個月 10月31日, | 截至六個月 10月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||
所得税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
每股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
見簡明合併財務報表附註 。
4 |
Avid生物服務公司, Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為 千,每股信息除外)
截至2022年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根據股權補償計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2022年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2021年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根據股權補償計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
淨收入 | – | |||||||||||||||||||
2021年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年10月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2022年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根據股權補償計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
淨收入 | – | |||||||||||||||||||
2022年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年10月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2021年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
ASU 2020-06修訂追溯採用的累積效果調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
根據股權補償計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
淨收入 | – | |||||||||||||||||||
2021年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見簡明合併財務報表附註 。
5 |
Avid 生物服務公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
截至六個月 10月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
合同資產 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計薪酬和福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同責任 | ( | ) | ||||||
其他應計費用和負債 | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
根據股權補償計劃發行普通股所得款項 | ||||||||
融資租賃本金支付 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金活動的補充披露: | ||||||||
應付賬款中未支付的財產和設備購置款 | $ | $ | ||||||
經營租約修改後獲得的使用權資產,淨額 | $ | $ | ||||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
為交換融資租賃義務而獲得的財產和設備 | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註 。
6 |
Avid生物服務公司, Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-公司説明和提交依據
我們是一家專門的合同開發和製造組織(“CDMO”),為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發到當前良好的製造實踐(“CGMP”)生物製劑的臨牀和商業製造的全面服務。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定編制的,因此,它們不包括美國公認會計準則對 年度財務報表所要求的所有信息和披露。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些合併財務報表及其附註包括在我們於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月30日的10-K表格年度報告中。本文列報的中期未經審核財務資料反映管理層認為為公平列報列報期間的財務狀況及經營業績所需的所有調整 ,該等調整隻包括正常經常性調整。本10-Q表格季度報告所涵蓋的中期經營業績 不一定代表整個會計年度或任何其他中期的經營業績。
未經審計的簡明合併財務報表包括艾維德生物服務公司及其子公司的賬目。合併實體之間的所有公司間賬目和交易已在未經審計的簡明綜合財務報表中註銷。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設,以及在財務報表和附註中披露承諾和或有事項。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
附註2--主要會計政策摘要
關於我們的重要會計政策的信息 包含在截至2022年4月30日的財政年度我們的Form 10-K年度報告中的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中。
收入確認
根據我們的客户合同提供的服務確認的收入細分為製造和工藝開發收入流。
製造業收入
製造收入通常表示使用輸入法制造隨時間推移確認的客户產品的收入 ,該輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計值進行比較。根據製造合同,按照指定的規模和規定的日期訂購數量為 的生產批次,產品根據客户的 規格生產,通常只包括一項性能義務。每一次生產代表着一項單獨銷售的獨特服務,對客户具有獨立的價值。這些產品是專門為特定客户製造的,沒有替代用途 。客户在整個製造過程中保持對其產品的控制,並可根據其要求更改工藝或規格 。根據這些協議,我們有權考慮到目前為止的進展情況,包括利潤率因素。
7 |
流程開發收入
流程開發收入通常指與客户產品的製造流程和分析方法的定製開發相關的服務收入。隨着時間推移,使用輸入法確認流程開發收入,輸入法將迄今累計在製品成本與履行義務整個成本的最新估計數進行比較。根據流程開發合同,客户 擁有產品詳細信息和流程,沒有替代用途。這些流程開發項目是為每個客户定製的,以滿足其規格,並且通常只包括一項績效義務。每個流程代表一個單獨銷售且對客户具有獨立價值的獨特服務。當產品正在創建或通過我們的服務進行增強時,客户還保留對其產品的控制權,並可根據要求更改其流程或規格。根據這些協議,我們有權考慮到目前為止的進展情況,包括利潤率因素。
下表彙總了我們的製造 和工藝開發收入流(以千為單位):
截至三個月 10月31日, | 截至六個月 10月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
製造業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
流程開發收入 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
收入確認、開票和現金收款的時間安排導致應收帳款、合同資產(未開票應收款)和合同負債(客户存款和遞延收入)。當我們的對價權利不是以時間的流逝為條件時,合同資產就會被記錄下來。當我們的權利變得無條件時,合同資產在合併資產負債表上重新分類為應收賬款。 合同負債是指在我們履行履行義務之前開具和/或收到的客户存款和遞延收入 。當我們履行合同規定的義務時,合同負債將轉化為收入。
在截至2022年10月31日的三個月和六個月內,我們確認的收入為830萬美元和
在截至2021年10月31日的三個月和六個月內,我們確認的收入為730萬美元和
根據我們的客户合同提供的服務的交易價格反映了我們為向客户提供商品和服務而有權獲得的對價金額的最佳估計。 對於具有多個履約義務的合同,我們按相對獨立的銷售價格為合同中確定的每個履約義務分配交易價格 。我們通常根據客户合同中對每項不同履行義務的價格來確定相對獨立銷售價格。如果沒有可觀察到的獨立銷售價格 ,我們可能會根據其他可比服務的定價或我們認為市場願意為適用服務支付的價格來估計適用的獨立銷售價格。
在確定交易價格時,我們還考慮了可變對價的不同來源,包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠 或其他類似項目。我們利用最有可能的方法,在交易價格中計入了部分或全部可變對價,只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的情況下。最終收到的實際對價金額可能有所不同。
8 |
此外,我們的客户合同通常 包括條款,當客户在我們 開始服務之前取消或推遲其承諾,因此沒有利用其預留容量時,我們有權獲得取消或延期費用。此類取消和延期費用的確定 基於相關客户合同中所述的條款,但從會計角度而言通常被認為是實質性的,並在發生取消或延期時產生對我們的可強制執行的權利和義務。因此,我們使用最可能的方法確認該等費用為取消或延期日期的收入,但需進行變動對價。
管理層可能需要在估計待確認收入時作出判斷。在確定履約義務、估計交易價格、估計已確定履約義務的獨立銷售價格、估計可變對價和估計履行履約義務的進展情況時,需要作出判斷。如果未來的實際結果與我們的估計不同,估計將進行調整,這將影響此類差異已知期間的收入。截至2022年10月31日的三個月和六個月的可變對價估計數沒有重大調整 。
在截至2021年10月31日的三個月和六個月期間,可變對價估計的變化導致收入減少1,120萬美元。可變對價估計的這些變化 歸因於與客户就根據相關客户合同的條款應向我們支付的某些取消費用的支付發生糾紛。我們相信我們對賬單金額有合同權利,但由於這一合同權利存在爭議,因此可能無法收回,我們沒有記錄與爭議金額相關的收入。
我們適用ASC 606規定的實際權宜之計,允許我們不披露原始預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。截至2022年10月31日,我們沒有任何超過一年的合同未履行的履約義務。
為獲得合同而產生的成本並不重要。 這些成本通常是員工銷售佣金,在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入已發生的銷售、一般和行政費用。
受限現金
根據與我們的一個設施有關的經營租賃條款(注4),我們需要保留一份信用證作為抵押品。因此,在2022年10月31日和2022年4月30日,40萬美元的限制性現金被質押作為信用證下的抵押品。
下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金合計為未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總額 (千):
10月31日, 2022 | 4月30日, 2022 | 10月31日, 2021 | 4月30日, 2021 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ |
9 |
應收賬款淨額
應收賬款主要由根據我們的客户合同提供的服務而欠我們的 金額組成,如有必要,應按發票金額扣除壞賬準備後入賬。我們在評估應收賬款的最終變現時採用判斷,並根據各種因素,如應收賬款的賬齡、歷史經驗和客户的財務狀況,估計壞賬準備 。
根據我們對截至2022年10月31日和2022年4月30日的應收賬款餘額的分析,我們確定了1720萬美元和#美元的壞賬準備。
庫存
存貨由原材料存貨組成,按先進先出法或可變現淨值確定的成本中較低者計價。我們定期審查原材料庫存是否存在潛在減值,並根據對未來使用的估計將庫存調整至其可變現淨值,並在認為必要時降低庫存的賬面價值。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限,一般如下:
描述 | 預計使用壽命 | |
租賃權改進 | ||
實驗室和製造設備 | ||
計算機設備和軟件 | ||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
尚未投入使用的物業和設備成本
已作為在建項目資本化。這些成本主要涉及與我們的製造設施相關的設備和租賃改進
,一旦投入使用,將根據上述指導原則進行折舊
。在主要資本項目施工期間發生的利息成本將作為在建項目資本化,直到標的資產準備就緒可供其預期使用為止,此時利息成本將在標的資產的
壽命內攤銷為折舊費用。截至2022年10月31日的三個月,資本化為在建工程的利息不到10萬美元
;
2022年10月31日 | April 30, 2022 | |||||||
租賃權改進 | $ | $ | ||||||
實驗室和製造設備 | ||||||||
計算機設備和軟件 | ||||||||
傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
財產和設備總額(毛額) | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
10 |
截至2022年10月31日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用為180萬美元和
截至2021年10月31日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用為100萬美元和
租契
我們在開始時確定安排是否為租約或包含租約。我們的經營租賃期限超過一年,計入經營租賃使用權(“ROU”) 資產、經營租賃負債和經營租賃負債,減去綜合資產負債表中的流動部分。ROU資產 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租期內租賃付款的現值 確認。在確定租賃付款的淨現值時,我們使用遞增借款 利率,該利率代表我們在租賃開始日期 以抵押為基礎借入等值資金時必須支付的估計利率。
我們的經營租賃可能包括延長租期的選項,這些選項包括在合理確定我們將行使續訂選項時包含在租賃期限中。經營租賃費用 在預期租賃期限內以直線基礎確認。
我們的融資租賃的期限超過一年的作為資產計入物業和設備,淨額和等於最低租賃付款現值的租賃負債計入其他流動負債和融資租賃負債,減去我們綜合資產負債表中的流動部分。 融資租賃付款的現值使用租賃中的隱含利率計算。融資租賃ROU資產 按資產的預期使用年限按直線攤銷,租賃負債的賬面金額經調整 以反映利息,計入利息支出。
初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在我們的綜合資產負債表中,這些短期租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。我們還選擇了實際的權宜之計,不將租賃組件與非租賃組件分開 。
減損
根據有關長期資產減值或處置的權威指引,對長期資產進行減值審查。對長期資產進行審查,以發現其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如發生該等事件或情況變化 ,我們會將長期資產的賬面值與長期資產預期產生的估計未來未貼現現金流進行比較 。如果長期資產被確定為減值,則長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分均確認為減值損失。截至2022年10月31日及2021年10月31日止六個月,我們的長期資產價值並無減值指標 ,截至2022年10月31日亦未確認累計減值虧損。
我們根據ASC 718的權威指導,根據我們的股權薪酬計劃 對股票期權、 限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵進行核算。薪酬--股票薪酬。授予員工以換取服務的股票期權的估計公允價值在授予之日使用基於公允價值的方法(如Black-Scholes 期權估值模型)進行計量,並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。 限制性股票單位和績效股票單位的公允價值在授予日基於我們普通股的收盤價 在授予日計量。對於限制性股票單位,公允價值在必要的 服務期內按直線原則確認為費用。對於受績效條件約束的績效股票單位,當確定有可能達到績效條件時,公允價值將在必要的服務期間內按直線確認為費用。 如果不確定或不滿足績效條件,則不確認基於股票的補償費用,並沖銷之前確認的任何費用。沒收被確認為發生時基於股票的補償費用的減少。
11 |
發債成本
與可轉換優先票據有關的債務發行成本被記錄為扣除債務本金價值,並在債務的合同期限內採用實際利息法攤銷為利息支出(附註3)。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損) 是指在一段時期內,來自非所有者來源的交易及其他事件和情況導致的權益變化。綜合收益 (虧損)等於我們所有期間的淨收益(虧損)。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。該指導意見將計量公允價值時使用的投入按以下層次排列:
· | 第1級--可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 | |
· | 第2級-第1級中報價以外的可觀察投入,如資產或負債 其價值基於交易不頻繁市場的報價,或其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價 。 | |
· | 第3級-市場活動很少或沒有市場活動,且對資產或負債的整體公允價值計量有重大影響的不可觀察的投入;因此,要求公司制定自己的估值技術 和假設。 |
截至2022年10月31日和2022年4月30日,我們沒有任何二級或三級金融資產以及7350萬美元和7350萬美元的現金等價物
尚未採用的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號,《金融工具-信貸損失》(話題326):金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。該標準改變了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期,其中要求實體從2019年11月15日起一次性確定實體是否有資格成為較小的報告公司,以確定 ASU 2016-13年度的生效日期。我們確定,從2019年11月15日起,我們有資格成為一家較小的報告公司,因此,ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效,這將是我們2024財年從2023年5月1日開始的財年。允許及早領養。我們目前正在評估採用該標準將對我們的精簡合併財務報表產生的時間和影響。
12 |
附註3--債務
2026年到期的可轉換優先票據
於2021年3月,我們根據證券法第144A條向合資格機構買傢俬募發行本金1.25%於2026年到期的可交換優先票據(“可轉換票據”),總額為1.438億美元。我們發行可換股票據所得款項淨額為$
可轉換票據為優先無抵押債務
,年利率為1.25%,每半年支付一次,分別於每年3月15日和9月15日支付。可轉換票據
到期日期
可轉換票據的初始轉換率約為每1,000美元本金約47.1403股我們的普通股,這意味着初始轉換價格約為每股我們普通股21.21美元。根據契約條款,轉換率會在某些事件發生時進行調整 。此外,在到期日之前發生的某些公司事件之後,我們將在某些情況下提高選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率 根據契約的定義進行這樣的根本性變化。
可轉換票據的持有人可以在緊接2025年9月15日之前的營業日收盤前的任何時間,在下列情況下選擇轉換其可轉換票據:(1)在截至2021年7月31日的財政季度之後開始的任何財政季度內,如果在截至幷包括在內的任何連續30個交易日內,我們普通股的最後一次報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續),上一會計季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%;(2)在任何連續五個交易日後的五個營業日期間(“測算期”)內,在測算期內每個交易日的可轉換債券的每1,000美元本金的交易價格(定義見契約)低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格的98%和該交易日的匯率;(3)如果我們贖回任何或所有可轉換債券,在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日收盤前的任何時間;以及(4)如本契約所述,發生指定的公司事件。
在2025年9月15日或之後,直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止,持有期權的持有者可以隨時轉換其可轉換票據,無論上述情況如何。
我們可能不會在2024年3月20日之前贖回可轉換票據。在2024年3月20日或之後,可轉換票據可以全部或部分現金贖回,如果我們最後報告的普通股銷售價格至少為當時轉換價格的130%,在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日 (無論是否連續), 包括緊接我們發出贖回通知的日期之前的交易日,贖回價格相當於要贖回本金的100% ,外加應計和未付利息,但不包括贖回日期。
如果我們經歷了根本的變化(如契約中所定義的),持有人可能要求我們以現金方式回購其全部或任何部分可轉換票據,回購價格等於要回購的可轉換票據本金的100%,外加應計和未支付的利息,但不包括贖回日期。
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契約包含慣常條款及契諾, 包括當某些違約事件發生及持續時,受託人或持有未償還可換股票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有可換股票據的全部本金加上應計及未付利息 即時到期及應付。
截至2022年10月31日,允許可轉換票據持有人轉換的條件尚未滿足,因此,可轉換票據在2022年10月31日和2022年4月30日的未經審計簡明綜合資產負債表上被歸類為長期負債 。
可轉換票據的賬面淨值 如下(單位:千):
2022年10月31日 | April 30, 2022 | |||||||
本金 | $ | $ | ||||||
未攤銷發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
賬面淨額 | $ | $ |
截至2022年10月31日,可轉換票據的估計公允價值約為1.497億美元。公允價值是根據每美元最新的活躍交易價格確定的。
截至2022年10月31日止期間的可轉換票據(第2級)。
下表彙總了截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月與可轉換票據相關的已確認利息支出(單位:千):
截至三個月 10月31日, | 截至六個月 10月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
發行成本攤銷 | ||||||||||||||||
利息支出總額 | $ | $ | $ | $ |
有上限的呼叫交易
關於發行可轉換債券,我們與某些金融機構 交易對手(“期權交易對手”)訂立了私下協商的封頂催繳交易(“封頂催繳”)。我們使用發行可轉換債券的淨收益中的1,280萬美元來支付上限催繳的成本。根據慣例的反攤薄調整,上限催繳包括最初作為可轉換票據基礎的普通股的股份總數 ,一般預計在可轉換票據的任何轉換(視情況而定)時我們普通股的潛在攤薄 ,此類減少和/或抵銷受上限限制, 基於上限催繳的上限價格。封頂催繳股份的上限股價約為每股28.02美元,較我們普通股於2021年3月9日最後一次公佈的出售價格溢價75%,並須根據封頂催繳條款 作出某些調整。然而,於轉換可換股票據時,若可換股票據的市價超過根據上限催繳條款計算的上限股價,將會出現攤薄。
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我們評估了ASC 815-10 項下的封頂贖回,並確定它們應作為獨立於可轉換票據的交易入賬,且封頂贖回符合股權分類的 標準。因此,購買上限催繳的1,280萬美元成本在綜合資產負債表中計入2021年4月30日的額外 實收資本減值。只要繼續滿足股權分類的 條件,隨後將不會重新衡量已設置上限的看漲期權。截至2022年10月31日和2022年4月30日,我們的可轉換 票據沒有轉換,因此,沒有關於上限催繳的活動。我們認為,截至2022年10月31日和2022年4月30日,股權分類的條件將繼續得到滿足。
附註4-租約
我們目前根據運營租賃協議租用位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些辦公、製造、實驗室和倉庫空間。我們租賃的 設施的原始租賃期限從7年到12年不等,包含多年續訂選項,計劃的租金每年或兩年上漲3%。在確定我們其中一份租約的使用權資產和租賃負債時包括了多年續期選擇權 因為我們認為有理由確定我們將行使該續期選擇權。此外,我們的某些租約還提供免費租金、出租人改進和租户改進津貼,其中某些改進已被歸類為租賃改進和/或正在按改進的估計使用年限或租約剩餘期限中較短的時間進行攤銷。
我們的某些運營設施租賃需要 我們支付財產税、保險和公共區域維護。雖然這些付款不包括在我們的租賃負債中,但 它們在發生期間被確認為可變租賃成本。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月的運營租賃成本構成如下(以千為單位):
截至三個月 10月31日, | 截至六個月 10月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可變租賃成本 | ||||||||||||||||
短期租賃成本 | ||||||||||||||||
總租賃成本 | $ | $ | $ | $ |
我們還根據2022財年第二季度開始的為期5年的融資租賃 租賃某些製造設備。融資租賃成本在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月內並不重要。
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截至2022年10月31日和2022年4月30日,與我們的運營和融資租賃相關的補充綜合資產負債表和其他 信息如下(以千為單位,預計 加權平均數據):
租契 | 分類 | 10月31日, 2022 | 4月30日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||||
運營中 | 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
金融 | 財產和設備,淨額 | |||||||||
租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
負債 | ||||||||||
當前: | ||||||||||
運營中 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | $ | |||||||
金融 | 其他流動負債 | |||||||||
非當前: | ||||||||||
運營中 | 經營租賃負債減去流動部分 | |||||||||
金融 | 融資租賃負債,減去流動部分 | |||||||||
租賃總負債 | $ | $ |
加權平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 |
為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為210萬美元和#美元。
截至2022年10月31日,我們的 租賃負債的到期日如下(以千計):
截至4月30日的財年, | 運營中 租契 | 金融 租賃 | 總計 | |||||||||
2023年(剩餘期限) | $ | $ | $ | |||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
租賃付款總額 | $ | $ | $ | |||||||||
減去:推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租賃總負債 | $ | $ | $ |
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股票激勵計劃
截至2022年10月31日,我們共有8,522,436股普通股根據我們的股票激勵計劃預留供發行,其中
股票 受制於已發行股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”) ,4,331,241股可用於未來授予基於股票的獎勵。
股票期權
以下是我們截至2022年10月31日的六個月的股票期權交易活動摘要:
股票期權 | 授予日期 加權平均行權價 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
在2022年5月1日未償還 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
已取消或已過期 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年10月31日的未償還債務 | $ |
限售股單位
以下彙總了截至2022年10月31日的六個月的RSU交易活動:
股票 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
在2022年5月1日未償還 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年10月31日的未償還債務 | $ |
績效股票單位
董事會的薪酬委員會向我們的高管授予PSU。PSU須在連續三個財政年度業績期間進行年度歸屬,第一個三分之一 歸屬於授予日期後的下一個年度的4月30日,每個連續的三分之一歸屬分別在隨後兩年的4月30日 (每個“業績期間”)。授予的每個PSU代表獲得一股我們普通股的權利。 每個業績期間(如果有)將獲得的股份數量基於每個此類業績期間達到某些預定財務指標的情況。根據相對於此類績效期間的目標財務指標 實現的實際財務指標,發放的PSU數量可能介於目標金額的0%至200%之間。下表中包含的授予股份數 基於每個業績期間每個財務指標最高達到200%的業績(“最高 業績目標”)。如果財務指標的實現速度低於最高性能目標,或未實現,則未授予的PSU的相應部分將被沒收。
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以下彙總了截至2022年10月31日的六個月的PSU交易活動:
股票 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
在2022年5月1日未償還 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | $ | |||||||
被沒收 | $ | |||||||
截至2022年10月31日的未償還債務 | $ |
員工購股計劃
Avid Bioservices,Inc.2010年員工股票購買計劃(“ESPP”)是股東批准的計劃,根據該計劃,員工可以根據其薪酬的一定百分比購買我們普通股的股票,但受一定限制。每股收購價等於六個月發行期的第一個交易日或六個月發行期的最後一個交易日普通股公允市值的85%的較低 。在截至2022年10月31日的六個月內,根據ESPP以買入價$購買了27,711股普通股。
每股。截至2022年10月31日,我們根據ESPP為 發行預留了1,004,251股普通股。
基於股票的薪酬
截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月的股票薪酬支出包括以下內容(以千為單位):
截至三個月 10月31日, | 截至六個月 10月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ |
截至2022年10月31日,與非既得股票期權和RSU相關的未確認薪酬總成本估計為200萬美元和
,分別為。這些成本預計將在1.3和1.3的加權平均歸屬期間內確認 分別是幾年。
截至2022年10月31日,與截至2023年4月30日、2024年和2025年4月30日的績效期間相關的未確認薪酬成本估計總額為1,180萬美元 。這些成本預計將在以下加權平均歸屬期間確認
但是,我們將按季度評估實現與每個績效期間相關的預定財務指標的可能性,並將相應調整確認的費用(如果有的話)。
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附註6--所得税
我們在美國 和我們開展業務的各個州和司法管轄區繳税。
我們為中期計提的税項撥備是根據估計的年度有效税率而釐定的,並根據該季度產生的個別項目作出調整。我們每季度更新一次我們對年度有效税率的估計,如果估計的年度税率發生變化,我們將在該季度進行累計調整。
2023財年第二季度的税收優惠與美國聯邦法定税率21%不同,這主要是由於州所得税、基於股票的薪酬、不可扣除的官員薪酬和交通附帶福利的税收影響。
截至2022年10月31日的三個月和六個月,我們記錄的所得税優惠為(210萬美元)和(
截至2022年10月31日,我們沒有
個重大不確定的税收頭寸。我們的政策是在未經審計的經營和全面收益(虧損)簡明綜合報表中分別在利息支出和其他收入(支出)淨額中確認與所得税相關的利息和罰款
。曾經有過
每股普通股的基本淨收益(虧損)的計算方法是將我們的淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是:將本公司的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數,再加上股票期權、未歸屬RSU和PSU、根據我們的ESPP預期發行的普通股股份和可轉換票據的潛在稀釋影響的總和。
期內根據本公司ESPP預計將發行的股票期權、未授予的RSU和PSU以及普通股的潛在攤薄效應 按照庫存股方法計算,但如果它們的影響是反攤薄的,則不包括在內。我們的 可轉換票據的潛在稀釋影響是使用IF-轉換方法計算的,假設我們的可轉換票據在報告的最早期間或在發行日期轉換(如果較晚),但如果它們的影響是反稀釋的,則不包括在內。分子 與基本和攤薄每股淨收益(虧損)分母計算的對賬如下(單位為千,每股金額除外):
截至三個月 10月31日, | 截至六個月 10月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
分母 | ||||||||||||||||
加權平均已發行基本普通股 | ||||||||||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||||||||
股票期權 | ||||||||||||||||
RSU和PSU | ||||||||||||||||
ESPP | ||||||||||||||||
加權平均稀釋性已發行普通股 | ||||||||||||||||
每股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
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下表列出了在列示各期間的每股攤薄淨收益(虧損)計算中不包括的潛在攤薄證券,因為納入這些證券的影響將是反攤薄的(以千計):
截至三個月 10月31日, | 截至六個月 10月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
股票期權 | ||||||||||||||||
RSU和PSU | ||||||||||||||||
ESPP | ||||||||||||||||
可轉換票據 | ||||||||||||||||
總計 |
附註8--承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們經常受到各種法律程序和糾紛的影響。當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,我們為負債計提準備金。此類規定(如果有)至少每季度審查一次,並進行調整,以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。我們目前不參與任何法律程序,管理層認為, 的不利結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
人性化仲裁
2021年12月17日,我們向美國仲裁協會(AAA)提出仲裁要求,要求對Humanigen,Inc.(“Humanigen”)索賠2,050多萬美元,標題為Avid Bioservices,Inc.訴Humanigen,Inc.(AAA案件編號01-21-0018-0523)。該要求包括三項索賠:(1)違反有關流程開發和製造主服務協議(“MSA”)的合同; (2)預期違反有關產能擴展和貢獻/承諾書(“函件協議”)的合同; 和(3)貿易誹謗和商業誹謗。我們聲稱,根據MSA Humanigen取消合同的條款,我們有義務 支付與合同承諾的生產運行有關的某些費用和補償我們的某些成本,這些金額仍未支付 。2022年1月6日,Humanigen對我們的要求提交了一份答覆,否認了這些指控,並主張平權辯護。2022年7月1日,Humanigen向奧蘭治縣高級法院(案件編號30-2022-01268184) 提出了對我們的反訴,指控三項索賠:(1)違反MSA要求退還或補償Humanigen在取消MSA之前向我們支付的金額,(2)Humanigen在信件協議下沒有剩餘義務的聲明救濟,以及(3)不公平的商業行為。 2022年7月19日,我們向州法院提出動議,迫使Humanigen向AAA仲裁所有針對我們的索賠。2022年8月29日,Humanigen向州法院提交了一項動議,要求暫停仲裁併合併州法院的所有訴訟程序。 2022年10月17日, 州法院批准了我們將Humanigen針對我們的所有索賠提交仲裁的動議,並駁回了Humanigen提出的暫停仲裁的動議。由於法院批准了我們的動議,2022年11月3日,Humanigen提交了仲裁請求,重新移交了它最初向州法院提交的違反MSA和不公平商業行為的索賠。2022年11月10日,我們提交了對Humanigen要求的答覆,否認了這些指控,並提出了肯定的辯護。在這些訴訟中,我們撤回了我們在《函件協議》項下預期違約的仲裁索賠 ,因為Humanigen未能在《函件協議》規定的時間內從食品和藥物管理局獲得緊急使用授權,這是《函件協議》規定Humanigen對我們承擔義務的前提條件。
雖然我們打算積極地進行鍼對Humanigen的仲裁併針對他們的要求進行抗辯,但我們不能保證我們將從Humanigen那裏獲得任何損害賠償 。
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與艾維德生物服務公司的簡明合併未經審計財務報表和相關附註一起閲讀,這些簡明合併財務報表和相關附註包括在本季度報告第一部分的Form 10-Q表中,以及我們已審計的合併財務報表和我們截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的相關附註 。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,以及一些假設,如果這些陳述從未實現 或被證明是錯誤的,可能會導致我們的運營結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。本季度報告中包含的10-Q表格中包含的非純粹歷史性陳述是《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“ ”、“目標”、“將會,“Will”以及類似的表達或變體,旨在識別前瞻性 陳述。這些陳述基於管理層基於管理層現有信息的信念和假設。 這些前瞻性陳述會受到大量風險和不確定因素的影響,包括在截至2022年4月30日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定因素,在本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本 表格10-Q季度報告中以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中確定的風險和不確定因素。此外, 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現,我們的管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素, 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。 我們通過這些警示聲明對我們的所有前瞻性表述進行限定,除非法律要求,否則不承擔任何義務, 不打算更新這些前瞻性表述。
概述
我們是一家專門的合同開發和製造組織(CDMO),為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發 到當前良好的製造規範(“CGMP”)生物製劑的臨牀和商業製造的全面服務。憑藉29年生產單抗和重組蛋白的經驗,我們的服務包括 臨牀和商業產品製造、批量包裝、釋放和穩定性測試以及監管提交支持。我們還提供各種流程開發服務,包括上下游開發和優化、分析方法 開發、測試和表徵。
戰略目標
我們繼續執行增長戰略,尋求與生物製藥藥物合同服務市場的增長保持一致。該戰略包括以下目標:
· | 投資於額外的製造能力和資源,以實現我們的長期增長戰略,並滿足我們客户項目的增長需求,從開發到商業製造; | |
· | 通過多元化而靈活的營銷策略擴大市場意識; | |
· | 擴大我們的客户基礎,並與現有客户一起為流程開發和製造提供服務 ; | |
· | 在我們的核心業務以及鄰近和/或協同的服務產品中探索戰略機會,以增強和/或擴大我們的能力;以及 | |
· | 將我們的運營利潤率提高到行業最佳標準。 |
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第二季度亮點
以下是截至2022年10月31日的我們第二季度的精選亮點:
· | 報告收入為3,480萬美元,同比增長33%,即860萬美元。 | |
· | 擴大了我們的客户羣和現有客户的計劃,並在本季度末積壓了約1.47億美元;以及 | |
· | 繼續推進MyFord工廠的第二階段擴建,以及我們的細胞和基因治療設施的建設。 |
設施擴建
在2021財年,我們宣佈了對MyFord工廠進行兩階段擴建的計劃。第一階段於2022年1月完成,通過增加一個額外的下游處理套件來擴大我們MyFord工廠的產能。第二階段在2021財年第四季度啟動,預計在2023年第一個日曆季度上線,將通過增加第二個製造生產線 進一步擴大我們的產能,包括上游和下游加工套件。我們估計,截至2022年10月31日,完成MyFord工廠擴建的剩餘成本約為1,400萬美元。
2021年10月,我們宣佈計劃將我們的CDMO服務擴展到針對快速增長的細胞和基因治療(CGT)市場的病毒載體開發和製造服務 。這一擴建將分兩個階段進行,包括在加利福尼亞州科斯塔梅薩建造一個世界級的單一用途CGT開發和CGMP製造工廠(“CGT工廠”)。2022年6月,我們完成了第一階段 ,新的分析和流程開發實驗室開業。此階段現已投入使用,我們正在積極安排 新業務進入實驗室。第二階段的建設包括建造CGMP製造套件,預計將於2023年年中上線。我們估計,截至2022年10月31日,完成CGT設施建設的剩餘成本約為3900萬美元。
2022年6月,我們宣佈計劃通過在我們現有的工藝開發實驗室空間內增加新的套件,來進一步擴大我們哺乳動物細胞培養服務的工藝開發能力。這一擴建預計將於2023年第一個日曆季度末完成,預計總成本約為600萬美元。
在這些擴建項目完成後,我們 估計我們的合併設施將有可能使我們的總收入達到每年約4億美元 ,具體取決於未來客户項目的組合。
新冠肺炎大流行的影響
到目前為止,新冠肺炎疫情尚未對我們的運營產生重大影響,因為我們能夠繼續運營我們的製造設施,併為我們的 客户提供基本服務。
我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的潛在風險的進一步討論,請參閲第一部分,第1A項--風險因素在截至2022年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中。
績效和財務指標
在評估業務績效時,我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、毛利、銷售、一般和行政費用、營業收入和利息支出。
我們打算通過這次討論為讀者 提供有助於理解我們的合併財務報表、這些合併財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化以及導致這些變化的主要因素的信息。
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收入
收入來自根據我們的客户合同提供的服務,並細分為製造和工藝開發收入流。製造業收入通常是指從哺乳動物細胞培養中獲得的客户產品的製造收入,這些產品涵蓋臨牀和商業生產 。流程開發收入通常指與客户產品的製造流程和分析方法的定製開發相關的服務收入。
毛利
毛利潤等於收入減去 收入成本。收入成本反映了人工、間接費用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括製造、流程和分析開發、質量保證、質量控制、驗證、供應鏈、項目管理和設施職能中的薪酬、福利、招聘費用和基於庫存的薪酬。管理費用主要包括租金、公共區域維護、水電費、物業税、安全、材料和用品、軟件、小型設備以及在我們所有制造和實驗室地點發生的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 由公司層面的費用組成,包括薪酬、福利、招聘費用,以及執行管理、財務和會計、業務發展、法律、人力資源、信息技術和其他集中服務等公司職能的股票薪酬。SG&A費用還包括公司法律費用、審計和會計費用、投資者關係費用、 非員工董事費用、公司設施相關費用以及與我們的一般管理、行政、 和業務發展活動相關的其他費用。
經營成果
下表比較了截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合業務報表(單位:千):
截至三個月 10月31日, | 截至六個月 10月31日, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 2022 | 2021 | $Change | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 34,757 | $ | 26,109 | $ | 8,648 | $ | 71,449 | $ | 56,863 | $ | 14,586 | ||||||||||||
收入成本 | 30,610 | 16,923 | 13,687 | 58,185 | 36,286 | 21,899 | ||||||||||||||||||
毛利 | 4,147 | 9,186 | (5,039 | ) | 13,264 | 20,577 | (7,313 | ) | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 6,831 | 5,033 | 1,798 | 13,213 | 9,493 | 3,720 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 6,831 | 5,033 | 1,798 | 13,213 | 9,493 | 3,720 | ||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (2,684 | ) | 4,153 | (6,837 | ) | 51 | 11,084 | (11,033 | ) | |||||||||||||||
利息支出 | (703 | ) | (704 | ) | 1 | (1,221 | ) | (1,407 | ) | 186 | ||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 145 | 73 | 72 | 195 | 149 | 46 | ||||||||||||||||||
所得税前淨收益(虧損) | (3,242 | ) | 3,522 | (6,764 | ) | (975 | ) | 9,826 | (10,801 | ) | ||||||||||||||
所得税優惠 | (2,086 | ) | – | (2,086 | ) | (1,383 | ) | – | (1,383 | ) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,156 | ) | $ | 3,522 | $ | (4,678 | ) | $ | 408 | $ | 9,826 | $ | (9,418 | ) |
23 |
截至2022年10月31日的三個月與截至2021年10月31日的三個月
收入
截至2022年10月31日的三個月的收入為3,480萬美元,而去年同期為2,610萬美元,增長了860萬美元,增幅為33%。收入增長主要歸因於本 年內生產活動較上年同期增加,以及主要與向新客户提供的服務 相關的流程開發收入增加。收入的增長歸功於我們收入流的以下組成部分:
百萬美元 | ||||
製造業收入淨增長 | $ | 5.6 | ||
流程開發收入淨增長 | 3.0 | |||
收入的總增長 | $ | 8.6 |
毛利
截至2022年10月31日止三個月的毛利為410萬美元(12%毛利),較上年同期的920萬美元(35%毛利)減少約500萬美元。本年度毛利潤減少500萬美元,主要原因是薪酬和福利相關費用以及設施和設備相關成本增加,但部分被收入增加所抵消。在截至2022年10月31日的三個月內,包括勞動力、管理費用和折舊在內的與增長相關的成本代表着利潤率的增量下降約11%,即使在哺乳動物以及細胞和基因治療業務之間也是如此。 此外,去年同期還包括未使用的產能費用帶來的利潤率收益。剔除所有這些因素,我們第二季度的毛利率與去年同期基本一致。
我們預計我們的毛利潤將在短期內繼續受到影響,因為我們將繼續招聘人員,併產生與我們預期的增長一致的額外設施和設備相關成本 。
銷售、一般和行政費用
截至2022年10月31日的三個月,SG&A費用為680萬美元,而去年同期為500萬美元,增加了約180萬美元,增幅為36%。SG&A費用淨增加歸因於以下構成部分:
百萬美元 | ||||
與薪酬和福利有關的費用增加 | $ | 1.1 | ||
增加律師費和會計費 | 0.2 | |||
增加諮詢費和其他專業費用 | 0.2 | |||
所有其他SG&A費用的淨增長 | 0.3 | |||
SG&A費用增加總額 | $ | 1.8 |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月,SG&A費用佔收入的百分比分別為20%和19%。SG&A費用通常與收入不成正比,但我們預計此類費用將隨着時間的推移而增加,以支持我們不斷增長的公司的需求。
24 |
營業收入(虧損)
截至2022年10月31日的三個月,營業虧損為270萬美元,而去年同期的營業收入為420萬美元。營業收入(虧損)較上年同期減少約680萬美元,主要原因是上述毛利減少500萬美元,加上SG&A費用增加180萬美元。
所得税優惠
截至2022年10月31日的三個月,所得税優惠為210萬美元,而去年同期沒有所得税優惠。所得税優惠的增加 可歸因於本年度期間記錄了整個季度的所得税優惠,而上一年期間由於存在全額估值免税額而沒有所得税優惠 。
截至2022年10月31日的6個月與截至2021年10月31日的6個月
收入
截至2022年10月31日的6個月的收入為7,140萬美元,而去年同期為5,690萬美元,增長約1,460萬美元,增幅為26%。收入的增長主要歸因於本年度期間生產運行量較上年同期有所增加,以及主要與向新客户提供的服務相關的流程開發收入的增加。收入的增長歸功於我們收入流的以下組成部分:
百萬美元 | ||||
製造業收入淨增長 | $ | 11.4 | ||
流程開發收入淨增長 | 3.2 | |||
收入的總增長 | $ | 14.6 |
毛利
截至2022年10月31日止六個月的毛利為1,330萬美元(毛利率19%),較上年同期的2,060萬美元(毛利率36%)減少730萬美元。本年度毛利減少730萬美元,主要原因是薪酬及福利相關開支及設施及設備相關成本增加,但部分被收入增加所抵銷。 在截至2022年10月31日的六個月內,包括勞工、管理費用及折舊在內的增長相關成本,利潤率增加了約9%,大致平均分配予哺乳動物及細胞及基因治療業務。此外, 上一年同期還包括未使用容量費用帶來的利潤率收益。剔除所有這些因素,我們今年迄今的毛利率與上一年同期大致一致。
25 |
銷售、一般和行政費用
截至2022年10月31日的6個月,SG&A費用為1320萬美元,而去年同期為950萬美元,增長約370萬美元,增幅為39%。截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月,SG&A費用佔收入的百分比分別為18%和17% 。SG&A費用淨增加歸因於以下構成部分:
百萬美元 | ||||
與薪酬和福利有關的費用增加 | $ | 2.3 | ||
增加律師費和會計費 | 0.5 | |||
增加諮詢費和其他專業費用 | 0.3 | |||
設施及相關費用增加 | 0.2 | |||
展會費用增加 | 0.2 | |||
所有其他SG&A費用的淨增長 | 0.2 | |||
SG&A費用增加總額 | $ | 3.7 |
營業收入
截至2022年10月31日的6個月的營業收入為10萬美元,而去年同期為1110萬美元。營業收入同比減少1,100萬美元 主要歸因於上述毛利潤減少730萬美元和SG&A費用增加370萬美元 。
利息支出
截至2022年10月31日的6個月的利息支出為120萬美元,而去年同期為140萬美元,減少了20萬美元,降幅為13%。 減少20萬美元主要是由於在本年度期間資本化為在建工程的利息支出為30萬美元,而去年同期沒有資本化利息。
所得税優惠
截至2022年10月31日的6個月,所得税優惠為140萬美元,而去年同期沒有所得税優惠。所得税優惠的增加 可歸因於本年度期間錄得所得税淨額優惠,而上一年期間由於已有全額估值免税額而沒有 所得税優惠。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是我們現有的 現金和現金等價物以及運營產生的現金流。截至2022年10月31日,我們的現金和現金等價物為7,730萬美元。我們相信,自本季度報告發布之日起至少12個月內,我們手頭的現有現金和來自經營活動的預期現金流將足以 為我們的運營提供資金。
26 |
如果運營的現金流 不足以支持我們的運營或資本需求,包括我們的哺乳動物以及細胞和基因治療設施的擴張, 那麼我們可能需要獲得額外的股權或債務融資,為我們未來的運營和/或此類擴張提供資金。我們可能會在適當的時候籌集這些資金,根據我們可用的市場及其各自的資本成本,例如通過發行債券或公開發行證券,獲得我們認為最合適的資本形式。這些融資 可能無法以可接受的條款提供,或者根本不能提供。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力取決於幾個因素,包括但不限於市場對我們普通股的需求。我們普通股的市場需求或流動性受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於我們的財務業績、經濟和市場狀況、 以及全球金融危機和經濟低迷,這可能會導致資本和信貸市場的極端波動和中斷。 此外,即使我們能夠籌集更多資金,也可能不是以對我們有利的價格或條款,或者可能 包含對我們業務運營的限制。
現金流
下表比較了我們截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月的現金流活動(單位:千):
截至10月31日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (8,771 | ) | $ | 3,661 | $ | (12,432 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (41,432 | ) | $ | (11,824 | ) | $ | (29,608 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 1,329 | $ | 1,923 | $ | (594 | ) |
經營活動提供的現金淨額(用於)
截至2022年10月31日的6個月,經營活動中使用的淨現金淨額為40萬美元,淨收益為710萬美元的非現金調整,主要用於股票薪酬、折舊和攤銷費用、債務發行成本的攤銷和遞延所得税,但被1630萬美元的運營資產和負債淨變化所抵消。
截至2021年10月31日的六個月,經營活動提供的現金淨額為980萬美元,加上與折舊和攤銷、股票薪酬和債務發行成本攤銷有關的580萬美元淨收入的非現金調整,但被1200萬美元的經營資產和負債淨變化所抵消。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年和2021年10月31日止六個月的投資活動中使用的現金淨額分別為4,140萬美元和1,180萬美元,用於購買主要與擴大我們的設施和業務有關的財產和設備 。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年10月31日的六個月,融資活動提供的現金淨額包括根據我們的股權補償計劃發行普通股的160萬美元淨收益,被融資租賃本金支付的20萬美元所抵消。
截至2021年10月31日的六個月,融資活動提供的現金淨額包括根據我們的股權補償計劃發行普通股的190萬美元淨收益 。
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現金需求
我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。
可轉換優先票據
於2021年3月,我們根據證券法第144A條向合資格機構買傢俬募發行本金1.25%於2026年到期的可交換優先票據(“可轉換票據”),總額為1.438億美元。我們從發行可轉換票據獲得的淨收益為138.5美元 ,扣除初始購買者折扣和其他與債務發行相關的費用530萬美元。
可轉換票據是優先無擔保債務 ,年利率為1.25%,從2021年9月15日開始,每半年支付一次,於每年3月15日和9月15日支付一次。可轉換票據將於2026年3月15日到期,除非我們提前贖回或購回,或由 持有人選擇轉換。可轉換票據可按可轉換票據契約中規定的方式和條件轉換為現金、普通股股份或現金和普通股的組合 。
截至2022年10月31日,未償還本金或我們的可轉換票據總額為1.438億美元。有關可轉換票據的更多信息,請參閲本季度報告10-Q表中未經審計的簡明綜合財務報表附註3 。
租契
我們根據多項運營租賃協議租賃位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些辦公、製造、實驗室和倉庫空間。我們租賃的設施具有原始的 租期從7年到12年不等,包含多年續訂選項,計劃每年或 兩年租金上漲3%。我們還根據一項為期5年的融資租賃租賃某些製造設備,該租賃將於2026年12月到期。截至2022年10月31日,我們的未償還租賃債務為5,010萬美元,其中250萬美元將在2023財年剩餘時間支付,480萬美元將在2024財年支付,470萬美元將在2025財年支付,480萬美元將在2026財年支付,460萬美元將在2027財年支付 ,2870萬美元將在此後支付。
資本支出
在截至2022年10月31日的六個月內,我們的資本支出為4,140萬美元,此外,我們的應計資本支出餘額為850萬美元。我們目前預計,我們2023財年的總資本支出約為8,500萬至9,500萬美元,用於我們在加利福尼亞州奧蘭治縣的哺乳動物和細胞 以及基因治療設施的擴建,詳情請參見上文“設施擴建”部分 。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的綜合財務報表,該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制我們的合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的假設,這些假設的結果構成了我們對資產和負債的賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與我們的預期不同,對未來的不同假設或估計可能會改變我們報告的結果。在截至2022年10月31日的六個月內,我們之前在截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的第II部分第7項中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
28 |
近期會計公告
有關最近適用於我們的會計公告的討論,請參閲附註2,重要會計政策摘要,在本季度報告10-Q表所載未經審計的簡明綜合財務報表附註 中。
積壓
我們的積壓是指截至 某個時間點,根據已簽署的合同尚未完成的工作的未來收入。截至2022年10月31日,我們的積壓金額約為1.47億美元,而截至2022年4月30日的積壓金額約為1.53億美元。雖然我們預計我們的大部分積壓訂單將在未來十二(12)個月內被確認為收入,但我們的積壓訂單受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於:客户在我們開始服務之前取消其承諾的風險,在這種情況下,我們可能被要求 退還根據這些取消的承諾預先支付給我們的部分或全部金額;客户可能在其計劃或其他方面遇到延遲的風險,這可能導致預期服務的延遲;我們可能無法成功執行所有客户項目的風險 ;客户項目的啟動可能因供應鏈延遲而推遲的風險;以及新冠肺炎全球大流行可能產生潛在負面影響的風險,其中任何一項都可能對我們的流動性產生負面影響,報告了 積壓以及未來的收入和盈利能力。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
在截至2022年10月31日的六個月內,在截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節中所述的市場風險並無重大變化。
第四項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們遵守交易所法案下的披露控制 和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至2022年10月31日,也就是本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論:我們的信息披露控制和程序自2022年10月31日起生效。
財務報告方面的內部控制變化
在截至2022年10月31日的季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
29 |
第二部分-其他 信息
第1項。 | 法律訴訟 |
請參閲附註8,承付款 和或有,在本季度報告第一部分第1項中的未經審計簡明合併財務報表中, 通過引用併入本項目。
第1A項。 | 風險因素 |
我們在快速變化的 環境中運營,其中涉及許多風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論,請參閲我們截至2022年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分IA項“風險 因素”。我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第六項。 | 陳列品 |
(a) | 展品: |
3.1 | 重新註冊證書修正案證書,於2022年10月9日提交給特拉華州國務卿。(1) | |
31.1 | 依據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)及15d-14(A)條證明行政總裁。* | |
31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明。 | |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。* | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL,包含在附件101中)。* |
____________________
(1) | 通過引用附件3.1併入註冊人於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告中。 | |
* | 現提交本局。 |
30 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
Avid BioServices公司 | |
日期:December 6, 2022 | 簽署:/s/ Nicholas S. Green |
尼古拉斯·S·格林 | |
總裁與首席執行官 | |
(首席行政主任) |
日期:December 6, 2022 | 簽署:/s/ Daniel R. Hart |
Daniel·R·哈特 | |
首席財務官 | |
(作為正式授權代表註冊人簽署的官員、首席財務官和首席會計官同時簽署) |
31 |