依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-264533

本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會被更改。 與這些證券相關的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

$100,000,000

普通股

我們提供100,000,000美元的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CLFD”。2022年12月5日，我們普通股的最新銷售價格為每股112.01美元。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險 在本招股説明書增刊第S-4頁開始的“風險因素”標題下進行了説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣從我們手中購買最多額外的股份。

承銷商預計於2022年12月或大約 12月在紐約交割股票。

聯合簿記管理經理

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2022年12月

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書 附錄，介紹了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息， 其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書 或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件不一致，您應 以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過 參考合併到每個附錄中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，標題為“在哪裏您可以找到更多信息；通過引用併入”。

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為納入本文或其中的信息，以及由我們或以我們的名義編寫的任何自由編寫的招股説明書。 我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的 以外的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供作為補充或不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商不會在 任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中所包含的信息在任何日期都是準確的 本招股説明書或隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書(視具體情況而定)的日期除外，或者在通過引用合併的文件的情況下，該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書、隨附的招股説明書和隨附的招股説明書或我們證券的任何出售的交付時間 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱以及通過引用方式併入本文或其中的文檔均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商品名稱以及通過引用併入本文或其中的文件可以不使用®和™符號來引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的有關我們的業務、行業和我們經營的市場的信息，包括有關我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。我們管理層的估計是根據公開的信息、他們對我們業務和行業的瞭解以及基於這些他們認為合理的信息和知識的假設得出的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但我們沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據，也不保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本身就會受到不確定性的影響， 實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況有很大不同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、技術和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。

除非另有説明，在本招股説明書附錄中，我們所指的“Clearfield”、“我們”、“我們”和“公司”是指明尼蘇達州的Clearfield公司及其子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的持有者。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發售證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。 在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人士，須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息，這些信息在其他地方或通過引用併入本招股説明書。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息 ，包括本招股説明書附錄和合並財務報表中“風險因素”標題下描述的因素、合併財務報表附註、通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息，以及我們授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。

概述

Clearfield，Inc.是明尼蘇達州的一家公司，設計、製造和分銷通信網絡的光纖管理、保護和交付產品。我們的“光纖到任何地方”產品平臺服務於美國和國際市場主要是加勒比海、加拿大和中南美洲國家的領先寬帶服務提供商的獨特需求。Clearfield的客户包括社區寬帶，包括當地和地區性電信公司、公用事業公司、市政當局和替代運營商；多系統運營商(MSO)，也被稱為第二層和第三層客户；國家運營商，包括大型全國性和全球性有線和無線提供商，也被稱為第一層；以及國際客户。我們還為我們的老客户提供合同製造 服務，其中包括需要按其規格製造銅纜和光纖電纜組件的原始設備製造商。

我們歷來專注於從獨立電話公司獲得語音、視頻和數據服務的未得到服務或服務不足的農村社區。通過將Clearfield的內部工程和技術知識與其客户相結合，我們能夠開發、定製和增強從設計到生產的產品。

我們於2022年7月26日收購了總部位於芬蘭奧盧的Nestor電纜公司。Nestor CABLES製造光纖和銅纜及設備，分銷給電信運營商、網絡所有者、電力公司、建築承包商和工業公司。內斯特電纜的產品主要銷往歐洲的客户。

我們產品的幾乎所有最終制造和組裝都是在Clearfield位於明尼蘇達州布魯克林公園的製造設施和位於墨西哥蒂華納的工廠根據Maquiladora安排運營的， 在國內和全球製造合作伙伴網絡的製造支持下完成的。Clearfield專門生產這些產品 在快速週轉和計劃交貨的基礎上。

我們的銷售渠道包括直接向客户銷售、通過分銷合作伙伴銷售，以及向為我們的產品貼上自有標籤的原始設備供應商銷售。我們的產品由我們的銷售人員和獨立的銷售代表銷售。

在2022財年結束時，Clearfield完成了其多年戰略計劃的最後階段，即“現已成熟”階段。在此階段，Clearfield專注於：

2022年11月，Clearfield宣佈了其後續戰略計劃，即LEAP 計劃。飛躍計劃有四個關鍵戰略目標：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於温尼特卡大道7050號。明尼蘇達州55428，布魯克林公園100室，我們的電話號碼是(763)476-6866。我們的網站地址是www.seeclearfield.com。我們不會將網站上的信息 合併到本招股説明書附錄中，您也不應將此類信息視為本招股説明書附錄的一部分。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的 普通股之前，您應仔細考慮以下所述和我們截至2022年9月30日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分所述的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何已知或未知的風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您對我們普通股的部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股賬面價值。因此，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值中每股$br}的立即大幅稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

我們的股票價格一直不穩定，可能會繼續波動，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格歷來經歷並可能繼續經歷大幅波動。2022年7月1日至2022年11月30日期間，我們普通股在納斯達克全球市場的銷售價格從最高的每股134.90美元波動到最低的每股60.14美元，2022年12月5日，我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股112.01美元。我們的季度經營業績、我們感知的前景或對寬帶市場的看法、證券分析師建議或收益估計的變化以及我們滿足此類估計的能力、經濟或金融市場一般狀況的變化、融資活動以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展 可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，使我們的普通股股票更難以有利的價格出售或完全不出售。此外，我們普通股的市場價格也可能因未來或未來我們行業公司的股票價格下跌或波動而降低。

未來出售我們普通股的股票可能會對我們的股票價格產生負面影響。

未來出售我們的普通股，包括通過此次發行出售我們的普通股， 可能會對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。此外，截至2022年9月30日，我們的普通股中有236,509股可通過行使已發行股票期權發行。我們已發行普通股的增加可能會稀釋未來的每股收益(如果有的話)，並可能壓低我們普通股的市值。稀釋和潛在稀釋、可供出售的大量股票以及我們普通股額外發行和出售的可能性都可能對我們普通股的交易價格和流動性產生負面影響 。

我們將在如何使用此次發行的部分淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。 我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。因此，我們將有相當大的酌情權來運用此次發行的淨收益。因此，投資者 將依賴於管理層的判斷，而有關我們使用此次發行淨收益的具體意圖的信息有限 。我們可以將此次發行的淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的 。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。因此，投資我們普通股的任何收益將很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們尚未支付普通股的股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營、持續的有機增長和潛在的未來戰略交易提供資金。因此，我們普通股的資本增值，如果有的話，將是您在可預見的未來唯一的收益來源。因此，在可預見的未來，如果我們的普通股價格上漲，您 可能只會從您對我們的普通股的投資中獲得收益。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動很大 ，這可能會使費用預算變得困難，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於客户對我們產品的許多購買與特定的客户項目有關，並且由客户不時通過採購訂單進行採購，因此對我們產品的短期需求 可能會有很大波動。這種波動可能進一步受到以下因素的影響：獲得為這些項目供應設備的合同所需的銷售週期較長、為客户的項目提供資金的可獲得性、客户部署時間表的更改或延遲 以及政府為鼓勵向未得到服務或服務不足的社區、農村地區或其他高成本地區提供服務而制定的法規對客户購買模式的影響。這些較長的銷售週期可能會導致花費大量精力 ，而不會產生銷售或不是在預期的季度或財年實現的銷售。某些客户和潛在客户(通常是較大的寬帶服務提供商)有利於這些可能需要多年努力的長銷售週期。 對我們產品的需求還將取決於我們的客户和潛在客户在多大程度上發起這些項目，以及我們在多大程度上被選中在這些項目中提供我們的設備，這兩者都不能得到保證。此外，需求的急劇增加可能會導致實際交貨期比報價的更長，而需求的急劇減少可能會導致庫存過剩。 這些因素通常會導致我們的經營業績出現波動，有時甚至會很大。可能影響我們 季度經營業績的其他因素包括：

此外，我們在第 部分根據對未來銷售的預期來預算我們的費用。如果特定季度的銷售水平低於預期，我們的經營業績將受到不利影響。

由於這些因素，我們的季度運營業績很難預測 ，而且未來可能會發生變化。如果我們的經營業績低於金融分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會突然大幅下跌。

我們的股價在歷史上一直不穩定 ，而且可能會繼續波動。我們普通股的價格可能會有很大波動。

我們普通股的交易價格一直是 ，可能會繼續大幅波動。我們的股票價格可能會隨着許多事件和因素而波動， 例如經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品、 財務估計和證券分析師建議的變化、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現，以及與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新報告。

此外，股票市場受到價格和成交量波動的影響，這些波動影響了一般公司，特別是像我們這樣的高科技公司的市場價格。 無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 此外，如果我們未能達到或超過金融分析師或投資者的預期，很可能會導致我們的普通股價格下跌。此外，最近的經濟狀況導致許多公司的股價大幅波動，包括Clearfield。我們無法預測股票市場和我們普通股的市場何時可能穩定下來。此外，雖然我們的普通股在納斯達克市場上市，但我們的普通股過去有時會出現成交量低的情況。有限的交易量使我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使我們的股東難以以具有吸引力的價格出售股票。

我們的組織文件、明尼蘇達州法律和其他協議中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們公司的控制權變更。

我們的公司章程和章程、明尼蘇達州法律和其他協議中的某些條款可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權，包括：

這些措施可能會阻止或阻止對我們的收購或我們管理層的變動，即使收購或此類變動對我們的股東有利。這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含或引用了《1933年證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件、業務計劃、目標、目標、指導方針、期望、意向、預測和信念的計劃、估計、 目標、預期經營結果和這些陳述所依據的假設。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，通常與“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”或具有類似含義的詞語或階段相聯繫。我們提醒，前瞻性陳述主要是基於我們的預期，會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出我們控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致我們的財務表現與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細地討論這些 風險、不確定性和假設中的許多風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用。對於可能影響我們的業績或實現預期的風險、不確定性和假設的其他警示性聲明或討論也包含在我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中。 我們在本招股説明書附錄中、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性聲明僅在作出該聲明的日期為止。我們明確表示，我們不承擔或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化 。但是，您應該查看我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中所做的其他披露。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及 我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的完整文檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們預計將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。如果承銷商 全數行使其認購額外股份的選擇權，此次發行的淨收益預計約為百萬美元。 “淨收益”是指我們在扣除承銷折扣和佣金(如下文“承銷”所述)後預計獲得的收益，以及我們應支付的其他估計發行費用，包括法律、會計、印刷費和美國證券交易委員會備案費用。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，可能包括償還債務、根據我們現有的回購計劃回購普通股、資本支出、 或潛在的收購和戰略交易。我們尚未確定將專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們將保留對此類收益的廣泛自由裁量權 。在上述淨收益應用之前，我們打算將淨收益 投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 稀釋。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.215億美元，或每股普通股8.80美元，這是根據截至2022年9月30日已發行普通股的13,818,452股計算得出的。每股的有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量 。每股有形賬面淨值攤薄是指在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股金額與本次發行後緊接的我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

在本次公開發售中以每股$出售我們普通股的股份生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2022年9月30日調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，或每股$。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加$，對以公開發行價購買本次發行的普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋$。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商在此次發行中全面行使購買額外股份的選擇權， 調整後的有形賬面淨值將增加到100萬美元，或每股$，對 新投資者來説，每股立即稀釋$。

以上表格和討論基於截至2022年9月30日的13,818,452股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

如果行使或歸屬已發行的股票期權或其他股權獎勵，或授予並行使任何額外的期權或其他股權獎勵，或已歸屬或發行其他普通股股票，您將經歷進一步的攤薄。

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物、負債和資本：

本表應與本公司截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中題為“收益的使用”的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

上表假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，並基於截至2022年9月30日的13,818,452股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

分紅

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留 任何收益，用於我們的運營、持續的有機增長和潛在的未來戰略交易。因此，在此次發行之後，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。未來的任何股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、 前景、合同安排、我們當前和未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們董事會可能認為相關的其他 因素。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下是對適用於非美國持有者(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置 。本討論不涉及與此相關的美國聯邦所得税考慮的所有方面。本討論也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素，但以下規定的有限範圍除外。一般來説，非美國持有者是指我們普通股的受益所有者 (合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排除外) 對於美國聯邦所得税而言，這不是：

本討論基於經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《國税法》)的現行條款、根據《國税法》頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定自本招股説明書 附錄之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資)。本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及遺產税或贈與税的任何後果，除非以下所述的範圍有限，或 美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、交易商或交易商 證券、商品或貨幣、符合税務條件的退休計劃、權責發生制納税人遵守守則第451(B)節特別税務會計規則的納税人、須繳納替代性最低税或聯邦醫療保險繳款税的持有人、根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償而持有或 獲得我們普通股的持有人、作為對衝、跨界或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們普通股的持有人、根據守則建設性銷售條款被視為 出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排， 持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們還沒有、也不打算獲得美國國税局就購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者所得的美國聯邦收入 税收後果作出的裁決。

關於我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報 ，最高可達該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換此類普通股所產生的資本收益，受下文“出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益”中所述的税務處理的約束。任何此類分發也將在標題為“FATCA扣留”的情況下進行以下討論。

支付給非美國持有者的股息通常需按30%的税率或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦 所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除規定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税率徵税(如《守則》所定義)。 公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下也可能按30%的税率或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率 繳納額外的“分支機構利得税”。

要求減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常將被要求提供(A)正確簽署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明 和其他要求，以申請美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約的利益，或(B)正確簽署IRS Form W-8ECI，聲明股息不受扣繳，因為股息與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動 有效相關。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣的討論，一般來説，非美國持有人 出售、交換或以其他方式處置我們普通股的任何收益將不需要繳納任何美國聯邦所得税，除非：

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税 房產所在地為美國。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將被計入非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。敦促投資者就美國聯邦遺產税對我們普通股的所有權或處置的後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額 ，無論此類分配是否為美國聯邦所得税的股息，以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序 以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免按適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳 。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E (或繼承人表格)或W-8ECI來證明其非美國身份，或以其他方式建立豁免；只要我們沒有實際知識或理由知道該 非美國持有人是守則中定義的美國人，則非美國持有人一般不受美國對普通股股息支付的支持扣繳。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明 其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息 報告和備份扣留不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果非美國持有者通過經紀人的非美國辦事處 出售我們的普通股，則信息報告而不是備用預扣將適用於類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式：

非美國持有者應就信息的申報和備份扣繳規則向他們諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家或根據特定條約或協議成立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額可被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)，並可使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

FATCA扣繳

《守則》、《美國財政部條例》和其他適用的指導意見通常被稱為“FATCA”， 一般對支付給(I)“外國金融機構”(按此目的明確定義)的美國公司股票股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，除其他事項外，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)或以其他方式有資格豁免本規則的實質性信息，以及(Ii)“非金融 外國實體”(如本守則所定義)，除非此類實體向扣繳義務人提供證明，證明其 沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關實體的主要直接和間接美國所有者的信息 ，或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴該法規)消除了FATCA可能對出售或其他 處置美國公司股票的毛收入預扣的規定，該規定原定於2019年1月1日開始適用。在某些情況下， 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果 。

承銷

我們和以下所列發行的承銷商已就所發行的普通股簽訂了承銷協議 。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已 各自同意向本公司購買下列名稱相對之本公司普通股股份數目。Cowen and Company，LLC 和Needham&Company，LLC是幾家承銷商的代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受 某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則分別購買，而不是共同購買，但下文所述購買額外 股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括1933年《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CLFD”。

承銷商在發行股票時、如果發行給他們並得到他們的接受，取決於法律事項的批准和承銷協議中規定的其他條件，但必須事先出售。 承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商一項選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買最多_股普通股。 該選擇權的有效期為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例向我們額外購買 股票。

折扣和佣金。下表顯示了向我們支付費用前的公開發行價、承銷折扣、佣金和收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為$，由我們支付。我們已同意向承銷商償還他們的FINRA律師費，最高可達$。根據FINRA規則5110，這筆已報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

承銷商擬按本招股説明書封面所列公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去每股不超過$1的優惠，向證券交易商發售普通股。如果股票不是全部以公開發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。

全權委託帳户。承銷商不打算確認將股份 出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

穩定化。與此次發行相關的是，承銷商可以從事穩定 交易、賣空、辛迪加回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的 效果。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。吾等及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他方式完成，並且如果開始，可以隨時終止。

被動做市。對於此次發行，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始之前至分銷完成之前，根據經修訂的1934年證券交易法下的 規則第103條，在納斯達克股票市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不高於該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

禁售協議。根據某些“鎖定”協議，除某些例外情況外，我們和我們的高管及董事已同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、 出售合同，或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，以直接或間接方式全部或部分轉移所有權的經濟後果，或提出任何要求或請求或行使有關登記的任何權利，或根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及未經代表事先書面同意而可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或證券，期限為發行定價之日起90天內。

該鎖定條款適用於普通股以及可轉換為或可交換或可行使為普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們除其他事項外，在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易相關的證券，或(D)在表格S-8中備案登記 報表。例外情況允許“鎖定”協議的當事人(除其他事項外)：(A)作出某些饋贈，(B)進行某些家庭轉讓，(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向當事人或其附屬公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果此類轉讓不是為了價值，(D)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，與出售或轉讓當事人的所有資本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權權益，或當事人的全部或幾乎所有資產有關的轉讓，在任何此類情況下，不是為了避免《鎖定》協議施加的限制而進行的，以及(E)參與涉及收購我方大部分股份的投標。此外，鎖定條款將不會限制經紀自營商在其正常業務過程中從事莊家交易和類似活動。

代表可自行決定在任何時間聯合解除我們的普通股和其他受上述鎖定協議約束的證券。在決定是否解除我們的普通股和其他證券的鎖定協議時，代表們將考慮其他因素，包括持有人請求解除的原因、請求解除的股票數量以及請求解除時的市場狀況。

銷售限制

加拿大。普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定。任何普通股股份的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償， 前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士。證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售 本招股説明書不構成公開招股説明書，該術語根據《瑞士聯邦債務法典》第652a條或1156條理解。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾發出股份要約：

但該等股份的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何成員國的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書 規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國。在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，沒有或將不會根據此次發行向英國公眾發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

但任何此類股份要約均不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指 法規(EU)2017/1129，因其根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

香港。該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第香港證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下 而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)(“公司”)，或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能已發出或已或可能管有任何有關股份的廣告、邀請或文件 ，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會讓香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許)，但有關只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予香港以外人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份的廣告、邀請或文件除外。

新加坡。各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商均已聲明並同意，其未直接或間接向新加坡的任何人提供或分發本招股説明書或與股份出售或認購邀請相關的任何其他文件或材料，且不會直接或間接地提供或出售任何股份或使股份成為認購或購買邀請的標的，也不會向新加坡的任何人散發或分發、 也不會散發或分發與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何文件或材料：

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條的要約收購股份後的六個月內轉讓 ，但下列情況除外：

新加坡SFA產品分類-根據SFA第309b條和《2018年CMPs規則》，除非在股份要約發行前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士 (定義見SFA第309a(1)條)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見2018年CMP 規則)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及 MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

以色列。在以色列國，本招股説明書不得被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，招股説明書必須公佈並經以色列證券管理局授權，但須符合《以色列證券法》第15節的某些規定，其中包括：(1)要約是在以下情況下作出、分發或定向給不超過35名投資者的，但須符合某些 條件(“面向投資者”)；或(2)要約是向以色列證券法第5728-1968號第一號增編中界定的某些合格投資者提出、分發或定向的，但須符合某些條件(“合格投資者”)。 合格投資者不應計入所述投資者的數目，可在所述35名投資者之外購買證券 。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據以色列證券法(5728-1968)並受其約束髮布招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人分發、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個增編中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一種適用於它；(3)它將遵守第5728-1968年《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)將發行的普通股符合第5728-1968年以色列證券法規定的豁免：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的； 和(C)除非按照第5728-1968年《以色列證券法》的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；和(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除承銷商及其關聯公司提出的要約外，吾等並未授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，以期按本文件所設想的最終 配售證券。因此，除承銷商外，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步股份要約。

股份的電子要約、出售和分配。參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書 ，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表 可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股份，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。 互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將按照與其他分配相同的 基礎進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們已經收到並可能在未來收到常規費用。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Ballard Spahr LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由DLA Piper LLP(美國)轉交給承銷商 。

專家

Clearfield，Inc.在截至2022年和2021年9月30日的Form 10-K年度報告中出現的合併財務報表，已由獨立註冊的公共會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，其中包括他們的報告，並通過引用併入本文。此類合併財務報表是，並且將包括在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表將根據Baker Tilly US，LLP在各自日期 (在向美國證券交易委員會提交的協議所涵蓋的範圍內)經該公司作為會計和審計專家授權所提供的關於該等合併財務報表的報告而納入 。

在這裏您可以找到更多信息； 參考併入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾開放。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.seeclearfield.com上找到，方法是點擊“關於克利爾菲爾德”下的鏈接到 “面向投資者”，然後轉到“美國證券交易委員會備案文件”。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分，也不是本招股説明書增刊的參考內容。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書 的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以 通過上面提供的美國證券交易委員會網站獲取，也可以從我們那裏獲取，如下所示。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整， 您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，參考通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的文件中包含的信息 合併到本招股説明書補充中，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書補充文件中的信息將取代我們在本招股説明書補充文件日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和被取代的信息不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非被如此更新和取代。

我們通過引用併入下列文件以及我們將在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。儘管如上所述， 除非特別聲明相反，否則任何未被視為已向美國證券交易委員會“備案”的信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條於 提交的所有文件，或在本招股説明書附錄日期之後、與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的證券的發售終止之前提交的所有文件(已提供且未被視為已提交的該等文件中的信息除外) 應視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自該等文件提交之日起 成為本招股説明書及隨附招股説明書的一部分。我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在包含本招股説明書附錄和隨附招股説明書的初始註冊説明書的日期 之後且在註冊説明書生效 之前，應被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ，並自提交該等文件之日起成為本章程的一部分。

您可以通過以下地址寫信或 致電我們索取任何通過引用合併的文件的免費副本：

Clearfield，Inc.温尼特卡大道7050號N，套房100
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55428
收件人：企業祕書
(763) 476-6866

招股説明書

Clearfield，Inc.

以下證券可能由我們提供和出售，也可能由一個或多個出售證券持有人不時提供和出售，以待將來確定：

證券可以由我們發售，也可以通過出售證券持有人的方式發售，其金額、價格和條款在發售時已確定。這些證券可以直接出售給您，也可以通過代理商或承銷商和交易商銷售。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們將在招股説明書附錄中描述我們正在發行和出售的證券，以及證券的具體條款，招股説明書必須隨附於本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，股票代碼 為“CLFD”。2022年4月26日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次售價為53.59美元。

投資這些證券涉及一定的風險。在您投資於我們的證券之前，您應 仔細考慮本招股説明書第3頁、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年4月28日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置流程，我們或銷售證券持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。我們每次銷售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下的其他信息。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書或我們向您推薦的 以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應 假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

當我們在本招股説明書中提到“Clearfield”、“我們”和“公司”時，我們指的是Clearfield，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是 適用證券的持有人。

該公司

Clearfield，Inc.設計、製造和分銷光纖保護、光纖管理和光纖傳輸解決方案，以便在整個北美的寬帶服務提供商領域實現快速且經濟高效的光纖饋電部署。我們的“光纖到任何地方”平臺滿足了領先的現有本地交換運營商(“傳統運營商”)、無線運營商、多系統運營商和有線電視公司(“MSO”)和競爭對手本地交換運營商(“替代運營商”)的獨特需求，同時也滿足了公用事業/市政當局、企業和數據中心市場的寬帶需求。

Clearfield專注於提供光纖管理、光纖保護和光纖交付產品，以加快有線和無線接入網絡中住宅、企業和網絡基礎設施的千兆位帶寬接通速度。我們提供廣泛的光纖產品組合，使運營商能夠更快地構建光纖網絡，滿足服務交付需求，並使構建成本與使用率保持一致。

我們的產品使我們的客户能夠在更短的時間內使用更少的資源，在光纖到户(FTTH)架構中連接兩倍數量的家庭。我們的產品通過減少提供千兆服務所需的人力和物料量，為多個住宅單元(“MDU”)和多個租户單元(“MTU”)的服務提供商客户加快了創收時間 。我們的產品通過更快的建築接入、更輕鬆的重新配置和更快的服務交付，幫助企業服務更有利可圖。最後，Clearfield正在通過更好的光纖管理、測試接入和光纖保護，消除無線4G/5G微蜂窩、雲無線電接入網絡(C-RAN)和分佈式天線系統(DAS)部署的障礙。

幾乎所有的最終制造和組裝都在Clearfield位於明尼蘇達州布魯克林公園和墨西哥的工廠完成，並得到國內和全球製造合作伙伴網絡的製造支持。 Clearfield專門生產快速週轉和計劃交付的這些產品。

Clearfield是一家明尼蘇達州的公司，於1979年以其前身名稱註冊成立。我們的主要行政辦公室位於温尼特卡大道北7050Winnetka Avenue North，Suite100，Brooklyn Park，MN 55428， ，我們的電話號碼是(763)476-6866。

在這裏您可以找到更多 信息；引用合併

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息 合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。

我們以引用的方式併入：

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代該陳述。

您可以通過寫信或通過以下地址致電我們，索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本(證物除外，除非文件中特別引用了這些文件)：

Clearfield，Inc.温尼特卡大道北7050號，100號套房
明尼蘇達州布魯克林公園，郵編：55428
收件人：企業祕書
(763) 476-6866

有關我們的信息，包括我們的美國證券交易委員會備案文件，也可以在我們的網站www.seeclearfield.com上獲得 。但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或我們提交的任何招股説明書補充材料的一部分。

關於前瞻性陳述的通知

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括前瞻性陳述，旨在獲得《1995年私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港資格。這些前瞻性陳述通常可以通過Clearfield或其管理層 “相信”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似的詞語或短語來識別。同樣，本文中描述Clearfield的業務戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。所有此類前瞻性陳述都會受到一定的 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括由於我們在截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“管理層的討論和財務狀況及經營成果分析”中討論的那些因素。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 除非法律另有要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。

您還應考慮在截至2021年9月30日的10-K表格年度報告“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，該報告通過引用併入本招股説明書，在本招股説明書之後，我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件通過引用併入本文或適用的招股説明書補編中。發生任何這些風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於為我們的運營提供資金、購買資本設備、為潛在收購提供資金、償還債務、支付股息和回購我們普通股的股票。我們還可以將收益投資於 存單、美國政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益 用於特定目的，我們將在相關招股説明書附錄中進行説明。

證券説明

我們的普通股、優先股、認股權證或單位的説明(如適用)將在招股説明書附錄中提供。每當我們通過本招股説明書發售證券時，發售的條款，包括所發售證券的具體金額、價格和條款，以及有關出售證券持有人的信息(如果適用)，將包含在適用的招股説明書附錄和與此類發售相關的其他發售材料中，或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他 備案文件中，這些內容通過引用併入本文。

招股説明書增刊或任何其他招股材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄或其他 發售材料。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Ballard Spahr LLP將為我們傳遞將發售的任何證券的有效性。

專家

Clearfield，Inc.在截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告中出現的Clearfield，Inc.的財務報表已由Baker Tilly US，LLP， 獨立註冊會計師事務所審計，其中包括其報告，並通過引用併入本文。 此類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據Baker Tilly US的報告合併在此。有限責任合夥是指以該公司作為會計和審計專家的權威給出的截至各自日期的財務報表(在提交給美國證券交易委員會的同意書所涵蓋的範圍內)。

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普通股

聯合簿記管理經理

, 2022