此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們提供普通股，面值$0.001，或普通股，連同A系列普通股認股權證或A系列認股權證，以購買最多股普通股，以及B系列普通股認股權證，或B系列認股權證，以購買最多普通股股票(以及A系列認股權證和B系列認股權證行使後可發行的普通股股票)，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。B系列權證和A系列權證在下文中統稱為權證。普通股和認股權證將合併出售，我們在此次發售中出售的每股普通股都附有一份A系列認股權證購買一股普通股，以及一份B系列認股權證購買一股普通股。每股普通股及隨附的認股權證的收購價為$。每份A系列認股權證可按每股普通股一股行使，行使價為每股$，發行時即可行使，自發行之日起五年屆滿。每股B系列認股權證可行使一股普通股，行使價為$。每股股票，可在發行時行使，自發行之日起24個月到期。普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行，但只能在本次發行中一起購買。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還登記了在行使認股權證時可發行的普通股股份。

我們還向那些在此次發售中購買普通股股份將導致購買者與其關聯公司和某些關聯方一起實益擁有4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)在本次發行完成後，我們的普通股流通股將取代普通股，從而產生超額所有權。每一份預付資金認股權證將可行使一股普通股，行使價為每股0.001美元。每份預付資助權證將與一份A系列認股權證和一份B系列認股權證一起發售和出售，A系列認股權證購買一股普通股，B系列認股權證購買一股普通股。預資金權證連同A系列權證及B系列權證，將按每份預資資權證及隨附認股權證的固定合併公開發售價格出售。每份預資資權證均可於發行時行使，並於全數行使時失效。預融資權證和A系列權證和B系列權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還登記了在行使任何預先出資的認股權證時可發行的普通股股票。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“iBio”。2022年12月5日，紐約證券交易所美國證券交易所最近一次報道的普通股售價為每股1.68美元。認股權證或預籌資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市權證或預籌資權證。認股權證或預先出資的認股權證將以實物認證的形式發行。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。當承銷商打算按本招股説明書附錄封面所列價格發售普通股或預籌資權證股票及隨附的認股權證時，承銷商可不時直接或透過代理人，或透過紐約證券交易所美國證券交易所經紀交易中的經紀商，或以其他銷售方式的組合，向交易商或協商交易的交易商，或以可更改的一個或多個固定價格，或按銷售時的現行市價，或按與該等現行市價或協定價格相關的價格，向買方提供該等證券。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書補編S-6頁開始的“風險因素”、隨附的基本招股説明書第4頁，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中以引用方式併入的文檔中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中進行定期修訂、更新或修改。您在投資我們的證券之前應仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未就本招股説明書補編的充分性或準確性對本招股説明書附錄中的證券作出批准或不予批准。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商一項選擇權，可以隨時和不時向我們購買最多額外的普通股和/或系列A和B系列認股權證，以按公開發行價格 $購買最多總計額外的普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使此選擇權，承保折扣和佣金總額約為$，扣除費用前給我們的總收益約為$ 。

承銷商預計在滿足常規成交條件的情況下，於2022年左右向投資者交付證券。

本文件分為兩部分，本招股説明書和隨附的基本招股説明書，兩者都是經修訂的S-3表格登記説明書(文件編號333-250973)的一部分，即我們以“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的登記説明書，該登記説明書已於2020年12月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本文件的兩個部分包括：(1)本招股説明書補充文件，介紹有關本招股説明書補充文件所提供證券的具體詳情；及(2)隨附的基本招股説明書，包括在註冊聲明中，提供有關我們可能發售的證券的一般描述，其中一些可能不適用於本次發售。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您應閲讀本招股説明書附錄和以下標題下的其他信息， “在哪裏您可以找到更多信息”和“通過引用併入信息”。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄、所附基本招股説明書和註冊説明書的任何文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代的陳述，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。此外，如果本招股説明書副刊中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄的任何以前提交的報告中的類似陳述、隨附的基本招股説明書和註冊説明書之間的任何不一致之處，本招股説明書副刊中的陳述將被視為修改並取代該等先前陳述。

包含隨附的基本招股説明書和本招股説明書副刊的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入本文和其中的信息，包含有關本招股説明書副刊提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在下面提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以找到更多信息。”

我們對本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責。我們和承保人均未授權任何人向您提供不同的或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，您不應依賴它。

除與本招股説明書附錄相關的證券外，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書不構成向出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬違法的任何人出售或邀請購買該司法管轄區的證券的要約。

您不應假定本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄封面所示的日期以外的任何日期是準確的，或我們通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假定我們在與本次發售相關的任何協議中提交的任何聲明或擔保的準確性，或我們未來可能公開提交的，因為任何此類聲明或擔保可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況和限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分配，可能受到與證券法可能視為重要的標準不同的限制，或者可能在任何給定的日期不再真實。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“iBio”，“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指iBio，Inc.及其合併子公司。IBio、我們的徽標和我們的其他註冊或習慣法商標、商號或服務標記，只要該等商標已經註冊，並出現在本招股説明書附錄中和隨附的基本招股説明書，均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的商標和商品名稱(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書另有説明，否則我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

本招股説明書增刊包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本招股説明書附錄中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節，或修訂後的1934年《證券交易法》和第21E節，或《交易法》的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”等詞語來識別。“將”及類似的旨在識別前瞻性陳述的表達或變體。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄發佈之日。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況的義務。

請在閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書時考慮我們的前瞻性聲明。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用方式併入本招股説明書的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。除法律要求的外，我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。因此，您不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的情況一致。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地完整地受到本説明的限制。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入的文件中可能導致實際結果不同的所有因素。

招股説明書補充摘要

以下業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，它不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄的“以引用方式併入某些信息”一節中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄標題為“風險因素”一節，以及所附基本招股説明書和其他定期報告的類似章節所討論的事項，以供參考。

除文意另有所指外，在本招股説明書附錄中，術語“iBio”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指iBio，Inc.及其合併子公司。

“公司”(The Company)

我們是人工智能，或人工智能，驅動的精確抗體免疫療法的創新者。我們有一系列創新的主要針對難用藥物靶點的免疫腫瘤學抗體，在這些靶點上，我們可能面臨更少的競爭，而且抗體可能更具選擇性。我們計劃使用我們的人工智能驅動的發現平臺來繼續添加針對難於藥物靶點的抗體，或者與合作伙伴合作進行人工智能驅動的藥物開發。

治療流水線

IBio-101：一種抗CD25分子，通過抗體依賴的細胞毒性或ADCC耗盡免疫抑制T調節細胞(Tregs)，而不破壞腫瘤微環境中效應T細胞(Teffs)的激活。IBio-101可能被用於治療實體瘤、毛細胞白血病、複發性多發性骨髓瘤、淋巴瘤或頭頸癌。

EGFRvIII：將EGFR變體III的腫瘤特異性突變與高ADCC的果糖基化抗體結合。由於其與腫瘤特異性突變的特異性結合，與簡單而廣泛的EGFR靶向替代品相比，它可能潛在地降低毒性和/或擴大治療窗口。EGFRvIII持續“開啟”，可能導致一系列不同癌症的發生。EGFRvIII抗體可能被用於治療膠質母細胞瘤、頭頸癌或非小細胞肺癌。

CCR8：靶向消耗腫瘤微環境中高度免疫抑制的CCR8+Tregs，通過ADCC機制選擇性地與CCR8結合，而不是與其密切相關的表親CCR4，以避免脱靶效應。CCR8計劃可能廣泛應用於實體腫瘤和/或作為一種預期的聯合療法。

PD-1激動劑：選擇性地將PD-1與抑制自身反應性T細胞結合，而不阻斷PD-L1/PD-L2。PD-1激動劑可能用於治療炎症性腸病、系統性紅斑狼瘡、多發性硬化症或其他炎症性疾病。

除了上述計劃外，我們還有另外六個早期發現計劃，這些計劃有可能進入臨牀前開發的後期階段，旨在解決難以用藥的靶點。

IBio-100與內皮抑素E4

我們的主要抗纖維化候選藥物是iBio-100，它的設計部分基於南卡羅來納醫科大學醫學教授兼硬皮病基金會副主席Carol Feghali-Bostwick博士的工作。她最初的工作是在匹茲堡大學進行的，我們已經從大學獲得了與分子繼續開發相關的專利。

作為我們審查潛在選擇的一部分，我們打算繼續審查我們研發工作的數據，並確定如何在Fibrosis繼續開發iBio-100 。

為了與我們對免疫腫瘤學的關注相一致，我們還打算繼續將衍生iBio-100的E4內皮抑素多肽作為與德克薩斯西南大學合作的腫瘤學靶點。

人工智能藥物發現平臺

2022年9月，我們收購了RubrYc治療公司的全部資產。人工智能藥物發現平臺技術旨在用於發現抗體，這些抗體與難以瞄準的亞顯性和構象表位結合，以便在我們現有的產品組合內或與外部實體合作進行進一步開發。RubrYc AI平臺建立在三項關鍵技術之上。

表位定位引擎：一個專有的機器學習平臺，它結合了計算生物學和3D建模，以識別模仿目標蛋白上難以靶向的結合位點的分子，特別是次要的和構象表位。這些小模擬物的創建使得治療性抗體候選的工程能夠選擇性地結合免疫和癌細胞，而不是傳統上專注於優勢表位的“反覆試驗”抗體工程和篩選方法。

RubrYcHu^TM文庫：人工智能生成的人類抗體庫，沒有顯著的序列缺陷，提供了一個獨特的抗體庫進行篩選。表位靶向引擎和篩查的組合RubrYcHu庫已被證明將發現時間從構思減少到體內概念驗證(PoC)最多四個月。這有可能使更多、更好的治療對象更快地到達臨牀。

穩定的胡^TM庫：人工智能支持的序列優化庫，用於提高抗體性能。一旦抗體被推進到先導優化階段，穩定的胡允許抗體結合區的精確和快速優化，以快速將候選分子移動到IND使能階段。

最新發展動態

於2022年9月16日，吾等與RubrYc Therpaeutics，Inc.(“RubrYc”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，吾等收購了RubrYc的幾乎所有資產。我們向RubrYc發行了102,354股普通股，市值約為1,000,000美元(“收盤股份”)，作為收購的對價。根據資產購買協議，股份須受初步禁售期所規限，估計公允價值按650,000美元計算。我們還同意在截止日期五週年或之前完成特定開發里程碑時，以現金或普通股支付，金額最高可達5,000,000美元，由我們選擇。收購的資產包括一個人工智能藥物發現平臺，除了CCR8、EGFRvIII和兩個額外的免疫腫瘤學候選對象以及一個可與之合作的PD-1激動劑外，還擁有對iBio-101的所有權利，沒有未來的里程碑付款或特許權使用費義務。在收到紐約證券交易所美國公司的批准後，收購於2022年9月19日完成。 2022年10月27日，RubrYc在加利福尼亞州北區申請破產保護。

2022年10月11日，我們和伍德森林國家銀行修訂了我們最初於2021年11月1日簽訂的某些信貸協議，經修訂的信貸協議：(I)支付信貸協議下的未償還本金餘額5,500,000美元，作為我們與該公司的法律和解的一部分，(Br)包括支付信貸協議下的未償還本金餘額5,100,000美元，作為我們與該公司的法律和解的一部分，(3) 包括從修正之日起至2023年3月的6個月期間每月支付的債務攤銷本金250,000美元，(4)包括22,375美元的修正費和所有費用和開支，(V) 要求在交付最後一份報告之前每兩(2)周提交一份詳細説明現金流量支出的報告和每月12個月預測(Vi)將擔保中的流動性契約(如信貸協議中的定義)從1,000萬美元降至750萬美元，並有能力在信貸協議中發生特定里程碑時將流動性契約降低至500萬美元，以及(Vii)僅更改截至2022年6月30日的財政年度的年度申報要求，以使申請可以接受，無論有沒有“持續經營”的名稱。此外，伍德森林取消了修改結束時由摩根大通銀行出具的不可撤銷信用證。如果我們不能成功地通過戰略選擇或其他選擇延長我們的現金跑道，我們將違反2022年12月31日的流動性契約。

2022年11月2日，我們宣佈計劃剝離我們的合同開發和製造組織(iBio CDMO，LLC)，以完成我們向抗體發現和開發公司的轉型。在撤資的同時，我們已於2022年10月31日開始裁員約為目前員工數量的60%(減少69個職位)。我們預計在2022年11月2日後大約60天內基本完成裁員。我們預計我們可能能夠在2023年完成交易，儘管不能保證我們能夠在何時或以多少金額出售我們的CDMO資產。我們預計裁員將產生約170萬美元的税前費用，其中大部分預計將在2023財年第二季度和第三季度發生。這些費用將基本上以現金結算，幾乎全部包括遣散費義務、在60天過渡期內繼續支付工資和福利，在此期間，受影響的員工將繼續受僱，但預計不會提供現役服務，以及與裁員相關的其他慣例員工福利付款。向專注於人工智能-生物技術業務的過渡預計將使我們每月的燒傷率減少約一半，每月約為250萬至300萬美元。儘管我們希望減少燒傷，但我們的長期業務計劃將是增加研發並開始臨牀試驗，如果沒有許可合作伙伴進行，這些試驗可能成本高昂。

2022年11月1日，奇普·克拉克先生被任命為我們的董事會主席。

2022年11月2日，我們宣佈，我們的董事會已開始尋找新的首席執行官來接替Tom Isett先生。2022年12月2日，我們宣佈伊塞特先生辭去首席執行官一職，辭去董事會成員一職。

2022年12月2日，在我們繼續尋找新的首席執行官的過渡期內，董事會批准設立首席執行官一職，由首席財務和商務官Robert Lutz先生和首席科學官Martin Brenner博士擔任該職位。

反向拆分股票

2022年6月30日，我們召開了我們的股東特別會議，會上我們的股東批准了一項提案，對我們的註冊證書進行修訂，按25股1股(1：25)的比例實施反向股票拆分。

2022年9月22日，我們的董事會批准實施反向股票拆分，比例為我們普通股的25股(1：25)股。作為反向股票拆分的結果，每二十五(25)股我們已發行和發行的普通股，或在緊接生效時間之前由我們以國庫持有的每二十五(25)股普通股，將自動合併並轉換為一(1)股我們的普通股，而無需相應的持有人採取任何行動。反向拆分也適用於行使我們的已發行股票期權的普通股。股票反向拆分不影響我們普通股的面值或我們根據經修訂的公司註冊證書授權發行的普通股的面值。與反向股票拆分相關的未發行零碎股份。否則有權獲得與反向股票拆分相關的零碎股份的股東有資格獲得現金支付，而不是股票，現金支付總額並不是實質性的。反向股票拆分的生效日期為2022年10月7日。本招股説明書增刊中提供的所有普通股和每股普通股金額已追溯調整，以反映25股1股(1：25)的反向股票拆分。

企業信息

我們於2008年4月17日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為IBioPharma，Inc.。我們於2008年7月25日與新澤西州公司INB：BioTechnologies， Inc.合併，並於2009年8月10日更名為iBio，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州布賴恩健康科學中心公園路8800號，我們的電話號碼是(979)446-0027。我們的網站地址是www.iBioinc.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本註冊聲明的一部分。我們在此註冊聲明中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

收益的使用		我們估計，我們將從此次發行中獲得約$的淨收益，假設在此出售所有普通股和認股權證，不出售本次發行中的任何預融資認股權證，不行使本次發行中發行的任何認股權證，以及不行使承銷商購買額外普通股和/或認股權證的選擇權，以及大約 $，假設充分行使該選擇權購買額外普通股和/或認股權證，扣除預計承保費用折扣和佣金以及預計由我們支付的費用。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於運營成本，包括除營運資金需求外的研發和其他試驗準備費用，以及其他一般公司用途，其中可能包括向我們的某些員工或前員工支付留任和遣散費。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購其他產品、業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何此類投資或收購做出任何承諾或達成任何協議。此外，根據我們與伍德森林修訂後的信貸協議的條款，我們打算使用此次發行的淨收益的一部分，在2023年3月之前按月償還債務本金250,000美元。有關更多信息，請參見第S-8頁的“使用收益”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。作為一名投資者，你應該做好失去全部投資的準備。見隨附的基本招股説明書第6頁S-6頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書中以引用方式併入的文件中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告和本文及其中的其他信息中進行定期修正、更新或修改。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

紐約證券交易所美國符號		我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所掛牌上市，代碼為“iBio”。 A系列權證、B系列權證或預籌資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市A系列權證、B系列權證或預融資權證。如果沒有交易市場，A系列權證、B系列權證和預融資權證的流動性將極其有限。

(1)除另有説明外，本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量基於截至2022年12月5日的已發行普通股8,988,782股，不包括：

●	621,806股普通股，可按加權平均行權價每股30.00美元行使已發行股票期權發行；
●	51,583股普通股，可按加權平均行權價每股33.25美元行使已發行認股權證發行；
●	限售股單位歸屬時可發行的普通股2.1萬股；
●	根據iBio，Inc.2020綜合股權激勵計劃或2020計劃，為未來發行預留1280,000股普通股；
●		在此發行的A系列認股權證行使後可發行的普通股股份；
●		在此發行的B系列認股權證行使後可發行的普通股；以及
●		行使代表認股權證時可發行的普通股。

除另有説明外，本招股説明書增刊內的所有資料均假設(I)不會行使、轉換或交收上述已發行優先股、期權、受限制股份單位或認股權證，(Ii)不會出售本次發售的預籌資權證，亦不會在此發售A系列認股權證及B系列認股權證或行使代表認股權證，及(Iii)不會行使承銷商的選擇權向吾等購買額外普通股及/或認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中“風險因素”項下所述的風險和不確定性本招股説明書中所載的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所述的風險和不確定性我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的風險和不確定性，所有這些內容均併入本文作為參考。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或失去價值的方式進行投資。

假設的普通股或預籌資權證的每股公開發行價及隨附的認股權證，較普通股的調整後每股有形賬面淨值為高。因此，如果您在此次發行中購買普通股和認股權證的股份，您將立即經歷普通股每股$的攤薄，即我們的普通股在本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值與普通股和認股權證的假定合併公開發行價之間的差額，假設本次發售中不出售預融資認股權證，也不行使在此發售的認股權證或代表的認股權證。

我們在此次發行中發行的權證或預籌資權證沒有公開市場。

認股權證或預籌資權證尚無公開交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國交易所)上市認股權證或預籌資權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預籌資權證的流動性將極其有限。

茲發行的認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可按行使價每股$ 購入行使認股權證時可發行的普通股股份，而預籌資權證持有人可按行使價每股0.001美元購入可於行使認股權證時發行的普通股股份。此外，在本次發行後，認股權證和預籌資權證的市值不確定，也不能保證認股權證或預籌資權證的市值將等於或超過其各自的公開發行價。不能保證普通股股份的市場價格將等於或超過認股權證的行使價格，因此無法保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

除預籌資權證另有規定外，本次發售中購買的預資資權證或認股權證的持有人在行使其預資資權證或認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有股東權利。

除非預籌資權證或認股權證的持有人在行使時取得本公司普通股的股份，否則該等持有人將不享有與預籌資權證及認股權證相關的普通股股份的權利，但認股權證或預資資權證的持有人將有權參與認股權證及預籌資權證所載的普通股分派或派息的權利除外。於行使預付資助權證或認股權證後，持有人將只有權行使普通股持有人的權利，以處理記錄日期在行使日期之後的事項。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋.

我們的現金需求可能與現在計劃的不同，這取決於許多因素，包括未來研發活動的結果。我們預計，如果我們啟動和進行更多臨牀試驗並繼續當前的試驗，併為我們的候選產品尋求市場批准，我們的費用將增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。任何人都不會對未來的融資做出其他承諾。我們的證券可能以低於向現有股東提供的每股價格的價格提供給其他投資者，或者按照可能被認為比向現有股東提供的更優惠的條款提供給其他投資者。此外，在未來的任何融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合格的人員或出於其他業務原因。發行任何此類衍生證券，由我們的董事會酌情決定，可能會進一步稀釋我們股東的股權。

我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，價格低於此次發行中投資者支付的普通股和隨附認股權證的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股證券價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。不能像那樣保證我們是否有能力在需要時以對我們有利的條款獲得額外的融資。如果需要額外資本且無法成功籌集，則我們可能不得不限制當時的運營，和/或可能不得不削減某些業務目標和計劃。

我們可能不會在行使預付資金權證或權證時收到任何額外資金。

每份預出資認股權證及每份認股權證，於任何時候，當證券法並無有關發行相關股份的有效註冊聲明時，可通過無現金行使的方式行使，即持有人在行使時可能不會支付現金買入價，但在行使時將收到根據適用認股權證的預出資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。因此，我們可能不會在行使預先出資的認股權證或認股權證時收到任何額外資金。

假設不行使承銷商購買額外普通股及/或認股權證的選擇權、不出售本次發售中的預籌資助權證、不行使在此發售的認股權證或代表認股權證，我們估計在扣除估計承銷折扣及佣金以及估計應由吾等支付的發售費用及開支後，發售所得款項淨額約為$。假設相同，如果承銷商購買最多股普通股和/或認股權證的選擇權全部行使，我們估計我們從此次發行中獲得的淨收益將約為 $。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於運營成本，包括除營運資金需求外的研發和其他試驗準備費用，以及其他一般公司用途，其中可能包括向我們的某些員工或前員工支付留任和遣散費。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購其他產品、業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何此類投資或收購做出任何承諾或達成任何協議。此外，根據我們與伍德森林修訂後的信貸協議的條款，我們打算使用此次發行的淨收益的一部分，在2023年3月之前按月償還債務本金250,000美元。

吾等最初於2021年11月1日與WoodForest訂立信貸協議，據此WoodForest向iBio CDMO提供22,375,000美元擔保定期貸款，或定期貸款，以購買先前以租賃方式營運的製造設施或設施。該設施是位於德克薩斯A&M大學系統董事會擁有的土地上的一座生命科學建築，設計和裝備用於生產植物製成的生物製藥。定期貸款在截止日期全額預付，利息為3.25%，發生違約時利率較高，從2021年11月5日開始按月支付利息。定期貸款的本金將於2023年11月1日支付，違約事件可提前終止。定期貸款規定，iBio CDMO可以隨時預付，並規定在某些情況下強制預付。定期貸款以對iBio CDMO的所有資產的留置權作為擔保，我們保證支付定期貸款項下的債務。

這些估計數不包括行使特此提供的認股權證或代表的認股權證所得收益。如果此處提供的所有認股權證均以現金方式行使，行使價為每股$，我們將獲得約萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否行使這些授權書或代表的授權書。這些認股權證可能會過期，並且可能永遠不會被行使。此外，認股權證包含無現金行使條款，允許在證券法下沒有涵蓋標的股票發行的有效登記聲明的任何時間以無現金基礎行使權證。

任何支出的金額和時間將根據我們的運營產生的現金數量、業務的增長率(如果有)以及我們的計劃和業務狀況而變化。以上內容代表我們根據目前的計劃和業務狀況，於本招股説明書增刊之日使用及分配發售所得款項淨額的意向。然而，我們的管理層將在發行淨收益的時機和應用方面擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致以本招股説明書附錄所述以外的方式應用此次發行所得資金。

由於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期、投資級計息工具和美國政府證券。

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中普通股、預融資認股權證和/或認股權證的每股公開發行價與本次發行後緊隨其後的普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為42,355,000美元，或每股普通股4.70美元，這是根據截至該日已發行的9,006,582股普通股計算的。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在出售普通股、本次發行中購買最多普通股的預融資權證、A系列認股權證和B系列認股權證後，A系列認股權證和B系列認股權證將以每股$/股的綜合發行價或預融資認股權證和隨附的認股權證，在扣除估計發售佣金和我們應支付的估計發售費用後，在本次發售中購買最多普通股。假設沒有行使本公司提供的認股權證或預先出資的認股權證或代表的認股權證，我們截至2022年9月30日經調整的有形賬面淨值的備考金額約為 $，或每股$。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值的備考金額立即增加，而購買此次發行證券的新投資者的每股收益立即稀釋。

如果承銷商全面行使選擇權購買最多一股普通股和/或A系列和/或系列B認股權證一起購買最多一批額外普通股，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股美元。對我們的現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值增加了$ ，對於購買此次發行證券的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了$ 。

上表和討論基於截至2022年9月30日的已發行和已發行普通股9,006,582股，不包括該日期：

如果行使任何未償還期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票，或者我們未來以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

為免生疑問，本討論還假定不會出售預先出資的認股權證，也不會行使現提供的認股權證或代表的認股權證。

以下有關本公司股本權利的摘要並不完整，須受本公司經修訂的公司註冊證書及第二次修訂及重新修訂的附例所限，並受其整體規限，其副本已作為證物提交至本公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告，並以引用方式併入本文中。

我們提供總計股普通股、購買最多普通股的預資金權證和配套的A系列認股權證和最多購買普通股的B系列認股權證。普通股(或預融資權證)和A系列權證和B系列權證將一起出售。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，可不時發行的普通股及A系列認股權證和B系列認股權證也將根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行發售。

我們普通股的具體條款和條款在所附基本招股説明書中的“我們可以發售的證券説明-普通股”一欄中進行了説明，並以引用的方式併入本文。

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資金權證的條款的約束，並且完全受預資金權證的條款的限制，其表格將作為我們當前報告的8-K表格的證物存檔，並將通過引用併入本文中。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證條款和條件的完整説明。

在此發售的每份預融資認股權證的初始行使價為每股0.001美元。預先出資的認股權證將立即可行使，並將在全部行使時到期。如果發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價，行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將受到適當調整。在符合適用交易市場的規則和法規的情況下，我們可以在預融資認股權證有效期內的任何時間，在得到持有人的事先書面同意的情況下，將當時的行權價降低到董事會認為合適的任何金額和任何時間段。預先出資的認股權證將與認股權證分開發行。

預付資金認股權證將可於每位持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並隨附因行使權證而購買的普通股股數的全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人 (及其附屬公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過我們普通股已發行股份的4.99%，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行股份的實益所有權金額增加至我們行使後立即流通股數量的9.99%。因此，所有權百分比根據預先出資認股權證的條款確定。本次發行中預資資權證的購買者也可選擇在預資資權證發行前將初始行使限額設定為普通股流通股的9.99% 。

持有人可選擇於行使該等行權證時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行權時向吾等支付的現金支付。

在行使預籌資權證時，不會發行代表零碎股份的普通股或代表零碎股份的股票。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股的股數將向上舍入到下一整股，或者我們將就該最後的部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

在符合適用法律的情況下，在將預融資認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預融資認股權證。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先出資的權證都沒有交易市場，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市。如果沒有交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。行使預籌資權證後可發行的普通股股票目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易。

除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先出資的認股權證將規定持有人有權參與普通股的分派或分紅。

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括(I)我們與他人的合併或合併，(Ii)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(Iii)允許普通股持有人出售、投標或交換其股票以換取其他證券的任何購買要約、要約要約或交換要約。現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或50%或以上普通股投票權的持有者接受，(Iv)我們普通股股份的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股份交換，或(V)與另一人或另一羣人達成的任何股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他人士或團體獲得50%或以上已發行普通股或50%或以上普通股投票權。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，該等證券、現金或其他財產為持有人在緊接該等基本交易前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

以下A系列認股權證和B系列認股權證的某些條款和條款的摘要包括在此發行的普通股和預籌資權證並不完整，分別受A系列認股權證和B系列認股權證的條款制約，並受其全部限制。這兩種認股權證的表格將作為我們當前報告的8-K表格的證據存檔，並將通過引用併入本文。潛在投資者應分別仔細閲讀A系列認股權證和B系列認股權證的條款和條款，以獲得這些認股權證的條款和條件的完整説明。A系列認股權證和B系列認股權證的條款和條件相同，但各自的到期日如下所述。

在此發售的每一份A系列認股權證和B系列認股權證將是購買一股普通股的認股權證，初始行權價相當於每股$。A系列認股權證將立即可行使，自發行之日起五年到期。B系列認股權證將立即可行使，並將於發行之日起24個月內到期。在發生影響我們普通股和行權價格的股息、股份拆分、重組或類似事件時，行權時可發行普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。根據適用交易市場的規則和規定，我們可以在權證期限內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價格降至任何金額，並在董事會認為適當的任何時間內降至。認股權證將與普通股或預籌資權證(視情況而定)分開發行。

認股權證將可根據每名持有人的選擇權而全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股股份，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使認股權證後將已發行普通股的實益所有權金額增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。認股權證的購買者也可以選擇在認股權證發行前將初始行使限額設定為我們已發行股份的9.99%。

如果在持有人行使其認股權證時，根據《證券法》登記認股權證相關普通股股票發行的登記聲明不再有效或不適用於該等股票的發行，則不是進行現金支付，而是考慮在行使權證時向我們支付總行權價，並受以下所述的股票面值的限制。相反，持有人可選擇在行使該等權力時(全部或部分)收取根據認股權證所載公式釐定的股份淨額。

於認股權證行使時，將不會發行代表零碎股的普通股或股票證。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的股份，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。認股權證行使後可發行的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。認股權證將規定持有者有權參與分配或按普通股支付股息。

如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括(I)我們與他人的合併或合併，(Ii)我們所有或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(Iii)允許普通股持有人出售、投標或交換其股票以換取其他證券的任何購買要約、要約要約或交換要約，現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或50%或以上投票權的持有者接受；(Br)任何普通股或任何強制性股份交換的重新分類、重組或資本重組，或(V)與另一人或另一組人的任何股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，其他個人或團體獲得50%或以上已發行普通股或50%或以上普通股投票權持股人將有權在緊接該等基本交易發生前按行權淨額收取可行使認股權證的普通股股數。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見各認股權證)的現金認股權證。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，權證持有人將有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按與基本交易相關的認股權證未行使部分的布萊克斯科爾斯價值提供並支付給我們普通股持有人，無論該對價是以現金形式進行的，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的替代對價形式。

我們還同意向H.C.Wainwright &Co.，LLC(或其許可的受讓人)簽發認股權證，或代表的認股權證，購買相當於本次發行的普通股和預籌資權證股份總數的6.0%的普通股和預籌資權證數量，行使價相當於普通股和隨附認股權證合併公開發行價的125%。代表認股權證的行權價將相當於本次發行中出售的普通股股份發行價的125%。如果沒有有效的登記聲明，代表權證可以無現金方式行使。代表的認股權證將在本次發售的證券開始出售後五年到期。代表的授權書不能由我們贖回。代表的認股權證將規定調整該代表的認股權證(以及該代表的認股權證相關的普通股股份)的數量和價格，以防止在發生正向股票拆分或反向股票拆分、股票股息或類似的資本重組或根據FINRA規則5110(G)允許的情況下稀釋。代表向H.C.Wainwright&Co.，LLC發行的認股權證和在行使代表向H.C.Wainwright&Co.，LLC發行的認股權證時可發行的普通股股份在註冊説明書上登記，本招股説明書是其中的一部分。代表認股權證對基本交易的規定與認股權證相同。

代表認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受代表認股權證的條款的限制，其格式將作為我們當前的8-K表格報告的證據存檔，在此引用作為參考。有關代表認股權證的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的“承銷-代表認股權證” 。

美國聯邦政府對普通股、認股權證和預先出資認股權證持有者的税務考慮

以下討論描述了收購、擁有和處置本次發行中收購的普通股、預先出資的認股權證和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年《國税法》(修訂後簡稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規以及截至本文件日期生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。尚未或將不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項作出裁決，也不能保證國税局不會對收購的税收後果採取相反的立場。普通股、預籌資權證或認股權證的所有權或處置權，或任何此類相反的立場將不會得到法院的支持。

在本討論中，我們假設普通股、預融資認股權證和認股權證的股票將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳款税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税或美國聯邦贈與税和遺產税法律，但以下針對非美國持有者的具體規定除外。或根據持有者的特定情況可能與持有者相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，此討論不涉及合夥企業或其他直通實體或持有普通股、通過合夥企業或其他實體持有普通股、預融資認股權證或認股權證的個人的税務處理，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體。合夥企業或其他傳遞實體中將持有普通股、預籌資金認股權證或認股權證股票的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解通過合夥企業或其他傳遞實體持有和處置普通股、預融資認股權證或認股權證股份的税務後果。

有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股和認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有者”是指普通股、預籌資權證或認股權證股票的實益所有人，即：(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税的公司徵税的實體)。(C)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何，或(D)信託(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有重大決策或(2)根據適用的美國財政部法規有效的選擇被視為美國人。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業的普通股、預先出資的權證或認股權證股票的實益擁有人。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預籌資權證應被視為普通股的一部分，並且預融資權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失，且在行使預籌資權證時，預資權證的持有期應結轉至收到的普通股份額。同樣，預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股股份，再增加每股0.001美元的行使價格。如果出於美國聯邦所得税的目的，預出資認股權證不被視為普通股，而是被視為收購普通股的選項，則美國聯邦所得税對預出資認股權證的處理通常應與下述認股權證的處理相同，並且在行使預出資認股權證時獲得的普通股的持有期不包括持有預出資認股權證的時間。每個持有人應就根據本次發行收購預融資權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢其自己的税務顧問。此討論的平衡點通常假定上述描述符合美國聯邦所得税的目的。

出於美國聯邦收入納税的目的，根據此次發行發行的每股普通股(或代替普通股的預融資權證)和隨附的認股權證將被視為由一股普通股或預融資權證(視適用情況而定)和隨附的認股權證組成的“投資單位”，以收購普通股股份。每個投資單位的收購價必須由持有者根據持有者購買單位時的相對公平市場價值在這些組成部分之間按比例分配。每個單位的收購價分配將建立持有者在普通股(或代替普通股，預先出資的認股權證)份額和每個單位中包括的認股權證中的美國聯邦所得税的初始納税基礎。各持股人應就普通股(或代替普通股的預融資權證)與認股權證之間的購買價格分配，諮詢其税務顧問。

除了下面討論的關於無現金行使預付資助權證或認股權證的情況外，美國持有人一般不會在行使預付資助權證或認股權證時確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持有人在行使預先出資的認股權證或認股權證時獲得的股份，將按美國持有人在行使的預先出資的認股權證或認股權證中的經調整税基(根據上述規則確定)的行使價計税。除上文討論的預籌資權證的税務處理外，美國持有人持有因行使預籌資權證或認股權證而獲得的普通股的持有期將從行使之日或行使後的第二天開始，不包括美國持有人持有預融資認股權證或認股權證的任何期間。

預先出資的認股權證或認股權證失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了預先出資的認股權證或認股權證，並確認了相當於美國持有人在預先出資的認股權證或認股權證中的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

根據現行税法，無現金行使預付資金認股權證或認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的，因為行使不是變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎通常與美國持有者在預融資認股權證中的計税基礎相同。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者的普通股持有期是從行使預付資助權證或認股權證之日開始，還是從行使預付資助權證或認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括一個或多個預付資金權證的持有期。

也可以將無現金操作視為應税交換，在該交換中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市價等於將行使的預資資權證或認股權證總數的行使價的預資資權證或權證。美國持有人將確認的資本收益或損失的金額為相當於就被視為已交出的預資金權證或認股權證而收到的普通股的公平市場價值與美國持有人在該等預資金權證或認股權證中的納税基礎之間的差額。此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有者持有預先出資的權證或被視為已交出的權證的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的計税基礎將等於美國持有人對已行使的預資金權證的初始投資的總和(即，美國持有人為投資單位分配給預資金權證的部分，如上所述，在我們的普通股和預資金權證之間的購買價格分配) 和該等預資金權證的行使價。目前尚不清楚美國持股人對普通股的持有期是從預出資認股權證或認股權證行使之日開始，還是從預出資認股權證或認股權證行使之日起算。任何此類應税交換也可能有其他特徵，導致類似的税收後果，但美國持有者的收益或損失將是短期的。

儘管如此，如果預籌資權證在美國聯邦所得税中被視為普通股份額，如上文題為“預資金權證的處理”一節所述，在無現金行使時行使預資金權證一般不應為應税事件，預資金權證的持有期應結轉至行使時收到的普通股份額。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金行使預付資金權證或認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

如上所述，我們目前預計我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，並不打算在可預見的未來就普通股股票支付現金股息。如果我們將我們的普通股分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少但不低於零，美國持有者在我們普通股中的調整後税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換普通股時實現的收益，如下文“-處置我們的普通股或預先出資的認股權證或認股權證”一節所述。

預籌資權證或認股權證行使時發行的普通股股數及預籌資權證或認股權證的行使價在某些情況下可能會有所調整。調整(或未進行調整)會增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，在某些情況下，可能會導致建設性的分配給美國持有人。根據真正合理的調整公式對換算率進行的調整一般不會被視為導致推定分配，而該公式具有防止預先出資的權證或認股權證持有人的權益被稀釋的效果。如果進行的調整不符合真正合理的調整公式，則預先出資的權證或權證的美國持有人可能被視為從我們那裏獲得了推定分配，即使該美國持有人並未因該調整而收到任何現金或財產。從我們那裏獲得分銷的税收後果在上面的“分銷”一節中進行了描述。

出售普通股或預籌資權證或認股權證的股份或認股權證或認股權證的出售或其他應課税處置(被視為分派的贖回除外) 普通股或預先出資認股權證或認股權證的股份，美國持股權證持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額為已變現金額與美國持有者在普通股或預先出資認股權證或認股權證中的經調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有普通股或預先出資的認股權證或認股權證的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如確認與出售普通股或預先出資的權證或認股權證有關的損失，應就此類損失的税務處理向其自己的税務顧問諮詢。

信息報告要求一般適用於普通股股息(包括推定股息)的支付，預籌資權證和認股權證的支付，以及我們出售或以其他方式處置普通股和預籌資權證的收益，以及我們向美國持有人支付的權證，除非該美國持有人是豁免接受者，如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人在其他方面未能遵守適用的要求以確立豁免，則備用預扣將適用於這些付款。

備份預扣費用不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有者應就其信息報告和備份扣繳的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。

一般而言，非美國的持股人不會在將預籌資權證或認股權證行使為普通股的股票時確認美國聯邦所得税的收益或虧損，然而，如果無現金行使導致應税交換，其後果將類似於下文“處置我們的普通股或預籌資權證或認股權證”中所述的。

認股權證到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了相當於非美國持有人在認股權證中的計税基礎的資本損失。但是，非美國持有人將不能利用在擔保到期時確認的損失，除非該損失與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，可歸因於永久機構(br}或美國的固定基地)或被視為美國來源的損失，且非美國持有人在應納税的處置年度內在場183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

如“-美國持有人-對預先出資的認股權證或認股權證的某些調整”一節所述，對預先出資的認股權證或認股權證的調整可能導致向非美國持有人進行建設性分配，這將被視為如下“分配”中所述。可歸因於視為股息的任何由此產生的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有人的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對預付資助權證或權證的任何調整。

此外，守則第871(M)節有關“股息等價物”的條例可適用於預先出資認股權證。根據這些規定，涉及普通股股息分配的預資資認股權證下的隱含或顯式付款可能應向非美國持有人徵税，如下文“分配”部分所述。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額都應納税並須扣繳，公司可通過扣留應付給非美國持有人的其他金額來履行其對預先出資認股權證的任何扣繳義務。鼓勵非美國持有者就守則第871(M)節適用於預先出資的認股權證諮詢其自己的税務顧問。

如上所述，我們目前預計我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，並不打算在可預見的未來就我們的普通股支付現金股息。如果我們將普通股分配給非美國持有人，則這些分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如《-美國持有人-分配》中所述。

普通股的任何分配(包括推定分配)被視為支付給非美國持有人的股息，但實際上與持有人在美國的交易或業務沒有關聯，一般將按美國和非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率繳納預扣税。為了根據條約獲得較低的扣繳費率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可要求持有人的代理人直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果您有資格根據所得税條約享受美國預扣税的降低税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

對於支付給非美國持有者的股息(或被視為已支付的推定股息)，我們一般不需要預扣税款，而這些股息與持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，如果適當簽署的美國國税局

向我們提供W-8ECI表格，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則提供給適用的扣繳義務人)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可以繳納額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税對非美國公司持有人的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但需進行某些調整。

另請參閲以下標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他扣繳規則。

根據下面標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國帳户”部分的討論非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，以獲得在出售或普通股、預先出資的認股權證或認股權證的其他處置(被視為分派的贖回除外，將按上文“分派”所述徵税) ：

有關適用於向外國金融機構或非金融外國實體出售普通股或預先出資的認股權證或認股權證的收益的扣繳規則的其他信息，請參閲標題為 “備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告普通股分配(包括推定分配)或支付給該持有人的預融資認股權證或認股權證的總金額，以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者在中不是美國人(定義見《守則》)，以避免按適用税率(目前為24%)對普通股或預先出資的認股權證或認股權證的股息(或建設性股息)進行備用扣繳。通常，如果持有者提供了正確簽署的美國國税局表格W-8BEN(或其他適用表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有者將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“股息”標題下所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售普通股、預籌資助權證或權證的收益，除非持有人證明其身份為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份扣留不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其自己的税務顧問。

信息報税表的副本可提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。

備份預扣費用不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

《外國賬户合規法》(FATCA)一般對普通股和預先出資的認股權證和認股權證的股息(包括建設性股息)以及出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

根據FATCA 的扣繳一般適用於支付普通股和認股權證的股息(包括推定股息)。雖然FATCA下的預提適用於出售或以其他方式處置普通股或預融資權證或認股權證的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不要求預扣毛收入的支付。雖然這樣的規定不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈為止。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得退税或抵免税款。持有人應就FATCA對他們在普通股或預先出資的認股權證或認股權證的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

死亡時擁有或被視為非美國公民或居民的個人擁有的普通股(根據美國聯邦遺產税的特別定義)將計入個人的總遺產，以繳納美國聯邦遺產税，因此，可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。上述規定也適用於認股權證和預先出資的認股權證。非美國持有人應就普通股、預先出資認股權證和認股權證的股票所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢其税務顧問。

前面有關美國聯邦税收方面的重要事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股或預先出資的認股權證或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果，諮詢他們自己的税務顧問。

根據與H.C. Wainwright&Co.，LLC或本次發行的承銷商及唯一賬簿管理人簽訂的承銷協議，我們已同意發行及出售普通股、預先出資認股權證及附屬認股權證的股份數目，並承銷商已同意購買於截止日期的普通股、預先出資認股權證及附屬認股權證的股份數目，減去承銷折扣及佣金，但須遵守承銷協議中所載的條款及條件。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些慣例的先決條件、陳述和保證的約束。

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議售出的所有普通股、預籌資權證及附屬認股權證，但不包括承銷商購買以下所述額外普通股及/或認股權證的選擇權所涵蓋的股份。承銷商已通知我們，他們不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行承銷的。當承銷商打算按本招股説明書附錄封面上的價格發售普通股或預籌資權證以及隨附的認股權證時，承銷商可不時直接或通過代理商，或通過紐約證券交易所美國證券交易所經紀交易中的經紀商，或以協商交易或此類其他銷售方式的組合向交易商提供此類證券，或以固定價格或可更改的一個或多個價格，或按銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格向交易商提供此類證券。承銷商從我們購買普通股或預籌資權證以及隨附的認股權證的價格與承銷商轉售此類證券的價格之間的差額可被視為承銷補償。如果承銷商通過向交易商或通過交易商出售普通股或預融資權證或預融資權證，交易商可從此類證券的承銷商和/或購買者或他們可能作為代理人或作為委託人銷售給他們的人以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

承銷商發售普通股、預融資權證及附隨認股權證，惟承銷商須接受普通股股份、預融資權證及附隨認股權證，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供證券的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及承銷協議中規定的某些其他條件。

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，購買最多15%的普通股(最多為本次發行中提供的普通股和相關預資金權證的15%)和/或A系列和B系列認股權證，以分別在本招股説明書補充封面上列出的普通股、預資金權證或認股權證的每股公開發行價購買最多普通股的總股份。減少承保折扣和佣金。

下表顯示了向我們公開發售的價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用和費用前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使購買額外證券的選擇權和完全行使選擇權而顯示的。

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的法律費用和某些費用，總額最高為100,000美元，某些清算費和和解費用最高為20,000美元，非責任費用為25,000美元。我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為100萬美元，由我們支付。

此外，我們還同意向H.C.Wainwright&Co.有限責任公司(或其許可受讓人)代表認股權證購買數量相當於普通股和預籌資權證股份總數6.0%的普通股的認股權證在此發售，行使價相當於普通股和認股權證總公開發行價的125%。代表認股權證的行使價將相當於本次發行中出售的普通股股份發行價的125%。如果沒有有效的登記聲明，代表認股權證可以無現金方式行使。代表的認股權證將在本次發售的證券開始出售後五年到期。代表的授權書不能由我們贖回。代表的認股權證將規定調整該代表的認股權證(以及該代表的認股權證相關的普通股股份)的數量和價格，以防止在發生正向股票拆分或反向股票拆分、股票股息或類似的資本重組或根據FINRA規則5110(G)允許的情況下稀釋。代表的認股權證對基本交易的規定與認股權證相同。代表向H.C.Wainwright&Co.，LLC發行的認股權證和在行使代表向H.C.Wainwright&Co.，LLC發行的認股權證時可發行的普通股股票在註冊説明書上登記，本招股説明書是其中的一部分。

在承銷商聘用期間完成本次發行或任何其他私募或公開發行後的10個月內，如果吾等或我們的任何子公司決定通過公開發行(不包括市場融資)、私募或任何其他股權融資或與股權掛鈎的融資方式籌集資金，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

我們還同意向承銷商支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果承銷商在承銷商聘用期間與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與承銷商的合約協議終止或到期後12個月內在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

除某些例外情況外，吾等已同意在本招股説明書附錄日期後60天內，不出售本公司普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。本同意書可隨時給予而不作公開通知，承保人可自行決定是否同意。除其他事項外，該限制的例外情況包括：發行本公司股本的任何股份或可轉換為本公司股本股份的證券，該等股份或證券是(I)根據在本招股説明書增補日期生效的股票或期權計劃授予本公司的僱員、高級管理人員或董事而發行的，(Ii)根據可行使或可交換或可轉換為在本招股説明書增補日期已發行及發行的普通股的任何證券的行使或交換或轉換而發行的。自本招股説明書附錄之日起，此類證券不得被修改以增加此類證券的數量，或降低行權價格、交換價或轉換價格，或延長其期限，以及(Iii)作為收購、合併或類似戰略交易的代價，經多數獨立董事批准，但此類證券須作為規則144所界定的“受限證券”發行，且不具有要求或允許在本次發行定價後60天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權。條件是，任何此類發行僅限於向我們提供業務協同效應和資金投資以外的額外好處的人, 但不應包括我們發行證券主要是為了籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

我們還同意，在本次發行結束日期後的一(1)年內，我們不會(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以基於該等債務或股權證券初始發行後的交易價格或報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格為基礎和/或隨其變動的其他價格，或者(B)通過轉換，在此類債務或股權證券發行後或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易的行權或交換價格，包括但不限於在市場發售計劃或股權信用額度，據此，我們可以未來確定的價格發行證券。然而，上一句不應限制我們在本次發行結束後60天期限屆滿後，根據市場發售計劃發行普通股。

此外，在某些有限的情況下，我們的每一位董事和高管都已與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，在某些有限的情況下，董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、建立未平倉“看跌期權”(根據《交易法》第16a-1(H)條的含義)，或以其他方式處置，或進行旨在或可能導致處置的任何交易，任何可轉換為或可交換為本公司普通股股份的普通股或證券，或公開宣佈任何上述行為的意向，除非該等董事和高管事先獲得承銷商的書面同意，期限為自本招股説明書附錄之日起60天。此同意可隨時給予，而不需公開通知，承銷商可全權酌情同意。此類鎖定限制不適用於我們的董事和高管在本次發行中收購的任何證券。

對於此次發行，承銷商可以從事與我們的普通股相關的穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買股普通股，只要穩定出價不超過指定的最大值。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這將創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定交易或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能高於在沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易對我們普通股價格可能產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可以在紐約證券交易所美國證券交易所、場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可以隨時終止。

關於本次發行，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股股票之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分配完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有的獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限額時，出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也沒有得到我們或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，承銷商已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。大陸股票轉讓信託公司位於紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。他們的電話號碼是(212)509-4000。

我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所掛牌上市，代碼為“iBio”。預融資權證或認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證或權證。如果沒有交易市場，預融資權證和權證的流動性將極其有限。

本招股説明書的編制依據是歐洲經濟區任何成員國或聯合王國(每個“相關國家”)的任何證券要約均將根據《招股説明書條例》的豁免規定提出證券要約。因此，任何在有關國家提出要約或有意提出要約的人士本招股説明書所指的證券，只有在公司或承銷商沒有義務根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程的情況下才可作出要約，兩者均與該要約有關。在公司或承銷商有義務發佈或補充招股説明書的情況下，公司和承銷商都沒有授權也沒有授權進行任何證券要約。除承銷商提出的要約外，公司和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提出任何證券要約，構成本招股説明書中預期的證券的最終配售。

對於每個相關國家，沒有或將向該相關國家的公眾提供證券，但可以向該相關國家的公眾提供證券：

規定，該等證券要約不得要求公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每一個人，如果收到關於本招股説明書中預期的要約的任何通知，或根據本招股説明書向公眾收購任何證券，或以其他方式獲得證券，將被視為已向公司和承銷商陳述、確認和同意該公司及其代表獲得證券的任何人是(A)《招股説明書條例》第2條(E) 所指的合格投資者；以及(B)《招股説明書條例》第5(1)條中使用的該術語所使用的由其作為金融中介機構收購的任何證券，(I)其在要約中收購的證券並非為《招股説明書條例》中所定義的任何相關國家的合格投資者以外的人收購的，也不是為了向任何相關國家的合格投資者以外的人要約或轉售而收購的，或者在該詞在招股説明書第(Br)條第(1)款中定義的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下。或(Ii)如該公司已代表任何有關國家的合資格投資者以外的人士收購證券，則根據招股章程規例，向其提出該等證券的要約不視為已向該等人士作出該等證券要約。

我們、承銷商和關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約證券的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

任何受指令2014/65/EU (經修訂，“MiFID II”)約束的分銷商隨後發售、銷售或推薦證券，應負責對證券進行其自身的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。對於總代理商是否遵守授權指令，公司和承銷商均不作任何陳述或保證。

對法規或指令的引用包括，與英國有關的那些法規或指令，因為它們根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成英國國內法的一部分，或已在適當情況下在英國國內法中實施。上述銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護或提供與此次發行相關的建議。

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”) 的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因參與投資活動(按經修訂的《金融服務及市場法》(“金融服務及市場法”)第21條的定義) 的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得針對非相關人員或由非相關人員依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

本文檔不打算構成向瑞士投資者購買或投資證券的要約或招攬。證券不得直接或間接在瑞士公開發售(除非屬於《金融服務管理局》第36條所指的情況)。根據金融服務管理局的規定，本文件並不構成招股説明書，在編制時未考慮金融服務管理局條款規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔以及與此次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件沒有也不會經過瑞士審查機構(“Prüfstelle”)根據《金融服務管理局》第51條的規定進行審查或批准，不符合《金融服務管理局》第35條所指招股説明書適用的披露要求。此外，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA) 獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的合格投資者，並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

根據以色列證券法第5728-1968號或《證券法》，本文件不構成招股説明書，也未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份附錄或附錄中所列投資者，且僅針對特拉維夫證券交易所會員，且任何證券要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員的聯合投資。承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為他們自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解並同意該定義的含義。

在此提供的證券發行的有效性將由位於紐約的Blank Roman LLP為我們傳遞。某些法律問題將由佛羅裏達州邁阿密的Greenberg Traurig，P.A.轉交給承銷商。

IBio、 Inc.及其子公司截至2022年、2022年和2021年6月30日的合併財務報表以及截至那時為止的各年度的綜合財務報表已通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，其依據是CohnReznick LLP的報告，CohnReznick LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此合併，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書首頁日期以外的任何日期的一樣準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售。

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書構成根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的構成註冊説明書一部分的基本招股説明書，以及任何其他補充條款或對其進行的修訂，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。有關我們的其他信息包含在我們的網站上，Www.ibioinc.com。本公司網站上的資料並非以引用方式併入本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程(構成註冊聲明的一部分)，或其任何其他補充或修訂，以及以引用方式併入本招股説明書及文件中的文件，且閣下不應將其視為本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程、註冊説明書或該等其他補充、修訂或文件的一部分。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了 S-3表格的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將其包括在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，您閲讀該信息時應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書一樣謹慎。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息，並將從這些文檔提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件以引用方式併入，這些文件是在本招股説明書附錄日期之後至本招股説明書附錄涵蓋的證券發售完成之前向美國證券交易委員會作出的。然而，在每一種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且不符合美國證券交易委員會規則的任何文件或信息。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本和隨附的基本招股説明書或構成註冊聲明部分的任何其他補充或修訂的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本文和其中的任何或全部文件的副本，包括證物。請求應發送至：

這些文件的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Www.ibioinc.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可不時按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或與其他證券組合，發售和出售最多200,000,000美元的普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合，或由本招股説明書中描述的任何前述證券組成的單位。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。

本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的文件。

證券可由我們向承銷商或交易商出售，或通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售期權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“iBio”。在2020年11月24日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次銷售價格為每股1.47美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，該章節包含在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似章節下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一次或多次發售中出售總額達200,000,000美元的普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買本招股説明書所述的任何此類證券，包括由上述證券的任何組合組成的個單位。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用招股説明書有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書和任何相關免費編寫的招股説明書中的文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的其他信息，然後再購買所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們已向閣下推薦的任何相關免費書面招股説明書中所載或引用的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除相關注冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何個人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書，並且您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“iBio”、“本公司”及類似名稱均指iBio，Inc.，這是一家根據特拉華州法律註冊的實體，在適當的情況下，指的是本公司的合併子公司。

本招股説明書和通過引用合併在此的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費編寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了有關我們、本次產品的某些信息以及招股説明書中包含的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資於我們的普通股和/或認股權證之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們建議您閲讀並考慮招股説明書中更詳細的信息，包括“風險因素”和財務報表及相關説明。除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“iBio”、“我們”和“我們的公司”均指特拉華州的iBio公司。

我們是一家生物技術公司和生物製品合同開發和製造組織(“CDMO”)。我們應用我們授權和擁有的技術來開發抗擊纖維化疾病、癌症和傳染病的新產品。我們用我們的快速藥劑^®開發和製造系統(“FastPharming系統”)，以提高新考生的“臨牀速度”。我們還在使用快速藥劑用於為研究和進一步製造製造蛋白質和生物墨水的系統在各種研發應用中使用，包括3D生物打印。此外，我們還製作了快速藥劑系統為客户提供收費服務，以快速、可擴展、環保的方式生產高質量蛋白質。

在截至2020年9月30日的季度內，我們分兩個部門運營：(I)我們的CDMO部門，通過我們的子公司iBio CDMO LLC(特拉華州的一家有限責任公司)運營，以及(Ii)我們的生物製品開發和許可活動，在iBio，Inc.內進行。過去，我們的主要重點是CDMO業務，據此，iBio CDMO為合作者和第三方客户提供製造服務，並用於開發我們自己的候選產品。然而，在2020年下半年和年底之後，我們將主要重點轉移到我們的生物製品開發計劃上，包括新疫苗和療法。

我們目前的平臺和計劃包括：(I)使用我們許可和擁有的CDMO服務FastPharming系統和滑冰運動^TM服務；(br}(Ii)治療學的開發，我們打算對其進行臨牀前和臨牀試驗；(Iii)疫苗的開發，我們打算對其進行臨牀前和臨牀試驗，以及(Iv)生產用於研究和進一步生產用於3D生物打印和其他應用的蛋白質。我們正在開發由以下平臺和計劃驅動的技術、產品和服務組合，我們打算單獨和組合使用這些平臺和計劃：

我們是一家特拉華州的公司。我們的主要行政/行政辦公室位於德克薩斯州布賴恩HSC Parkway 8800HSC Parkway，郵編：77807-1107，我們的電話號碼是：我們的網站地址是http://www.ibioinc.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理的切實可行範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。關於或通過我們網站訪問的信息不會合併到本招股説明書或隨附的基本招股説明書中，也不是本招股説明書或隨附的基本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“iBio”。

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題中所述的“風險因素”標題下所述。

我們可以提供普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證的股份，以單獨購買或與包括上述單位在內的其他證券組合購買任何此類證券，根據本招股説明書，總價值不時高達200,000,000美元，價格和條款將在任何發售時確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或自由撰寫招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理商、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會不時發行普通股。本公司普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，就每股股份投一票。根據我們修訂後的公司註冊證書或公司註冊證書，以及第一次修訂和重述的章程或章程，我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們優先股的股票。我們的董事會將決定優先股的指定、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按規定的轉換率轉換。

如果我們出售本招股説明書下的任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中的納入任何指定證書的形式，該指定證書描述我們在相關係列優先股發行之前提供的系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的系列優先股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及確定適用的系列優先股條款的完整指定證書。

我們可不時以一個或多個系列發行債務證券作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們可以根據票據購買協議或一份或多份稱為契約的文件發行債務證券，這是我們與作為受託人的全國性銀行協會或其他合格方之間的合同。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則根據本招股説明書發行的任何債務證券將以我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約形式發行。在本招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將契約形式作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和形式的債務證券將作為證物備案本招股説明書所屬的登記説明書或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

我們可以發行認股權證購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的一系列認股權證有關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告併入認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該附錄與所發行的特定系列認股權證有關。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行個。

根據本招股説明書發行的任何單位，均可憑單位證書證明。我們也可以根據一個或多個適用的單位協議發行單位，以便我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的任何適用單位協議和/或單位證書。如果我們發行單位，與該等單位相關的適用單位協議和/或單位證書(如果有)將作為本招股説明書的一部分或通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中的而作為登記説明書的證物。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們最新的10-K年度報告中“風險因素”一節中所討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會通過後續的年度、季度和其他報告進行更新，這些報告通過引用併入本招股説明書的全文。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“前瞻性陳述”的章節。

本招股説明書和本文引用的文件含有前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、我們的信念和假設的當前預期、估計和預測的計劃和預測。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂中的“招股説明書摘要-業務概述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，並作為參考納入。

我們使用 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及這些詞語的變體和類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些表述不是對未來業績的保證，受某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括上面題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

我們不能保證我們將獲得與此次發行相關的任何收益，因為我們可能無法或選擇不發行和出售本招股説明書涵蓋的任何證券。

除非在本招股説明書的補充或修訂中另有規定，否則我們打算將本次發行的任何淨收益連同其他可用資金一起用於運營成本，包括營運資金需求，以及用於其他一般公司用途，包括收購和對其他業務的投資。

我們還沒有具體確定我們將在每個領域花費的確切金額或這些支出的時間。實際用於每個目的的金額可能會因多種因素而有很大差異，包括此次發行的收益的金額和時間以及我們的運營費用。此外，支出還可能取決於與其他公司建立新的協作安排、其他融資的可用性以及其他因素。

我們可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而作為該等證券的“持有人”保存的賬簿上以其自己的名義登記證券的人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未登記在自己名下的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有在中登記了證券名稱的人才被識別為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義進行登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人支付款項或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將款項或通知轉嫁給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們因違約或我們遵守契約某一特定條款的義務或出於其他目的而產生的後果。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券或以街頭名稱代表，您應向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券將由一份全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有而該金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構開立賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書附錄表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律要求其持有證券的其他機構；

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者自己選擇。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

正在發售的證券可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在以下一個或多個交易或其他類型的交易中在不同時間完成：

我們可以將我們的證券直接出售給一個或多個購買者，或者通過承銷商、交易商或代理人，或者通過這些方法的組合。相關的招股説明書附錄將列出每一次發行的條款，包括：

此外，本招股説明書所涵蓋的任何證券如符合S規則的出售資格，可根據S規則出售，而非根據本招股説明書的出售。

只有招股説明書副刊中指名為的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，我們將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格根據延遲交付合同向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

對於我們證券的銷售，承銷商可能會從我們或我們證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為承銷商。根據證券法，他們獲得的折扣或佣金以及他們轉售我們證券的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。

我們可能同意向參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理商賠償各種責任，包括《證券法》規定的責任。我們還可以同意支付承銷商、經銷商或代理人可能被要求就這些債務支付的款項。我們可以授權交易商或作為我們代理人的其他人徵求不同機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買我們的證券。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構簽訂這些合同。如果我們就我們的任何一系列證券簽訂這些協議，我們將在招股説明書補充或修訂中註明。

對於我們證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與此次發行相關的股票，為自己的賬户建立我們證券的辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競購和購買我們的證券，以回補空頭或穩定我們證券的價格。任何符合資格做市商的承銷商，均可在發售定價前一個營業日，即發售或出售證券開始前，根據M規則第103條的規定，進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。最後，如果承銷商回購以前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸，承銷商可以收回允許在此次發行中分配我們的證券的銷售特許權 , 在穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持我們證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與任何此類活動，並且可以隨時結束任何此類活動。代理商和承銷商可在正常業務過程中與本公司及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券和證券將在其上市的證券交易所(如果有)有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

我們被授權發行2.75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州適用法律的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或其他控制權變更。見下文“-反收購我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的效力。

投票。持有本公司普通股的股東有權就所有由股東投票表決的事項享有每股一票的投票權，但無權就董事選舉進行累積投票權。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和優先股股東的優先選擇後剩餘的所有資產。

權利和偏好。 我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受本公司任何系列優先股(包括iBio CMO優先跟蹤股)的股份持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。這些優先股目前已發行或我們可能在未來指定發行。

全額支付和不可評税。我們所有已發行和流通股的普通股均已繳足股款且不可評估。

我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，而無需股東批准。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

以下優先股條款摘要不完整。您應參考我們的公司註冊證書和章程的條款以及包含在該類別或系列優先股發行時或之前已經或將提交給美國證券交易委員會的條款的決議，並在適用的招股説明書補編中進行描述。適用的招股説明書補編還可以聲明，此處列出的任何條款不適用於該系列優先股。但招股説明書副刊中的信息不會對招股説明書中的信息構成實質性改變，從而改變招股或發行證券的性質。授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量以及權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可以確定的權利和優惠的例子包括：

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。上述普通股持有人的權利將受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們將通過引用將作為註冊説明書的證物，其中包括本招股説明書，即描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股股票時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

截至2020年11月20日，根據我們的股權激勵計劃，(I)購買總計3,485,815股普通股的期權已發行，(Ii)39,950股普通股相關的限制性股票單位已發行，以及(Iii)根據我們的2018年綜合股權激勵計劃，額外保留了2,973,035股供未來發行。

我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致對股東持有的股票支付溢價的嘗試。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以增發普通股或優先股。任何普通股的額外發行可能會通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式阻礙或阻止獲得對我們的控制權，包括我們的股東將獲得高於其股票當時市場價格的溢價的交易，從而保護我們管理層的連續性。具體地説，如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合我們的最佳利益，則我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下在一項或多項交易中發行股票，這些交易可能會阻止或使完成收購變得更加困難或代價更高，具體方式如下：

我們的公司註冊證書還允許我們的董事會在我們的章程中確定董事人數。我們的公司證書不允許在董事選舉中累計投票。不規定累積投票可能會推遲或阻止股東認為符合其最大利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致溢價的嘗試。

除上述規定外，本公司的公司註冊證書和本公司章程還包含以下規定：

交錯紙板。 我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的任期在選舉後的第三屆年會結束。

董事提名和業務建議 。我們的章程一般規範股東選舉董事的提名和年度會議上的業務提案。一般來説，公司章程第1.10和1.11節要求打算在年度股東大會上提交提名或提案的股東提前向公司發出通知，包括關於提出業務的股東的信息以及關於被提名者或擬議業務的信息。本公司章程第1.10和1.11節規定了必須向本公司提供提名或業務的時間段，為提交此類通知創造了一個可預測的窗口，從而消除了本公司發現會議在印刷其代表材料進行無競爭選舉後出現爭議的風險，併為本公司提供了一個合理的機會來回應提名和股東的提議。

董事會空缺。我們的章程一般規定，只有董事會(而不是股東)可以填補空缺和新設立的董事職位。

股東特別會議 。我們的章程一般規定，為任何一個或多個可合法召開會議的目的而召開的股東特別會議，可由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或有權在該會議上投不少於50%(50%)投票權的一名或多名股東在任何時間召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述目的有關的事項。

雖然我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的前述條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。在這方面，這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。條款還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的普通股市場價格的波動。此類規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。

總體而言，特拉華州公司法第203條禁止作為上市公司的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人)進行任何“商業合併”(定義見下文)，除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的有表決權的已發行股票，不包括(X)由董事和高級管理人員和(Y)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃約束的股票；或(3)在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少獲得非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的贊成票。

《特拉華州普通公司法》第203節對“企業合併”的定義包括：(1)涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；(2)涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易； (4)涉及公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何交易，其直接或間接的效果是：增加公司或相關股東實益擁有的適用子公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例；或(5)有利害關係的股東直接或間接從公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司或通過公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、擔保或其他財務利益。

我們已通過公司註冊證書中的一項條款選擇不受《特拉華州公司法》第203節的規定約束。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“iBio”。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券作為優先債或次級債，或者作為優先或次級可轉換債。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券的條款的任何補充契約。

我們可以根據票據購買協議或契約發行債務證券。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，作為包含債務證券條款的完整契約。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金金額的折扣價出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券持有人收到的普通股或我們的其他證券的數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在招股説明書補充説明書中另有規定適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號點指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一點中規定的違約事件，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付未償還債務證券的本金金額和應計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金的多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但本金、保費或利息支付方面的違約或違約事件除外。除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用債務系列證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則吾等和受託人須徵得受影響的任何未償還債務證券的每名持有人同意，方可作出以下更改：

每個契約都提供了，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金，如有溢價，以及利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則將在適用的招股説明書補編中闡述與此類證券有關的條款説明。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面值和本金總額相同。

在符合契約條款及適用的招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或正式籤立的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一家轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣謹慎。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

本行將向本行指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非本行在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本行將以支票的方式支付利息，並將該支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，則我們將向支付該債務證券的本金或任何溢價或利息，並將償還給我們，並且此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們將提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可作為註冊説明書的證物提供。在發行該等認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式和/或包含我們正在發售的特定系列權證的條款的認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及任何補充協議而將其納入其中。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料，內容涉及我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充中描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的認股權證或認股權證證書，並向認股權證代理人支付所需的金額，以即時可動用的資金(如適用)來行使認股權證。我們將在任何認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求在行使認股權證時向任何認股權證代理人交付的信息。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所示的認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權利時購買的證券。如果少於所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)已行使，則將為剩餘的權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議引起的或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則可能會根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全符合關於任何特定系列機組的機組協議。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定附錄中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能不同於下面提供的術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，單位協議格式(如果有的話)和與該單位相關的單位證書將作為註冊説明書(包括本招股説明書)的附件通過引用併入。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本節中所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中進行更新。

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們可以根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以不時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將發行每個系列單位的單位協議(如果有)以及該協議下的單位代理。

以下條款一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄另有規定。

我們和適用的單位代理(如果有) 可以修改任何單位或單位協議(如果有)，而無需任何持有人同意：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出不會在任何物質方面對特定單位造成不利影響的變更，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需從受影響單位持有人那裏獲得任何必要的批准。

我們不能修改任何特定單元或任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

根據《信託契約法》，沒有任何單位協議有資格成為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們的資產(包括我們在子公司的權益)實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律管轄。

我們將僅在全球範圍內發佈每個個單元，即書本條目形式。記賬形式的單位將由以保存人的名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券、和其他有關單位發行和登記的條款。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

持有者可以在單位代理商的辦公室更換或轉讓其單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以在我們發出行使通知的前15天至該郵寄之日止期間內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定進行早期結算的單位，但我們將繼續允許對任何部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有託管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在向我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們的註冊證書要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，根據特拉華州法律，如果高級管理人員或董事本着善意並以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，則通常允許對高級管理人員或董事作為我們的代表採取的行動進行賠償。

在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程包含一項條款，用於賠償我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的費用(包括律師費)、判決、罰款以及他們在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地支付的金額，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

我們與集成生物製藥公司簽訂的分離和分銷協議規定，我們對集成生物製藥公司及其董事、高級管理人員和員工的某些責任進行賠償，包括與分銷相關的證券法和1934年證券交易法或交易法項下的責任，並就各自業務引起的產品責任索賠相互賠償，還要求我們對集成生物製藥公司的各種責任進行賠償。以及因我們在這方面的行為或不作為而可能對分銷徵收的任何税款。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款或其他規定控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

此處提供的證券的合法性已由Gracin&Marlow LLP，New York，New York傳遞給我們。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

IBio，Inc.及其子公司截至2020年6月30日和2019年6月30日以及截至那時止年度的綜合財務報表已通過參考併入本招股説明書和註冊説明書，其依據是以獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲Www.sec.gov。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站，Www.iBioinc.com。我們網站上的信息未通過引用納入本招股説明書。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈美國證券交易委員會備案文件。以下公司治理文件也張貼在我們的網站上：商業行為和道德準則、內幕交易政策和審計委員會章程、薪酬委員會和董事會提名和公司治理委員會。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們已向其備案的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦已在美國證券交易委員會備案的那些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和隨附的基本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或隨附的基礎招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。

本文件引用了我們先前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括在Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前Form 8-K報告或其部分報告)：

我們還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書的初始提交日期或之後且在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之前，或 (Ii)在招股説明書日期或之後但在本次發行終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

我們將免費向收到本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求，提供通過引用方式併入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的任何或所有報告或文件的副本，但不隨本招股説明書和隨附的基礎招股説明書一起交付。任何請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

您還可以在我們的網站上訪問通過引用併入本招股説明書的文件和隨附的基本招股説明書，網址為Https://ir.ibioinc.com/sec-filings。我們網站包含或鏈接的其他信息和內容不屬於本招股説明書或隨附的基本招股説明書。

	頁面

關於本招股説明書補充資料	S-I
關於前瞻性陳述的特別説明	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-5
風險因素	S-6
收益的使用	S-8
稀釋	S-9
我們提供的證券説明	S-10
美國聯邦政府對普通股、認股權證和預先出資認股權證持有人的重要税收考慮	S-13
承銷	S-19
投資者須知	S-22
法律事務	S-24
專家	S-24
在那裏您可以找到更多信息	S-24
以引用方式併入某些資料	S-24

關於這項服務

我們提供的普通股		普通股股份(以及在本次發行中提供的認股權證行使時可發行的普通股)。

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商在任何時候和不時向我們購買最多普通股和/或額外股份的選擇權A系列和B系列認股權證將在本招股説明書附錄公佈之日起三十(30)天內，按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，合計購買最多總額的普通股。

手令的説明		我們還提供A系列認股權證和B系列認股權證，A系列認股權證購買最多總額的普通股，B系列認股權證購買最多總額的普通股。A系列認股權證和B系列認股權證以及普通股或預籌資權證的股份(視情況而定)將在發行後立即單獨轉讓。每股普通股或預融資認股權證(視情況而定)將與一份A系列認股權證和一份B系列認股權證一起發售。每份A系列認股權證將以每股$的行使價行使一股普通股，在發行時即可行使，自發行之日起五年屆滿。每份B系列認股權證可按每股1股普通股行使，行使價為每股$，於發行時即可行使，自發行之日起計24個月屆滿。本招股説明書補充資料還涉及在行使這些認股權證時可發行的普通股的發行。

預先出資認股權證的説明		如果在本次發售中向購買者發行普通股將導致該購買者連同其關聯公司和某些相關的方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的普通股流通股，則該購買者可以購買(如果他們選擇)代替將導致該超額所有權的普通股股份。以普通股每股收購價購買本公司普通股的預資金權證該預資權證的價格相當於本次發行普通股的每股公開發行價減去0.001美元。每份預資資權證將以每股普通股0.001美元的行使價行使，發行時即可行使，並在全部行使時到期。預融資認股權證的購買者也將獲得認股權證，就像這些購買者在此次發行中購買普通股一樣。每份預先出資的認股權證將與認股權證一起發售和出售。本招股説明書還涉及在行使這些預先出資的認股權證後可發行的普通股的發售。
代表手令的説明		根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向H.C.Wainwright&Co.，LLC(或其指定人)發行代表認股權證，購買最多普通股，作為向H.C.Wainwright&Co.，LLC支付與此次發行相關的補償的一部分。見“承銷”。本招股説明書附錄還涉及在行使代表的認股權證後可發行的普通股的發行。
本次發行後已發行的普通股⁽¹⁾		shares (假設在本次發行中沒有出售預籌資權證，也沒有行使在此發行的認股權證或代表的認股權證)(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則為股份)。

普通股及附隨認股權證的每股公開發行價			$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	4.70
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加	$
在本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$
在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股			$

	頁面
關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	6
前瞻性陳述	6
收益的使用	7
論證券的法定所有權	7
配送計劃	10
我們可以提供的證券	13
披露證監會對證券法令責任彌償的立場	27
法律事務	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	27
以引用方式併入某些資料	28

●	可按加權平均行權價每股22.51美元行使已發行股票期權發行的普通股923,000股；
●	51,583股普通股，可按加權平均行權價每股33.25美元行使已發行認股權證發行；
●	限售股單位歸屬時可發行的普通股2.7萬股；
●	根據2020年計劃為未來發行預留1280,000股普通股；
●		在行使A系列認股權證後可發行的普通股股份
●		在行使B系列認股權證後可發行的普通股；以及
●		行使代表認股權證時可發行的普通股。

	●	我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q；

	●	我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年7月6日、2022年9月21日、2022年9月27日(其中指明的日期除外)、2022年10月7日、2022年10月14日、2022年10月20日、2022年11月3日(美國東部時間上午8點提交)和2022年12月2日；

·	於2020年10月13日向美國證券交易委員會備案的截至6月30日財年的Form 10-K年度報告，以及於2020年10月27日向美國證券交易委員會備案的截至6月30日的Form 10-K/A年度報告(歐盟委員會檔案第001-35023號)；

·	截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告，已於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會(歐盟委員會文件第001-35023號)；

·	於2020年7月9日、7月29日和8月13日、10月2日、10月5日、10月9日、10月13日、10月16日、10月22日、11月3日和11月24日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(委員會檔案號001-35023)；

·	關於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書，該聲明於2020年11月6日修訂(歐盟委員會文件第001-35023號)；以及

·	對我們普通股的描述，每股票面價值0.001美元，包括(I)招股説明書中“證券説明”的部分內容，該招股説明書是2019年10月24日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-233504)的第2號修正案的一部分，以及(Ii)在2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年6月30日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.9中。