附件10.2
本偏離協議的日期為2022年11月21日，簽訂日期為：
| I. | 東南歐股票基金II，LP，開曼羣島有限合夥企業，註冊地址為開曼羣島有限合夥企業開曼羣島開曼羣島喬治城埃爾金大道190號C/o Interest Trues(Cayman)Ltd.，擁有開曼羣島有限合夥企業註冊處頒發的編號為OG 16589的合夥企業信譽證書； |
| 二、 | Swvl Global FZE是根據迪拜2015年第9號法律，根據DTCA(定義見SPA)公司規則和條例正式註冊並有效存在的有限責任自由區機構，在迪拜世界貿易中心管理局公司商業註冊處註冊，編號為0361，註冊辦事處編號：02.08，辦事處4位於迪拜世界貿易中心一號中心，由於阿聯酋沒有企業所得税，沒有税務識別代碼(“Swvl Global”)，[由Mostafa Essa Mohamed Kandil先生正式代表，他是阿拉伯埃及共和國公民，法定年齡，職業住所在迪拜世界貿易中心1號中心4號辦公室，持有其國籍號A-18493071的有效護照，他被正式授權以買方首席執行官的身份簽署和執行本協定；] 和 |
| 三. | Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊成立和存在的公司，在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊，註冊號為2070410，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市路173號Kingston Chambers，Maples Corporate Services(BVI)Limited Kingston Chambers(“Swvl Holdings”)，[由Mostafa Essa Mohamed Kandil先生正式代表，Mostafa Essa Mohamed Kandil先生是阿拉伯埃及共和國公民，法定年齡，職業住所在迪拜世界貿易中心一號中心4號辦公室，持有其國籍號A-18493071的有效護照，他被正式授權以首席執行官和瑞士電信控股公司董事的身份簽署和執行本協定；], |
以下統稱為“當事人”， 各自為“當事人”。
獨奏會：
| A. | 2022年4月29日，關於出售和購買Volt Lines B.V.全部已發行股本的協議(SPA)，Volt Lines B.V.是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律正式註冊成立並有效存在，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹Jan van Goyenkade 8,1075 HP阿姆斯特丹，在荷蘭商會貿易登記處註冊，編號為74802992(“該公司”)，其中包括：SEEF作為賣方之一，Swvl Global作為買方，Swvl Holdings(綜合：“交易”)。 |
| B. | 成交後，雙方就他們希望在本協議中規定的與SPA的某些偏差達成一致。 |
茲約定如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1. | 在本協議中，除非另有明確規定，大寫的單詞和短語在SPA中具有 含義。 |
| 1.2. | 在本協議中，各方同意偏離《SPA》中的某些條款，這些條款應僅涉及本協議各方自本協議正式簽署之日起的關係。 除非本協議明確偏離《SPA》，否則《SPA》的規定以及雙方在《SPA》項下和與《SPA》有關的權利和義務保持不變，並具有充分的效力和效力。 |
| 2. | 固定對價 |
| 2.1. | 作為固定對價的一部分(SPA第3.2條)，Swvl Global有義務向 SEEF發行56,650股Svwl股票(根據SPA附表3受保護的Swvl股票)。此外，SPA附表5引入了套圈保護 機制，根據該機制，Swvl Global對SEEF負有或有支付義務，支付義務以額外Swvl股票的形式計算，該額外Swvl股票將根據Swvl股票在任何鎖定到期日的股價(設定為交易結束後六個月、十二個月和十八個月，適用於受保護Swvl股票總數的三分之一)。因此，是否向SEEF發行額外的Swvl股票將於2022年11月28日(交易結束六個月)首次確定，並將適用於SEEF三分之一的受保護Swvl股票(即18,883股)。如果在該日期，Swvl股票的價格低於7美元，將向SEEF發行該數量的Swvl股票，從而使根據截至2022年11月28日的Swvl股票的實際價格計算的18,883股股票的總價值達到132,181美元。 |
| 1 |
| 2.2. | 雙方同意實施臨時機制，以在確定日期2022年11月28日之前加快發行額外的Swvl股票 。在這方面，SWVL股份的價格和下限保護暫時 設定為0.6美元(與2022年11月28日的實際價格相反)和6美元(與附表5的7美元相反)。為澄清起見，上述 機制是臨時的，旨在允許加速向SEEF發行額外的Swvl股票。實際釐定 將於2022年11月28日根據附表5作出(根據Swvl股票的實際價格，以及7- 美元的下限保護或13美元的上限，如適用)。任何分歧都將抵消雙方之間的分歧。根據第 2.2條發行Swvl股份並不影響在任何較後的鎖定到期日(即2023年5月28日及2023年11月28日)根據及根據SPA附表5進行估值評估而額外發行Swvl股份。 |
| 2.3. | Swvl Global及Swvl Holdings(根據SPA第2條及附表5承擔Swvl Global向SEEF額外 股股份的付款責任，而付款責任將根據經必要修訂後適用的第3.2.2條 清償)盡最大努力通過Swvl Holding董事會決議案，授權向SEEF發行額外的Swvl股份，並於2022年11月25日前實際向SEEF發行Swvl股份。 |
| 3. | 或有對價 |
| 3.1. | 根據SPA第 3條和附表3，Swvl Global對SEEF負有相當於78,886股或有Swvl股票的付款義務。 |
| 3.2. | 所有這些Swvl股票將立即向SEEF 發行，不再受Swvl股票限制。 |
| 3.3. | Swvl Global和Swvl Holdings(根據SPA第3.3條承擔Swvl Global對SEEF的付款義務，並將根據SPA第3.3.2條清償付款義務)盡最大努力 通過Swvl Holding的董事會決議，授權向SEEF發行該78,886股Swvl股票，並在2022年11月25日之前實際發行該等Swvl 股票。 |
| 4. | 雜類 |
第1條(定義和解釋 )，第15(保密性)，第16條(進一步保證), 17 (協議的轉讓), 18 (税費), 19 (完整協議), 20 (沒有默示的豁免), 21 (變體), 22 (不得撤回), 23 (無效性), 25 (通知和通信) and 27 (同行)將適用於本協議，並在需要的範圍內通過引用將其併入本協議。
| 2 |
| 5. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 5.1. | 本協議應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律解釋。 |
| 5.2. | 因本協議(和SPA)或由此產生的其他合同而產生的任何和所有爭議，均應提交荷蘭阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄權。 |
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
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-簽名頁面偏差協議-
茲證明，經同意並籤立：
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/S/David·馬修森 |
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| 東南歐股票基金II，LP | ||
| 出處：東南歐GC LLC | ||
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職能：普通合夥人 作者：David·馬修森 功能：管理董事 |
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/s/穆斯塔法·坎迪爾 |
/s/穆斯塔法·坎迪爾 | |
| 交換全球FZE | SWVL控股公司 | |
| 作者：穆斯塔法·坎迪爾 | 作者：穆斯塔法·坎迪爾 | |
| 職務：首席執行官 | 職務：首席執行官 |