Tilray Brands公司

泰寶街西265號

加拿大安大略省利明頓

(844) 845-7291

 

本公司或出售證券持有人可不時單獨或與其他證券組合發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合。我們或出售證券持有人也可以在債務證券轉換時提供第二類普通股或優先股，在轉換優先股時提供第二類普通股，或在行使認股權證時提供第二類普通股、優先股或債務證券。

每當吾等根據本招股説明書出售證券時，吾等將在一份或多份招股説明書補充資料中提供該等產品及證券的具體條款，並將其附於本招股説明書。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入的文件。

我們的二級普通股在納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所上市，交易代碼為“TLRY”。2022年10月4日，我們2類普通股在納斯達克全球精選市場的最後售價為每股3.00美元，在多倫多證券交易所的最後售價為每股4.05加元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年10月7日。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序，吾等或出售證券持有人可發售及出售本公司第2類普通股及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以在一次或多次發售中單獨或與其他證券合併購買任何此類證券。我們或出售證券持有人根據註冊説明書(招股説明書是其一部分)可能提供的證券的總金額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每當我們或出售證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以參考方式併入的信息，如標題“以參考方式併入某些信息”下所述。

閣下只應倚賴本招股章程及適用的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及我們已授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用納入的任何信息只在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Tilray”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Tilray Brands，Inc.及其全資子公司。本招股説明書中出現的Tilray、我們的徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標誌歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書另有説明，否則我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”一節所描述的風險和不確定因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和10-Q表格最近季度報告中所描述的“風險因素”一節，以及我們可能授權在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些修訂將通過引用的方式完整地納入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們可能授權在與特定發售相關的情況下使用的任何免費撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的某些陳述，包括本文和其中以引用方式併入的文件，構成前瞻性信息或前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的含義，這些信息或前瞻性陳述旨在由這些條款和其他適用法律創建的安全港涵蓋。這些前瞻性陳述明確地受到這一警告性聲明的限制。前瞻性陳述的目的是提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息，請讀者注意，此類陳述可能不適用於其他目的。這些陳述可能包括但不限於關於我們的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望的陳述。前瞻性表述通常使用諸如“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“設想”、“預見”、“預測”、“未來”、“可能”、“使能”、“潛在”、“估計”、“項目”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“將”、“可能”和“應該”以及類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述反映了管理層對未來事件的當前信念，並基於管理層目前可獲得的信息，包括基於合理的假設、估計、內部和外部分析以及管理層關於其經驗、趨勢感知的意見。, 目前的情況和預期的發展，以及管理層認為在作出這類陳述之日與之相關的其他因素。前瞻性陳述涉及重大已知和未知的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與未來的任何前瞻性陳述大不相同。我們的估計、信念和假設本身就會受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和意外事件的影響，因此可能會發生變化。我們不能保證這些估計、信念和假設將被證明是正確的。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的任何信息或陳述，包括本文和其中以引用方式併入的文件，如果不是歷史事實的陳述，可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，包括本文和其中以引用方式併入的文件，會受到固有風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致結果與當前預期不同的因素包括但不限於：

提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能導致實際結果或事件與本文包含的前瞻性陳述中所表達的結果或事件大不相同。

有關這些和其他可能影響我們的運營或財務結果的因素的更多信息，包括在我們向適用的證券監管機構提交的報告中，並可通過EDGAR(www.sec.gov)獲取。這些風險和其他因素也在我們最新的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中進行了更詳細的討論，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件和通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的其他文件中反映的任何對這些風險和其他因素的修正。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，包括通過引用結合在此和本文中的文件，都明確地受到本警示聲明的限制。我們不能保證任何前瞻性聲明和信息中明示或暗示的結果或事件將成為現實，因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅反映了我們截至包含適用聲明的文件日期的預期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應完整閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，以及我們已提交予美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們已授權用於特定發售的任何免費寫作招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

除任何適用的招股説明書增刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們打算將本招股説明書下出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括資助研發以及銷售和營銷活動，增加我們的營運資本，收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，以及資本支出。我們將在適用的招股説明書補充中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

以下是我們股本的一些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款的摘要，並通過參考這些文件進行限定。這些文件的副本已作為我們定期報告的證物提交給美國證券交易委員會，通過引用將其納入本招股説明書。

除下文另有規定外，本“股本説明”所載有關本公司股東投票的提法，是指有權出席本公司股東大會並於股東大會上表決的股本持有人投票。

我們的法定股本分為：

截至2022年10月4日，已發行的2類普通股有611,402,319股。我們正在尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以消除我們的1類普通股，前提是必須獲得股東對擬議修訂的批准。目前沒有流通股1類普通股。

第一類普通股和第二類普通股在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的權利和限制。我們修訂和重述的公司註冊證書使我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下決定我們發行的非指定優先股的條款。

我們第一類普通股和第二類普通股的持有人擁有相同的權利，但除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求，否則在提交我們股東投票的任何事項上，第一類普通股的每位持有人有權就其持有的每股第一類普通股有10票的投票權，而第二類普通股的每位持有人有權就其持有的每股第二類普通股有一票的投票權。

1類普通股和2類普通股的持有者將在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，但在下列情況下，我們的1類普通股和2類普通股將單獨投票：

此外，對於我們的1類普通股，將有單獨的投票和批准要求，以便我們在以下情況下直接或間接採取行動：

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定，這意味着我們第一類普通股的持有人只要持有我們股本中約10.01%的流通股，就可以選舉當時參加選舉的所有董事。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，持有第一類普通股和第二類普通股的流通股持有人有權從我們董事會決定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

在本公司清盤、解散或清盤時，可供分配給本公司股東的合法資產將按比例分配給普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，在支付清算優先股、任何已發行優先股和支付債權人的其他債權後按比例分配。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據持有者的選擇，每股1類普通股可隨時轉換為1股2類普通股。此外，每股第一類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股第二類普通股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，或根據法律的實施，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税務和遺產規劃目的的某些轉讓。此外，在第一類普通股的流通股佔當時已發行的第一類普通股和第二類普通股股份總數的10%以下的日期，所有第一類普通股的流通股將自動轉換為第二類普通股，不再增發第一類普通股。

我們目前沒有權利回購我們普通股的股份，除非如下文“-期權和限制性股票單位”所述。

我們的普通股不享有優先購買權，也不需要贖回。

截至2022年10月4日，在行使已發行股票期權時可發行4,714,929股2類普通股，在歸屬RSU時可發行17,239,692股2類普通股。根據我們的標準期權協議的條款，我們有權回購在行使根據修訂和重申的2018年股權激勵計劃授予的期權時發行的普通股，如果該等股票的持有人因任何原因停止為我們提供服務。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還有權決定或改變授予或施加於任何未發行系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，其中任何或全部可能大於第一類普通股和第二類普通股的權利。本公司董事會在未經股東批准的情況下，可以發行優先股，其投票權、轉換權或其他權利高於第一類普通股和第二類普通股持有人的投票權和其他權利。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Tilray控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能具有延遲或阻止Tilray管理層變更的效果。此外，發行優先股可能會降低2類普通股的市場價格，並可能對1類普通股和2類普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低1類普通股和2類普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將決定我們根據本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，指定證書的格式描述了我們在相關係列優先股發行之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將得到全額支付和免税。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將在股息方面以及在我們清算、解散或清盤時：

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

我們公司所在的州特拉華州的《公司法》規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家審理場所：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)關於我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述公司章程的任何訴訟；或(V)受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用。

我們2類普通股的轉讓代理和登記機構是太平洋股票轉讓公司。轉會代理和登記員的地址是6725 Via Austi Parkway，Ste。內華達州拉斯維加斯，郵編：89119，電話號碼是。

我們的2類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TLRY”。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們或出售證券持有人可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對契約所載吾等全部或實質所有資產的合併、合併及出售的限制外，契約條款並不包含任何契諾或其他條款，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的2類普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的第2類普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並繼續發生，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向

受託人合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的

轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程副刊和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買第二類普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的第二類普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的重要條款及條文摘要須受本公司或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於一系列特定認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與吾等或出售證券持有人根據本招股章程可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書，以及任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載與其提供的認股權證有關的屆滿日期結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州國內法律管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

出售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。如果本招股説明書所包含的登記聲明被出售證券持有人用於根據吾等與該等出售證券持有人之間的登記權協議或其他方式轉售任何根據該等證券登記的證券，有關該等出售證券持有人的資料、他們對吾等證券的實益擁有權以及他們與吾等的關係將在招股説明書附錄中列明。

我們或出售證券的持有人可不時根據承銷的公開發售、“在市場”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售證券的持有人可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

除招股説明書副刊另有説明外，招股説明書副刊提供的證券並未根據加拿大任何省或地區的證券法獲得招股説明書分銷的資格，僅可根據加拿大證券法的招股説明書要求豁免在加拿大銷售。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用來出售證券，我們作為出售股票的股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們或出售證券的持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，出售證券的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除第二類普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上擔任合格做市商的承銷商，均可根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，即開始發售或銷售二級普通股之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充材料的有效性將由紐約歐華律師事務所(美國)代為傳遞。任何承銷商、交易商或代理人也將由他們自己的律師就證券和其他法律事項的有效性提供建議，這些律師的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考經我們的Form 10-K年報修正案1修訂的截至2022年5月31日的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書，並已依據普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段關於由於被公司在截至2022年5月31日的年度收購業務組合中收購而被排除在財務報告內部控制之外的財務報告內部控制有效性的段落)納入，一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計方面的專家。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲，該網站包含以電子方式提交的報告、代理人和信息聲明以及其他有關注冊者的信息。我們還保留了一個網站www.tilray.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書並不包括本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，而本招股説明書所載有關本公司網站地址的內容僅為非主動的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書。下文提及的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。您應將任何文件請求直接發送至Tilray Brands，Inc.，加拿大安大略省利明頓市塔爾博特街西265號。上述報告的副本也可從我們的網站ir.tilray.com獲取。本招股説明書並不包括本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，而本招股説明書所載有關本公司網站地址的內容僅為非主動的文本參考。

吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件併入本招股説明書，直至吾等出售與本招股章程相關的所有證券為止；然而，吾等並不會納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何資料或根據任何現行8-K表格報告第9.01(D)項提供的任何相關證物，除非及在任何該等現行表格8-K報告或任何適用的招股章程補編中指定者除外。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。