8-K

日期：2022年12月6日

/s/Brian Goff

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月6日(2022年12月5日)

Agios製藥公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

001-36014

26-0662915

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


悉尼街88號, 劍橋, 體量		02139
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617)649-8600

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

阿吉奧

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

委任首席商務主任

2022年12月6日，Agios PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)宣佈，公司董事會(“董事會”)任命茨維塔·米拉諾娃為公司首席商務官，自2023年1月3日(“生效日期”)起生效。

米拉諾娃女士現年45歲，於2020年12月至2022年9月擔任生物製藥公司Alexion PharmPharmticals，Inc.(簡稱Alexion)高級副總裁兼美國商業主管，2019年1月至2020年12月擔任Alexion全球商業戰略高級副總裁，並於2018年4月至2018年12月擔任Alexion全球價值、訪問和政策高級副總裁。在加入Alexion之前，Milanova女士於2008年10月至2018年4月在生物製藥公司Celgene Corporation(“Celgene”)工作，在那裏她擔任過各種職務，最近的職務是定價和市場準入血液學/腫瘤學全球主管。在Celgene之前，Milanova女士在2004年10月至2008年10月期間在醫療保健公司葛蘭素史克研發公司擔任全球健康結果經理。米拉諾娃女士擁有倫敦經濟學院國際衞生政策和衞生經濟學理學碩士(MSc)學位，保加利亞索非亞醫科大學藥學理學碩士(MSc)學位，畢業於哈佛大學高級管理課程。

關於被任命為首席商務官，米拉諾娃女士於2022年12月5日與本公司簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)，其僱用自生效日期起生效。根據《就業協定》，米拉諾娃女士的年基本工資為510,000美元。在每個歷年結束後，米拉諾娃女士將有資格獲得酌情的年度績效和留任獎金，目標為當時年度基本工資的45%，這是基於董事會對本公司業績目標實現情況和米拉諾娃女士業績目標實現情況的評估。米拉諾娃女士將獲得15萬美元的簽約獎金，與她開始受僱於該公司有關。在截至2022年12月31日的財年，米拉諾娃將無權獲得獎金。米拉諾娃女士將有權根據公司修訂和重申的遣散費福利計劃(“遣散費計劃”)獲得遣散費福利，該計劃已作為公司當前報表的附件10.1提交給美國證券交易委員會8-K (File No. 001-36014) on October 7, 2022.

公司將授予米拉諾娃女士一項非法定股票期權，根據授予日納斯達克全球精選市場上公司普通股的收盤價，購買公司普通股的布萊克-斯科爾斯值為210萬美元。購股權的每股行權價將等於授出日的收市價，並將於生效日期一週年時歸屬於購股權相關股份的25%，其餘股份則於生效日期後按月歸屬，直至生效日期四週年為止。公司還將授予米拉諾娃女士(I)相當於700,000美元除以授予日收盤價的若干普通股的限制性股票單位(“RSU”)和(Ii)等於300,000美元除以授予日收盤價的若干普通股的績效股票單位(“PSU”)。每個RSU將使米拉諾娃女士有權從每個RSU獲得一股公司普通股。RSU將在授予日的每個週年日分成等額的年度分期付款，直到該日的第三個週年。每個PSU代表一項或有權利，在實現特定業績里程碑時獲得一股公司普通股。

根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，股票期權、RSU和PSU將在公司2013年股票激勵計劃之外授予，作為米拉諾娃女士進入本公司工作的激勵材料。

此外，米拉諾娃女士將與本公司訂立賠償協議，該協議的表格已於二零一三年七月十一日提交證券交易委員會，作為本公司S-1表格(第333-189216號文件)註冊説明書的附件10.12，根據該協議，本公司可能須(其中包括)賠償米拉諾娃女士因擔任本公司高級人員而實際及合理地招致的若干開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額。

目前，米拉諾娃女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，米拉諾娃女士將被任命為首席商務官。根據S-K條例第404(A)項，目前尚無米拉諾娃女士與之有利害關係的交易需要披露。

前述對僱傭協議的描述並不完整，並受僱傭協議全文的規限，其副本將作為證據提交至本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

本公司公佈米拉諾娃女士被任命為首席商務官的新聞稿的副本，不應被視為根據1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而被“存檔”，也不應被視為受該節的責任約束，也不應被視為通過引用被納入根據1933年證券法或交易法的任何文件中，除非在該文件中明確引用。

首席商務官離職

同樣在2022年12月6日，公司宣佈Richa Poddar將作為員工和首席商務官離開公司，自2022年12月31日(“離職日期”)起生效。關於她的離職，Poddar女士將有權獲得以下遣散費福利：(I)450,000美元，相當於她目前12個月的每月基本工資；(Ii)一次性支付她截至2022年12月31日的年度目標現金獎勵的100%；(Iii)眼鏡蛇保險，為期12個月，受某些限制的限制，每個保險按照Severance計劃下的無故終止或基於好的理由終止。此外，關於她的離職，Poddar女士將有權獲得她在截至2022年12月31日的一年中賺取的實際年度現金獎勵，一次性支付。於離職日期後，本公司將與Poddar女士訂立諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Poddar女士將協助本公司進行本公司商業職能的領導層交接。《諮詢協議》的有效期自離職之日起至2023年3月31日止。根據諮詢協議，在諮詢協議期間，Poddar女士每月將獲得18 750美元的補償。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品：

隨函提供以下展品：


展品 No.		描述

99.1		新聞稿，日期為2022年12月6日

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)