cprt-20221201

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

2022年12月1日

報告日期(最早報告的事件日期)

科帕特，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

000-23255

94-2867490

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

達拉斯大道14185號

300套房

達拉斯

德克薩斯州

75254

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(972) 391-5000

(註冊人的電話號碼，包括區號)


不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	CPRT	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2或12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本報告中包含的信息

第五節--企業管治與管理

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

任命Leah Stearns為高級副總裁兼首席財務官。

2022年12月1日，科帕特公司董事會任命42歲的Leah C.Stearns為公司高級副總裁兼首席財務官，自2022年12月5日起生效。在Stearns女士開始受僱於本公司後，目前擔任首席財務官的Gavin Renfrew將繼續擔任本公司負責全球會計事務的副總裁總裁。

斯蒂恩斯目前是私募股權公司EQT Partners的產業顧問。2021年8月至2021年12月，Stearns女士擔任商業地產服務和投資的全球領先企業世邦魏理仕集團(紐約證券交易所代碼：CBRE)的高級管理人員，擔任首席執行官和首席財務官的顧問。Stearns女士在2019年5月至2021年7月期間擔任世邦魏理仕集團的首席財務官。在加入世邦魏理仕集團之前，Stearns女士在American Tower Corporation擔任了17年的各種領導職務，American Tower Corporation是多租户通信房地產的領先獨立所有者、運營商和開發商，她最近擔任的職務是高級副總裁及其美國部門的首席財務官。此前，她曾擔任過各種企業財務職務，包括高級副總裁、企業財務和財務主管。她還曾擔任歐洲、中東和非洲地區的首席執行官，監督該地區的運營業績和戰略。斯泰恩斯於2001年在波士頓學院大學獲得學士學位，2003年在波士頓大學獲得工商管理碩士學位。

根據2022年12月5日生效的高管聘用協議的條款，斯蒂恩斯的基本工資為每年55萬美元。根據公司高管激勵薪酬計劃的條款，Stearns女士將有資格獲得年度現金獎金，目標金額為450,000美元，按比例分配給她擔任高級副總裁和首席財務官的2023財年部分。

該公司的薪酬委員會已經批准了三項單獨的股權激勵獎勵給斯蒂恩斯，作為她最初高管薪酬方案的一部分。首先，薪酬委員會批准了6萬個限制性股票單位的撥款。限制性股票單位將從2022年12月5日起在五年內歸屬，其中20%在她任職一週年時歸屬，而受獎勵的限制性股票單位的1/20將在授予日起每三個月季度歸屬一次，這樣所有受限股票單位將在授予日期的五週年時全部歸屬。

接下來，公司的薪酬委員會已批准向斯蒂恩斯女士授予一項基於服務的定期期權，以購買30,000股公司普通股。此購股權將受本公司經修訂及重訂的2007年股權激勵計劃及股票期權協議形式的條款及條件所規限，並須歸屬如下：20%的股份將於2022年12月5日授出日期一週年時歸屬，其餘股份將於其後48個月按比例歸屬，因此購股權將於授出日期五週年時完全歸屬。

最後，公司薪酬委員會已批准向斯蒂恩斯女士授予一項基於業績的特別期權，以購買150,000股公司普通股。此購股權將受制於本公司經修訂及重訂的2007年股權激勵計劃及股票期權協議形式的條款及條件，並將受制於基於服務的歸屬及額外的基於業績的歸屬條件。根據基於服務的歸屬時間表，20%的股份將於2022年12月5日授予日期的一週年時歸屬，其餘股份將在此後48個月內按比例歸屬，從而使購股權將在授予日期的五週年時完全歸屬。除了基於服務的歸屬時間表外，該特別業績期權還受業績歸屬條件的約束，不得行使，除非且直到公司普通股在納斯達克全球精選市場的交易價格大於或等於特別業績期權獎勵的每股執行價格的125%，該金額必須(I)在行使時刻滿足，(Ii)在行使日之前連續二十個交易日的每個交易日的收盤價滿足。

Stearns女士的僱傭協議規定，如果她的僱傭非因殘疾或“原因”而被非自願終止，或她因“正當理由”(如僱傭協議中的定義)而辭職，並以她簽署遣散費協議和免除索賠為條件，她將有權獲得相當於其當時年度基本工資的50%(50%)的一次性付款，減去適用的預扣税款。Stearns女士的僱傭協議還規定，如果她的僱傭因上述以外的任何原因被終止，包括

如因死亡、傷殘或“因由”離職，則有權領取本公司當時已有的遣散費及福利計劃及政策所規定的遣散費福利。

Stearn女士的僱傭協議沒有規定在公司控制權發生變化時支付遣散費或加快股權獎勵的歸屬。在“控制權變更”的情況下(如我們修訂後的2007年股權激勵計劃所定義)，如果要授予的獎勵不是由繼任公司承擔的，薪酬委員會有權作為股權計劃的管理人加速獎勵的授予。

Stearns女士的僱傭協議沒有規定支付任何與公司控制權變更後終止僱傭有關的款項，但非自願終止或“有充分理由”辭職時應支付給Stearns女士的款項除外。如果由於死亡或殘疾或“原因”而自願終止僱傭或終止僱傭，則不應支付任何款項。

根據自2022年12月5日起生效的《行政人員聘用協議》，上述對Stearns女士的行政人員聘用協議的概要描述並不完整，並不完整，該協議將作為本公司截至2023年1月31日止三個月的Form 10-Q季度報告的附件。

第9節--財務報表和證物

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

隨函提供下列展品：


展品數						描述
104						封面交互數據文件，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Dated: December 2, 2022 科帕特，Inc.



						發信人：			/s/Jeffrey Liw
									傑弗裏·廖
									聯席首席執行官

展品索引


展品數						描述
104						封面交互數據文件，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)。