對修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

於2022年12月1日由哈密瓜公司、賓夕法尼亞州一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方、本協議的貸款方以及作為行政代理人的摩根大通銀行(以該身份，稱為“行政代理人”)之間對修訂和重述的信貸協議(本“修正案”)的第一次修正。

鑑於：

A.借款人、貸款方和貸款方(“貸款人”)和行政代理是截至2022年3月17日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事人，根據該協議，貸款人同意在符合其條款和條件的情況下，向借款人發放信貸並提供某些其他財務便利；以及

B.借款人已請求行政代理和貸款人同意修改信貸協議中進一步規定的某些條款，行政代理和貸款人已同意此類要求的修改，但在任何情況下均須遵守本文所述的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述各項和本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性，本協議的簽署方同意如下：

1.定義。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議(現修訂)中賦予該等術語的相應含義。

2.對信貸協議的修訂。在滿足以下第4節所述條件的前提下，現將信貸協議修改如下：

(A)現修訂信貸協議第1.01節，將“EBITDA”的定義全部替換如下：

“息税折舊及攤銷前利潤”指在任何期間內下列各項的總和：

該期間的淨收入，外加

在不重複的情況下，在確定該期間的淨收入時在扣除的範圍內，下列各項之和：

(I)該期間的利息開支，

(Ii)扣除該期間的所得税退還淨額後該期間的所得税開支，

(Iii)可歸因於該期間的折舊及攤銷開支的所有款額，

(Iv)在提交美國證券交易委員會的文件中所列期間的任何非常、非常或非經常性、非現金費用、收費及開支，

(V)該期間的任何其他非現金收費(但不包括與上一期間的淨收入所包括的項目有關的任何非現金收費)，

(Vi)在該期間內支付或以其他方式入賬的任何非常、非常或非經常性費用(包括系統中斷費用及與結算期延遲有關的費用)、現金費用及其他現金開支(包括與收購有關的費用及開支及遣散費)；但根據第(Vi)款計入EBITDA的款額不得超過該期間EBITDA的10%。

(Vii)借款人真誠地計劃由於任何處置、重組活動、合併、整合、經營變更、準許收購、重組活動、合併、合併、營運變更、準許收購或任何其他投資或其他行動而實現的與收購、資產剝離、處置、重組、成本節約計劃、經營改善及其他類似計劃有關的預期運行率成本節省、營運費用削減、重組費用及開支及協同效應的數額，扣除從該等行動中取得的實際利益的數額，在每一種情況下，該等數額均可合理識別及可事實支持。合理歸因於指定的和合理預期的此類行動的結果，但根據第(Vii)款增加的總金額不得超過該期間EBITDA的20%，

(Viii)在2023年6月30日或之前發生的訴訟費用(扣除與此有關的保險收益後的淨額)、與重報借款人財務報表有關的費用、與實施新的財務控制有關的費用、新管理團隊的一次性簽約獎金和投資銀行費用；但根據第(Viii)款增加的金額在20年12月31日之後的所有期間合計不得超過2,000,000美元，

(Ix)在該期間內收到的或預期會就該期間收到的任何業務中斷保險的得益；但如在該期間起計12個月內仍未收到任何該等款額，則須將該隨後期間的EBITDA減去實際未收到的款額，

(X)合同約定由第三方在12個月內報銷的費用、費用和開支；但如果該等費用、費用和開支在該期限內沒有報銷，則在隨後的期間內，EBITDA應減去實際未收到的金額，

(Xi)與任何外幣套期保值交易或貨幣波動有關的損失、成本和費用；

(Xii)2022年12月31日之前與臺積電交易有關而招致的費用、費用、收費及開支，但款額不超過$2500,000；

(C)以下各項之和：(I)於該期間內就(A)(V)項所述於上一期間收取之非現金費用而支付之任何現金款項及(Ii)該期間之任何非常收益及任何非現金收入項目，而該等收益及任何非現金項目為借款人及其附屬公司按公認會計原則綜合計算。

(B)現進一步修訂信貸協議第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“臺積電交易”是指借款人T.W.自動售貨公司、蒂姆·韋斯特比和託德·韋斯特比之間的交易和該特定股權購買協議中預期的其他協議，日期為2022年12月1日。

3.無默認設置。借款人特此確認並同意，在本修正案生效後，未發生任何違約或違約事件，且截至本修正案之日仍在繼續。

4.先例條件。本修正案在滿足下列每個先決條件後方可生效：

(A)行政代理人應已收到由借款人、貸款當事人、行政代理人和每一貸款人正式授權和籤立的本修正案，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(B)在本修訂生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續，亦不會因完成本修訂所擬進行的交易而導致任何失責或失責事件；及

(C)借款人應已為貸款人的賬户向行政代理支付相當於59,437.50美元的修改費，作為貸款人執行和交付本修正案的代價。

5.貸款文件的效力。經修訂後，信貸協議及其他貸款文件將根據其條款具有並繼續具有完全效力和效力，借款人在各方面均予以批准和確認。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應視為放棄行政代理或貸款人在信貸協議或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。每一貸款擔保人在此承認並同意，在本修正案生效後，其根據其所屬貸款文件承擔的所有義務和責任，因該等義務和責任已被本修正案修訂或以其他方式修改，現予重申，並保持完全效力。在本修訂生效後，每一貸款擔保人重申其根據其所屬的每份貸款文件為擔保當事人的利益向行政代理授予的每項留置權，該留置權在信貸協議期限內應繼續完全有效，並應在每種情況下根據信貸協議和其他貸款文件中規定的條款和條件繼續擔保債務(在本修訂生效後)。

6.沒有更新；完整的協議。本修正案不是對借款人或任何其他貸款方在信貸協議和其他貸款文件下的義務的更新或解除。貸款當事人、行政代理和貸款人之間對本合同或其標的沒有其他明示或默示的諒解。

7.依法治國。本修正案應按照紐約州的國內法解釋並受其管轄。

8.對應方；電子執行。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與之相關的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本修正案和本修正案有關的交易應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名頁應

具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方同意通過傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本修正案的任何電子圖像的任何其他電子手段應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

9.建造。本修訂及信貸協議應被整體理解，若任何該等文件的任何條款、條文或條件與任何其他該等文件的任何條款、條文或條件不一致或相矛盾，則本修訂的條款、條文及條件將取代及控制信貸協議的條款、條文及條件。在本修訂生效時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中提及“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中提及“本協議”或“本協議”的類似詞彙時，均指並應是對經修改後的信貸協議的引用。

10.標題。本修正案中使用的標題和説明僅為便於參考而包括在內，不具有任何實質效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效。

摩根大通銀行，N.A.，個別，

作為行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行

By: _/s/ Alec Pillar____________________

姓名：亞歷克·皮勒

頭銜：獲授權官員