附表13G

證券交易委員會
華盛頓特區20549


根據1934年證券交易法
(修訂號)*

Opthea 有限公司

(髮卡人姓名)

普通股 ，無面值

(證券類別名稱)

68386J208**

(CUSIP號碼)

2020年12月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：

X規則 13d-1(B)

？規則 13d-1(C)

？ 規則13d-1(D)

*本封面的其餘 應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別 進行初始備案，以及任何後續修改，其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露內容。

本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已提交，或以其他方式承擔該法案該節的責任 ，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。

**本CUSIP 適用於美國存托股份，每股相當於八股普通股

CUSIP編號68386J208

1

報告人姓名

貝克兄弟顧問公司

2

如果是A組的成員，請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

特拉華州

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
人
具有

5

唯一投票權

33,963,240 (1)

6

共享投票權

-0-

7

唯一處分權

33,963,240 (1)

8

共享處置權

-0-

9

每名呈報人實益擁有的總款額

33,963,240 (1)

10

如果第(9)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框

(請參閲説明)

¨

11

第9行中的金額表示的班級百分比

9.8% (1)(2)

12

報告人類型(見説明)
IA、PN

(1)包括Opthea Limited(“發行人”)26,469,640股普通股(“普通股”)， 由3,308,705股美國存托股份(“ADS”)代表，以及7,493,600股普通股，由記者管理的基金(“基金”)直接持有的行使預資金權證(定義見第4項，並受其中所述限制規限)後可發行的936,700股ADS 代表。每股ADS相當於發行人8股普通股。
(2) 按發行人於2020年10月19日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的招股説明書所載於2020年10月20日已發行的337,664,169股普通股計算，加上7,493,600股相當於936,700股ADS的普通股，該等普通股可於行使預籌資權證時發行(定義見第4項，並受其中所述限制的規限)。

CUSIP編號68386J208

1

報告人姓名

貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司

2

如果是A組的成員，請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

特拉華州

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
人
具有

5

唯一投票權

33,963,240 (1)

6

共享投票權

-0-

7

唯一處分權

33,963,240 (1)

8

共享處置權

-0-

9

每名呈報人實益擁有的總款額

33,963,240 (1)

10

如果第(9)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框

(請參閲説明)

¨

11

第9行中的金額表示的班級百分比

9.8% (1)(2)

12

報告人類型(見説明)
HC，OO

(1)

包括髮行人的26,469,640股普通股(由3,308,705名ADS代表 )和7,493,600股代表(由ADS代表的936,700股普通股)，這些普通股可通過行使由基金直接持有的預資金權證 (定義見第4項，並受其中描述的限制所限)而發行 。每股ADS相當於發行人8股普通股 股。

(2) 基於發行人截至2020年10月20日已發行的337,664,169股普通股 ，如2020年10月19日提交給證券交易委員會的發行人招股説明書中所述，加上7,493,600股普通股 ，代表ADS在行使預資金權證時可發行的936,700股普通股 (定義見第4項，並受其中所述限制的限制)。

CUSIP編號68386J208

1

報告人姓名

費利克斯·J·貝克

2

如果是A組的成員，請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

美國

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
人
具有

5

唯一投票權

33,963,240 (1)

6

共享投票權

-0-

7

唯一處分權

33,963,240 (1)

8

共享處置權

-0-

9

每名呈報人實益擁有的總款額

33,963,240 (1)

10

如果第(9)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框

(請參閲説明)

¨

11

第9行中的金額表示的班級百分比

9.8% (1)(2)

12

報告人類型(見説明)
IN，HC

(1)

包括髮行人的26,469,640股普通股(由3,308,705名ADS代表 )和7,493,600股代表(由ADS代表的936,700股普通股)，這些普通股可通過行使由基金直接持有的預資金權證 (定義見第4項，並受其中描述的限制所限)而發行 。每股ADS相當於發行人8股普通股 股。

(2)

基於發行人截至2020年10月20日已發行的337,664,169股普通股 ，如2020年10月19日提交給證券交易委員會的發行人招股説明書中所述，加上7,493,600股普通股 ，代表ADS在行使預資金權證時可發行的936,700股普通股 (定義見第4項，並受其中所述限制的限制)。

CUSIP編號68386J208

1

報告人姓名

朱利安·C·貝克

2

如果是A組的成員，請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

美國

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
人
具有

5

唯一投票權

33,963,240 (1)

6

共享投票權

-0-

7

唯一處分權

33,963,240 (1)

8

共享處置權

-0-

9

每名呈報人實益擁有的總款額

33,963,240 (1)

10

如果第(9)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框

(請參閲説明)

¨

11

第9行中的金額表示的班級百分比

9.8% (1)(2)

12

報告人類型(見説明)
IN，HC

(1)

包括髮行人的26,469,640股普通股(由3,308,705名ADS代表)和7,493,600股代表ADS的普通股(由936,700名ADS代表)，可在行使 預資金權證(定義見第4項，並受其中描述的限制)後發行)由基金直接持有。 每股ADS相當於發行人8股普通股。

(2)

基於發行人截至2020年10月20日已發行的337,664,169股普通股 ，如2020年10月19日提交給證券交易委員會的發行人招股説明書中所述，加上7,493,600股普通股 ，代表ADS在行使預資金權證時可發行的936,700股普通股 (定義見第4項，並受其中所述限制的限制)。

附表13G

第1(A)項髮卡人姓名：

Opthea Limited(“發行人”)

第1(B)項發行人主要執行辦公室地址：

禮拜堂街650號，4樓

澳大利亞維多利亞州南亞拉 3141

第2(A)項提交人姓名：

本附表13G由Baker Bros.Advisors LP(“顧問”)、Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Adviser GP”)、Felix J.Baker和 Julian C.Baker(統稱為“報告人”)共同提交。

第2(B)項主要營業辦事處地址或住所(如無)：

每位 報告人的營業地址為：

貝克兄弟顧問公司

華盛頓街860號，3號研發 樓層

紐約，紐約，10014

(212) 339-5690

第2(C)項公民身份：

顧問是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業。Adviser GP是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。 朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克的公民身份均為美利堅合眾國。

第2(D)項證券類別名稱

普通股，每股無面值 (“普通股”)。

第2(E)項CUSIP號碼

68386J208

項目3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為：

(A)-根據《交易法》第15條註冊的經紀商或交易商。

(B)--《交易法》第3(A)(6)節所界定的銀行。

(C)-《交易法》第3(A)(19)節所界定的保險公司。

(D)--根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司。

(E)x 按照規則第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條聘請投資顧問。

(F) -根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)的僱員福利計劃或養老基金。

(g) x 按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。

(H)--“聯邦存款保險法”第3(B)節所界定的儲蓄協會。

(I)-根據1940年《投資公司法》第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。

(J) 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)分組。

項目4.所有權。

本附表13G的每個封面的第5至第9項和第11項通過引用結合於此。以下列出的是由貝克兄弟生命科學公司 (“生命科學”)和ADS(“667”，連同生命科學公司，“基金”)各自直接持有的美國存托股份(“667”)所代表的普通股總數 ，可被視為由報告人間接實益擁有。以及以 ADS為代表的普通股，可在行使無到期日的預資金權證時收購，行使價為每股 ADS 0.00001美元(“預資金權證”)，但須受下述行使限制所限。每股ADS相當於發行人8股 普通股。

以下信息基於於2020年10月19日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的發行人招股説明書中報告的截至2020年10月20日已發行的337,664,169股普通股，加上ADS在行使預籌資權證時可發行的7,493,600股普通股(相當於936,700股)，但須受下文所述行使權證的限制所限。此類百分比數字是根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則13d-3 計算的。

名字 我們擁有或有權持有的普通股數量
60天內收購		 百分比
類
突出
郵編：667，L.P. 2,713,816 0.8%
貝克兄弟生命科學公司(Baker Brothers Life Science，L.P.) 31,249,424 9.0%
總計 33,963,240 9.8%

預籌資權證只能在以下情況下行使： 在行使該等權力後，該認股權證持有人、其聯營公司及其聯營公司與持有人或其聯營公司一起屬於第13(D)條集團的任何人士 就交易法第13d-3條而言，將實益擁有合計不超過已發行ADS 9.99%的股份(“最高百分比”)。通過向發行人發出書面通知，基金可以 不時將適用於該基金的最高百分比增加或降低至不超過19.99%的任何其他百分比。 任何此類增加都將在通知送達發行人後第61天生效。由於這一限制，上述持有人在行使預融資認股權證時可發行的ADS數量可能會根據未發行ADS的變化而變化 。

根據經修訂的管理協議， 顧問、基金及其各自的普通合夥人之間，基金各自的普通合夥人將基金持有的證券的投資和投票權的所有酌處權和權力讓給顧問 ，因此顧問 對基金的投資和投資的投票權擁有完全和無限的酌處權和權力。

顧問GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker管理顧問GP的 成員，該顧問可被視為由 基金直接持有的發行人證券的實益擁有人。

第五項。擁有一個階級百分之五或更少的所有權。

如果本聲明是 提交的，以報告截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券超過5% %的實益所有人的事實，請檢查以下內容[]。不適用

第6項代表另一人擁有超過5%的所有權 。

不適用

第7項。母公司控股 公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。

項目 4中的信息通過引用併入本文。

第8項。集團成員的識別和分類。

不適用

第9項集團解散通知書。

不適用

第10項。認證。

通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，並不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的， 也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易的參與者持有的， 也不是在與任何具有該目的或效果的交易相關的情況下持有的，也不是作為具有該目的或效果的任何交易的參與者持有的。

簽名

經合理查詢，並盡我所知和 信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

2021年2月16日

貝克兄弟。顧問有限責任公司

作者：貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司，其普通合夥人

依據： /s/斯科特·L·萊辛
姓名：斯科特·L·萊辛(Scott L.Lessing) 頭銜：總統

貝克兄弟。顧問(GP)有限責任公司
依據： /s/斯科特·L·萊辛
姓名：斯科特·L·萊辛
職務：總裁

/s/ 朱利安·C·貝克
朱利安·C·貝克
/s/ 費利克斯·J·貝克
費利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)