美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
(第13d-102條規則)
須包括在根據以下規定提交的陳述書內的資料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根據§240.13d-2
根據1934年的證券交易法
(第2號修正案)
BRP Inc.
(髮卡人姓名)
下屬表決權股份
(證券類別名稱)
05577W200
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則第13d-1(D)條
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP編號05577W200 | 13G | 第2頁，共6頁 |
| 1 |
報告人姓名
貝恩資本盧森堡投資公司(Bain Capital盧森堡Investments S.àR.L.) | |||||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
盧森堡 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0股 | ||||
| 6 | 共享投票權
15,796,615股 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0股 | |||||
| 8 | 共享處置權
15,796,615股 股 | |||||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
15,796,615股 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的 類百分比
26.4% | |||||
| 12 | 報告類型 人員
嗚 | |||||
| 第1(A)項 | 髮卡人名稱 |
與附表13G上的這份備案文件有關的發行人的名稱是BRP Inc.(The Company)。
| 第1(B)項 | 發行人主要執行辦公室地址 |
該公司的主要執行辦事處位於加拿大魁北克省瓦爾考特的聖約瑟夫大街726號。
| 第2(A)項 | 提交人姓名 |
本附表13G由貝恩資本盧森堡投資有限公司(Bain Capital盧森堡Investments S.àR.L.)提交，該公司是根據盧森堡法律註冊成立和存在的私人有限責任公司(報告人)，由貝恩資本積分投資者II，L.P.(一家開曼羣島豁免的有限合夥企業)擁有，其普通合夥人是貝恩資本投資者有限責任公司(BCI)。因此，BCI可能被視為分享對報告人持有的證券的投票權和處置權。
| 第2(B)項 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
報告人的主要營業地址是51 Allée Scheffer，L-2520 R.C.S.盧森堡B97416， 盧森堡大公國。Integral和BCI的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號，郵編：02116。
| 第2(C)項 | 公民權 |
報告人是根據盧森堡法律組織的。一體化是根據開曼羣島的法律組織的。BCI是根據 特拉華州的法律組織的。
| 第2(D)項 | 證券類別名稱 |
本附表13G所關乎的公司證券類別為附屬表決權股份。
| 第2(E)項 | CUSIP號碼 |
公司下屬表決權股份的CUSIP編號為05577W200。
| 項目3 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為 |
| (a) | 根據法令第15條註冊的☐經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)； |
| (b) | 法令第3(A)(6)條所界定的☐銀行(“美國法典”第15編，78c)； |
| (c) | 法令第3(A)(19)條所界定的☐保險公司(“美國法典”第15編，78c)； |
| (d) | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8節註冊的☐投資公司； |
| (e) | ☐根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)擔任投資顧問； |
| (f) | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)☐員工福利計劃或養老基金； |
| (g) | ☐根據第(Br)240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)節規定的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ☐“聯邦存款保險法”(“美國聯邦法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； |
| (i) | ☐根據“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3條)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構； |
| (k) | ☐集團，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 |
如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構，請指定機構類型：
| 項目4 | 所有權 |
(A)實益擁有的款額：
本附表13G由報告人提交。截至2020年12月31日收盤，報告人持有本公司15,796,615股多表決權股份。
除投票權、換股和認購權外，本公司多重有表決權股份的持有人和從屬 有表決權股份的持有人的權利基本相同。從屬表決權股份每股有一票，多票股份每股有六票。從屬表決權 股票不能轉換為任何其他類別的股票，而多個表決權股票可在上轉換為從屬表決權股票一對一根據持有人的 選擇權以及在某些其他情況下。如有任何分派或發行本公司有表決權股份(多項表決權股份、轉換多項表決權股份 後發行的從屬表決權股份或行使先前發行證券所附權利而發行的表決權股份除外)，持有多項表決權股份的持有人有權認購額外的多項表決權股份，以維持其在與當時已發行的多項表決權股份相關的總 表決權的比例。次級投票權股票的持有者受益於保護條款，這些條款賦予他們在收購多重投票權股票的情況下的某些權利。
因此，報告人於2020年12月31日交易結束時持有的15,796,615股多重投票權股份可根據報告人的選擇 轉換為15,796,615股附屬投票權股份，或約佔本公司已發行附屬投票權股份的26.4%。
截至2020年12月31日收盤，報告人持有的15,796,615股多重投票權股份約佔公司總投票權的32.7%。
根據本公司於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的未經審計的簡明綜合中期財務報表中的報告，截至2020年10月31日，本公司已發行的從屬表決權股份 百分比和報告人持有的總投票權基於44,028,459股從屬表決權股份和43,891,671股已發行的多項表決權股份。
報告人簽署了截至2013年5月29日的提名權協議，該協議由Beaudier Inc.和4338618 Canada Inc. (統稱為比亞迪集團)和魁北克儲蓄銀行(CDPQ)簽署。提名權協議要求報告人、Beaudier Group和CDPQ投票， 他們有權將本公司董事會的規模確定為13名成員，並根據其中的規定選舉董事會成員。因此，根據該法第13(D)節的規定，報告人、Beaudier Group和CDPQ可能被 視為一個團體。報告人否認對Beaudier Group和CDPQ持有的證券擁有實益所有權。
(B)班級百分比：
見本文件第4(A)項。
(C) 該人擁有的股份數量：
(I)投票或指示投票的唯一權力：
0股
(Ii) 投票或指示投票的共同權力：
15,796,615股
(Iii)處置或指示處置以下物品的唯一權力：
0股
(Iv) 處置或指示處置以下事項的共同權力：
15,796,615股
| 項目5 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
不適用。
| 項目6 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
不適用。
| 項目7 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
| 項目8 | 集團成員的識別和分類 |
見上文第4(A)項。
| 項目9 | 集團解散通知書 |
不適用。
| 第10項 | 證書 |
不適用。
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人證明本聲明中的信息真實、完整和 正確。
| 日期：2021年2月16日 | 貝恩資本盧森堡投資公司(Bain Capital盧森堡Investments S.？R.L.) | |||||
| 依據： | /s/Jay Corrigan | |||||
| 姓名：傑伊·科里根(Jay Corrigan) | ||||||
| 頭銜：經理 | ||||||