| 美國 | ||
| 證券交易委員會 | ||
| 華盛頓特區，20549 |
附表13G
(第13d-102條規則)
信息 將包括在根據§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的聲明中
根據§240.13d-2提交的對 的修改。
(修訂編號：)*
Agora，Inc.
(髮卡人姓名)
A類 普通股，每股票面價值0.0001美元
( 證券類別標題)
0851L1003** (CUSIP編號)
2020年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中相應的框以指定 提交此計劃所依據的規則：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
**未將CUSIP分配給 A類普通股。CUSIP編號0851L1003已分配給公司的美國存託憑證(“ADR”) ，在納斯達克全球精選市場以“API”為代碼進行報價。每股ADR代表4股A類普通股 股。
本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法(br}法案)第18節(以下簡稱法案)的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他 條款的約束(不過，請參閲附註)。
| 1. | 報告人姓名 SIG中國投資大師基金III，LLLP | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. |
獨家投票權 33,855,796 (1)(2) | |||
| 6. | 共享投票權 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 7. | 唯一處分權 33,855,796 (1)(2) | ||||
| 8. | 共享處置權 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | ||||
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 12.8% | ||||
| 12. | 報告人類型(見説明) PN | ||||
(1)SIG China Investments Master Fund III，LLLP與SIG Global China Fund I，LLLP，Heights Capital Management，Inc.和SIG Asia Investment，LLLP可視為一個集團。就本報告而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處分權 ，對於所有報告人實益擁有的所有股份，報告人擁有共同投票權和處分權 。每個報告人均放棄對另一報告人直接擁有的股票的受益 所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLLP 是SIG China Investments Master Fund III(LLLP)和SIG Global China Fund I(LLLP)的投資經理，因此可對這些股份行使 投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。
| 1. | 報告人姓名 SIG Global China Fund I，LLLP | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 獨家投票權 5,219,012 (1)(2) | |||
| 6. | 共享投票權 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 7. | 唯一處分權 5,219,012 (1)(2) | ||||
| 8. | 共享處置權 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | ||||
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 12.2% | ||||
| 12. | 報告人類型(見説明) PN | ||||
(1)SIG China Investments Master Fund III，LLLP與SIG Global China Fund I，LLLP，Heights Capital Management，Inc.和SIG Asia Investment，LLLP可視為一個集團。就本報告而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處分權 ，對於所有報告人實益擁有的所有股份，報告人擁有共同投票權和處分權 。每個報告人均放棄對另一報告人直接擁有的股票的受益 所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLLP 是SIG China Investments Master Fund III(LLLP)和SIG Global China Fund I(LLLP)的投資經理，因此可對這些股份行使 投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。
| 1. | 報告人姓名 SIG亞洲投資有限責任公司 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 獨家投票權 0 (1)(2) | |||
| 6. | 共享投票權 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 7. | 唯一處分權 0 (1)(2) | ||||
| 8. | 共享處置權 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | ||||
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 12.2% | ||||
| 12. | 報告人類型(見説明) PN | ||||
(1)SIG China Investments Master Fund III，LLLP與SIG Global China Fund I，LLLP，Heights Capital Management，Inc.和SIG Asia Investment，LLLP可視為一個集團。就本報告而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處分權 ，對於所有報告人實益擁有的所有股份，報告人擁有共同投票權和處分權 。每個報告人均放棄對另一報告人直接擁有的股票的受益 所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLLP 是SIG China Investments Master Fund III(LLLP)和SIG Global China Fund I(LLLP)的投資經理，因此可對這些股份行使 投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。
| 1. | 報告人姓名 高地資本管理公司 | ||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 僅限SEC使用 | ||||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 獨家投票權 0 (1)(2) | |||
| 6. | 共享投票權 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 7. | 唯一處分權 0 (1)(2) | ||||
| 8. | 共享處置權 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 39,074,808 (1)(2) | ||||
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)¨ | ||||
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) 12.2% | ||||
| 12. | 報告人類型(見説明) CO | ||||
(1)SIG China Investments Master Fund III，LLLP與SIG Global China Fund I，LLLP，Heights Capital Management，Inc.和SIG Asia Investment，LLLP可視為一個集團。就本報告而言，我們已表明，每個報告人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和處分權 ，對於所有報告人實益擁有的所有股份，報告人擁有共同投票權和處分權 。每個報告人均放棄對另一報告人直接擁有的股票的受益 所有權。
(2)SIG Asia Investment，LLLP 是SIG China Investments Master Fund III(LLLP)和SIG Global China Fund I(LLLP)的投資經理，因此可對這些股份行使 投票權和處分權。高地資本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處分權。
第1項 | ||
| (a) | 發行人名稱 Agora，Inc.(“本公司”) | |
| (b) |
發行人主要執行辦公室地址 12號樓8樓 創智天地三期 鬆湖路333號 上海市楊浦區 中華人民共和國 | |
| 第二項。 | ||
| (a) |
提交人姓名
本聲明由以下列出的實體提交，這些實體在本文中統稱為“報告人”，涉及A類普通股，每股票面價值0.00001美元
。
(I)SIG中國投資總基金III，LLLP (Ii)SIG Global China Fund I，LLLP (Iii)SIG Asia Investment，LLLP (Iv)高地資本管理公司 | |
| (b) |
主要營業部地址或住所(如無) SIG中國投資總基金III(LLLP)、SIG Global China Fund I(LLLP)和SIG Asia Investment LLLP(SIG Asia Investment，LLLP)的主要業務辦事處地址分別為：
小瀑布大道251號 郵編：19808，郵編：威爾明頓
高地資本管理公司的主要業務辦公室地址為：
加利福尼亞州大街101號，套房3250 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 | |
| (c) | 公民權
公民身份在本文件的封面第4行中為每個報告人陳述，並通過引用將其併入本文件中。 | |
| (d) | 證券類別名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | |
| (e) |
CUSIP號碼 沒有分配給A類普通股的CUSIP。CUSIP 編號0851L1003已分配給本公司的美國存託憑證(ADR)，在 納斯達克以“API”代碼報價。每股ADR代表4股A類普通股。 | |
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | ||
| (a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)； | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(“美國法典”第15編78c節)； | |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編第78c條)； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節規定的投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的員工福利計劃或養老基金； | |
| (g) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | “聯邦存款保險法”(“美國聯邦法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 集團，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 | |
| 如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構，請註明機構類型：_ | |||
| 項目4. | 所有權 |
| 提供下列資料，説明第1項所指發行人的證券類別合計數目及百分比。 | |
|
第4(A)-(C)項所需的信息在本文針對每個報告人的封面第5-11行中進行了闡述，並通過引用的方式併入本文中供每個這樣的報告人蔘考。
SIG China Investments Master Fund III，LLLP報告實益擁有的股票數量為8,463,949股美國存託憑證。SIG Global China Fund I，LLLP報告實益擁有的股票數量包括1,304,753份美國存託憑證。本公司於2020年6月26日提交的招股説明書(日期為2020年6月25日，註冊號333-238960) 顯示，在完成其中所述的發售後，有320,717,991股已發行股票 。
SIG Asia Investment LLLP是SIG China Investments Master Fund III LLLP和SIG Global China Fund I LLLP的投資管理人，可被視為分別由SIG China Investments Master Fund III LLP和SIG Global China Fund I LLLP擁有的全部股份的實益所有者。高地資本 作為SIG Asia Investment，LLLP的投資管理人，可能被視為SIG中國投資總基金III和SIG Global China Fund I，LLLP所有股份的受益 所有者。每位報告人 特此放棄對任何該等股份的任何實益所有權，但他們在其中的金錢權益除外。 | |
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請檢查以下內容？ | |
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
| 不適用 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第9項 | 集團解散通知書 |
| 不適用 | |
| 第10項。 | 認證 |
| 不適用 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整 和正確。
| 日期：2021年2月10日 | ||
| SIG China Investments Master Fund III，LLLP | ||
| 依據： | Sig Asia Investment，LLLP， | |
| 根據有限委託書，該委託書的副本作為附件I附於本文件 | ||
| 依據： | 高地資本管理公司 | |
| 根據有限委託書，委託書副本作為附件三附於本文件 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| SIG Global China Fund I，LLLP | ||
| 依據： | Sig Asia Investment，LLLP， | |
| 根據有限委託書，委託書副本作為附件二附於本文件 | ||
| 依據： | 高地資本管理公司 | |
| 根據有限委託書，委託書副本作為附件三附於本文件 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| Sig Asia Investment，LLLP | ||
| 依據： | 高地資本管理公司 | |
| 根據有限委託書，該委託書複印件 作為附件三附於本文件 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 高地資本管理公司 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
展品索引
| 陳列品 | 描述 | |
| I | SIG中國投資大師基金(SIG China Investments Master Fund III，LLLP)有限授權書 | |
| 第二部分： | SIG Global China Fund I，LLLP有限授權書 | |
| 三、 | SIG亞洲投資有限授權書，LLLP | |
| 四. | 聯合申報協議 |
附件一
有限授權書
這是 29日發出的有限委託書本公司於2012年3月由SIG China Investments Master Fund III，LLP(以下簡稱“本公司”)註冊，註冊辦事處位於橘子街北1201N.橙街-Suite715，郵編：DE 19801。
鑑於，根據本公司與SIG Asia Investment，LLLP於2012年3月29日達成的協議，本公司明確授權SIG Asia Investment，LLLP 在本協議所附標明為 “附錄1”的全權投資管理協議所界定的某些指定領域進行交易。
茲證明， 布萊恩·沙利文(本公司普通合夥人的司庫)特此代表本公司任命SIG Asia投資有限責任公司(LLLP)，該公司通過其高級管理人員、董事和員工正式獲得 代表本公司並代表本公司進行交易的目的；並代表 公司採取完成此類交易所需的一切行動，包括但不限於：簽署、背書、 執行、確認並以公司名義交付所有申請、合同、協議、筆記、聲明、 證書、委託書以及與 訂立此類交易有關的任何種類和性質的任何其他必要或適當的文書，在必要時指示與此類交易相關的資金轉移，以及 就此類交易執行《全權投資管理協議》規定的所有服務。
茲證明，本公司已於上述日期加蓋其法團印章。
| 中國的普通印章 | SIG China Investments Master Fund III，LLLP | |
| SIG中國投資 | 依據： | SIG China Investments GP，LLC |
| 主基金III，有限責任公司 | 其普通合夥人 | |
| 依據： | /s/布萊恩·沙利文 | |
| 布萊恩·沙利文(Brian Sullivan)，財務主管 | ||
附件二
有限授權書
此有限授權書由SIG Global China Fund I，LLP(以下簡稱“公司”)於2021年2月2日授予，其註冊辦事處 位於郵政編碼19808，威爾明頓小瀑布大道251號。
鑑於，根據本公司與SIG Asia Investment，LLLP於2018年1月1日達成的協議，本公司明確授權SIG Asia Investment，LLLP 在本協議所附標明為“附件A”的全權投資管理協議所界定的某些指定領域進行交易。
茲證明，羅伯特·薩克 (本公司普通合夥人的司庫)現代表本公司任命SIG Asia Investment，LLLP公司 ，該公司通過其高級管理人員、董事和員工正式獲得有限授權書，以便代表本公司並代表本公司進行交易，並代表本公司採取完成此類交易所需的一切行動，包括但不限於訂立、談判、備註、報表、證書、委託書和 與該等交易的訂立有關的任何種類和性質的任何其他必要或適當的文書， 就該等交易指示資金轉移，並就該等交易執行“全權投資管理協議”規定的所有服務 。
茲證明，本公司已在本合同上加蓋其法團印章，蓋章日期為上述日期。
| 中國的普通印章 | SIG Global China Fund I，LLLP | |
| SIG Global China Fund I，LLLP | 依據： | SIG Global Investments GP，LLC， |
| 其普通合夥人 | ||
| 在下列人員在場的情況下貼上： | 依據： | /s/羅伯特·薩克 |
| 羅伯特·薩克，財務主管 | ||
附件三
有限授權書
這是 25日發出的有限委託書SIG Asia Investment，LLP(以下簡稱“本公司”)於2017年1月1日註冊，其註冊辦事處位於北奧蘭治街1201N.Orange Street-Suite715，郵編：DE 19801。
鑑於，根據本公司與高地資本管理公司於2017年1月25日達成的協議，本公司明確授權高地資本管理公司 在本協議所附標明為“附錄1”的修訂和重新修訂的全權投資管理協議所界定的某些指定領域進行交易。 本公司與高地資本管理公司之間的協議明確授權高地資本管理公司 在本協議所附標明為“附錄1”的修訂和重新修訂的酌情投資管理協議所界定的某些指定領域進行交易。
茲證明，布萊恩·沙利文 (本公司財務主管)代表本公司任命高地資本管理公司 資本管理公司，該公司通過其高級管理人員、董事和員工被正式授予有限代理權 ，以代表本公司進行交易，並代表本公司採取完成此類交易所需的一切行動，包括但不限於進行、談判、 筆記、聲明、證書、委託書以及與訂立此類交易有關的任何種類和性質的任何必要或適當的其他文書，指示在必要時就此類交易轉移資金，並就此類交易執行修訂和重新修訂的全權投資管理協議 規定的所有服務。 與此類交易相關的任何類型和性質的票據、聲明、證書、委託書和任何其他文書，指示在必要時就此類交易轉移資金，並就此類交易執行修訂和重新修訂的全權投資管理協議 規定的所有服務。
茲證明，本公司已於本年25日正式簽署本有限授權書。 2017年1月1日。
| SIG Asia Investment，LLLP | ||
| 依據： | /s/布萊恩·沙利文 | |
| 布萊恩·沙利文(Brian Sullivan)，財務主管 | ||
附件四
聯合提交協議
這將確認以下籤署人 達成的協議，即關於以下籤署人對Agora，Inc.A類普通股每股面值0.0001美元的實益 擁有權，於本協議日期或大約日期向美國證券交易委員會提交的附表13G正在提交， 將根據1934年《證券交易法》第13d-1(K)條，代表以下提到的每個個人和實體提交對其的所有修改意見， 、 、本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
| 日期：2021年2月10日 | ||
| SIG China Investments Master Fund III，LLLP | ||
| 依據： | Sig Asia Investment，LLLP， | |
| 根據一份有限的授權書 | ||
| 依據： | 高地資本管理公司 | |
| 根據一份有限的授權書 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| SIG Global China Fund I，LLLP | ||
| 依據： | Sig Asia Investment，LLLP， | |
| 根據一份有限的授權書 | ||
| 依據： | 高地資本管理公司 | |
| 根據一份有限的授權書 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| Sig Asia Investment，LLLP | ||
| 依據： | 高地資本管理公司 | |
| 根據一份有限的授權書 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 高地資本管理公司 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·斯波蘭 | |
| 姓名： | 邁克爾·斯波蘭 |
|
| 標題： | 總法律顧問 | |