美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549

注意：
 凱爾·威利
 
 米切爾·奧斯汀
 
 勞拉·維託
 
 斯蒂芬·克里科裏安
 
 公司財務部

回覆：
 TIGA收購公司
 
 表格S-4上的登記聲明
 
 於2022年5月12日提交
 
 File No. 333-264902

女士們、先生們：
 
本函件陳述TIGA Acquisition Corp.(“註冊人”)對美國證券交易委員會(“證監會”)於2022年6月10日就註冊人於2022年5月12日向委員會提交的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)的意見函件(“意見函件”)所提出的意見的迴應。
 
為方便起見，意見信中工作人員的每一條評論都已在下面以粗體和斜體列出，註冊人的評論也已在隨後立即提供。除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與註冊説明書第1號修正案(“第1號修正案”)賦予它們的含義相同。
 
此外，註冊人已根據工作人員的意見修改了註冊聲明，註冊人同時提交了第1號修正案和這封 信函，其中反映了這些修訂並更新了某些其他信息。登記人答覆正文中的頁碼與第1號修正案中的頁碼相對應。
 
封面頁
 
1.
在企業合併後，內部人士似乎將對公司擁有實質性的控制權。請修改首頁和招股説明書摘要，披露企業合併後您的董事、高管和5%以上股東的投票權百分比。在業務合併後您將成為“受控公司”的程度上，請修改以披露這一狀態，確定控股股東和控股股東的總投票權百分比，並提供交叉引用，以更長時間討論您可以作為“受控公司”獲得的豁免 。最後，請確保您包括相關重大風險的適當風險因素討論。

答覆：
 
註冊人確認員工的意見，並已修改封面和第9頁的披露，以注意註冊人的董事、高管和超過5%的股東在業務合併、後備承諾和遠期購買承諾後的投票權百分比。註冊人敬告員工，業務合併後，San Vicente Group Holdings LLC預計將實益擁有New Grindr超過50%的投票權。我們已修訂封面及第9頁和第15頁的披露，以注意到New Grindr將不會 依賴根據紐約證券交易所上市規則適用於受控公司的任何公司管治豁免。因此，我們沒有包括對可用的豁免的討論，也沒有包括相關的風險因素。
 
委託書摘要/招股説明書，第24頁
 
2.
你在這裏和其他地方都説Grindr是世界上最大的專注於LGBTQ+社區的社交網絡。請修改以披露此聲明的 基礎。

答覆：
 
針對工作人員的意見，登記人修改了第1號修正案第13、26、218、236和245頁的披露。
 
風險因素
 
我們擁有可觀的國際來源收入...，第62頁
 
3.
你在這裏披露了你在俄羅斯的業務。在重大程度上，請披露您在俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突期間在俄羅斯的持續運營可能導致聲譽損害的風險，這可能會對您的產品或服務的總體需求產生負面影響，包括您持續的運營或運營結果。

答覆：
 
註冊人尊重工作人員的意見，並告知工作人員，Grindr不認為Grindr在俄羅斯的存在存在重大風險，因為Grindr的業務性質是為當地LGBTQ+社區成員提供社交網絡，他們的需求可能無法以其他方式得到滿足，以及Grindr在俄羅斯的活動的性質和範圍，僅限於為Grindr應用程序的用户維護服務。Grindr在俄羅斯沒有員工，也沒有在俄羅斯開展任何業務。事實上，Grindr認為，鑑於俄羅斯LGBTQ+社區面臨的壓迫狀態，如果它從谷歌或蘋果應用商店下架Grindr應用程序，或者以其他方式終止其在俄羅斯的現有服務，它實際上可能會面臨聲譽受損的風險。因此，註冊人沒有修改第1號修正案，但通知工作人員，如果Grindr與俄羅斯有關的業務或業務計劃發生任何變化，註冊人將進一步修改註冊聲明中的披露。註冊人指的是第97頁標題“與TIGA和業務合併有關的風險”下的披露。
 
與TIGA和業務合併相關的風險，第92頁
 
4.
請強調公共權證持有人面臨的重大風險，包括私募和公共權證之間的差異所產生的風險。 澄清最近的普通股交易價格是否超過了允許公司贖回公共權證的門檻。明確説明公司將採取哪些步驟通知所有股東(包括受益所有者)認股權證何時有資格贖回。

答覆：
 
註冊人承認工作人員的意見，並已修改了第20頁和第102-103頁的披露。
 
贊助商，TIGA董事會的某些成員和TIGA的某些官員。在以下方面擁有權益企業合併...，第92頁
 
5.
我們注意到你透露梅瑟斯。Zage和Gupta在業務合併中擁有的權益可能不同於或超出我們股東的一般利益。我們還注意到，TIGA董事會在評估和談判業務合併時意識到了這些利益。請澄清董事會在談判和推薦業務合併時如何考慮這些衝突。

答覆：
 
註冊人承認員工的意見，並已修改了第97-99頁的披露，以澄清註冊人的董事會在談判和推薦業務合併時如何考慮這些潛在的利益衝突。
 
預計財務信息，第151頁
 
6.
我們注意到您披露的“財務預測反映了許多估計和假設……”而且，“財務預測所依據的重大估計數和假設在下一段中有詳細説明。”請量化並擴大您對構成財務預測基礎的估計和假設的討論。

答覆：
 
註冊人敬告員工，Grindr按照慣例，不會因基本假設和估計的不確定性等原因而公開披露對其未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。然而，關於重組進程，Grindr管理層編制了2022至2025財政年度的某些財務預測，並將其提供給登記人。針對工作人員的意見，登記人修訂了第1號修正案第159-160頁關於Grindr的 預計財務業績的披露，以更詳細地解釋財務預測所依據的重大估計和假設。
 
企業合併中某些人的利益，第161頁
 
7.
請量化總金額，並描述贊助商及其附屬公司因業務合併完成而面臨的風險的性質。 包括所持證券的現值、發放的貸款、到期費用和保薦人及其附屬公司正在等待償還的自付費用。向公司的 高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果有重要信息)。

答覆：
 
註冊人確認工作人員的意見。保薦人及註冊人的三名獨立董事合共擁有6,900,000股方正股份。如果這些證券不受限制，可以自由交易，根據截至2022年7月26日TIGA A類普通股在紐約證券交易所的收盤價(每股10.30美元)，估計價值約為71,070,000美元。如果業務合併沒有完成，這些證券的價值將為零。此外，保薦人還擁有18,560,000份私募認股權證，總購買價為18,560,000美元(按每份認股權證1.00美元計算)，如果註冊人不完成業務合併，這些認股權證同樣會 到期變得一文不值。
 
此外，保薦人及其關聯公司將認購總計5,000,000股遠期購買股票，外加總計2,500,000股遠期認購權證，以每股11.50美元的價格購買一股新Grindr普通股，總購買價為50,000,000美元，或每股10.00美元。保薦人及其關聯公司亦可按每股11.50美元認購最多5,000,000股後備股份及最多2,500,000股後備認股權證，總收購價為50,000,000美元，或每股後備股份10.00美元及一份後備認股權證的一半。發起人還通過本金為2,000,000美元的可轉換本票向登記人預支資金，用於週轉資金用途。截至2022年6月30日，這張可轉換本票的未償還金額為1,680,000美元。自業務合併生效之日起，可轉換本票項下的所有未付本金均應到期並全額支付。贊助商及其附屬公司沒有其他貸款，如果企業合併完成，他們將獲得補償。
 
截至2022年7月31日，註冊人產生的行政費用為30,000美元，這些費用包括在註冊人截至2022年3月31日的簡明資產負債表中的應計費用中，並在業務合併生效日支付給保薦人或關聯公司。除上述外，註冊人不會就初始業務合併完成之前或與之相關的服務向保薦人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和 諮詢費。
 
保薦人、註冊人的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司沒有其他貸款、或有費用或自付費用的報銷，如果企業合併完成，他們將獲得補償。
 
註冊人已經修改了168-171頁的披露，以包括這一額外的細節。
 
《美國聯邦所得税考慮因素》，第179頁
 
8.
我們注意到，TIGA打算將本地化視為美國國內税法第368(A)節所指的“重組”。鑑於各方表示，TIGA證券的美國持有者一般不應在本地化過程中確認美國聯邦所得税目的的損益，請修改為將律師的税務意見作為證據。見S-K條例第601(B)(8)項。

答覆：
 
登記人承認工作人員的意見，並修改了第191頁的披露內容，並將律師的税務意見表列入第1號修正案的附件5.2。
 
利益衝突，第199頁
 
9.
我們注意到某些股東同意放棄他們的贖回權。請描述為交換本協議而提供的任何對價。

答覆：
 
註冊人確認職員的意見，並已修訂第20、98、131及315頁的披露，指出並無收到任何代價，以換取註冊人的保薦人及初期高級人員同意不會就與業務合併有關的註冊人擁有的任何普通股行使贖回權 。
 
知識產權，第231頁
 
10.
請披露Grindr專利的位置和期限。見S-K規則第101(H)(4)(Vii)項。

答覆：
 
針對工作人員的意見，登記人已修改了修正案1第242頁上的披露。
 
《法律程序》，第233頁
 
11.
您在此披露，您捲入了各種法律程序，您不相信任何此類事件的最終結果會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在F-51頁上，您披露了幾個不同的法律程序，並表示現在確定這些程序是否可能對您的業務產生重大不利影響還為時過早。請核對這些陳述，並確保您的法律訴訟部分包括S-K法規第103項所要求的所有披露。

答覆：
 
針對工作人員的意見，登記人修改了第1號修正案第244頁的披露內容，使之與F-54頁的披露內容保持一致。
 
Grindr管理層對年內財務狀況和業績的討論與分析運營
 
關鍵運營和財務指標，第238頁
 
12.
請修改您的披露，以澄清為什麼您在2021年12月31日之前不披露MAU。

答覆：
 
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了修正案1第249頁上的披露。Grindr在2020年11月修改了MAU的定義。註冊人敬告工作人員，在此之前的一段時間內，Grindr準確驗證新定義指標的能力受到與隱私相關的數據保留政策的限制。
 
13.
在這裏，你披露了“每個付費用户的平均調整後直接收入”，或ARPPU，作為一個關鍵的運營指標(重點增加了)。在第2頁上，您將ARPPU定義為“每個付費用户的平均直接收入”。此外，在第243頁上，您披露您的ARPPU在2021年為15.91美元，然後後來又聲明2021年為16.03美元。請修改以澄清這是否是兩個獨立的指標 ，並確保您在定義和引用這些指標時保持一致。

答覆：
 
為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案的第2、249和254頁。Grindr對ARPPU和調整後的ARPPU的定義不同，並將它們視為不同的指標。16.21美元的數字代表調整後的ARPPU，它是以調整後的直接收入(不包括採購會計調整)作為分子得出的，而16.08美元的數字代表ARPPU，它是以直接收入(包括採購會計調整)作為分子得出的。註冊人已在整個註冊聲明中將第一個指標重命名為“調整後的ARPPU”。
 
非公認會計準則財務指標調整後的EBITDA，第247頁
 
14.
請澄清您的非核心費用/虧損(收益)中包含的管理費在每個期間的美元價值，以及為什麼這些是 適當的非GAAP調整。對此，澄清它們為什麼不是正常的現金運營費用。請參閲法規G和歐盟委員會合規與披露解釋中的問題100.01。還請 告訴我們您是如何考慮單獨列報非核心費用/損失(收益)中的調整的。

答覆：
 
針對工作人員的意見，登記人修改了第1號修正案第260-261頁上的披露。
 
登記人提供了EBITDA調整的更詳細細目，以使以前標題為“非核心”費用/損失(收益)的列報更加清晰。供工作人員參考，特別是管理費是當前實體結構的一項職能，母公司在管理融資關係方面發揮行政作用，並就戰略和業務決策提供指示。這些管理費將是非經常性的，因為這種結構在合併後將不復存在，所有戰略、運營和財務決策都將完全由現有的Grindr管理團隊負責。由於這些管理費在合併後不會再次發生，也不會被其他類似的成本取代，註冊人認定這些不是正常的經常性現金運營費用。
 
調整後的直接收入和調整後的間接收入，第247頁
 
15.
您披露，您將調整後的直接收入定義為根據公允價值調整將遞延收入 發佈為因2020年6月10日收購而獲得的遞延收入的收入的直接收入，並將調整後的間接收入定義為針對調整後的直接收入的抵銷影響進行調整的間接收入。請 澄清為什麼這些採購會計調整會導致您的收入類別之間的抵消性調整，以及您如何考慮本演示文稿是否符合規則G的規則100(B)，該規則禁止使用具有誤導性的非GAAP財務衡量標準。

答覆：
 
註冊人尊重工作人員的意見。Grindr指出，通過調整直接收入計算，重新計入採購會計遞延收入的公允價值調整，它並沒有加快從後期到本期的任何收入的確認。這一調整反映了2020年6月10日收購產生的收入相對於根據ASC 606本應根據收購前遞延收入的賬面價值確認的收入有所減少。由於Grindr尚未採用ASU 2021-08企業合併(主題805)： 根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，這將允許公司根據ASC 606衡量遞延收入，Grindr按公允價值重新計量遞延收入負債，公允價值是根據履行義務的成本加上正常利潤率確定的。Grindr認為，一項補充的業績衡量標準對於幫助財務報表使用者瞭解採購會計應用對直接收入的影響是有意義的。鑑於2020年6月10日的收購對Grindr在本報告所述期間的收入產生了重大影響，而且未來不太可能發生類似的影響, Grindr認為，列報調整後的直接收入和調整後間接收入是適當的，以向投資者提供有關影響Grindr分類收入的某些重大非現金項目的額外信息，Grindr預計未來不會繼續保持同樣的 水平。Grindr認為，調整Direct Revenue以排除購買會計對前期簽訂的創收合同的影響，有助於相關的補充期與期之間的比較，並且對於Grindr和投資者評估其直接收入的整體運營業績非常重要，這在修正案1的F-49頁中定義，它代表我們的用户通過支付訂閲或溢價附加組件來訪問高級功能而產生的收入。因此，調整後的直接收入不包括通過收益將購買會計調整發布到2020年6月10日收購的遞延收入。採購 會計調整是對間接收入的抵消性調整，定義在修正案1的F-49頁，因為間接收入代表所有其他非直接舉措，不包括通過收益對遞延收入的這一引用採購會計調整的釋放。調整後間接收入是根據對調整後直接收入的抵銷影響進行調整的間接收入，因此調整後收入總額等於GAAP收入，因為此非GAAP衡量標準的目的是針對2020年6月10日收購產生的直接收入和間接收入之間的分類影響進行調整。由於公允價值調整的影響是一個非現金項目，Grindr認為它的納入 符合此類指標的目的和投資者的預期。結果, 登記人認為，這種提交符合條例G第100(B)條。
 
為了遵守G規則第100(B)條，Grindr將這一計量命名為調整後直接收入，如修正案1第249頁“非GAAP盈利能力”所定義。
 
未經審計的備考合併財務報表
 
與企業合併有關的其他相關事件，第267頁
 
16.
您在F-13頁披露，您於2021年5月18日宣佈批准並延長完成企業合併的期限 並批准發行和出售與此相關的某些私募認股權證，並於2021年5月25日向保薦人發行並出售2,760,000份私募認股權證。告訴我們您是如何考慮 將此交易納入您的備考財務報表的。

答覆：
 
註冊人尊重工作人員的意見。註冊人並不將2021年5月的私募認股權證的發行及出售視為業務合併的結果，因為2021年5月的私募認股權證的延期批准及隨後的發行及出售早於業務合併前完成，且與業務合併無關。註冊人注意到，2021年5月私募認股權證的發行和銷售反映在註冊人的歷史財務報表中，並將在業務合併後繼續作為負債分類工具由新Grindr入賬。作為業務合併以外的獨立事件，註冊人考慮是否有必要根據S-X規則11-01(A)(8)賦予2021年5月私募認股權證的發行和銷售的形式上的效力，該規則要求為完成對投資者具有重大意義的交易進行形式上的調整。由於2021年5月及2021年11月的私募認股權證已反映在註冊人的財務報表中，包括確認負債分類認股權證並通過損益表重新計量，並將繼續由New Grindr在業務合併後的 入賬為負債分類工具，故不會有進一步的形式影響被視為重大。
 
註冊人於修訂第1號資產負債表日後於2022年5月發出2,760,000份額外私募配售認股權證，該等增發認股權證已於經修訂註冊報表的“未經審核備考綜合財務資料”一節反映為形式上的調整。當2022年5月的私募認股權證反映在註冊人的歷史業績中時，這些形式上的調整將被刪除。
 
17.
請澄清Grindr Inc.是否有任何基於流通股的獎勵將在合併完成後授予，如果是，您是如何考慮將相關的基於股票的薪酬費用包括在您的備考財務報表中的。

答覆：
 
針對員工的意見，註冊人通知員工，Grindr的任何基於股票的獎勵都不會在合併完成後授予任何人。所有尚未完成的基於股票的獎勵均轉換為在New Grindr獲得獎勵的權利，其與緊接業務合併前Grindr獎勵的有效條款和條件基本相同，與作為註冊説明書附件A提交的協議和合並計劃內的條款III第3.3節“公司期權的處理”中討論的條款和條件基本相同。關於P系列單位，為了迴應工作人員的意見，註冊人已修訂了修正案1第294頁的披露，以反映P系列單位未確認補償費用的基於股票的補償費用的加速。在第1號修正案中提出的最新資產負債表日期之後進行了修改 ，註冊人正在確定是否需要考慮任何修改費用以及是否需要對與業務合併相關的備考調整進行任何更改 。
 
18.
貴公司於第249頁的披露指出，SV及其聯屬公司預期於業務合併完成前，透過建議的現金股息，以全數向崑崙支付230,000,000美元遞延代價付款負債，而現金股息的來源正在討論中。請澄清，貴公司預計財務報表中反映的對前Grindr單位持有人的3.7億美元資本分配是作為這筆付款的來源，還是還在考慮進行其他分配。如果是，請告訴我們您是如何考慮在您的預計財務報表中反映這些分佈的。此外，如果根據還款來源的不同，可能會有不同的結果，請告訴我們您如何考慮提供額外的形式演示或披露，以反映 可能的結果範圍。參照S-X規則第11-02(A)(10)條。

答覆：
 
針對工作人員的意見以及上述正在進行的討論的結果，註冊人修訂了修正案1第283頁和第284頁“未經審計的形式綜合財務信息”部分中的披露 ，以澄清分配的使用以及通過“重組交易”和“融資交易”調整的延期付款。除《登記説明》第1號修正案所反映的分配外，目前沒有考慮其他分配。
 
為迴應員工對規則S-X第11-02(A)(10)條的意見，註冊人已修訂修正案1第295及296頁“未經審核備考綜合財務資料”內的披露，以顯示50%贖回情況下可能出現的結果範圍的中點。然而，在所有情況下， 預計計劃的資金來源將導致在業務合併結束時或前後全額結清延期付款。
 
證券的實益所有權，第291頁
 
19.
請披露對實體擁有的證券行使投票權和/或處置權的自然人，包括公共部門養老金投資委員會、貝麗爾資本管理有限責任公司和千禧管理有限責任公司。

答覆：
 
登記人通知工作人員，關於《受益所有權表》中確定的綠柱石資本管理有限責任公司和千禧管理有限責任公司，登記人的信息必須以提交給委員會的13G報告為依據。登記員告知工作人員，公共部門養老金投資委員會、貝麗爾資本管理有限責任公司和千禧管理有限責任公司提交的13G報告沒有披露對這些實體擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。還請注意，公共部門養老金投資委員會隨後提交了一份13G/A報告，披露其持股比例已低於5%。
 
20.
在業務合併前，請修改以在此處或在單獨的表格中披露Grindr的實益所有權。

答覆：
 
針對工作人員的意見，登記人修改了第1號修正案第311至314頁上的披露。
 
Grindr的關聯方交易成本分攤協議，第298頁
 
21.
請解釋Grindr簽訂成本分攤協議的業務目的。

答覆：
 
針對工作人員的意見，註冊人修改了第1號修正案第318頁上的披露。
 
財務報表-Grindr Group LLC及其子公司(“繼承者”)和Grindr Inc.子公司(“前身”)
 
合併財務報表附註2.主要會計政策摘要收入確認
 
交易價格，F-33頁
 
22.
請描述您的安排中包含的可變對價的性質和術語，以及您用於 估計的方法和假設。請參閲ASC 606-10-50-20。

答覆：
 
針對工作人員的意見，登記員告知工作人員，第1號修正案F-71頁已作了修訂，以澄清在Grindr的任何安排中，沒有 個實例認為可變對價是重要的。
 
委託人/代理人注意事項，F-33頁
 
23.
您披露，由於您沒有在與廣告服務提供商的安排中設定定價的自由裁量權，因此您已確定 您不是此類交易的負責人。請澄清您是如何考慮是否在將廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制的。在您的迴應中，請澄清廣告服務提供商是否獲得了將其在您的平臺上獲得的廣告庫存貨幣化的獨家權利，或者您是否可以拒絕服務提供商提供的美國存托股份，或者您是否有能力修改美國存托股份。澄清合同是否僅在廣告服務提供商和廣告商之間簽訂，或者您是否與廣告商有任何合同關係。還請澄清誰對實施負有主要責任，包括服務提供商是否提供任何增值服務或集成，並負責解決客户滿意度問題和提供補救措施。請參閲ASC 606-10-55-36至55-40。相應地修改您的信息披露。

答覆：
 
 
註冊人告知工作人員，Grindr在各自的廣告收入安排中將廣告商和廣告服務提供商視為其客户。Grindr與廣告商和廣告服務提供商有合同關係，可以在Grindr應用程序內向免費用户顯示廣告。
 
 
對於所有廣告安排，Grindr的主要履行義務是為Grindr 應用程序中顯示的廣告提供庫存。對於直接與廣告商簽訂的合同，Grindr是委託人，因為合同關係是Grindr和廣告商之間的關係，我們負責提供廣告庫存以滿足客户的活動目標。 對於與廣告服務提供商簽訂的合同(即程序性廣告)，Grindr向廣告服務提供商提供廣告庫存，後者然後通過各自的平臺將廣告庫存出售給廣告商。一旦將廣告庫存轉移給第三方廣告服務提供商，一旦廣告售出，Grindr就不再控制廣告庫存。一旦出售，廣告服務提供商將獲得 將廣告貨幣化的獨家權利給獲勝的廣告商，而Grindr通常無權拒絕或修改廣告服務提供商銷售的美國存托股份，除非該內容違反公司標準。程序性廣告空間中的合同關係是廣告服務提供商及其廣告買家之間的關係。Grindr與廣告服務提供商的客户(即廣告商/代理商)沒有合同義務。此外， Grindr不主要負責廣告投放。然後，廣告服務提供商負責整合廣告庫存和增值服務，重點是為客户實現營銷回報最大化。廣告服務提供商通常對客户滿意度負責，包括解決與廣告展示和活動成功有關的任何問題, 以及任何客户投訴。Grindr通常不會被告知，根據合同，廣告服務提供商也不會知道誰是最終廣告客户，也不會知道所述客户向廣告服務提供商支付的最終價格。在這種情況下，廣告服務提供商是我們的客户，因為我們負責將應用程序內的廣告庫存空間交付給廣告服務提供商，以履行我們的履行義務。廣告服務提供商在銷售點之後控制廣告庫存，並負責將最終廣告商的廣告交付給Grindr用户(在應用程序內)。
 
作為對工作人員意見的迴應，Grindr補充披露了與客户簽訂的產生廣告收入的各種合同，包括修正案1 F-71頁的委託人/代理考慮因素。
 

 
15.基於單位和股票的薪酬，F-54頁
 
24.
請修改您的披露，以包括在確定您單位的公允價值時使用的普通股的公允價值，以及在每個提交期間授予的基於股票的獎勵。對於在為擬議與TIGA收購公司的合併而確定您的股權公允價值後六個月內授予的獎勵，請 協調並解釋在每個授予日確定的普通股公允價值與您的股權與合併相關確定的公允價值之間的任何差異。描述支持您在每個授予日確定相關普通股公允價值的客觀證據，並全面描述在這些估值日期使用的假設，這些假設與為合併目的而確定您的普通股公允價值時使用的假設顯著不同。

答覆：
 
登記人承認工作人員的意見，並注意到Grindr披露了加權平均授予日期公允價值，用於確定修正案1 F-56、F-57和F-74頁所列每個期間授予的單位期權和股票獎勵的公允價值。Grindr注意到實踐中存在多樣性，並認為其關於單位和基於股票的補償獎勵的披露 是完整的，符合ASC 718的要求。為迴應員工的意見，下表所載為Grindr於確定註冊人與Grindr建議合併(合併協議生效日期，或2022年5月9日)的權益股份協定公平價值前六個月內授予的以單位為基礎的獎勵，以及用於財務報告目的的Grindr基本共同單位的購股權行使價及公允價值。
 
授予日期
已授予的普通單位股份基礎期權
每單位行使價
授予日期每單位基本公允價值
7-Dec-21
576,000
$5.89
$5.89
8-Dec-21
180,000
$5.89
$5.89
4-Jan-22
125,250
$5.89
$5.89
        
2022年5月9日(合併協議生效日期)商定的共同單位的指示性公允價值
基於新Grindr普通股交換比率的指示性公允價值@每股普通股10美元
$14.05

登記人告知工作人員，正如第1號修正案所披露的那樣，Grindr歷來授予單位期權，其公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。Grindr的單位期權獎勵所依據的Grindr通用單位的估計公允價值歷來由管理委員會根據若干因素、管理層的意見及根據本公司的既定慣例定期取得的第三方估值(個別為“估值報告”或統稱為“估值報告”)釐定。登記人請工作人員參考第1號修正案第266頁“Grindr管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“基於單位和基於股票的薪酬”一節，以解釋Grindr在確定其共同單位的公允價值時考慮的因素。
 
在對Grindr的共同單位進行估值時，管理委員會使用各種估值方法確定Grindr業務的權益價值，並從管理層和第三方估值中獲得信息。對於2021年9月1日的估值報告，業務的權益價值通過市場方法下的收益估值方法和指導上市公司方法市場方法得到支持，然後使用期權定價模型(“OPM”)分配方法將其分配給普通單位。儘管Grindr在2021年9月開始與多家SPAC公司進行一些談判，但Grindr收到了不同的報價，從12億美元到23億美元不等，有一次，根本沒有報價。鑑於這些SPAC公司提出的廣泛價值，Grindr不確定是否會在2022年1月12日之前與這些SPAC公司中的任何一家達成協議。因此，Grindr在2022年1月12日之前的普通單位估值是使用OPM進行的，因為經理委員會和管理層認為，鑑於註冊人潛在退出情景的不確定性，包括可能無法達成協議 ，使用概率加權權益報酬法(“PWERM”)對2022年1月12日之前的普通單位進行估值不會產生更準確的公允價值確定。2022年1月，Grindr開始考慮將業務合併作為註冊人的潛在退出方案，為此，Grindr於2022年1月12日與註冊人簽署了意向書(LOI)，當時公司開始使用PWERM方法對其共同單位進行估值。《合併協議及計劃》(以下簡稱《合併協議》)於2022年5月9日簽訂。
 
以下是Grindr如何為財務報告目的確定其共同單位估值的時間順序，包括 編制估值報告的每個日期，包括重大波動，以及Grindr內部發生的任何事件或其估值假設和方法的變化。
 
2021年12月7日、2021年12月8日和2022年1月4日
 
為了確定Grindr於2021年12月7日、2021年12月8日和2022年1月4日授予的期權獎勵的普通單位的公允價值，Grindr依賴於2021年9月1日的估值報告，因為這是可獲得的最新估值。
 
對於2021年9月1日的估值，由於缺乏最近的融資交易，Grindr使用了收入估值法和市場法下的上市公司準則 ，通過將從可比上市公司的觀察估值倍數得出的估值倍數應用於Grindr的預期財務業績來確定股權價值。管理委員會 考慮了各種客觀和主觀因素以確定於每個授出日普通股的公允價值，包括Grindr的業務表現、可被視為與Grindr類似的上市公司的估值，以及Grindr作為一傢俬人公司的股權缺乏流動性。Grindr的管理層指出，雖然在2021年12月7日和8日以及2022年1月4日的贈款時，它已經開始與潛在的SPAC交易對手進行初步討論，但定價範圍很大，是否會與SPAC進行反向合併仍然存在不確定性。此外，Grindr的管理層注意到到2021年SPAC合併量不斷下降，以及股票市場總體上持續波動，並確定這些市場因素可能會對與SPAC交易對手達成協議的可能性產生重大影響。因此，它不認為有足夠的證據支持對2021年9月1日估值中應用的估值方法和/或重大假設進行修改。
 
由於Grindr的普通股持有人無法進入公開市場出售他們持有的普通股，並且不得強制登記該等股份以創造可流通性，因此在2021年9月1日的估值報告中適用25.0%的DLOM，以計算Grindr普通股的單位公允價值。由於截至當日對不同流動性事件的概率和價值的估計過於投機性，Grindr使用OPM作為2021年9月1日估值報告的股權分配方法。
 
根據2021年9月1日的估值報告，得出的公允價值為每普通單位5.89美元。
 
《合併協議》
 
根據Grindr與註冊人於2022年5月9日簽署的合併協議，合併子公司將與Grindr合併並併入Grindr，Grindr將在合併後繼續存在。Grindr將成為註冊人的全資子公司，註冊人將立即更名為“Grindr Inc.”。(“新研磨機”)。業務合併完成後，已發行及已發行Grindr普通股的所有持有人將獲得新Grindr普通股，每股新普通股的視為價值為10.00美元。Grindr認為，解釋2021年9月1日估值為5.89美元的普通股每股價格與合併協議每股14.05美元普通股隱含價值之間的差異的主要因素如下：
 
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由合併協議釐定的普通股每股隱含價值假設業務合併成功完成，而不會因Grindr的任何其他 結果而產生任何權重，例如保留為私人持股公司或出售予第三方。因此，它有效地將離散業務合併場景結果加權為100%。相比之下，2021年9月1日的估值報告沒有考慮成功的業務合併，因為Grindr不確定是否會與任何潛在的SPAC交易對手達成協議，因為這些潛在的SPAC交易對手提出的價值範圍很大。 因此，Grindr在2022年1月12日之前的公共單位估值是使用OPM進行的，由於管理委員會和管理層認為，鑑於Grindr潛在的退出情景存在不確定性，包括可能無法達成協議，使用PWERM對其共同單位進行估值不會產生更準確的公允價值確定 。

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由合併協議釐定的普通股每股隱含價值代表Grindr普通股股份的未來價格，於業務合併完成後，普通股將可立即在公開市場自由流通，而估值報告中普通股的估計公允價值則適當地代表當時非流動且 可能永遠不會變得流動的單位的公允價值估計，因此已就DLOM作出調整。在2021年9月1日的估值報告中，OPM的估值使用了25.0%的DLOM。

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本公司進行了一項敏感性分析，以評估以簽署的意向書為基礎，事後將2021年9月的估值插入隱含的單位權益價值，是否會導致授予日期公允價值的重大差異，以及在該日期後六個月內授予的該等獎勵的補償費用的確認。這一敏感性分析的結果表明， 影響不會很大。本公司考慮使用最終簽署的合併協議中隱含的每單位權益價值重新進行這項敏感性分析，並指出，由於合併協議的議定權益價值低於意向書的初始價值，因此並無此必要。

一般信息
 
25.
請根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供您或任何獲授權代表您提交給潛在投資者的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

答覆：
 
註冊人尊重員工的意見，並將根據《1933年證券法》(下稱《證券法》)第405條的規定，根據《證券法》第5(D)節的規定，向員工提供註冊人或註冊人授權代表其向潛在投資者提交的所有書面通信的副本。
 
我們希望上述工作人員已經對工作人員的意見作出了迴應，並期待着儘快解決任何懸而未決的問題。如果您對這封信有任何疑問，請撥打(212)530-5022與羅德·米勒聯繫。
 
 
 
 真誠地
 
 
 
/s/羅德·米勒
 
 羅德·米勒

抄送： 雷蒙德·G·扎奇三世，TIGA收購公司
 
 比爾·沙夫頓，Grindr Group LLC
 
 薛家輝，Grindr Group LLC
 
 David·澤曼斯，米爾班克有限責任公司
 
 Garth Osterman，Cooley LLP
 
 David·佩尼普，Cooley LLP