電子競技 娛樂集團，Inc.

2,000,000股 股普通股

我們 發行200萬股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，價格為 每股15美元。我們將從此次發行中獲得3000萬美元的毛收入。

我們 已聘請Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理 。配售代理已同意盡合理最大努力配售本招股説明書 附錄提供的證券。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 。我們已同意向安置代理支付下表 中規定的費用。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBL”。我們的A股權證交易 在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBLW”。我們的普通股和我們的A單位認股權證在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年2月12日，分別為每股15.00美元和每A單位認股權證10.85美元。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為209,734,396.80美元，基於15,038,503股已發行普通股 ，其中3,577,607股由關聯公司持有，基於我們普通股在2021年2月10日的收盤價 ，每股價格為18.30美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的 普通股 。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據S-3表格I.B.6. 一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險，包括我們普通股的交易價格受到 波動的影響。請參閲本招股説明書附錄的S-10頁、附帶的基本招股説明書的第11頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據慣例成交條件，普通股股票預計在2021年2月16日或大約2021年2月16日交割。

本招股説明書附錄的日期為2021年2月16日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。 附錄或隨附的招股説明書中未包含任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

關於 本招股説明書附錄

此 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一個 部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和本文引用的文檔中包含的信息 。第二部分(隨附的 招股説明書)提供了更多一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書附錄 日期之前提交的任何引用文件中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述 與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-較晚日期的文件中的陳述修改或

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態 。

您 應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過 引用將其併入本説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息 ，安置代理也沒有授權。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過 參考併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者是我們普通股的任何出售時間。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有 信息，包括此處和此處引用的文件 ，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮 文檔中的信息，這些文檔分別在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中向您推薦。

我們 僅在 允許發售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國以外的人員必須告知自己， 並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 ，也不得與本 招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用， 任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約都是違法的 。

此處使用的“eSports”、“EEG”、“we”、“us”或“our”或“Company” 指的是eSports Entertainment Group，Inc.、內華達州的一家公司以及我們的子公司。

有關前瞻性陳述的特別 通知

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性的 陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險 因素”中概述的風險或本招股説明書中的其他風險，這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、 業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或依據的準確指示 。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。

前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。

招股説明書 補充摘要

以下 以下信息僅是本招股説明書附錄中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書及隨附的基本招股説明書中的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的其他部分中包含的 信息一起閲讀或通過引用併入本招股説明書附錄的其他部分或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。此摘要重點介紹了 有關我們和此產品的精選信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。 在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的 信息和隨附的基礎招股説明書以及 本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文檔”中介紹的文件。

我們的 業務

企業 歷史記錄

ESports 娛樂集團於2008年7月22日在內華達州成立，原名為Virtual Closet，Inc.。Virtual Closet，Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc. 。2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。我們公司 在2013年5月20日之前一直從事多家不同的企業，當時根據換股協議的條款， 我們收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本，以換取3333,334股我們的普通股 。(=從2013年5月到2018年8月，我們的業務僅限於設計、開發和測試我們的博彩系統。 我們推出了我們的在線ESPORTS博彩網站(Www.vie.gg)2018年8月。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線格鬥 競技場遊戲。截至2020年12月，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人 在線戰鬥競技場遊戲)和反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括 擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 風暴中的英雄, 土石和堡壘之夜。 電子競技還包括可以在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂交換機上進行多人比賽的遊戲，主要是業餘玩家可以玩的遊戲。大多數主要的職業體育賽事和範圍廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播 。

ESports 娛樂集團是一家多元化的體育、體育和iGaming業務運營商，業務遍及全球。我們的戰略 是在iGaming和體育博彩業務中建立和收購博彩及相關平臺，並利用它們進入快速增長的體育業務 。我們的口號是“玩，看，賭”。在ESPORTS領域，我們正在創造和 組裝一流的技術，以便從ESPORTS競爭和博彩的各種要素中獲得利潤。我們 主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii)體育博彩，以及(Iii)iGaming和傳統體育博彩 。我們相信，隨着競技遊戲的興起以及美國在線博彩合法化，公司將專注於這些垂直市場，以利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場 。

電子競技 娛樂：

我們的 esports娛樂垂直市場包括我們在esports內從事的任何不包括真金白銀賭博的活動。 目前，這一支柱的主要組成部分是我們基於技能的錦標賽平臺，它允許我們在41個基於技能的賭博合法的州吸引玩家並將其貨幣化 並與玩家建立關係，最終可以將 轉移到我們的真金白銀賭博平臺。

電子競技 賭博：

我們的 目標是在龐大且快速增長的體育實時貨幣賭博領域中成為領先者，讓球迷能夠在獲得許可和安全的環境中對專業體育賽事進行賭博 。從2021年2月開始，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們現在可以接受來自180多個司法管轄區(包括加拿大、德國、新西蘭和南非)的居民在他們的‘’Vie.bet‘’平臺上下注

2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)，即現在的Bally‘s Corporation(紐約證券交易所代碼：BALY)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品’‘Vie.gg’， 。我們打算讓我們之前在庫拉索島獲得許可的平臺在2021年4月或之後不久在該州上線。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是實現盈利增長，並獲得 轄區的戰略許可證，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.bet平臺。於2020年7月7日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment， LLC(“AHG”)訂立購股協議(“Argyll購買協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易後，本公司收購LHE 及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)內華達控股有限公司及(Iii)Argyll Entertainment的全部已發行股本。AHG獲得英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有一個旗艦品牌www.sportation.bet，以及兩個白標品牌www.redzone.bet和www.uk.fansbet.com(統稱為“Argyll Brands”)，截至2020年底註冊玩家超過30萬。

我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，在賽事上賭博的ESPORTS 愛好者的數量也會增加，這可能會增加對我們平臺的需求。

最近 發展動態

任命 首席合規官

2020年7月1日，公司與Adrien Lefevre先生簽訂了僱傭協議(“Lefevre僱傭協議”)，據此，Lefevre先生被任命為公司首席風險與合規官(“CCO任命”)。 2021年2月10日，公司董事會確認首席商務官的角色構成 執行官職位。

Helix 控股，有限責任公司購買協議

於2021年1月22日，本公司與Helix Holdings，LLC(一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司)及Helix的股權持有人(“Helix股權持有人”)訂立股權購買協議(“Helix購買協議”)， 本公司將向Helix股權持有人 收購Helix的所有已發行及尚未發行的會員單位(“Helix單位”)，以及 Helix Holdings，LLC(根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司)與Helix的股權持有人(“Helix股權持有人”)之間的股權購買協議(“Helix購買協議”)，公司將向Helix股權持有人 收購Helix的所有已發行及尚未發行的會員單位(“Helix單位”)。

作為對Helix單位的 代價，本公司同意向Helix股權持有人支付17,000,000美元(“Helix收購價”)， 以普通股支付50%(“Helix股份對價”)，以現金支付50%(50%) (“Helix現金對價”)。可作為Helix股票對價發行的普通股的每股價格為收盤基價減去折扣。“收盤基價”是指緊接“螺旋購買協議”(“收盤”)下的收盤日期前三十(30)個交易日內普通股的成交量加權平均價(“VWAP”) 。“折扣”等於(A)和(B)兩者中較大者減去(A)和(B)中較小者的乘以0.25，其中(A)是緊接2020年10月26日之前的三十(30)個交易日普通股的平均波動率(VWAP)(即每股4.54美元)乘以1.2(即5.675美元)；以及(B)是收盤價基價。(A)是普通股在緊接2020年10月26日之前的三十(30)個交易日內的平均波動率(VWAP)(即每股4.54美元)乘以1.2(即5.675美元)。

根據Helix購買協議進行的 成交受制於本公司、印第安納州有限責任公司(“GGC”)和GGC的 股權持有人(“GGC股權持有人”)根據股權購買協議(“GGC 購買協議”)同時成交，其主要條款如下所述。截止日期 還取決於(I)完成關於本公司根據Helix購買協議和GGC購買協議 應由本公司支付並由Helix股權持有人和GGC股權持有人從財務角度收取的代價的公平性的意見(“公允意見”)；(Ii)截至2019年12月31日止兩年的審計及截至9月30日止九個月期間的財務審查。 及(Iii)本公司股東批准發行Helix股份代價及GGC股份代價(定義見 )，以符合納斯達克規則第5635(A)條。

如果(I)公平意見 不支持43,000,000美元的Helix和GGC的總收購價，並且基於此，公司不再願意支付Helix收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較晚日期，則Helix購買協議的 訂約方可以終止Helix購買協議，原因包括：(I)公平意見 不支持Helix和GGC的總收購價為43,000,000美元，並且基於此，本公司不再願意支付Helix收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較後日期 。在下列情況下，本公司亦可終止Helix採購協議：(I)在完成對Helix及其附屬實體的法律、財務、税務及商業盡職調查後，本公司對調查結果不滿意；(Ii)因欺詐、重大會計錯誤或其他原因而無法完成對Helix及附屬實體的審計和/或審查，或如果 審計或審查的結果與Helix 和Helix股權持有人向Helix 和Helix股權持有人提供的財務信息存在實質性或相反的差異，則本公司可終止Helix購買協議。

就Helix購買協議的談判而言，本公司於 2020年間以貸款(“Helix貸款”)的形式向Helix預付了總計400,000美元。在簽署Helix購買協議時，公司向Helix 額外支付了400,000美元，用於交易結束前的運營費用(“運營費用支付”)。如果交易發生在2021年5月14日或之前，公司將獲得從Helix購買價格中獲得的全額積分， Helix貸款將獲得全額抵免；如果交易在2021年4月30日之前完成，公司將獲得從Helix購買價格中獲得的運營費用付款的全額抵免。 如果交易在2021年4月30日或之前完成，公司將獲得從Helix購買價格中獲得的全額信貸，以支付運營費用。如果交易發生在2021年4月30日之後，但在2021年5月14日或之前， 公司將收到從Helix收購價中扣除60%運營費用的抵免。如果交易 沒有完成，根據原因，可以免除一部分Helix貸款和運營費用支付。

Helix購買協議包含類似性質交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款 。

GgCIRCUIT 有限責任公司採購協議

於2021年1月22日，本公司訂立GGC購買協議，據此，本公司將向GGC股權持有人 收購GGC所有已發行及尚未發行的會員單位(“GGC單位”)，使GGC成為本公司的全資附屬公司 。

作為對GGC單位的 代價，本公司同意向GGC股權持有人支付26,000,000美元(“GGC收購價”) ，以普通股支付百分之五十(50%)(“GGC股份對價”)，並以現金支付百分之五十(50%) 作為GGC股份對價的可發行普通股每股價格 為收盤基價減去折扣。“收盤基價”是指緊接收盤前三十(30)個交易日內普通股的成交量加權平均價(“VWAP”) 。“折扣”等於(A)和(B)較大的 減去(A)和(B)中的較小者乘以0.25，其中(A)是緊接2020年10月26日之前的30個 (30)交易日內普通股的平均有效價值(VWAP)(即每股4.54美元)乘以1.2(即5.675美元)； (B)是收盤價基價。

根據GGC採購協議進行的成交以根據Helix採購協議進行的同時成交為準。結算 還取決於(I)完成公允意見；(Ii)截至2019年12月31日止兩個年度的審計，以及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月期間的財務審核；及 (Iii)本公司股東批准發行GGC股份代價及Helix股份代價 ，以符合納斯達克規則第5635(A)條的規定。 (I)截至2019年12月31日止兩個年度的審計，以及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月期間的財務審核。 (Iii)本公司股東批准發行GGC股份代價及Helix股份代價 ，以符合納斯達克規則第5635(A)條。

如果(I)公平意見 不支持43,000,000美元的Helix和GGC的總收購價，並且基於此，公司不再願意支付GGC收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較晚日期，則GGC採購協議的 訂約方可以終止GGC採購協議，原因包括：(I)公平意見 不支持Helix和GGC的總收購價為43,000,000美元，基於此，本公司不再願意支付GGC收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較後日期 。在下列情況下，本公司亦可終止GGC採購協議：(I)完成對GGC及其附屬實體的法律、財務、税務及商業盡職調查後，對調查結果不滿意；(Ii)因欺詐、重大會計錯誤或其他原因而無法完成對GGC及附屬實體的審核和/或審核，或審核或審核的結果與GGC及 股權持有人向GGC及 股權持有人提供的財務信息存在重大或不利差異。

就GGC購買協議的談判，本公司於2020年內以貸款(“GGC貸款”)的形式向GGC預付了總計600,000美元 。於簽訂GGC收購協議後，本公司向GGC額外支付 600,000美元，用作結算前的營運開支(“營運開支支付”)。如果成交日期為2021年5月14日或之前，公司將從GGC貸款的GGC購買價格中獲得全額積分 ，如果交易在2021年4月30日之前完成，公司將獲得GGC購買價格中的運營費用付款的全額積分 。(=如果交易發生在2021年4月30日之後，但在2021年5月14日或之前，公司 將從GGC採購價中獲得60%的運營費用付款抵免。如果交易沒有完成， 根據原因，可以免除一部分GGC貸款和運營費用支付。

GGC採購協議包含類似性質交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款 。

菲尼克斯 採購協議

於二零二零年十二月二十一日，本公司與在英格蘭及威爾士註冊的鳳凰遊戲網絡有限公司(“鳳凰”)及鳳凰股東(“鳳凰股東”及連同鳳凰為“賣方”)訂立購股協議(“鳳凰購買協議”)，據此，本公司 向賣方收購鳳凰所有已發行及已發行股本(“鳳凰”)。根據鳳凰收購協議 ，作為鳳凰股份的代價，本公司同意向賣方支付：(I)1,000,000英鎊 (“原始現金代價”)；及(Ii)總值3,000,000英鎊的普通股 (“原始股份代價”，連同現金代價，“原始收購價”)， 須根據其中概述的若干收入里程碑作出調整。

於2021年1月21日，本公司與賣方在符合所有先決條件後，根據鳳凰購買協議的條款完成鳳凰股份的成交 。原收購價於成交時調整，作為鳳凰衞視股份的代價 ，本公司向賣方支付：(I)350,000英鎊(493,495.35美元)(“成交現金代價”)； 及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.001美元(總值1,927,647.49美元)(“成交 股份對價”，連同現金成交對價，“成交購買”。成交 現金代價以美元支付，並按照成交日期的適用匯率計算 (該術語在鳳凰收購協議中有定義)。在菲尼克斯於2021年5月16日達到上述收入目標後，賣方仍有資格獲得 原始收購價的剩餘部分。

幸運 恐龍採購協議

於2020年12月14日，本公司透過其全資附屬公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“eel”)，與eel、在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”) 簽訂資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)。據此，鰻魚將從Lucky Dino Sellers手中購買實質上 所有資產，並將承擔賣方真金白銀在線賭場博彩業務的若干特定負債 (“收購業務”)。

作為收購業務的 對價，本公司同意向Lucky Dino Sellers支付25,000,000歐元(“Lucky Dino收購價”)，但須遵守Lucky Dino收購協議中規定的某些調整。

《幸運恐龍購買協議》包含此類交易的慣例陳述、保修、契約、賠償和其他條款 。瑞幸恐龍收購協議預期的交易的完成取決於某些條件， 包括(其中包括)完成對瑞幸恐龍和HEOU的審計。

產品 摘要

本 摘要重點介紹了有關此產品的某些信息，以及本招股説明書附錄中 參考包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息。此摘要不完整，不包含您 在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的 公司和此次發行，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書 附錄和隨附招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書 副刊和隨附招股説明書的 本招股説明書附錄S-10頁和隨附招股説明書第11頁的 標題下所指的風險因素下的信息，以及通過 引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文檔中的信息

截至2021年2月15日，本次發行後將發行的普通股數量 不包括以下內容：

457,009股普通股，行使已發行期權，加權平均行權價為每股5.42美元；

截至2021年2月15日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股3,502,930股，加權平均 行權價為每股5.11美元；以及

683,854股 根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來 事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的預期收入增長 和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“ ”“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或 這些詞語或這些詞語或類似術語的其他變體的反義詞來識別。這些陳述可以在題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中找到 以及本招股説明書中的一般內容。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、 市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等意外情況的結果 有關的陳述。

本招股説明書中前瞻性陳述的例子 包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要 假設包括對我們產品的需求、 成本、組件的條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件 和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期 可能被證明是不正確的。

重要 可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的因素包括但不限於：

我們 在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險時有出現。我們 無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響或任何因素 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述 基於管理層認為合理的假設。但是，由於與 前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明 僅表示截至發佈之日，除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開 更新其中任何聲明。

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和最近的10-Q表格中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文 ，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素， 可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、 財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”部分。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家處於發展階段的公司，運營歷史有限。

我們於2008年7月根據內華達州法律註冊成立，但我們直到2013年5月才開始從事目前的業務 從那時起，我們的運營主要侷限於設計、開發和測試我們的博彩系統。到目前為止，我們有 個最低限度的收入。因此，我們受制於新業務以及 開發和銷售新產品和服務所固有的所有風險和不確定性。因此，我們仍必須建立許多運營業務所需的公司 職能，包括最終確定我們的管理結構、繼續我們的產品開發、 評估和擴大我們的營銷活動、實施財務系統和控制以及人員招聘。因此， 您應該根據公司在早期開發階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景 。您應該慎重考慮像我們 這樣的運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。您尤其應該考慮到，我們不能保證 我們將能夠：

如果 我們無法成功實現上述任何目標，我們的業務可能不會成功。

我們 有經營活動累積虧損、經常性虧損和負現金流的歷史。我們可能無法 實現或維持盈利

到 為止，我們已經從產品銷售中獲得了最低限度的收入。如果我們無法產生收入，我們將無法 實現並保持盈利能力。除此之外，我們未來可能會因多種原因 (包括本文檔中描述的其他風險)而蒙受重大損失，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤 和其他未知事件。因此，我們可能永遠無法實現盈利。我們在2020財年和2019年因經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們的累計赤字分別為20,535,602美元和10,184,187美元。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業產生了極大的懷疑，管理層計劃的執行已經緩解了這一點。2020年4月16日，該公司通過公開募股籌集了約700萬美元的淨收益。此外，在截至2020年6月30日的年度內，公司通過行使認股權證和超額配售籌集了約7,000,000美元。

我們 將需要額外的融資，並且不能確定當 需要時或根本不需要時，這些額外的融資是否以合理的條款可用。

截至2020年9月30日 ，我們擁有約9,000,000美元的現金，雖然這筆資金足以在至少未來12個月內繼續經營活動 ，但我們預計在實施 並執行業務計劃和收購戰略期間，我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營。我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾。 此外，任何額外的股權融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋。不能保證 將及時或按公司可接受的條款提供此類額外資金。如果無法獲得此類 額外融資，可能會導致運營延遲或無限期推遲或業務的進一步發展 ，並可能導致此類財產或資產的損失。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得資金， 公司可能無法為其業務或其擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭壓力。 這種無法在需要時獲得額外融資的情況可能會對公司的業務、運營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大 不利影響。

遊戲和互動娛樂行業競爭激烈。電子競技面臨越來越多 公司的競爭，如果電子競技不能有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

遊戲解決方案提供商之間競爭激烈。有許多成熟、資金雄厚的公司生產 陸上和在線遊戲以及互動娛樂產品和系統，與公司的產品競爭。 由於我們的一些競爭對手擁有比eSports更強大的財力，他們可能會花費更多的金錢和時間來開發和測試產品，開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，或者 開發比公司更成功的商業產品，這可能會影響公司贏得新的營銷合同和續訂的能力。 此外，新的競爭對手可能會進入公司的主要市場領域。如果公司 無法獲得顯著的市場佔有率或市場份額被競爭對手搶走，公司的 經營業績和未來前景將受到重大不利影響。許多公司已經與第三方建立了合作關係 ，包括遊戲運營商，它們能夠推出直接競爭的產品，並且有潛力 和資源快速開發有競爭力的技術。該公司的成功取決於其開發新產品的能力 ，並以對客户有吸引力的價格和條款改進現有產品。

該公司在體育和博彩業的競爭對手之間也進行了整合。這種整合可能會 形成財力增加、成本結構發生變化的更大的競爭對手，從而使 它們能夠提供更具競爭力的定價模式、獲得更大的客户市場份額、擴大產品供應並拓寬其 地理經營範圍。

影響我們客户的風險 可能會影響我們。

因為 我們通過我們的聯盟營銷計劃產生網站流量，如果我們聯盟營銷計劃的參與者看到 業務或網站流量放緩，可能會導致我們網站上的訪問者減少，這可能會對我們的 業務產生不利影響。

由於我們的四名董事和很大一部分資產位於美國和加拿大以外的司法管轄區， 您可能無法有效追索不在美國和加拿大的董事的不當行為，也可能無法 執行鍼對這些董事的判決和民事責任。

我們的四名 董事和很大一部分資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此， 個人可能無法影響在美國境內向我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序。某人也可能無法 根據美國法院的判決對其提起訴訟，或在外國法院獲得對其不利的原判，包括 根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 在競爭非常激烈的業務環境中運營，如果我們不調整我們的方法和產品以適應這種競爭 環境，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

遊戲管理和遊戲產品行業競爭激烈，客户需求不斷變化，技術進步日新月異。今天，美國和國外有許多系統提供商提供賭場和博彩運營商 “整體解決方案”賭場管理和桌上游戲管理系統。因此，我們必須不斷調整我們的 方法和我們的產品，以滿足這一需求並與技術進步相匹配，如果我們做不到這一點，我們的 運營或財務狀況的業務結果可能會受到不利影響。相反，在我們運營的任何市場上開發新的競爭產品或增強現有競爭產品 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響 。如果我們在面對市場變化時不能保持活力，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利 影響。

我們 容易受到額外或增加的税費的影響。

我們 認為，通過税收和費用增加大量額外收入的前景是某些司法管轄區允許遊戲合法化的主要原因之一。因此，除了正常的聯邦、州、省和地方所得税外，遊戲公司通常還要繳納高額税費 ，這些税費可能會隨時增加。 立法者和官員不時會提出修改税法或影響博彩業的法律管理的建議 。許多州和市政當局，包括我們開展業務的州和市政當局，目前正面臨預算壓力 ，這可能會使他們更有可能尋求對我們的業務徵收額外的税費。無法確定 未來税法或費用或此類法律管理方面的任何此類更改的可能性或程度；但是， 如果通過，此類更改可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在線真實貨幣遊戲在美國合法化，以及我們預測和利用此類合法化的能力 可能會影響我們的業務。

內華達州、特拉華州、新澤西州和賓夕法尼亞州已經立法將在線真金白銀遊戲合法化。近年來，加利福尼亞州、密西西比州、夏威夷、馬薩諸塞州、愛荷華州、伊利諾伊州、紐約州、華盛頓州和西弗吉尼亞州都在考慮這樣的立法。 如果更多的州或聯邦政府制定了在線真實貨幣遊戲立法，而我們無法 獲得在此類遊戲合法化的美國司法管轄區運營在線真實貨幣遊戲網站所需的許可證 ，我們未來在真實貨幣遊戲領域的增長可能會受到實質性損害

各州或聯邦政府可能會以對我們不利的方式將在線真金白銀遊戲合法化。幾個州和聯邦政府正在考慮起草法律草案，要求在線賭場也必須有經營實體賭場的許可證，無論是直接還是通過附屬公司間接運營。如果像內華達州和新澤西州這樣的州司法管轄區制定法律， 根據這一要求將在線真金白銀賭場賭博合法化，如果我們無法以可接受的條款與此類司法管轄區的實體賭場建立聯繫，我們可能無法在這些司法管轄區提供在線真金白銀博彩 。

在線真金白銀遊戲行業存在顯著的“先發”優勢。我們在美國有效競爭特定風格的在線真實貨幣遊戲的能力 的前提可能是在我們的競爭對手之前引入一種遊戲風格 。如果做不到這一點(“先行一步”)，可能會嚴重削弱我們在在線真金白銀遊戲領域發展的能力 。我們可能無法準確預測在線真金白銀遊戲何時在主要司法管轄區合法化。 每個州和聯邦一級的立法程序都是獨一無二的，能夠迅速、通常不可預測地發生變化。如果 我們無法準確預測在線真實貨幣遊戲何時以及如何在其他州司法管轄區合法化， 此類失敗可能會削弱我們在這些司法管轄區推出在線真實貨幣遊戲產品的準備，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 業務面臨在線安全風險，包括安全漏洞，以及由於此類漏洞(包括客户的個人信息)而導致的我們存儲的信息丟失或濫用，可能導致政府執法行動或其他訴訟、 潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

我們 接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律 。 我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他 第三方的隱私相關義務或我們隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全損害，都可能導致政府採取執法行動。消費者權益倡導團體或其他人針對我們的訴訟 或公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這 可能會對我們的業務產生不利影響。在信息安全和數據保護領域，許多州都通過了 法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知客户，例如加利福尼亞州信息實踐法案2002修正案，或要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準 。由於解釋的更改或法律的更改，未來遵守這類法律的成本可能會增加 。我們的任何不遵守這類法律的行為都可能使我們承擔重大的 責任。

與我們合作的第三方(如供應商)可能違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能危及我們客户的 信息，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們還必須遵守支付卡協會 規則以及每個協會與支付卡處理商簽訂的合同規定的義務。根據這些規則和義務， 如果信息泄露，我們可能會向支付卡發行商支付相關費用和處罰。如果我們未能 遵守支付卡行業安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致重大的 罰款或支付卡交易成本的大幅增加。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。包括我們在內的許多公司都是此類攻擊的目標。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務。雖然很難確定 任何特定中斷或漏洞可能直接造成的危害，但任何未能維護性能、可靠性、安全性 和我們的網絡基礎設施可用性(使我們的玩家滿意)都可能損害我們的聲譽以及我們留住 現有玩家和吸引新玩家的能力。

如果 未經授權泄露我們當前許可的源代碼，我們可能會失去對該 源代碼未來的商業祕密保護。這可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率造成不利的 影響。未經授權泄露源代碼也可能增加安全風險。

由於 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常 在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防性 措施。我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和 其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程； 但是，此類措施不能提供絕對安全性。

與我們對第三方技術、平臺和軟件(“第三方軟件”)的依賴有關的風險 ，以及此類第三方軟件中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能降低我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任， 擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們 依賴於對我們平臺和產品的性能以及用户滿意度至關重要的第三方軟件，主要 供應商是我們vig網站的Askott供應商和我們Argyll Brands的SB Tech供應商。

如果這些供應商提供的第三方軟件出現任何中斷，或者其產品或服務的可擴展性不如預期或根本無法擴展 ，或者如果在升級此類產品或服務時出現問題，我們的業務可能會受到不利影響， 並且我們可能無法及時或完全和/或以合理的價格找到足夠的替換服務。此外， 第三方軟件可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能只有在 啟動後才會顯現。如果在最終用户嘗試訪問某個特定產品時不可用，或者通過我們的平臺導航的速度比他們預期的慢 ，則用户可能無法下注，並且可能不太可能經常返回我們的平臺， 如果有的話。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營，對我們用户的體驗造成不利影響 ，損害我們的聲譽，導致我們的用户停止使用我們的平臺，轉移我們的資源並推遲市場對我們產品的接受 ，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 。此外，最終用户對所提供產品的性質存在歧視，而我們的供應商不定期提供 新的和改進的產品，我們可能會失去市場份額。

如果與此類第三方的合同被終止且未續簽，或未以優惠條款續簽，或者 如果他們在我們的發展過程中得不到所需的支持級別(在更新和技術援助方面)，則存在這樣的風險，這將對我們未來的財務狀況和業績產生重大的 影響。可能在某些情況下，由於業績不佳或其他原因，我們希望終止與此類供應商的 協議，但我們無法這樣做。任何此類情況都可能 對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 依賴這樣的軟件供應商為其知識產權的任何挑戰辯護；任何因此類變更而引起的訴訟 都可能對我們產生實質性影響，而且，即使法律訴訟獲得成功辯護，此類 訴訟也可能在過渡期間擾亂我們的業務，轉移管理時間，並給我們帶來巨大的成本和開支。此外， 與我們的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括與監管問題相關的任何宣傳，都可能 對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致更多的監管或訴訟風險。

作為其業務所需的持續許可證、許可證或其他授權的 條件，公司的主要供應商可以 確定其產品和服務的持續使用或許可證延續的條件是： 公司應阻止來自某些地區的客户，如果公司需要 在短時間內更換供應商或終止在某些地區的業務，無論是永久的(當這些供應商是必要的)還是在合同期滿之前，這可能會導致業務中斷和損失

我們 依賴其他第三方數據和直播提供商為體育賽事提供實時、準確的數據和/或直播流， 如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方體育數據和直播提供商來獲取有關體育賽事和賽馬等賽事的日程安排、結果、表現 和結果的準確信息。我們根據此數據確定下注的時間和方式。我們已經並可能繼續遇到此數據和/或流訂閲源中的錯誤 ，這可能會導致我們無法正確結算賭注。如果我們不能充分解決最終用户的問題，我們的最終用户 可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的用户可能不會 傾向於繼續使用我們的產品或向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此，如果我們的服務出現故障或 嚴重中斷，將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外， 如果我們的任何數據和/或直播合作伙伴終止與我們的關係或拒絕按商業合理條款續簽與我們的協議 ，我們將需要找到替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或 替換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，與我們的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括 任何與監管問題相關的宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加 。

我們 可能需要向體育機構或版權持有者支付使用其數據的會費或費用。

賭博 經營者可能有責任根據法規或協議(如英國的賽馬博彩徵費委員會)向體育機構捐款，以確保體育博彩產生的某些收入用於使這些 體育或相關利益受益。我們還可能被要求向體育賽事的組織者( )或與此相關的版權持有人支付版税或其他類型的徵費，以向此類賽事的博彩市場提供服務。任何支付額外費用、費用或版税的要求都將對我們的業務產生重大不利影響。在所有此類情況下，任何此類徵費、費用或特許權使用費的水平將不在本公司的控制範圍內。 公司無法確定地預測未來可能需要支付哪些款項才能在未來取得業務成功 還需要提供哪些其他資源來解決徵收費用、特許權使用費或其他費用的條件以及體育誠信問題。

現有或未來在線博彩和賭場博彩產品的 成敗(包括勝率或持有率)取決於多種 因素，並不完全由我們控制。

體育博彩和賭場博彩業的特點是存在一定的偶然性。因此，我們的Argyll Brands使用理論上的 勝率來估計某種類型的體育博彩或遊戲，從長遠來看，平均會贏或輸。淨贏受我們向用户提供的遊戲和體育博彩的持有百分比(淨贏與下注總額之比)或實際結果的變化 的影響 。我們使用持有百分比作為賭場遊戲或體育博彩相對於其預期結果的表現 的指標。雖然每場比賽或體育博彩的表現通常都在定義的統計結果範圍內，但實際結果在任何給定的時間段都可能不同。 除了機會因素外，勝率(持有百分比)也可能(取決於涉及的遊戲)受到限制的擴散和我們無法控制的因素的影響，例如最終用户的 技能、經驗和行為、玩遊戲的組合、用户的財力、下注金額和花費在賭博上的時間 。由於這些因素的可變性，我們的在線賭場遊戲和體育 博彩的實際勝率可能與我們估計的理論勝率不同，並可能導致我們賭場遊戲或體育博彩的用户的贏利超出預期。勝率(持有率)的變化也有可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面 影響。

參與體育博彩業 使我們面臨交易、負債管理和定價風險。由於未能準確確定與任何 特定賽事相關的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗，我們可能會經歷低於預期的 盈利能力和潛在的重大損失。

我們的 固定賠率投注產品包括根據下注的賭注和報價的賠率在何處支付獎金。賠率 是以在大量活動中為公司提供平均回報為目標而確定的，因此，從長期來看，毛中獎百分比預計將保持相當穩定。但是，每項賽事和每一天的總勝率 可能會有很大差異。因此，在短期內，產生積極的 總贏利的確定性較低，我們可能會在單個事件或博彩結果方面遭遇重大損失，特別是如果在某個事件或博彩結果或一系列事件或博彩結果上下了大額 個賭注。賠率編制器和風險管理器 可能會出現人為錯誤，因此，即使考慮到許多投注產品受到上限賠付的限制，也可能會出現較大的波動。 此外，任何特定 期間的交易量可能過高，以至於即使是自動化系統也無法處理和消除所有風險。毛利基礎上的任何重大虧損 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們持有或希望申請許可證的司法管轄區 對博彩徵收高額週轉税(而不是毛利税)，這也會影響盈利能力，特別是高價值/低利潤率的博彩，同樣會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 必須遵守適用的反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律，因為我們違反了 可能導致政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們業務的行為。

公司在客户的正常業務過程中接受客户的押金和其他付款。收到來自 客户的款項將對公司施加反洗錢和其他義務及潛在責任。遵守所有此類 法律和法規會產生複雜的監管義務，涉及鉅額經濟處罰(不完全符合 )和額外的潛在負擔(完全符合)的風險。雖然公司已制定了有關客户 概況分析和確定客户資金來源的流程，但無論 是否涉及客户資金來源，這些流程都可能失敗或被證明是不充分的。任何此類失敗或不足都可能對公司的財務狀況和許可義務產生重大不利影響 。

處理(br}或任何形式的便利使用犯罪財產)在本公司採取材料 習慣(今後將採取材料習慣)的所有司法管轄區均為犯罪行為。在沒有當地發牌制度的情況下，對遠程提供賭博服務的合法性存在疑問 ，當局可能會聲稱 與賭博有關的資金流動構成洗錢，而不管其意圖是否真的是為了洗錢(即掩飾或隱瞞其來源)。這就產生了這樣的風險：當資金存放在(或轉移到) 某些地區時，當局可能希望凍結他們的轉賬，尋求追蹤資金流向不同司法管轄區的情況 並追回相關金額。這會引起法律衝突問題(並非所有司法管轄區對犯罪財產的所有定義都是相同的)，在一個司法管轄區可能不構成洗錢的東西可能滿足另一個司法管轄區的定義 。如果提出任何此類索賠並獲得成功，可能需要將大量資金 匯回提出索賠的司法管轄區，這將對公司的盈利能力產生重大影響。

我們 面臨與支付相關的風險，例如與欺詐使用信用卡或借記卡相關的風險，這些風險可能會因客户的退款而對我們的業務產生 不利影響

我們 允許使用多種方式向帳户提供資金和付款，包括電子資金轉賬(EFT)以及 信用卡和借記卡。隨着我們不斷向玩家推出新的資金或支付選項，我們可能需要遵守額外的 法規和合規性要求。我們還可能面臨欺詐使用信用卡或借記卡或其他 融資和/或付款方式的風險。對於某些資金或支付選項，包括信用卡和借記卡，我們可能會支付交換 和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，因此會增加運營成本並降低盈利能力。我們依賴第三方 提供支付處理服務，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會中斷我們的業務。 我們還受制於管理EFT的規則和要求，這些規則和要求可能會更改或重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款 和更高的交易費，或者可能會失去接受信用卡或借記卡或其他客户付款的能力 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

當客户試圖作廢信用卡或其他支付交易時，會發生按存儲容量使用計費 。持卡人僅在卡被未經授權使用或未提供簽約服務的情況下才能撤銷卡 交易。在我們的 業務中，客户偶爾會尋求通過按存儲容量使用計費來扭轉在線遊戲損失。我們非常重視控制程序 以防止費用退款；但是，這些控制程序可能不足以保護我們免受對業務或運營結果的不利影響 。新冠肺炎等公共衞生流行病或疫情可能會對我們的業務造成實質性的負面影響 。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家 ，全球都報告了感染病例。由於新冠肺炎的爆發，幾乎所有的重大體育賽事和聯賽都被推遲或擱置，時間從2020年4月到2020年6月。大型體育賽事的取消對全球博彩活動產生了重大的短期負面影響 。因此，iGaming運營商在博彩量方面面臨着重大的短期損失。到目前為止， 在線賭場的運營總體上照常進行，沒有任何明顯的中斷，因為新冠肺炎爆發。預計 病毒對全球在線賭場活動的預期影響總體上是積極的或中性的。旅行限制 和邊境關閉並未對我們管理和運營業務日常職能的能力產生實質性影響。管理 已能夠在虛擬設置中運行。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響 ，從長遠來看會損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們的 運營能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營 或財務業績造成實質性影響。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及 各國政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷和運營減少。 目前無法合理估計任何由此產生的財務影響，但 財務狀況和運營結果。

我們的盈利能力取決於許多無法保證的因素。

盈利能力 取決於許多因素，包括開發和維護有價值的產品和服務的能力，我們識別 並獲得添加到我們現有產品線的額外產品的權利的能力，我們銷售計劃的成功和擴展， 我們客户基礎的擴大，獲得費用水平的適當平衡，以及我們業務活動的整體成功。 在收購Argyll的支撐下，未來12個月將獲得運營收入，但即使我們確實實現了盈利， 我們也可能我們未能實現並保持盈利 將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。 我們的股票價值下跌也可能導致您的全部或部分投資損失 。

未來 現金流波動可能會影響我們為營運資金需求提供資金或及時實現業務目標的能力 。

我們的 營運資金需求和現金流預計會受到季度和年度波動的影響，這取決於資本支出的時間和規模、應收賬款的銷售和收款水平、客户付款條款以及 供應商條款和條件等 因素。我們預計，如果客户的資本支出放緩幅度超過預期，我們可能需要 調整當前的業務模式。因此，我們的收入和現金流可能大大低於我們的預期，我們 可能需要減少資本支出和投資或採取其他措施來滿足我們的現金需求。 我們可能會從產生流動性的交易和其他傳統的外部融資來源( 可能包括各種債務、可轉換債券和/或股權融資)尋求額外資金。我們不能保證我們的淨現金需求 將達到我們目前的預期。我們無法管理由上述因素引起的現金流波動，這可能會對我們從運營現金流和其他流動性來源為營運資金需求提供資金的能力產生重大不利影響 或及時實現我們的業務目標。

我們的 業務可能會受到債務水平上升的實質性不利影響。

為了為我們的業務融資或為可能的收購融資，與歷史 水平相比，我們可能會產生大量債務，我們可能需要在未來 獲得更多資金來源，其中可能包括債務或可轉換債務融資。高負債、與獲取某些資金來源相關的苛刻或限制性條款和條件、未能 滿足我們的信貸和/或支持設施中的財務和/或其他契約，以及此類設施的任何大幅減少或使用 、經營業績不佳或現金流入低於預期，都可能對我們為業務運營提供資金的能力 產生不利影響。高負債的其他影響包括：

電子競技‘ 在線產品是新興和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了巨大的不確定性和業務風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業(包括社交、休閒和移動遊戲以及互動娛樂) 相對較新，並且還在不斷髮展。這些行業的發展以及電子競技的在線業務最終是否會 成功，將受到以下因素的影響：社交網絡、移動平臺的發展、法律和監管的發展 (例如通過新的法律或法規或將現有的法律或法規擴展到在線遊戲活動)、遊戲活動的税收、數據隱私法律和法規以及公司無法預測和 不在公司控制範圍內的其他因素。鑑於這些行業的動態發展，可能很難進行戰略性規劃， 在適應變化和尋求商機方面，競爭對手可能會比公司更成功。 此外，隨着網絡遊戲行業的發展(包括法規方面)，公司可能會承擔額外的合規相關成本 。因此，該公司不能保證其在線和互動產品 將以預期的速度增長或在長期內取得成功。

幾家 公司已推出在線社交賭場產品，新的競爭對手可能會繼續湧現，其中一些可能 由現有用户基數較大的社交遊戲公司運營，或由在運營賭場方面有更多經驗的賭場運營商 運營。如果我們的產品沒有獲得人氣或保持人氣，或未能以符合管理層 預期的方式增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

電子競技‘ 在競技遊戲和互動娛樂行業的成功很大程度上取決於其開發和 管理創新產品頻繁推出的能力。

網絡遊戲和互動娛樂行業的特點是不斷變化的客户需求和技術進步， 包括陸上和在線遊戲產品。因此，公司必須不斷推出併成功營銷 新主題和新技術，以保持競爭力並有效地刺激客户需求。開發 新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測不斷變化的客户需求和 最終用户偏好以及新興技術趨勢。如果公司的競爭對手開發新內容和技術創新產品，而電子競技未能跟上步伐，其業務可能會受到不利影響。此外， 包含新技術的產品的推出和新行業標準的出現可能會使公司現有的解決方案過時和無法銷售 ，並可能對現有解決方案施加價格壓力。為了保持競爭力，公司必須投入 資源進行研發，推出具有動態特性的創新產品，以吸引 新客户並留住現有客户。如果公司未能通過開發新產品和技術準確預測客户需求和最終用户偏好 ，其業務可能會輸給競爭對手，這將對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

公司打算繼續為其研發工作投入資源。不能保證其在研發方面的投資 將帶來成功的新技術或及時的新產品。如果新產品沒有獲得市場 的認可，公司的業務可能會受到不利影響。最直接的是，如果產品不成功，公司 可能會蒙受損失。此外，如果公司不能有效地調整其流程和基礎設施以滿足其產品創新的需求，其業務可能會受到負面影響。不能確定公司的新產品 是否會獲得市場認可，也不確定競爭對手是否會更有效地預測或響應不斷變化的客户偏好。 此外，公司在推出新產品方面的任何延誤都可能對其經營業績產生負面影響，因為它會為競爭對手提供 推出新產品和贏得市場份額的機會。

公司不能保證其將成功開發新產品或增強和改進其現有產品，不能保證 新產品和增強和改進的現有產品將獲得市場認可，也不能保證他人推出新產品或增強現有產品不會使公司的產品過時。不斷變化的客户需求和技術進步通常需要高水平的研發支出，以滿足加速推出的產品， 並且某些產品的生命週期可能較短，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。在某些 情況下，公司的新產品和解決方案可能需要較長的開發和測試周期，並且可能無法及時推出 ，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。公司 無法開發滿足客户需求並與競爭對手的產品成功競爭的解決方案，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的 增長將取決於我們吸引和留住用户的能力，而我們的用户流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景產生不利影響。

我們 未來實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們能否吸引新用户使用我們的產品、 留住我們產品的現有用户並以經濟高效的方式重新激活用户。要在我們的用户社區中實現增長 可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義 。我們已經並預計將繼續使用各種免費和付費營銷渠道，結合誘人的優惠和激動人心的遊戲來實現我們的目標。對於付費營銷，我們打算利用廣泛的 廣告渠道，包括贊助商、附屬網絡、社交媒體平臺(如Facebook、Instagram、Twitter 和Twitch)、付費和有機搜索以及其他數字渠道(如移動展示)。如果我們所依賴的搜索引擎 修改他們的算法，改變他們在遊戲方面的條款，或者如果我們購買物品的價格提高，那麼我們的 成本可能會增加，並且可能會有更少的用户點擊我們的網站。如果我們網站的鏈接沒有在在線搜索結果中顯著顯示 ，如果點擊我們網站的用户減少，如果我們的其他數字營銷活動無效， 或者如果使用我們當前任何方法吸引用户的成本大幅增加，那麼我們高效吸引新用户的能力可能會降低 ，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害 。

此外，我們是否有能力增加我們產品的用户數量將取決於用户對esports的持續採用。體育行業的增長 以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性 的影響。我們不能保證消費者對我們提供的產品的採用率將持續或超過當前的增長率， 也不能保證該行業將獲得更廣泛的接受。

此外， 隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的平臺以符合這些標準，我們可能需要用户 採取某些操作才能繼續玩遊戲，例如執行年齡驗證檢查或接受新的條款和條件。 用户可以隨時停止使用我們的產品，包括如果我們平臺上的用户體驗質量(包括我們在出現問題時的支持能力)達不到他們的預期，或者跟不上競爭產品通常提供的客户體驗的質量 。

如果 未能吸引、留住和激勵關鍵員工，可能會對公司的競爭能力產生不利影響，而失去關鍵人員的 服務可能會對電子競技的業務產生重大不利影響。

公司依賴於幾位主要高管的服務。失去這些關鍵人員中的任何一位都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。該公司的成功還高度 依賴於其持續不斷的能力來發現、聘用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員 。對這類人員的競爭可能非常激烈，公司不能保證將來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。股票期權可能構成關鍵員工薪酬的重要組成部分 ，如果公司的普通股價格下跌，可能很難留住這些人 。同樣，公司股價的變化可能會阻礙公司招聘關鍵 員工的能力，因為他們可能會選擇到他們認為長期前景更好的其他公司尋找工作。公司 無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，這可能會對公司未來的增長 和盈利能力產生不利影響。公司的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬支出，這 將對公司的經營業績產生不利影響。

電子競技首席執行官格蘭特·約翰遜先生(“約翰遜先生”) 的領導力一直是公司成功的關鍵因素 。約翰遜先生的離職、死亡或殘疾，或其他長期或永久性的服務損失， 或市場或行業對他的任何負面看法或因他的損失而產生的任何負面看法，都可能對本公司的業務產生重大不利影響 。ESports的其他高管和其他高級管理人員在eSports業務方面擁有豐富的 經驗和專業知識，併為其發展和成功做出了重大貢獻。其中一人或多人意外 失去服務也可能對公司造成不利影響。電子競技不受覆蓋高級管理層成員的關鍵人或類似人壽保險的保護，但正在考慮獲得關鍵人保險。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散我們對其業務日常管理的注意力 。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注 ，可能會分散我們對業務日常管理的注意力。

我們的財務報告內部控制目前未達到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節所要求的標準，如果不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們 沒有以符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求的上市公司標準的方式對財務報告進行內部控制。管理我們管理層 評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的 補救措施。我們可能會在完成對財務報告內部控制進行有利評估所需的任何更改的實施過程中遇到問題或延遲。 如果我們不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性 ，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會 下跌。

公司的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他對其所在行業產生不利影響的因素的影響 。

娛樂和休閒活動的需求往往對消費者可支配收入的變化高度敏感，因此可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，超出了公司的 控制範圍。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、居高不下的失業率以及不斷上漲的燃料或運輸成本，可能會減少客户的可支配收入，或導致 更少的人光顧陸上或在線賭場，或以其他方式從事娛樂和休閒活動，包括賭博。 因此，該公司不能確保對其產品或服務的需求保持不變。持續 或再次出現影響全球經濟的不利事態發展，包括信貸普遍收緊、許多金融市場流動性下降、利率上升、能源成本增加、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，都可能導致博彩等休閒活動的可自由支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的任何支出大幅或長期下降都可能減少本公司的在線遊戲， 減少本公司的現金流和收入。如果公司對其產品的需求意外大幅下降，則可能會蒙受損失。

競爭對手所有權的變更或遊戲行業內的整合可能會對定價產生負面影響，並導致定價下調壓力 ，這可能會減少收入。

博彩業對該公司產品的需求下降可能會對其業務產生不利影響。對 公司產品的需求主要來自現有服務的替換以及現有在線遊戲的擴展，以及移動遊戲等新分銷渠道的擴展。此外，在線博彩市場內的整合可能導致本公司面臨來自更大合併實體的競爭，這些合併實體可能受益於更大的資源 和規模經濟。此外，行業內部的任何割裂都可能會對本公司的業務產生不利影響，因為這些運營商可能會導致本公司產品的更換 週期進一步減慢，因此創建了一些資源較少的較小的獨立運營商。

訴訟 訴訟費用和訴訟結果可能對公司業務產生重大不利影響。

電子競技可能會不時通過其正常的業務運營過程受到訴訟索賠，涉及(但不限於)僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、 營銷和侵犯商標及其他知識產權。可能需要針對 第三方的索賠為電子競技辯護，或強制執行電子競技可能擁有的針對第三方的任何權利，這可能會導致巨大的 成本和電子競技資源的轉移，對其業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。除了本文中“法律訴訟”標題下提到的訴訟和其他事項( 包括我們的前首席技術官提出的某些指控)，本公司目前不知道本公司目前有任何由本公司或針對本公司的重大法律訴訟 懸而未決、受到威脅或懸而未決， 鑑於其業務性質，本公司是，並可能在未來不時成為各種(有時是眾多的)法律、行政和監管 查詢、調查、訴訟和索賠的一方。 本公司不知道本公司目前有沒有任何重大法律訴訟、威脅或針對本公司的重大法律訴訟。 鑑於本公司的業務性質，本公司是，並可能在未來不時成為各種(有時是無數的)法律、行政和監管查詢、調查、訴訟和索賠的當事人由於訴訟結果本質上是不確定的 ，如果針對公司解決一個或多個此類法律問題的金額超過 管理層的預期，公司的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

公司依賴其內部營銷和品牌推廣功能，並打算依靠與大使、分銷商、 服務提供商和渠道合作伙伴的關係來推廣其產品和創造收入，如果不能維持和發展這些 關係，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。

公司依賴於其內部營銷和品牌推廣功能，以及建立和發展新關係的能力 以及與經銷商和服務提供商建立關係的能力，該公司將依賴這些關係來推廣其當前和未來的產品， 包括在線遊戲服務和現場活動(如潛在地創建和舉辦現場體育賽事)。公司 不能保證其將成功維護或推進此類內部功能或關係。此外， 本公司不能保證其未來的分銷商和服務提供商的行為將促進本公司產品和服務的成功 。內部營銷和品牌推廣職能或渠道合作伙伴 未能推廣和支持本公司的產品和服務，或本公司未能與大使、分銷商和服務提供商建立和發展關係 ，都可能對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。即使公司成功地維持或提升了此類內部職能，或與總代理商或服務提供商建立了 並發展了關係，也不能保證這將導致 收入的增長。

此外， 如果公司的一些競爭對手以更優惠的條件向分銷商提供其產品和服務，或者有更多 產品或服務可滿足其需求，則公司可能面臨降低其產品或服務價格的壓力，否則公司的分銷商和服務提供商可能會停止銷售其產品或服務，或者降低 銷售其產品和服務的力度，以支持競爭對手的產品和服務。

與國際運營相關的風險

與國際業務相關的 風險，特別是在美國和加拿大以外的國家，可能會對公司的業績產生負面的 影響。

本公司的所有業務均在外國司法管轄區進行，包括但不限於：庫拉索島、英國、 瑞士和馬耳他。預計該公司95%以上的收入將來自以美元和加元以外的貨幣計價的交易，該公司預計與海外 銷售有關的應收賬款將繼續佔其未付賬款和應收賬款總額的很大一部分。因此，公司的運營可能受到外國政府政策和法律的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他 因素的不利影響，這些因素包括但不限於外國經濟衰退、徵收、 國有化和對資金、資產或收益匯回的限制或限制、應收賬款收款期延長 和收回應收賬款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、重新談判或取消應收賬款 貨幣 波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費及税收增加、恐怖活動風險、 革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘的實施以及保護主義做法、税收政策、 包括特許權使用費和税收增加以及追溯性税收索賠、金融市場波動和外匯匯率波動 知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家， 有關數據隱私的不斷變化的法規可能對公司的影響, 與本公司有重大應收賬款或遠期貨幣兑換合同的各方的信譽發生不利變化 、勞資糾紛 以及因外國政府對本公司開展業務的地區擁有主權而產生的其他風險 。本公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定的不利影響，以及 影響外貿、税收和投資的這些外國司法管轄區的法律和政策的不利影響。如果公司的運營 中斷和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，其業務可能會受到損害。

公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。如果與本公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，本公司可能 受外國法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人員置於美國或加拿大法院的管轄範圍內，或無法在該等其他司法管轄區執行美國和加拿大的判決。由於主權豁免權原則 ，本公司還可能 受阻或阻止其執行有關政府工具的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能會受到本公司無法控制的 因素的重大影響，其中任何因素都可能對本公司產生重大不利影響。該公司相信， 管理層迄今在歐洲和加勒比海地區將其產品和解決方案商業化的經驗可能有助於 降低這些風險。公司可能在其運營的一些國家/地區可能被認為在政治和經濟上不穩定 。

在公司所在行業開展業務通常需要遵守眾多繁瑣的程序和 手續。這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長時間的延誤。 在某些情況下，如果不遵循此類手續或未獲得相關證據，可能會對實體的有效性或所採取的行動提出質疑 。公司管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響 ，包括任何此類法律或法規是否會大幅增加eSports的經營成本 或影響其在任何地區的運營。

電子競技 未來可能會在其目前開展業務的司法管轄區之外簽訂協議和開展活動， 這種擴張可能會帶來電子競技過去從未面臨過的挑戰和風險，其中任何一項都可能對電子競技的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

公司面臨可能對其運營產生不利影響的外匯和貨幣風險，公司通過套期保值交易降低外匯風險的能力 可能有限。

公司預計其95%以上的收入將以美元和加元以外的貨幣計價； 然而，公司很大一部分運營費用是以美元計價的。 美元、歐元和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的綜合財務業績受到國外 貨幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元和加拿大元以外的貨幣計價的當前交易和預期的 交易，以及將外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元和加元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的風險，因為其部分收入和費用以美國和加元以外的貨幣計價，尤其是歐元。特別是，歐洲經濟狀況的不確定性和影響歐盟某些國家的債務危機 對歐元的穩定構成了風險。匯率波動可能會對公司的經營業績、現金流及其在美國和加拿大以外的資產價值產生不利的 影響。如果 在以外幣支付本公司的司法管轄區貶值，則本公司的客户 可能需要為本公司的產品支付更高的金額，而他們可能無法或不願意支付。

雖然本公司可能訂立遠期貨幣掉期及其他衍生工具以減低外幣兑換風險 ，但不能保證本公司會這樣做，亦不能保證本公司所訂立的任何工具會成功 減低該等風險。如果本公司簽訂外幣遠期合約或其他套期保值合約，本公司將面臨一個或多個此類合約的交易對手違約的風險。在經濟低迷期間，交易對手的財務狀況可能會迅速惡化，而且幾乎沒有通知，公司可能無法 採取行動保護其風險敞口。如果交易對手違約，公司可能失去其套期保值合同的利益 ，這可能會損害其業務和財務狀況。如果公司的一個或多個交易對手 破產或申請破產，其最終追回因該交易對手 違約而損失的任何利益的能力可能會受到交易對手流動性的限制。本公司預計將無法對衝其對任何特定外幣的所有風險敞口，並且可能根本不會對其對某些外幣的風險敞口進行對衝。 匯率變化以及本公司有限的能力或不能成功對衝匯率風險可能會對本公司的流動性和經營業績產生不利影響。

隱私問題 可能會導致法規變化，給公司帶來額外的成本和責任，限制其信息的使用， 並對其業務造成不利影響。

個人隱私 在加拿大、美國、歐洲和公司目前運營以及未來可能運營的許多其他國家/地區已成為一個重要問題。許多聯邦、州和外國立法機構以及政府機構已經或 正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求 。更改影響隱私的法律或法規可能會給公司帶來額外成本和責任 並可能限制公司使用此類信息為客户增值。如果公司被要求改變其業務活動 或修改或取消服務，或實施繁重的合規措施，其業務和運營結果可能會 受到損害。此外，如果公司未能遵守適用的 隱私法規，可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟，其中任何一項都可能對公司的業務、流動資金和運營結果產生不利影響。

公司的運營結果可能會受到其運營地點或其客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

ESports、其客户及其供應商的運營地點受惡劣天氣和其他 地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能中斷運營的自然事件)影響。任何 電子競技設施或其客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對電子競技的收入產生重大不利 影響，並增加其成本和支出。如果電子競技的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷 ，可能會削弱其充分供應客户的能力，對其運營造成重大中斷 ，導致電子競技在搬遷或重新建立這些功能時產生鉅額成本，並對其運營結果產生負面影響 。雖然eSports打算為某些業務中斷風險尋求保險，但此類保險可能無法 充分補償eSports因自然災害或其他災難而遭受的任何損失。此外，任何導致電子競技客户或供應商運營長期中斷的自然災害 都可能對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的 季度業績可能會波動，如果我們達不到分析師或投資者的預期，我們的股價和您投資的價值 可能會大幅下跌。

本公司的 博彩業務受體育日曆規定的季節性變化的影響，這可能會對其財務業績產生 影響。傳統體育有一個淡季，這可能會導致它們各自的收入相應地暫時下降 。公司的創收能力還受到並非每年都會發生的重大活動日程安排的影響。

重大體育賽事的取消 或縮減，例如由於惡劣天氣、交通或運輸中斷或內亂 或傳染病爆發，或某些運動隊未能獲得參加體育賽事的資格，可能會對本公司相關期間的業務、財務狀況和經營業績產生不利 影響。

雖然 我們致力於整合新收購的第三方實體、業務和運營，但管理層的重點和資源可能會 從運營事務和其他戰略機遇上轉移。

成功 整合公司未來可能 收購的第三方業務、運營、技術和人員(“收購資產”)，可能會給管理和其他內部資源帶來巨大負擔。管理層 注意力的轉移以及在轉型和整合過程中遇到的任何困難都可能損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。

此外， 收購資產的全面整合可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應、 以及客户和其他關係的流失。合併或整合收購資產的困難包括： 整合運營和系統的困難；符合標準、控制程序、程序和會計以及其他政策、業務文化和薪酬結構的困難；吸收員工的困難，包括可能的文化衝突以及對技術決策和產品路線圖的不同意見 ；管理規模更大、更復雜的公司的擴展業務，包括 協調地理上分散的組織；以及留住現有客户和獲得新客户。其中許多 因素都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少 以及轉移管理層的時間和精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

我們 還可能承擔收購資產的某些負債。任何訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能分散 管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果 都不能得到保證，不利的結果可能會對我們產生負面影響。隨着體育博彩和博彩監管格局的變化，我們還可能面臨政府當局的詢問和調查 ，這反過來可能導致罰款。 某些收購也可能需要政府批准，這是不能保證的，不利的結果可能會對我們產生負面影響 。

與監管相關的風險

公司受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的各種法律的約束，違反這些法律可能會 對公司的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括受到複雜的外國和美國 法規的影響，例如《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律，這些法律通常 禁止美國公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁 和其他處罰。可能很難監督不是我們員工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行為 ，這可能會使我們面臨更大的風險。如果我們的員工或代理人未能 遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟， 可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。如果認定我們違反了任何反腐敗法律 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變更可能會限制本公司的業務做法，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的業務活動。

違反這些法律法規 可能導致鉅額罰款、對eSports、其高級管理人員或員工的刑事制裁、 要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止其開展業務以及無法在一個或多個國家/地區營銷和銷售本公司的產品。此外， 任何此類違規行為都可能嚴重損害公司的聲譽、品牌、國際擴張努力、 吸引和留住員工的能力以及公司的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們 還在我們的業務中處理大量現金，並遵守各種報告和反洗錢法規。 我們的任何物業違反反洗錢法律或法規都可能對我們的 業務產生重大不利影響。

博彩業受到嚴格監管，如果公司不遵守適用的要求，可能會中斷其業務，並可能對其運營產生不利影響。

博彩業受到國內外各級政府的廣泛審查和監管，包括 但不限於聯邦、州、省、地方，在某些情況下，還包括部落當局。雖然監管要求 因司法管轄區而異，但大多數要求：

遵守適用於網絡遊戲的各種法規既昂貴又耗時。在美國以外的地區， 美國聯邦、州和地方各級的監管機構在互聯網遊戲運營的監管和許可方面擁有廣泛的權力 ，公司的許可證可能會因不遵守規定而被吊銷、暫停或限制，監管機構有權對我們處以 鉅額罰款並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋， 各立法和監管機構可能會擴展現有的法律法規或制定有關這些事項的新法律法規。 我們將努力遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。但是， 這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能 與其他規則衝突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨索賠、訴訟、訴訟 以及私人當事人和監管機構的調查，以及鉅額罰款和負面宣傳， 每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何許可證、許可證、批准或發現的適宜性均可隨時吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證 可能會引發丟失許可證或影響本公司在另一個司法管轄區獲得許可證的資格。 本公司可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致罰款 或遇到與許可流程相關的延遲，這可能會對其運營產生不利影響。查找適宜性 過程可能既昂貴又耗時。該公司在任何司法管轄區延遲或未能獲得許可證和批准 可能會阻止其分發其解決方案併產生收入。在下列情況下，博彩監管機構可以拒絕頒發或續簽註冊：(br}公司或其董事、高級管理人員、員工或聯繫人：(I)被認為有損博彩誠信或合法經營或管理；(Ii)不再符合註冊要求；(Iii)違反註冊條件或違反註冊條件或與監管機構簽訂的經營協議；(Iv)在博彩註冊申請中存在重大失實、遺漏或誤述。在對博彩監管機構進行調查或檢查的情況下，(V)在另一個 司法管轄區被拒絕進行類似註冊，(Vi)在該省、州或被 暫停、吊銷或取消的另一個司法管轄區持有類似的註冊或執照，或(Vii)在美國境內或境外被判犯有使 質疑本公司一名董事、高級管理人員、員工 或其同事的誠實或誠信受到質疑的違法行為的情況下，(V)被拒絕在另一個 司法管轄區進行類似的註冊，或(Vi)在該省、州或其他司法管轄區持有類似的註冊或執照， 被暫停、撤銷或取消。

此外， 本公司的服務必須在提供服務的某些司法管轄區獲得批准；此過程不能得到保證 或保證。獲得這些批准是一個耗時且成本極高的過程。即使某個司法管轄區監管 在線遊戲，出於税收或其他運營方面的 考慮，在該司法管轄區獲得許可證在商業上可能並不可取。

遊戲解決方案提供商可以向特定司法管轄區的監管機構尋求公司監管批准，同時在同一司法管轄區為其遊戲解決方案尋求 技術監管批准。電子競技可能在招致大量 費用並花費大量時間和精力獲得此類監管批准後，無法獲得其中任何一項。 如果公司未能在給定的 司法管轄區獲得必要的認證、註冊、許可證、批准或適宜性認定，則很可能會被禁止在該特定司法管轄區內分銷其服務。如果 公司未能在特定轄區尋求、未收到或收到撤銷其遊戲、硬件或軟件的許可證，則其不能在該轄區內以參與或租賃的方式銷售、服務或銷售或許可其產品 ，其在其他轄區已頒發的許可證可能會受到影響。此外，一些司法管轄區要求許可證持有者在進行某些交易(如企業合併、重組、股票發行和回購)之前，必須獲得 政府批准。公司可能無法及時或根本無法獲得所有必要的註冊、許可證、許可、批准或適宜性調查結果 。監管審批的延遲或未能獲得此類審批也可能成為公司解決方案進入市場的障礙 。如果公司不能克服進入壁壘，將對其經營業績和未來前景產生重大影響 。在建立或擴大新的博彩轄區的範圍內, 本公司不能保證其將成功滲透到這些新的司法管轄區或根據現有司法管轄區的增長來擴展其業務。 隨着公司進入新市場，它可能會遇到難以預見或不可能預見的法律和監管挑戰 ，並可能對與新市場機遇相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響 。如果公司不能在這些新市場中有效地開發和運營， 則其業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。本公司未能在司法管轄區獲得必要的 監管批准，無論是單獨或集體批准，都將對其業務產生重大不利影響。

要 擴展到新的司法管轄區，公司可能需要獲得許可、獲得其產品的批准和/或尋求 其高級管理人員、董事、大股東、主要員工或業務合作伙伴的許可。在現有市場或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批的任何延誤或困難，都可能對公司的 增長機會產生負面影響，或推遲其確認在任何此類司法管轄區銷售或安裝產品的收入的能力。

公司受影響網絡遊戲的法規約束，這些法規因司法管轄區不同而有所不同，未來與網絡遊戲有關的立法和法院訴訟程序可能會對電子競技的運營和財務結果產生重大影響。

在線賭博並非在所有司法管轄區都是明確合法的。本公司從其運營的 個司法管轄區獲得提供賭博服務的許可，但並非在客户所在的每個司法管轄區提供賭博服務。一些國家 出臺了試圖限制或禁止互聯網遊戲的法規，而另一些國家則主張應對互聯網 遊戲進行監管，並已通過或正在考慮立法啟用該 法規。

英國和馬耳他、奧爾德尼和直布羅陀等其他歐洲國家和地區目前已經採用了一種制度，允許其許可證持有人接受來自任何司法管轄區的賭注，而包括美國在內的其他國家已經或正在實施只允許瞄準國內市場的制度，前提是獲得當地許可證並繳納 地方税。其他歐洲國家和地區繼續捍衞保護壟斷供應商的許可制度，並將其與試圖取締所有其他供應相結合。相比之下，許多國家尚未通過與在線賭博相關的立法，但可能會引入立法。一些司法管轄區沒有更新側重於陸上賭博的立法 ，這可能會被解讀為對在線賭博不利。不同的司法管轄區對確定賭博在哪裏進行以及適用哪個司法管轄區的法律有不同的看法，這些觀點可能會不時改變。

我們 目前通過IP地址過濾，阻止美國和本公司根據其博彩許可證禁止向其提供服務的其他司法管轄區直接訪問我們網站上的博彩 。個人在訪問我們的平臺時需要輸入 他們的年齡，任何對該用户年齡的虛假陳述都將導致其 或她的存款被沒收，並且從該用户帳户中提取任何資金都需要政府頒發的身份證明。此外，我們的 支付服務提供商使用自己的身份和ISP驗證軟件。儘管採取了所有這些措施，但可以想象的是， 未成年或其他方面的用户可能會想出一種方法來規避我們的阻止措施，並從美國或我們目前不允許用户使用我們服務的任何其他外國司法管轄區訪問我們的網站。

未來的立法和法院裁決可能會對運營和財務結果產生實質性影響。因此，存在 可能會對公司、互聯網服務提供商、信用卡處理商、廣告商和其他參與互聯網遊戲行業的人提起民事和刑事訴訟的風險，包括由檢察官或現任公共實體、壟斷提供商或個人或代表提起的集體訴訟。 壟斷提供商或私人可能會對公司、互聯網服務提供商、信用卡處理商、廣告商和其他涉足互聯網遊戲行業的人提起集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及重大訴訟 費用、處罰、罰款、扣押資產、強制令或對公司或其許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能對本公司的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並影響本公司的聲譽 。

不能保證在相關司法管轄區 或可能與本公司業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可強制執行的禁止立法，以立法或監管互聯網或在線博彩業的各個方面(或者這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規 可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，原因可能是公司決定應封鎖司法管轄區，或者是因為公司或其許可證持有人獲得本地許可證的成本可能很高，和/或此類許可證可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

公司可能無法利用在線或其他形式的互動遊戲的擴展或遊戲行業的其他趨勢和變化 ，包括管理這些行業的法律法規。

公司通過其在線、社交和移動產品參與新的和不斷髮展的互動遊戲行業。公司 打算在加拿大、美國和國際範圍內利用網絡和手機遊戲的自由化；然而，網絡和手機遊戲的擴張涉及重大風險和不確定性，包括法律、商業和金融風險。 在線和手機遊戲的成功以及公司的互動產品和服務可能會受到社交網絡未來發展的影響 包括Facebook、移動平臺、監管發展、數據隱私法和 公司無法預測和控制的其他因素因此，該公司與 其在線遊戲產品和服務相關的未來經營業績很難預測，eSports不能保證其產品和服務 將以預期的速度增長或取得長期成功。

此外， 該公司能否成功實施其互動遊戲戰略取決於 與通過互動渠道下注相關的法律法規。在國際上，與在線遊戲相關的法律正在演變，特別是在歐洲。 多個歐洲國家政府已採取不同程度的措施，通過實施新的或修訂的許可和税收制度(包括可能對無證提供商實施制裁)，改變對在線博彩的監管。 公司無法預測任何此類州、聯邦或外國法律法規的時間、範圍或條款，或者 任何此類法律法規將在多大程度上促進或阻礙其互動戰略。

公司在其建議的在線司法管轄區運營或在新的在線司法管轄區擴張的能力可能會受到新的或不斷變化的法律或法規、對現有法律或法規的新解釋以及在獲取或維護所需許可證或產品審批方面的困難或延遲 的不利影響 。

現有遊戲法律或法規的更改 、對現有遊戲法律或法規的新解釋或 執行現有法律和法規的方式的更改(所有這些都與在線遊戲活動有關)可能會阻礙或阻止公司 繼續在其當前開展業務的司法管轄區運營，這將損害公司的經營業績 和財務狀況。此外，博彩監管機構可能會不時修改各種披露和報告要求 。如果本公司未能遵守任何現有或未來的披露或報告要求，監管機構 可能會對本公司採取行動，最終可能包括罰款、限制、暫停或撤銷批准、 註冊、許可或執照以及其他紀律處分。不能保證公司能夠 充分調整以適應此類潛在變化。此外，有關數據隱私、網絡安全和反洗錢的不斷變化的法律法規 可能會對電子競技在線業務的增長機會產生不利影響，並可能導致與合規相關的額外成本 。

公眾輿論也可以對博彩業的監管產生重大影響。公眾對遊戲認知的負面轉變 可能會影響不同司法管轄區未來的立法。除其他事項外，這種轉變可能會導致 司法管轄區放棄遊戲合法化的提議，從而限制公司 可以擴展到的新司法管轄區的數量。公眾的負面看法也可能導致在本公司目前運營的司法管轄區 對博彩進行新的限制或禁止博彩 。

針對互聯網和電子商務可能採取的法規 可能會降低互聯網使用量的增長，並 導致對電子競技產品和服務的需求下降。

除了與一般遊戲行業相關的法規，特別是與在線遊戲相關的法規外，本公司還可能 受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律法規的約束。可能會頒佈解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特性和質量等問題的新法律和法規 。此外，當前 早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不兼容的法律，其適用和執行方式可能會 限制電子商務市場。在互聯網和電子商務的背景下，這些先前存在的規範通信或商業的法律是否適用是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題相關的現有 法律在多大程度上適用於互聯網。 通過與互聯網相關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋 ，可能會降低互聯網使用量的增長，降低對電子競技產品和服務的需求， 增加電子競技的經營成本，或者可能對電子競技的業務、收入、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

電子競技 股東受到廣泛的政府監管，如果博彩機構發現股東不合適， 該股東將不能直接或間接實益擁有本公司的普通股。

在 許多司法管轄區，博彩法可以要求公司的任何股東提交申請、接受調查，並 由博彩當局確定其資格或其適當性。博彩管理機構擁有非常廣泛的自由裁量權，可以 確定申請者是否應該被視為合適的申請人。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩監管機構有權拒絕任何申請或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、註冊、 發現的適當性或批准，或對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人員處以罰款，理由是博彩主管部門認為 合理。

此外， 任何被博彩管理機構認定為合適的人，如果被博彩管理機構認定為不合適，在相關博彩管理機構規定的時間之後，不得直接或間接持有 在相關博彩管理機構註冊的任何公共公司的任何有投票權證券、任何無投票權證券或任何 債務證券的實益或記錄所有權。 任何人不得直接或間接持有 任何在相關博彩管理機構註冊的公共公司的任何有表決權證券或任何無投票權證券或任何債務證券的 所有權。違反上述規定可能構成刑事犯罪。特定博彩機構發現不適合 會影響此人與該特定轄區內的博彩許可人進行關聯或從屬的能力 ，並可能影響此人與其他轄區內的博彩許可人進行關聯或從屬的能力。

許多 司法管轄區還要求任何人獲得遊戲公司超過特定百分比的有表決權證券 的實益所有權，在某些司法管轄區，非有表決權證券(通常為5%)的實益所有權必須向博彩管理機構報告收購情況， 博彩管理機構可能會要求此類持有者申請資格或認定是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外 。

當前或未來頒佈的環境法律法規可能會導致額外的責任和成本。 遵守這些法律可能會增加電子競技的成本，並影響生產其產品所需組件的供應。 違反這些法律可能會對電子競技處以鉅額罰款、罰款或處置費用，這可能會對其 運營業績、財務狀況或現金流產生負面影響。

立法 和法規變化可能會對我們的業務和客户的業務產生負面影響。

立法 和法規變化可能會影響對我們產品的需求或對我們的產品放置設置限制。此類變化可能會以多種方式影響我們。法律或法規可能會限制我們的產品或提供使用我們 產品的機會，並可能培育有競爭力的產品或解決方案，費用由我們或我們的客户承擔。如果我們的產品因法律或監管框架的變化而過時，我們的業務也可能 受到影響。

立法 或法規變化對整個博彩業或我們的客户產生負面影響，也可能會減少對我們產品的 需求。反對博彩可能導致在任何司法管轄區限制甚至禁止博彩業務 或可能導致博彩收入的税收增加。税務事項，包括州、聯邦或其他税法的變更 或税務機關的評估可能會對我們的業務產生負面影響。博彩業增長的減少或博彩轄區數量的減少或新賭場或擴建賭場開業的延遲可能會減少對我們產品的需求。 當前或未來法律或法規的變化，或任何特定司法管轄區未來的司法幹預可能會對我們現有和擬議的國內外業務產生重大 不利影響。立法或監管環境中的任何此類不利變化都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

與知識產權和技術相關的風險

電子競技‘ 知識產權可能不足以妥善保護其技術和品牌。

公司可以在美國、加拿大、歐洲和其他國家申請專利保護，涉及某些現有的 和建議的工藝、設計和方法以及其他產品創新。然而，專利申請可能需要數年時間才能 發佈，並且該公司不能保證這些專利中的任何一項都會被髮布。如果該公司被拒絕任何或 所有這些專利，它可能無法成功阻止其競爭對手模仿其解決方案或使用此類專利申請的部分或 所有工藝。此類模仿可能會導致 有限市場內對公司解決方案的競爭加劇。即使向該公司頒發了正在申請的專利，其知識產權 也可能不足以阻止其競爭對手開發類似的競爭性產品和技術。 該公司的成功還可能取決於其是否有能力為其產品營銷所用的名稱或符號獲得商標保護，並獲得其專有技術、知識產權和其他遊戲創新的版權保護和專利保護，如果授予的專利受到挑戰，保護可能會丟失。本公司可能無法 建立和維護其商標商譽或獲得商標或專利保護，並且不能 保證任何商標、版權或已頒發的專利將為eSports提供競爭優勢，也不能保證eSports的知識產權 不會被競爭對手成功挑戰或規避。

計算機 技術電子競技許可證的源代碼也可能受到國際版權法的保護。因此，EEG或向其許可源代碼的一方可能需要在此類使用之後啟動法律程序，以獲得命令以 防止進一步使用源代碼。

公司還將依靠商業祕密、想法和專有技術。儘管本公司通常要求其員工 和獨立承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，但不能保證 將維持和履行其中的義務。如果違反這些協議，公司可獲得的補救 不太可能足以補償其遭受的損害。儘管有保密協議 和其他保護商業祕密的方法，但公司的專有信息可能會為競爭對手所知或由競爭對手 獨立開發。如果本公司未能充分保護其知識產權和機密信息，其 業務可能會受到損害，其流動性和經營業績可能會受到重大不利影響。

公司可能會受到知識產權侵權或無效的索賠，訴訟的不利結果可能會 不利地影響其經營業績。

監視 侵犯和挪用知識產權的行為可能既困難又昂貴，而且公司可能無法 檢測到侵犯或挪用其專有權利的行為。儘管本公司打算積極追查任何被合理認為侵犯其知識產權並對業務構成重大商業風險的 人 ，以保護和執行其知識產權，但發起和維持針對此類第三方的訴訟 將需要大量財政資源。該公司可能沒有財力提起此類訴訟， 如果它真的提起此類訴訟，它可能不會勝訴。無論公司在任何此類行動中是否成功，所涉及的費用和 管理分心可能會對其財務狀況產生重大不利影響。

公司很大一部分收入可能來自使用某些知識產權的產品， 如果EEG未能成功許可其中某些權利和/或 保護這些權利不受侵犯，包括因公司的網絡安全措施遭到破壞而導致的專有信息損失，則EEG的經營業績將受到負面影響。

此外， 該公司的競爭對手已獲得保護各種遊戲產品和解決方案功能的專利，包括 系統、方法和設計。如果本公司的產品和解決方案採用這些流程，或 根據其競爭對手的專利要求的其他標的，或者如果其他公司獲得了要求本公司 使用的標的的專利，這些公司可能會對其提起侵權訴訟。產品是否侵犯專利的問題涉及 複雜的法律和事實問題，而這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要 年時間才能發佈，因此可能會有公司不知道的正在等待的申請，這可能會導致已頒發的 項專利可能會被公司的產品和解決方案侵犯。不能保證本公司的產品(包括目前正在申請專利的產品)不會被確定為侵犯了現有的第三方 專利。如果本公司的任何產品和解決方案侵犯了有效專利，本公司可能被要求 停止提供某些產品或系統，支付損害賠償金，向其所有者購買使用相關知識產權的許可證， 或重新設計相關產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要EEG支付可觀的 版税，這反過來可能會迫使EEG嘗試重新設計侵權產品或開發替代技術 ，費用不菲。此外，本公司可能無法成功重新設計侵權產品或 開發替代技術，這可能會迫使本公司將其產品或服務撤出市場。

公司還可能侵犯屬於第三方的其他知識產權，如商標、版權和機密 信息。與專利訴訟一樣，侵犯商標、版權和機密信息涉及複雜的 法律和事實問題，公司的產品、品牌或相關營銷材料可能被發現侵犯了 現有的第三方權利。當發生任何第三方侵權時，公司可能被要求停止使用侵權的知識產權 ，支付損害賠償金，如果公司希望繼續使用第三方知識產權，則購買許可證 或以其他方式重新設計產品、品牌或相關營銷材料，以避免進一步侵權。這樣的許可可能 不可用，或者可能需要EEG支付大量版税。

還有可能EEG的任何知識產權的有效性可能會在獨立的 訴訟中受到質疑，或者在未來作為侵權索賠的一部分受到質疑。不能保證EEG的知識產權 將經得起無效索賠，如果被宣佈無效，將失去對產品、品牌或營銷材料的保護 。

此外， EEG擁有權利的美國、加拿大、歐洲或其他司法管轄區的政府機構或法院未來對知識產權有效性的解釋可能會對公司當前或未來知識產權的有效性 或可執行性產生負面影響。這可能會產生多種負面影響，包括 但不限於，某些EEG產品的適銷性或預期收入。此外，由於外國專利、商標、版權和其他有關專有權的法律 存在差異，公司的知識產權在國外可能得不到與在美國、加拿大或歐洲同等程度的保護。 公司在這些司法管轄區因任何原因未能擁有、獲得或維持對其知識產權的充分保護 可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 侵權和其他知識產權索賠，無論有無正當理由，提起訴訟都可能是昂貴和耗時的，而且 公司可能沒有財力和人力資源為自己辯護，以應對可能針對EEG提起的任何侵權訴訟 。訴訟還會分散管理層對企業日常運營的注意力。

此外，公司的業務在一定程度上依賴於第三方的知識產權。例如，公司 向第三方授權在其遊戲產品中使用知識產權。公司未來的成功可能取決於 是否有能力獲得使用新的和現有知識產權的許可，以及是否有能力保留或擴展某些產品的現有 許可。如果公司無法獲得新的許可證或續簽或擴展現有許可證，則可能需要 停止或限制使用此類使用許可商標的產品及其財務狀況，可能會損害經營業績 或潛在客户。

未能執行和維護我們的知識產權可能會使他人使用我們業務使用的商標，這 可能會對公司價值產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們繼續使用現有商標的能力，以提高我們的品牌知名度。 Argyll擁有其體育運動品牌的歐盟註冊商標。截至本文發佈之日，我們尚未擁有任何與Vie.gg品牌相關的聯邦註冊商標 ，但我們計劃為Vie.gg和 電子競技娛樂集團申請註冊商標。未經授權使用或以其他方式盜用任何前述商標或商號 可能會降低我們的業務價值，這將對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

泄露公司系統 或未經授權訪問機密信息或EEG客户的個人信息 可能會嚴重損害EEG的聲譽和業務。

EEG 收集並存儲與客户相關的機密個人信息，用於各種商業目的(包括營銷和財務目的)，以及用於處理支付的信用卡信息。例如，該公司處理、收集和存儲與其在線遊戲產品相關的 個人信息。本公司可能與供應商或其他第三方共享此個人和機密信息 ，涉及交易處理、運營EEG業務的某些方面 或用於營銷目的。本公司收集和使用個人數據受聯邦、州和省 法律法規以及其運營所在其他國家/地區的適用法律法規管轄。隱私法是一個經常變化且因司法管轄區而顯著不同的 領域。為了確保符合各種隱私要求，腦電圖可能會產生鉅額成本 。此外，隱私法律法規可能會限制EEG向其 客户進行營銷的能力。

EEG 打算持續評估和監控客户信息的收集、存儲和傳輸的安全性。 EEG打算利用市售軟件和技術來監控、評估和保護其網絡。但是，目前用於傳輸和批准支付卡交易的 系統以及支付 卡本身使用的技術(所有這些都可能使支付卡數據面臨風險)由支付卡行業決定和控制，而不是由EEG決定和控制。儘管EEG打算採取措施保護其客户的機密個人信息，但其 網絡和其他系統以及第三方(如服務提供商)的系統可能會受到第三方對EEG系統或第三方提供商安全的 破壞，或由於 第三方、EEG員工或第三方員工的故意或意外行為而受到威脅。計算機和軟件功能以及加密 技術、新工具和其他發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。由於任何安全漏洞，第三方可能會訪問或傳輸客户 信息或其他專有數據。儘管採取了這些措施， 不能保證EEG能充分保護客户的信息。

任何客户或其他專有信息的丟失、披露或盜用，或對EEG信息安全的其他違反，都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或者 未能遵守隱私和信息安全法律，包括未能保護個人信息或 濫用個人信息，這可能會擾亂EEG的運營，損害其聲譽，並使其面臨客户、金融機構、監管機構、支付卡協會的索賠。 這可能會擾亂EEG的運營，損害其聲譽，並使其面臨 客户、金融機構、監管機構、支付卡協會的索賠 其中任何一項都可能對EEG的業務、收入、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

服務 互聯網服務提供商的中斷可能會削弱公司開展業務的能力。

公司的大多數 客户將依靠互聯網服務提供商來允許公司的客户和服務器 相互通信。如果互聯網服務提供商遇到服務中斷，則互聯網上的通信可能會中斷 並削弱公司開展業務的能力。此外，公司處理電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。為應對系統問題，公司 打算不斷加強和提高其規劃的設施以及系統基礎設施和支持的能力 。然而，由於依賴第三方(包括網絡、軟件或硬件故障)而導致的任何系統故障 導致本公司的在線服務和產品以及電子商務服務延遲或中斷， 可能對本公司的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司的網絡系統可能無法滿足對其在線產品日益增長的需求。

互聯網使用量的增長導致在互聯網上處理和傳輸數據時頻繁中斷和延遲。 不能保證互聯網基礎設施或公司自身的網絡系統能夠滿足互聯網、整個在線遊戲和互動娛樂行業以及 公司客户的持續增長對其提出的需求 。

如果必要的基礎設施不足，或者如果其他技術和技術設備使互聯網黯然失色，使互聯網成為可行的渠道，則互聯網作為公司提供的產品和服務的媒介的生存能力可能會受到影響。

本公司產品和服務的最終用户 將依賴互聯網服務提供商和本公司的系統基礎設施 (或其許可合作伙伴的系統基礎設施)訪問本公司或其被許可方的產品和服務。其中許多 服務過去都經歷過服務中斷，並且可能會由於系統故障、穩定性或中斷 而遇到服務中斷、延遲和其他困難。

系統、 網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂公司的業務，並對EEG的運營結果產生不利影響 .

公司網絡或電信服務的任何 中斷都可能影響公司運營其 遊戲和在線產品的能力，這將導致收入減少和客户停機時間。本公司的業務或客户信息(包括知識產權、商業祕密和其他專有業務信息)以及EEG使用的第三方信息的網絡和數據庫 容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、 黑客、網絡滲透、數據隱私或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件而中斷，包括由於社交媒體的使用增加而導致的信息意外傳播 。儘管EEG實施了網絡安全措施和數據保護措施(包括後臺系統的災難恢復戰略)，但公司的服務器和 計算機資源仍容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、 員工錯誤或瀆職以及其他潛在危害的攻擊。在任何此類情況下，未經授權訪問或篡改公司的計算機系統或第三方EEG使用的計算機系統都可能導致廣泛的負面 後果，包括公司知識產權商譽和/或品牌吸引力的貶值、數據安全支出的增加 以及昂貴的訴訟費用，並可能對公司的業務、收入、聲譽、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障 使eSports面臨各種eSports無法控制的風險。

我們的 業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性，我們將在這些基礎設施上部署我們的產品 。ESports無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護 ，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。電子競技依賴這些公司來維護我們連接的運營完整性 。如果其中一家或多家公司不能或不願意在未來提供或擴展我們的 服務級別，我們的運營可能會受到不利影響。此外，如果使用我們未來產品和服務的網絡用户數量 突然增加，則需要 適應更大流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統中斷 或響應時間增加可能會導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆出現，可能會降低 網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；流量增加導致的中斷 可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户察覺到我們的產品和服務 無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響 。

與我們普通股相關的風險

我們的 高級管理人員、董事和5%的股東可能會對我們的事務產生重大影響，包括需要 股東批准的事項的結果。

截至本招股説明書日期 ，我們的高級管理人員、董事、5%的股東合計擁有我公司約48.22%的實益所有權 。因此，當我們共同行動時，這些個人將對我們 董事的選舉和決定任何公司行動的結果產生控制性影響，包括需要股東批准的公司行動， 例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)修訂我們的公司章程和章程。這種投票權和影響力的集中可能會對 延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們利益與這些個人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員或董事，其中某些人還對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權 。因此，您不應依賴 您對我們公司的任何控制能力進行投資。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的普通股價格升值的話。

我們 目前預計不會宣佈或支付普通股股息。此外，未來我們可能會簽訂協議 ，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現 投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

由於未來增發我們普通股，您 的所有權權益可能會被稀釋。

我們 處於資本密集型業務，我們沒有足夠的資金為業務增長提供資金，也沒有足夠的資金支持我們的 預計資本支出。因此，我們將需要來自未來股權或債務融資的額外資金，包括 出售優先股或可轉換債券，以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和行政成本 。我們可能會在未來發行我們之前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋 。我們目前被授權發行5億股普通股 和1000萬股優先股。此外，董事會隨後可能批准增加授權普通股。 該等額外普通股或優先股或可轉換債券的潛在發行可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力 。我們還可以在未來的公開發行或私募中增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於融資或其他 商業目的。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 我們的普通股價格下跌可能會增加通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金的難度。

我們的 修改和重述的公司證書允許我們的董事會在沒有 股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會產生反收購效果，並可能對我們普通股的持有者造成不利影響 。

我們的 授權資本包括一個或多個系列可發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股 ，並決定這些股票的價格、指定、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和分紅 權利，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。 額外優先股的發行，雖然為可能的融資和收購以及其他公司目的提供了理想的靈活性 ，但可能會使第三方更難獲得我們 未償還有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會在與擬議的收購我們公司相關的情況下實現 。

如果 以及當我們的證券形成更大的交易市場時，此類證券的市場價格仍可能高度 波動並受到較大波動的影響，您可能無法以您 收購時的價格或更高的價格轉售您的證券。

股票市場總體上，特別是小型醫療服務公司的市場經歷了極端的波動 ，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們證券的市場價格可能 受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：

如果發生影響我們行業其他公司的事件，即使這些 事件不會直接影響我們，我們股票的交易價格也可能會下跌。除其他因素外，上述每個因素都可能損害您對我們證券的投資價值。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層 和資源的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條適用條款的努力 將涉及鉅額支出，不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 可能會對我們和我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國證交會現行規則，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或證交會的相關規則和規定，報告我們對財務報告的內部控制。我們將被要求每年 審查我們的財務報告內部控制，並在季度和年度的基礎上評估和披露我們的財務報告內部控制的變化 。此過程可能會分散管理層的時間和注意力， 可能涉及大量支出。我們沒有以符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求的上市公司標準的方式對財務報告進行內部控制。管理我們的評估管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的 標準的規則非常複雜， 需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們可能會在完成對財務報告內部控制進行有利評估所需的任何更改的實施 時遇到問題或延遲。如果我們不能積極地 評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能會對我們的財務信息失去信心 ，我們的普通股價格可能會下跌。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研究或報告，或發佈關於我們的業務或市場的不準確或不利的 報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場在一定程度上將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。

我們的財務報告內部控制目前未達到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節所要求的標準，如果不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們 沒有以符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求的上市公司標準的方式對財務報告進行內部控制。管理我們管理層 評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的 補救措施。我們可能會在完成對財務報告內部控制進行有利評估所需的任何更改的實施過程中遇到問題或延遲。 如果我們不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性 ，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會 下跌。

反收購 我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能 影響我們普通股和認股權證的交易價格。

我們 是一家內華達州的公司，內華達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 ，因為它禁止我們在利益相關的股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併 ，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。 此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止我們的管理層或控制權的變更 我們的公司證書和章程：

與此產品相關的風險

由於我們在 如何使用此次發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額 分配給任何特定目的，除非我們計劃將這些淨收益用於營運資金、 一般公司用途和促進我們的公司戰略(可能包括戰略收購)。因此， 我們的管理層將可以靈活運用此次發售的淨收益。您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以 不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大 不利影響。

我們的股價波動很大， 您的投資可能會貶值。

在截至2021年2月12日的12個月期間，我們普通股的收盤價 在2021年2月10日的高點18.30美元和2020年3月23日的最低點2.63美元之間變動。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以 或更高的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到 市場、行業和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中描述的風險因素 我們隨後的Form 10-Q季度報告和我們隨後的Form 8-K報告(如果適用)，所有這些 都以引用的方式併入本招股説明書補編中我們普通股的市場價格也可能 取決於負責我們業務的分析師的估值和建議。如果我們的業務結果 不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期為投資者提供的財務指導，我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，股票市場總體上經歷了重大波動，而這些波動往往與特定 公司的財務狀況或運營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您在此次發行中可以出售您購買的股票的價格產生不利的 影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類 訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

出售我們的普通股或其他 證券，或認為未來可能發生銷售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，即使我們的業務表現良好。

大量出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們 普通股的價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

例如，本招股説明書補充部分的註冊聲明 允許我們不時發行普通股、優先股、認股權證、 單位、債務證券和認購權的任意組合，直至2024年2月5日到期，總髮行價 最高可達1億美元，但受某些限制。

根據各種因素，包括我們普通股的 市場流動性，本招股説明書補充項下的股票出售可能會導致我們普通股的交易價格下降 考慮到已發行或可發行普通股的數量。根據本招股説明書補充條款出售我們普通股的大量股票 或預期此類出售可能會導致我們的 普通股的交易價格下跌，或者使我們更難在未來以我們希望的價格出售股本或與股本相關的證券。

我們可能會發行債務和股權證券 或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種證券在分配和清算過程中都可能優先於我們的普通股， 這可能會對我們的普通股的價值產生負面影響。

未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：進行債務或類債務融資(無擔保或最多以我們的所有資產擔保)，或者 通過發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保的商業票據、中期票據、優先票據、次級票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券 。在我們清算的情況下，我們的債務和優先證券的貸款人和持有人將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配 。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法 預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。此外，市場狀況可能 要求我們在未來的證券發行中接受不太有利的條款。

如果我們的普通股被摘牌，我們普通股的市場流動性可能會受到嚴重影響，我們的股東出售所持普通股的能力可能會受到限制。 我們的普通股從納斯達克退市將對我們普通股的價值產生負面影響。我們的普通股退市 還可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，並可能導致對我們公司失去信心 。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)用於我們的業務，因此預計在可預見的將來不會派發現金股息。未來股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的 現金需求以及擴張計劃)後自行決定。

使用 的收益

根據普通股每股15.00美元的公開發行價，我們估計出售本招股説明書附錄項下提供的普通股的淨收益 扣除配售代理費和佣金以及我們應支付的估計 發售費用後，淨收益約為27,965,000美元

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於 戰略收購。然而，投資者需要注意的是，這些用途的支出可能會有很大不同。投資者 將依賴我們管理層的判斷，他們將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的收益。 我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量 、我們面臨的競爭數量以及其他運營因素。我們可能會發現將此次發行所得資金的一部分用於其他用途是必要或明智的 。

稀釋

在本次發行中購買我們普通股的 購買者將立即稀釋至 每股發行價與本次發行結束時我們普通股的調整後每股賬面淨值之間的差額。 我們截至2020年12月31日的歷史賬面淨值為13,982,181美元，或每股已發行普通股約1.03美元 ，基於截至2020年12月31日的13,579,894股已發行普通股。我們普通股的每股賬面淨值在任何日期都是通過從總資產中減去總負債，再除以 截至該日視為已發行的普通股股數來確定的。

在 以每股15.00美元的發行價出售2,000,000股我們的普通股後， 我們截至2020年12月31日的調整賬面淨值約為43,982,181美元，或每股已發行普通股約2.82美元 。這一數額對我們的現有股東來説意味着普通股每股賬面淨值立即增加1.79美元，對於在此次發行中購買 證券的新投資者來説，我們普通股的每股淨值立即稀釋12.18美元，如下表所示：

上表未計入因行使每股行權價低於本次公開發售的每股發行價的未償還 期權而可能對新投資者造成的進一步攤薄。

截至2021年2月15日， 上表不包括以下內容：

我們提供的證券説明

在 本次發行中，我們最多提供2,000,000股普通股。我們的普通股 的主要條款和條款從所附基本招股説明書的第12頁開始，在“股本説明”的標題下進行了説明。 招股説明書。

分銷計劃

Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.LLC(我們在此稱為配售代理)已同意根據日期為2021年2月11日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家 配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書 附錄提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股 ，但已同意盡合理最大努力安排出售本招股説明書 特此提供的所有普通股 。我們於2021年2月11日直接與與本次發售相關的機構投資者訂立股份購買協議(“購買協議”)，以每股15.00美元的發行價出售總計2,000,000股普通股 。我們可能不會出售根據 本招股説明書附錄提供的全部普通股。我們將只向有限數量的合格機構買家和認可投資者發出報價。 配售代理可以保留與此次發行相關的子代理和選定的交易商。

我們 已同意賠償配售代理的特定責任(包括證券法下的責任)，並 分擔配售代理可能需要為此支付的款項。

我們 預計於2021年2月16日左右交付根據本招股説明書附錄發行的股票。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的普通股股票總購買價的6.5%的現金費用 。下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有股票，我們將向 配售代理支付的每股現金配售代理費用和總現金配售代理費用，該費用與根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書發售的普通股股份的出售有關。

我們 估計，我們應支付的發售總費用(不包括配售代理費用)約為 $710,000.00，其中包括最多85,000美元的法律費用和我們已同意向 安置代理報銷的與本次發售相關的開支。

Roth Capital Partners擔任我們與此次發行相關的財務顧問，並將獲得與此相關的此次發行總收益1.5%的財務諮詢費 。Roth Capital Partners不參與或隸屬於參與本次發行的任何實體。

每名配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條 和交易法下的10b-5條和M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理買賣普通股的時間 。根據這些規章制度， 安置代理：

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

在完成參與分銷之前， 不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券(除《交易法》允許的 以外)。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或其附屬公司維護的其他 在線服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊聲明 的一部分，未經我們或 配售代理的批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述內容並不是對配售代理的聘用協議和購買協議的條款和條件的完整 聲明。購買協議的副本作為我們當前8-K表格報告的證物，將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 構成註冊説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

任何 司法管轄區(美國除外)都沒有也不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書提供的股票，或在需要為此 目的採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書或與我們或在此提供的股票有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發售或出售本招股説明書及隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何 適用規則和規定。配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的股票 ，或者直接 或通過允許他們這樣做的附屬公司。

鎖定、結賬後投資和可變利率交易禁止

根據購買協議 ，除若干例外情況(“豁免發行”)外，吾等已同意不會(I)發行、加入 任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換證券 為吾等普通股，或(Ii)提交除本招股説明書 副刊或S-8表格登記聲明外的任何登記聲明或任何修訂或補充文件，直至本次發售結束後六十(60)天。根據 購買協議，我們還同意在本次發售結束後六十(60)天內不進行購買 協議中定義的任何“可變費率交易”。

此外，在完成購買協議的情況下，如果任何 配售代理介紹給本公司的與本次發行相關的投資者隨後通過自本協議日期起至截止日期後12個月期間的任何交易向本公司提供資金，本公司應向適用的配售 代理支付任何該等投資總收益的6.5%的現金費用。

此外，我們的每位董事和高管都簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議， 董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售，或授予任何 出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、建立未平倉 “看跌期權”(在1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”下第16a-1(H)條的含義內)，或以其他方式處置。或進行任何旨在或可能導致 處置本公司普通股或可轉換為或可交換為本公司普通股 股票的證券的交易，或在未經配售代理事先書面同意的情況下公開宣佈任何上述行為的意向， 自本次發售結束之日起90天內。對我們董事和 高管未來處置的這些限制受以下情況的限制：(I)向同意受這些限制約束的直系親屬 (定義見交易法S-K條例第404(A)項)進行一次或多次真誠的贈與證券轉讓，以及(Ii)出於真誠遺產規劃的目的將證券轉讓給一個或多個信託。

其他 關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中， 配售代理及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。 配售代理及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例 費用和佣金。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

法律事務

此處提供的證券的 有效性已由Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。Littman Krooks LLP，New York，New 紐約州擔任安置代理的法律顧問。

專家

ESports Entertainment Group，Inc.截至2020年6月30日和2019年6月30日年度的綜合資產負債表，以及當時截至該年度的相關 綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量， 已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.審計，如本報告所述 ，並依據該公司作為

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書附錄下發售的普通股的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部 信息和註冊説明書的附件。我們向SEC提交年度、季度 和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street，N.E.，Washington DC)。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站 上向公眾查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們還在www.esportsentertainmentgroup.com上維護一個網站。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息 不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本 參考。您也可以在正常營業時間到我們公司總部查閲這些文件，地址是馬耳他Mannarino路Birkirkara，3/14頂樓辦公室，郵編：BKR 9080 356 2713 1276。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明(及其修正案)的一部分。 本招股説明書附錄和任何後續招股説明書附錄並不包含SEC規則和法規允許的 註冊聲明中的所有信息。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明的副本 ，地址在上面列出，或者從證券交易委員會的網站上列出。

通過引用合併的信息

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被 視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述 。

我們 在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止期間， 併入以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 ，在本招股説明書中我們稱之為《交易法》。然而，我們 不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其部分，這些文件或部分文件並未被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊 聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提交而不是 提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並從 開始被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，要求免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本(證物除外，除非 在文件中特別引用了這些文件)：

電子競技 娛樂集團，Inc.

13/14 馬納裏諾路閣樓辦公室

馬耳他比爾基爾卡拉，郵編：BKR 9080

356 2713 1276

但是，不會發送備案文件中的展品 ，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中。

招股説明書

電子競技 娛樂集團，Inc.

$100,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達1億美元。 本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關 發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節 。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節 。

我們的 普通股和A單位認股權證分別以“GMBL”和 “GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場交易。2021年1月22日，我們的普通股和A單位認股權證在納斯達克資本市場的最新銷售價格分別為每股7.47美元、4.33美元和A單位認股權證。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為77,654,751.25美元，基於14,186,740股已發行普通股 ，其中4,294,415股由關聯公司持有，基於我們普通股在2020年1月20日的收盤價 ，每股價格為7.85美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的 普通股 。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據S-3表格I.B.6. 一般指示提供任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不定期 出售證券，並按照本招股説明書的描述，在一項或多項產品中銷售總金額高達1億美元的證券。每次我們發售 和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息 以及該發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多信息；通過引用合併”標題下描述的附加信息 。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的 ，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及的“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“us”和“Company” 指的是電子競技娛樂集團公司(eSports Entertainment Group，Inc.)。當我們提到“您”時， 我們指的是適用證券系列的持有者。

其中 您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的 信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可在證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和複製 ，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。您也可以按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室郵寄 此信息的副本。有關美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC還維護 一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。 該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應該 被視為本招股説明書的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。確定要約證券條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔 聲明。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在各方面均有限定。有關相關事項的更多 完整説明，請參閲實際文檔。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公眾參考室 或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被 視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述 。

我們 在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止期間， 併入以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 ，在本招股説明書中我們稱之為《交易法》。然而，我們 不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其部分，這些文件或部分文件並未被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊 聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提交而不是 提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並從 開始被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，要求免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本(證物除外，除非 在文件中特別引用了這些文件)：

電子競技 娛樂集團，Inc.

13/14 馬納裏諾路閣樓辦公室

馬耳他比爾基爾卡拉，郵編：BKR 9080

356 2713 1276

但是，不會發送備案文件中的展品 ，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中。

公司

企業 歷史記錄

ESports 娛樂集團於2008年7月22日在內華達州成立，原名為Virtual Closet，Inc.。Virtual Closet，Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc. 。2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。我們公司 在2013年5月20日之前一直從事多家不同的企業，當時根據換股協議的條款， 我們收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本，以換取3333,334股我們的普通股 。(=從2013年5月到2018年8月，我們的業務僅限於設計、開發和測試我們的博彩系統。 我們推出了我們的在線ESPORTS博彩網站(Www.vie.gg)2018年8月。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線格鬥 競技場遊戲。在2020年間，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人在線 戰鬥競技場遊戲)和反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 風暴中的英雄, 土石和堡壘之夜。電子競技 還包括可以在索尼PlayStation、Microsoft Xbox 和任天堂切換器上進行多人比賽的遊戲，主要是業餘玩家可以玩的遊戲。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事通過包括twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com在內的 流媒體服務進行現場直播。

我們 是一家體育娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii) 體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，專注於這些垂直市場定位，公司 將利用隨着競技遊戲的興起以及在線博彩在美國的合法化而發展壯大的體育市場 。

電子競技 娛樂：

我們的 ESPORTS娛樂垂直市場包括我們在ESPORTS內部從事的任何不包括真金白銀賭博的活動。 目前，該垂直市場的主要組成部分是我們基於技能的錦標賽平臺。這使我們能夠在41個基於技能的賭博合法的州吸引玩家並將其貨幣化，並與玩家建立關係，最終可以將 遷移到我們的Vie.gg真金白銀賭博平臺。

電子競技 賭博：

我們 打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領先者。我們的Vie.gg平臺為球迷 提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有庫拉索島許可證的條款 ，我們目前可以接受來自加拿大、 日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。2020年4月30日，我們收到了馬耳他博彩管理局(MGA)頒發的博彩服務許可證。 我們現在希望一些歐盟成員國的居民可以在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們計劃在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是實現盈利增長，並獲得 轄區的戰略許可證，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.gg平臺中。於2020年7月7日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment， LLC(“AHG”)訂立購股協議(“Argyll購買協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易後，本公司收購LHE 及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)內華達控股有限公司及(Iii)Argyll Entertainment的全部已發行股本。AHG獲得英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有一個旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (統稱為“Argyll Brands”)，截至2020年底註冊玩家超過25萬。

競爭優勢 優勢/運營優勢

我們 相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理 團隊和關鍵人員經驗：我們的董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規性、 監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富 經驗的個人。

獲得許可的 技術/專有B2C博彩平臺：我們已於2019年12月12日 與Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司簽訂了白標服務協議(“Askott協議”)，根據該協議，eSports 已獲得“白標”Askott專有軟件和系統的非獨家許可，作為我們運營業務的平臺 。該平臺需要複雜的代碼和非常熟練的開發。 因此，我們認為我們平臺的複雜性提供了比標準博彩平臺更高的進入門檻。此外， 2020年9月10日，我們收購了Flip Sports(“Flip Sports”)開發的某些知識產權資產。 作為資產收購的一部分，Flip員工成為LHE子公司Argyll Productions Ltd的員工，目的是讓他們建立一個同類最佳的專有體育博彩平臺。我們相信，我們的專有平臺將 為我們提供競爭優勢，因為它提供了我們認為是可用於 體育博彩的最廣泛的博彩選項。

Argyll的 “獎勵”計劃：內部構建，並與Flip Sports相結合，提供行業領先的客户忠誠度計劃 ，推動高於行業的客户保留率和球員終身價值。該計劃幫助Argyll在2018年EGR營銷和創新獎上獲得了 年度創新初創企業獎。我們相信該平臺可以在我們所有的垂直市場中利用 。

分支機構 營銷計劃:我們的聯盟營銷計劃側重於專業體育團隊和個人社交媒體影響力 。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們試圖與專業體育團隊和其他在體育領域有影響力的個人和團體簽訂“聯盟營銷 協議”。作為“市場營銷 分支機構”，ESPORTS團隊將為其球迷提供我們在線遊戲網站的鏈接，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區 ，則可以在該網站上押注參加ESPORTS錦標賽的球隊。對於 玩家通過營銷附屬公司到我們網站的鏈接下注，並提供這樣的玩家贏得賭注，我們向 “營銷附屬公司”支付我們從獲勝的賭注中收取的一定百分比(通常在25%-35%之間)。

增長 戰略

在 未來，我們打算：

未來 產品和服務：

在線 電子競技錦標賽

我們 打算為包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參加在線 電子遊戲錦標賽並贏得現金獎品的能力(美國13個州和美國以外的其他司法管轄區 目前禁止使用技能遊戲換取現金獎勵)。在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多人通過個人手機或計算機在遊戲中相互比賽 ，這樣的玩家不一定要實時比賽。 這些活動可以在一天、一週甚至一個月的時間內進行，獲勝者將是得分最高的 或活動結束時時間最快的那個。在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金錦標賽不被認為是賭博 ，因為普遍接受的賭博定義涉及三個具體事項：(1)獎勵、 (2)付費對價(意味着參賽者付費參加比賽)和(3)基於機會決定的結果。因此， 技巧性遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者 能夠用分配給最後剩下的參賽者的獎金參賽和比賽。 我們希望為我們的錦標賽收取參賽費, 以及支付給 用户的總獎金的百分比(通常是參賽費的10%)，因此我們的錢不會有風險，也不會依賴於結果。我們打算 為用户提供廣泛的在線技能視頻遊戲選擇，以便在小團體和大型錦標賽中以真金白銀的價格在線玩。 錦標賽平臺還將作為一種工具，幫助我們確定我們正在尋找最多的體育運動員的市場。 我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在體育社區內發展我們的品牌 ，並降低我們的博彩平臺的客户獲取成本。 我們相信，使用錦標賽平臺滲透到美國市場將使我們能夠在ESPORTS社區內發展我們的品牌 ，並降低我們的博彩平臺的客户獲取成本。

美國 市場拓展

目前 我們不向美國玩家提供在我們的Vie.gg平臺上下注的功能。但是，在2020年8月20日，我們宣佈 我們與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們計劃在2021年第一季度末讓我們的平臺在該州上線 。在新澤西州推出後，我們打算在美國評估更多在商業上可行的司法管轄區，以進一步擴展我們的Vie.gg平臺。

國際市場拓展

我們 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩的博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體辦事處，並預計於2020年開始在該司法管轄區開展在線博彩業務，包括 Vie.gg和Argyll Brands。我們預計，許多歐盟和非歐盟國家的居民都可以在我們的網站上 下注。未來，如果我們確定這些市場對我們的服務有足夠的本地需求，我們可能會考慮獲得額外的國家/地區遊戲許可證。 為了有效地打入國際市場，我們 打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地 語言提供客户服務和技術支持。

我們的 在線博彩平臺

根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》，在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、 賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)劃分：2017-2024年全球行業視角、綜合 分析和預測，在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一 。錫安市場估計，2018年全球在線博彩市場的規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元。

雖然 Vie.gg品牌僅專注於為全世界範圍最廣的體育賽事提供在線賭博，但Argyll Brands為在線用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及提供關於足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博。

目前，所有18歲及以上的人都可以在我們的在線博彩網站www.vie.gg上下注，但美國和其他司法管轄區的居民除外，根據博彩許可證，本公司不能向這些地區提供服務。

尊重我們的Argyll品牌，只有英國和愛爾蘭共和國的客户才允許下注。

2020年4月30日，本公司從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球投注的博彩服務許可證。這 允許某些歐盟成員國的居民在我們的網站上下注。

一旦 在我們的網站上，玩家就可以對參加計劃在未來幾周內舉行的任意數量的錦標賽的球隊下注 。我們還在網站上保留了一個“如何玩”欄目，為玩家提供關於下注的指導視頻 ，以及可能對新手或我們網站的新用户有益的其他信息 。此外，我們還保留了“常見問題”部分，為我們的客户提供了 輕鬆導航與網站、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序以及提示相關的一般問題的能力。

我們 與以下第三方公司簽訂了協議，這些公司為我們提供某些服務，使我們的網站能夠高效運行 ：

Money 矩陣。MoneyMatrix為我們提供了用於從玩家那裏接收付款的軟件。使用MoneyMatrix，玩家可以 從150多個支付選項(即Skrill、Astropay)中進行選擇，將資金存入我們以用於下注。

合作伙伴 矩陣。Partner Matrix為我們提供了跟蹤玩家下注的軟件，這些玩家通過附屬公司的網站鏈接 下注。

Money Matrix和Partner Matrix均按月支付為公司提供的服務。

Askott Entertainment Inc.Vie.gg平臺由Askott Entertainment Inc.託管，該公司為我們提供網站託管訂閲， 並提供與軟件界面和網頁設計相關的電子遊戲、開發和IT服務。我們將按博彩收入向Askott子公司 支付一定的百分比，該百分比根據每月博彩收入的金額而有所不同，但不能超過每月博彩收入的20%(20%)，但會隨着收入的增加而逐漸減少。此外，我們將 向Askott支付每月9000歐元的最低服務費，該金額將根據平臺上提供的遊戲數量而增加 。

SB Tech Global-Argyll Brands使用SB Tech平臺託管其網站，並支付體育書籍 和賭場總收入博彩收入的一定比例，以及某些託管和數據饋送費用。

營銷 和銷售計劃

公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議，並與哈里斯·布利策體育和娛樂公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的體育品牌 Dignitas簽訂了延長的營銷協議，擁有多支職業球隊，在全球擁有100多萬粉絲。 該公司還與聯合電子競技達成協議，將舉辦ESPORTS錦標賽，在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。

我們 正在尋求通過獲得在新地理區域運營的許可證來擴展到新的地理區域。需要在這些地區進行實際操作 實施和支持，將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他 管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們 也將加快擴張。我們拓展新領域的營銷 努力包括體育團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體 廣告、內容創作以及參加體育和遊戲活動，此外還與其他行業領軍企業 進行了個人接觸。

電子競技 遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人參加。職業體育球隊有自己的社交媒體 ，一些頂級職業球隊擁有數百萬粉絲，他們定期關注球隊並與球隊互動。 職業體育球隊的網站通常包含球隊的具體信息，並列出球隊將參加的即將舉行的錦標賽或 賽事。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業電子競技團隊簽訂 合作營銷協議。

作為營銷分支機構，ESPORTS團隊將在他們創建的內容以及社交媒體和網站上宣傳我們的品牌。 球迷將獲得指向我們在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許球迷 使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以對參加ESPORTS錦標賽的球隊下注。對於通過 球隊到我們網站的鏈接下注的玩家(如果玩家贏了賭注)，我們向附屬公司支付我們 從獲勝的賭注中收取的一定比例的金額。截至2020年12月1日，我們有超過75個體育團隊同意作為我們的營銷分支機構。

我們 計劃通過以下方式提高我們網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及 未來產品的市場推廣力度和知名度：

競爭

在線博彩行業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭者正在 進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個細分市場中，目前都存在幾個主要的 競爭對手。由於許多競爭對手專注於提供一種產品，而不是我們打算提供的全套體育和視頻 博彩產品和服務，因此競爭對手可能會提供與 本公司同等或更好的產品。我們預計，在每個細分市場提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、Bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，都擁有比我們多得多的資源。

在Argyll高度集中的英國，在線博彩業的競爭非常激烈。截至2020年6月，英國博彩委員會監管了2,652家博彩運營商持有的3,641張博彩牌照，這使得爭奪 客户和留住客户的競爭不斷具有挑戰性。

我們 相信以下幾點使我們有別於競爭對手：

Vie.gg品牌僅專注於體育博彩和18+遊戲。我們不會向用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，也不會提供足球或足球等傳統體育賽事的賭注。我們專注於 提供最廣泛的內容選擇，並提供最廣泛的體育賽事，所有這些都是為了進行真金白銀的賭博。

隨着行業接近飽和點，圍繞獎金和免費投注提供類似的優惠，往往條款和條件複雜， Argyll的願景和雄心是推出一款完全獨特的內部產品，無縫接入SportNation.bet，為 客户提供獨一無二的體驗，同時解決任何運營商面臨的主要挑戰之一：留住。該 產品和概念就是我們的獎勵計劃。

Argyll的 獎勵計劃為客户提供簡單而真誠的獎勵忠誠度計劃，在該計劃中，在網站上的每一次下注，無論贏、輸或平， 都能賺取積分以兑換到我們的“獎勵商店”中。沒有營業額要求，沒有最低賠率條件，沒有新客户 或一次性使用限制。

我們 開發了基於營業額的內部模式，根據客户的活動給予積分獎勵。通過增加體育博彩中的選擇數量，客户獲得積分的速度更快 ，從而提供了提高積分獲得率的機會 。

客户 可以選擇他們想要兑換的時間和方式。客户不受某些活動或賭注標準的約束。客户 可以決定他們想要兑換的時間和內容，這可以是頻繁的，也可以允許客户為更大的商品存錢。

作為體育國家為其用户提供的獨特獎勵服務的擴展，體育國家還 集成了一系列產品增強功能，包括直播、負責任的遊戲和合規工具以及數據驅動的定製旅行 。所有的集成都是在內部設計和開發的，以與網站的感覺和基調保持一致。通過將 研究和洞察力與最新技術相結合來實施實時解決方案，sportation提供了創新、安全和負責任的 產品，該產品為每個用户量身定做，無論是在現場還是場外，從註冊到整個客户生命週期都是如此。

影響我們業務的法規

提供和運營在線真金白銀博彩平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管 ，並得到各個國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩管理機構”)的批准。 博彩法要求我們從eSports Entertainment的博彩管理機構(包括從事這些活動的每一家子公司，以及我們的某些董事、高級管理人員、員工，在某些情況下， 重要股東(通常是公司已發行股本5%以上的受益所有者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準在不同的司法管轄區有所不同， 但通常要求提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的 調查。博彩管理機構有廣泛的自由裁量權來確定申請人是否有資格獲得許可，或者是否認為 合適。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時，通常會考慮以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任感，(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量和安全性，以及(Iii)申請人的過去 歷史。在符合某些行政訴訟要求的情況下，賭博管理機構可(I)拒絕申請， 或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、登記、適當性或批准，以及(Ii)罰款 任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人。儘管如此，, 某些司法管轄區明確禁止 所有或某些形式的遊戲，我們不會在這些司法管轄區營銷我們的賭博服務。如果我們的任何董事、高級管理人員或 員工沒有資格獲得許可證或被博彩管理機構發現不合適(包括因未提交所需文件) ，我們可能認為有必要或被要求切斷與該人員的關係，其中可能包括 終止對該人員的僱用。博彩管理機構有權調查任何與我們有實質性關係的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合或應該獲得作為我們的業務夥伴開展業務的許可 。此外，某些博彩管理機構會監控其各自管轄範圍內和其他管轄範圍內受其監管的實體的活動 ，以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準 。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》(Professional And Amateur Sports Protection Act)，該法案禁止州政府授權的體育賭博，但有一些例外，並使內華達州成為唯一一個個人可以就一場比賽的結果下注的州。自從最高法院的裁決以來，體育博彩已經在幾個州開始，還有幾個州的授權立法懸而未決。我們相信，最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來的某個時候在美國使用。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到 美國市場。

2006年《非法互聯網賭博執法法》(UIEGA)規定，企業“因他人蔘與非法互聯網賭博”而接受付款是一項聯邦罪行，最高可判處5年監禁 。 “非法互聯網賭博執法法”(“UIEGA”)規定，企業接受“與他人蔘與非法互聯網賭博有關”的付款是一種聯邦犯罪行為，最高可判處5年監禁 。為了支持這種新的禁令，UIGEA使用了各種術語-其中一些術語含糊不清或 未定義。最初，UIGEA將“賭注或賭注”廣義定義為：任何人在達成協議或理解 此人或另一人將在某一結果發生時獲得有價值的東西的情況下，將有價值的東西 押在他人比賽、體育賽事或碰運氣遊戲的結果上的賭注或風險。

此外， “下注或下注”特別包括彩票或獎金的機會， 如“美國法典”第28章第3702節所定義的與政府贊助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“與投注者或客户在投注或下注業務的 賬户中建立或轉移資金有關的任何 指示或信息。”雖然這最後的禁令包含了“博彩或下注業務”這一術語，但該術語在UIGEA的任何地方都沒有明確的定義。唯一提及該術語的是§5362(2)中的 ，其中規定：術語“投注或下注業務”不包括金融 交易提供者的活動，也不包括任何交互式計算機服務或電信服務。

儘管如此， 法律確實包含了具體的禁令。為了確立違反UIGEA的行為，必須證明：

在 中，本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下：

在發起、收受或以其他方式下注或 下注或下注的州或部落土地上，以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式傳輸賭注或賭注， 根據任何適用的聯邦或州法律，此類下注或下注是非法的。

因此，UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此， 為了禁止UIGEA第5363條規定的金融交易，必須在此類活動(賭注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、 收受或以其他方式進行”下注或下注。 如果該活動(下注)違反了原有的州、聯邦或部落法律 ，則該下注或下注必須在該活動(下注的下注)違反原有的州、聯邦或部落法律的地方進行。

在當前時間 ，我們可以在vie.gg網站上接受來自加拿大、 日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注，因此我們平臺上的下注或下注 不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、收受或以其他方式進行的”。

偉大的英國

關於大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士，但不包括北愛爾蘭、海峽羣島和馬恩島)客户的博彩和博彩 受2005年博彩法(“2005法”)監管。2005年法案設立了賭博委員會，作為監管機構，負責發放經營賭博服務的許可證，並監督 遵守適用的法律和法規。2014年，英國議會通過了2014年賭博(許可和廣告)法案，該法案 要求所有在英國為客户提供服務或在英國進行廣告的遠程博彩運營商必須獲得博彩委員會頒發的許可證 。我們的Argyll品牌根據博彩 委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和“關鍵人員”個人許可證在英國運營。EEG的各種額外運營的 子公司被批註在許可證上，因此除“主要”被許可人外，還被授權在所謂的 “保護傘”的基礎上開展被許可的活動。這些運營許可證的條款要求 EEG的相關子公司必須從博彩委員會頒發的博彩軟件許可證的持有者 處採購所有與英國玩家相關的博彩軟件。只要支付了適用的許可費，並且英國的許可證沒有被暫停、吊銷或以其他方式交出，EEG預計許可證將無限期保持有效。

英國 法規要求持牌公司提交季度報表和更廣泛的“年度保證聲明” ，以便向賭博委員會提供信息，説明自上次保證聲明以來控制系統、風險管理和治理方面的重大變化、被許可人如何處理問題和風險客户的賭博問題，以及 被許可人計劃對其控制系統、風險管理和治理以及/或其解決問題和風險賭博以及促進對社會負責的賭博的方法 進行的任何改進。博彩委員會還對其持牌人進行定期的監管合規訪問，隨後可能會向持牌人發出建議。

知識產權

我們 尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們 打算在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。

Argyll 擁有其運動國家品牌的歐盟註冊商標。

我們的 風險和挑戰

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險 將在緊接本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。 這些風險包括但不限於以下風險：

最近 發展動態

幸運 恐龍採購協議

於2020年12月14日，本公司透過其全資附屬公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“eel”)，與eel、在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”) 簽訂資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)。據此，鰻魚向賣方購買並承擔賣方實質上的全部資產，並承擔賣方的真實貨幣在線賭場博彩業務(“被收購的 業務”)的若干指定負債(“被收購的 業務”)。

作為收購業務的 對價，本公司同意向賣方支付25,000,000歐元(“Lucky Dino購買 價格”)，但須遵守Lucky Dino購買協議中規定的某些調整。

《幸運恐龍購買協議》包含此類交易的慣例陳述、保修、契約、賠償和其他條款 。瑞幸恐龍收購協議預期的交易的完成取決於某些條件， 包括(其中包括)完成對瑞幸恐龍和HEOU的審計。

菲尼克斯 採購協議

於二零二零年十二月十七日，本公司與 公司、在英格蘭及威爾士註冊的鳳凰遊戲網絡有限公司(“鳳凰”)及鳳凰股東 (“鳳凰股東”及與鳳凰一起為“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此， 公司向賣方收購鳳凰所有已發行及已發行股本(“鳳凰股份”)。公司同意向賣方支付：(I)1,000,000英鎊 (“原始現金對價”)；及(Ii)本公司普通股股份，每股票面價值$0.0001， 總值3,000,000英鎊(“原始股份代價”，連同現金代價， “原始收購價”)，須根據其中概述的若干收入里程碑作出調整。

於2021年1月21日，本公司與賣方在符合所有先決條件後，根據購買協議的條款完成鳳凰股份的成交 。原收購價於成交時調整，作為 鳳凰股份的代價，本公司向賣方支付：(I)350,000英鎊(493,495.35美元)(“成交現金代價”)； 及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.0001美元(總值1,927,647.49美元)(“成交 股份對價”，連同現金成交對價，“成交購買”。成交 現金對價以美元支付，並按照成交 日的適用匯率計算(該術語在購買協議中定義)。在菲尼克斯於2021年5月16日達到上述收入目標後，賣方仍有資格獲得原 收購價的剩餘部分。

根據購買協議 ，如鳳凰衞視在成交日期18個月週年日前達到 若干收入里程碑，賣方將有權額外獲得2,000,000英鎊(如其中進一步概述)。

購買協議包含類似性質交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款 。

風險 因素

投資 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細 參考我們於2020年6月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(經修訂)、我們在本招股説明書日期之後提交的最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告 ，以及通過引用包含或併入本 招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據《證券交易法》提交的文件更新)，以及風險因素和發生上述任何風險都可能導致 您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的特別 通知

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性的 陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險 因素”中概述的風險或本招股説明書中的其他風險，這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、 業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或依據的準確指示 。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。

前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

股本説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和內華達州修訂的法規中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。本討論受制於內華達州法律的相關條款 ，並通過參考我們的公司證書和我們的章程進行限定。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們現行有效的附則中的條款 。

在2020年1月28日，我們對我們的已發行普通股進行了15股1股的反向股票拆分，這導致我們當時的已發行普通股從93,395,890股減少到6,227,006股，同時我們的授權資本保持不變。

核定股本

我們 目前被授權發行最多5.1億股股本，包括：5億股普通股， 每股面值0.001美元和1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年1月21日，已發行和發行普通股14,186,740股 ，沒有流通股優先股。

普通股 股

我們 被授權發行5億股普通股。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項投 每股登記在冊的股份一票。不允許累計投票；因此，我們已發行普通股的大多數持有者可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息 ，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會 沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。

如果發行，我們普通股的持有者 沒有優先認購額外股票的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股 股

我們 被授權發行1000萬股優先股。優先股可能會根據我們董事會的決定，在一個或多個系列中不時發行。投票權和優惠權、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。 我們的董事可以發行每股有多個投票權的優先股和股息權，優先於 向我們普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使 管理層的撤換變得困難，即使這種撤換通常被認為對股東有利，而且如果我們的 管理層不支持這些交易，則會產生 限制股東參與併購或要約收購等交易的效果。截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。

單位 A認股權證

可操縱性。 A單位認股權證可在發行後立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止 。A單位認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知 ，並隨附根據該 行使而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。除非認股權證另有指定，否則持有人 將無權行使認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯屬公司)將於緊接行使認股權證後實益 擁有超過4.99%的已發行普通股股數 (或於任何A單位認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，該百分比擁有權是根據A單位認股權證的條款釐定的 。

無現金 鍛鍊。如果A單位認股權證相關普通股的登記聲明不能 用於發行A單位認股權證相關的普通股，持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時接收根據以下規定確定的普通股淨數量 ，而不是支付本應在行使時向我們支付的現金款項(br})。在任何情況下，我們都不需要向註冊持有人支付任何現金 或現金淨額結算，以代替A單位認股權證相關普通股的發行。

某些 調整。行使A股認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量 可能會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A單元認股權證可在持有人將A單元認股權證連同適當的轉讓文書移交給我們的轉讓代理時由持有人選擇轉讓。 A單元認股權證可隨適當的轉讓文書一起轉讓給我們的轉讓代理。

授權 代理和交易所上市。A單位認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本 交易。如果在A股認股權證未完成期間的任何時候，(1)我們與另一家 公司合併或合併，而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體 或實體)完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換他們的 。現金或財產，且已被持有50%或以上已發行普通股 股的持有者接受，(4)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性的 換股，據此將我們的普通股轉換為其他證券、現金或財產或進行交換， 或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併，從而 其他個人或實體獲得超過50%的我們的“ 那麼，在隨後行使A單位認股權證時，其持有人將有權獲得該基礎交易發生時其有權獲得的相同金額和 種類的證券、現金或財產 如果在緊接該基礎交易之前，其持有當時在行使該認股權證時可發行的數量的認股權證，以及作為該基礎交易的一部分而支付的任何額外對價，則該認股權證持有人將有權獲得相同的金額和 種類的證券、現金或財產。

作為股東的權利 。除非A單位認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

受益 所有權限制。持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或在任何A單位認股權證發行前由持有人選擇，則不得超過緊接行權時可發行普通股股份發行後已發行普通股數量的9.99%)。 可發行普通股的發行生效後，股東的行權不得超過公司已發行普通股的4.99%(或 如持有人在發行任何A單位認股權證前選擇，則不得超過已發行普通股股數的9.99%)。股東在通知 公司後，可以增加或減少實益所有權限額，條件是實益所有權限額在任何情況下均不得超過持有人行使所持認股權證發行 股普通股後發行的普通股數量的9.99%。受益所有權限制的任何增加都將 在61%之前不會生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。

治理 法律。A單位權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

單位 B認股權證

可操縱性。 B單位認股權證可在發行後立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起一年為止 。單位B認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並隨附全額付款，支付因行使該 而購買的普通股股數。除非B單位認股權證另有規定，否則如果持有人(及其關聯公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量 (或者，在任何B單位認股權證發行 之前由持有人選擇，則為9.99%)，持有人將無權行使B單位認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據B單位認股權證的條款確定的，因此持有人將無權行使B單位認股權證的任何部分，因為該百分比的所有權是根據B單位認股權證的條款確定的，該百分比所有權是根據B單位認股權證的條款確定的，因此持有人將無權行使B單位認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據B單位認股權證的條款確定的，該百分比所有權是根據B單位認股權證條款確定的

某些 調整。行使B單位認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量 可能會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，B單元認股權證可在持有人將B單元認股權證連同適當的轉讓文書移交給我們的轉讓代理時由持有人選擇轉讓。

基本 交易。如果在B單位認股權證未完成期間的任何時候，(1)我們與另一家 公司合併或合併，而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體 或實體)完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換他們的 。現金或財產，且已被持有50%或以上已發行普通股 股的持有者接受，(4)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性的 換股，據此將我們的普通股轉換為其他證券、現金或財產或進行交換， 或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併，從而 其他個人或實體獲得超過50%的我們的“ 那麼，在隨後行使單位B認股權證時，其持有人將有權獲得與該基礎交易發生時其有權獲得的金額和 種類的證券、現金或財產相同的金額和 種類的證券、現金或財產 如果它在緊接該基礎交易之前是當時在行使單位B認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為基礎交易的一部分而應支付的任何額外的對價，則持有者將有權獲得相同的金額和 種類的證券、現金或財產。

作為股東的權利 。除非B單位認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股的股份 ，否則B單位認股權證持有人在行使B單位認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

受益的 所有權限制。持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或在任何B股認股權證發行前由持有人選擇，不得超過緊接行權時可發行普通股股份數量的9.99%)。 在行使時可發行的普通股股份的發行生效後，股東的行權不得超過已發行普通股數量的4.99%(或 如持有人在發行任何B股認股權證前選擇，則不得超過已發行普通股股數的9.99%)。股東在通知 公司後，可以增加或減少實益所有權限額，條件是實益所有權限額在任何情況下均不得超過股東行使B單位認股權證發行 股普通股後發行的普通股數量的9.99%。對受益所有權限制 的任何提高都將在61%之前生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。

治理 法律。B單位認股權證受紐約州法律管轄。

第 號機組和第2號機組認股權證

於2020年4月發售完成後，所有過橋票據均獲強制轉換(“過橋票據轉換”)。 根據過橋購買協議的條款，投資者按較2020年4月發售折讓 的價格獲得本公司普通股股份，以及兩份認股權證(“單位1認股權證”及“單位2認股權證”) 以購買本公司普通股股份，每份認股權證按行使價每股購買一股普通股。

單位1認股權證與單位A認股權證基本相同，不同之處在於：(I)單位1認股權證不在納斯達克交易； (Ii)單位1認股權證不包含無現金行使條款；以及(Iii)沒有與 單位1認股權證關聯的權證代理。

2單元認股權證與B單元認股權證基本相同，不同之處在於沒有與2單元認股權證相關聯的認股權證代理。

授權 但未發行的股票

我們的 授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准， 除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的 股票用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購 和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事責任限制

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。 我們修訂和重新修訂的章程包括 要求公司賠償我們的董事或高級管理人員作為我們公司的董事或高級管理人員所採取的行動的金錢損害的條款 。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們修訂和重新修訂的公司章程不包含任何 關於董事免責的限制性語言。

內華達州修訂後的法規和我們修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會 阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些條款還可能 降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。 此外，這些條款並未改變聯邦證券法規定的董事責任。此外， 您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用 和損害賠償金。

內華達州 反收購法規

我們 可能受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州公司法78.411-78.444條) 的約束，該法規禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足 某些條件。“利益股東”是指 與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或更多有權投票的股本的人。

納斯達克資本市場上市

我們的 普通股和A單位認股權證分別以“GMBL”和 “GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。 我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。 任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人的同意下，可以重新發行一系列債務證券 ，以發行該系列的額外債務證券 或建立該系列債務證券的附加條款(此類附加條款僅適用於 該系列的未發行或附加債務證券)。契約表格已作為註冊説明書的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，可能會受到我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的影響， 但是，我們可以發行不受契約約束的債務證券，只要此類債務證券的條款不另外要求在契約中列出 。契約的具體術語彙總如下，我們向您推薦 有關這些重要術語的詳細説明，請參閲契約。適用於特定系列 債務證券的附加或不同條款將在與該 系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明(如果重要)。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票 ，面額為1,000美元，為1,000美元的整數倍，利息將以360天的一年 由12個30天的月組成。如果任何付息日期或到期日不是工作日，則 付款將在下一個工作日支付，不會產生額外利息，其效果與最初的 預定日期相同。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日曆日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。 紐約 紐約的受託人和商業銀行在這一天營業。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權利 。次級債務證券的償還權將排在次要位置，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記員 。我們可以在契約項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，如限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司(如果有) 支付股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

契約允許我們與其他實體合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是：

如果 我們按照契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者按照契約的條款和條件出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和 債務證券中，其效力與其是契約和債務證券的原始方具有同等效力。因此， 此類繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力，除 在租賃的情況下外，我們將免除在契約和債務證券項下的所有責任和義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後， 另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或 我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改 和放棄

根據該契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可以修改或修改 。但是，未經 持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以 代表債務證券的所有持有人：

默認事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約項下的“違約事件”指的是 與任何一系列債務證券有關的下列任何事項：

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付， 但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金 將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 或持有人不採取任何行動即可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則受託人或持有該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額 的多數持有者可以在有條件的情況下撤銷聲明。

契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、 首席財務官或主要會計官(視屬何情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何 違約(任何債務證券本金或利息違約除外)的通知，前提是受託人善意地確定 不發出通知符合持有人的最佳利益。就本段而言，“失責”(Default) 指根據契據而成為失責事件的任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者均會成為失責事件的任何事件。

在債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保 或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償還債務證券本金總額 的多數持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或尋求任何補救措施：

但是， 任何債務擔保的持有人都有絕對權利在到期時收到債務擔保本金和利息的付款 並提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意和解聘；失敗

義齒滿意度 和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則 該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗 和聖約人失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就 選擇任何系列的任何債務證券：

我們 必須遵守以下條件，才能使失效或契約失效生效：

關於失效，本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下條款 ：

隨附的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何條款 。

全球 證券

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的 形式發行，這些債務證券代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會 向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列 的全球債務證券將存放在證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或 託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在 適用的招股説明書補充資料中説明與全球證券代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體 條款。

通知

我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知 ，我們可以在紐約普通發行的報紙上刊登通知 。

治理 法律

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在簽署後不時進行補充或修訂 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行的債務證券的金額不會受到限制 ，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據 契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證説明

我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書 附錄中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在 上，也可以與這些證券分開發行。

我們 將通過我們將根據單獨協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理簽訂 認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書 附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

持有人 可以按照 適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要行使的權證的權證證書和其他 要求的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出 認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理的信息。

在 收到所需款項以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將 為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在您行使 之前，持有人 將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外，持有人將無權就您在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似分派 。

以上提供的 信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須 仔細查看適用的認股權證協議，瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息 。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄 中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

權限説明

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合 一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。我們提供的任何權利的代理權利 將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的 代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務 或與任何權利證書持有者或權利受益者之間的任何代理或信託關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定 條款以及一般條款可 適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買任何 我們的權利之前， 閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的 人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，包括 。對於任何配股發行， 我們可能與一家或多家承銷商或其他人士達成備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何配股發行後未獲認購的已發行證券。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以通過我們將根據單獨協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中註明單位代理的名稱和地址。

下面的 説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費編寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整的 單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和條款 ，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用將我們提交給SEC的另一份報告中的 與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式合併在一起。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

分銷計劃

我們 可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。 證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

每次 我們出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供招股説明書補充或補充資料，説明 分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價 和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約 可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的 報價。參與發售或出售我們證券的任何代理商將在招股説明書附錄中註明 。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商 。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷 折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們 可以代理的購買者的佣金形式的補償 。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 修訂後的《1933年證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償 承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的 款項，並補償這些人的某些費用。

任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 涉及參與發售證券的人員出售的證券多於其所售出的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其 超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購 或在公開市場購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售特許權。這些交易的 效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄註明與該等衍生品相關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括簡短的 銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售 或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明 ，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出該第三方的名稱。此外， 我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們 不會對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何表述或預測 。此外，我們不表示承銷商將從事此類 交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為了 遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將代表eSports Entertainment Group，Inc. 傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。我們或任何承銷商、交易商或代理商可能會通過我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師 傳遞其他法律事項。

專家

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表，以及這兩年每年的相關綜合運營報表、股東權益(赤字)和現金流量均已由獨立的註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審計，其報告通過引用併入，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而包含在其報告中。