修訂及重述的附例
MEDIAALPHA，Inc.
自2022年11月30日起生效
第一條
辦公室
第1.01節。註冊辦事處。MEDIAALPHA，Inc.註冊辦事處特拉華州(以下稱為“公司”)應設在特拉華州肯特縣多佛市Loockerman Street 9 E，Suite 311，郵政編碼19901，註冊代理商應為註冊代理解決方案公司或公司董事會(“董事會”)不時選擇的其他辦事處或代理商。
第1.02節。其他辦公室。除法律另有要求外，公司亦可設有一個或多個辦事處，並在董事會不時決定或公司業務需要的其他一個或多個地點(特拉華州境內或以外)保存公司的簿冊和記錄。
第二條
股東大會
第2.01節。會議地點。公司股東(“股東”)的所有會議應在董事會決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而應根據特拉華州公司法第211(A)(2)節規定，僅以本附例第2.10節所述的遠程通訊方式舉行。
第2.02節。年度會議。股東周年大會，以選舉董事及處理會議前可能適當提出的其他事務，須於董事會不時釐定的日期及時間舉行。任何先前預定的股東年度會議可通過董事會在先前預定的股東年度會議時間之前採取的行動而推遲。
第2.03節。特別會議。股東特別會議只能以證書中規定的方式召開。每一次股東特別會議的通知應説明該會議的目的或目的。除法律另有規定外，股東特別大會所處理的事項僅限於公司會議通知所列事項，召開股東特別大會的個人或團體對通知所列事項具有專有決定權。
第2.04節。會議通知。除法律另有規定外，本公司應根據股東大會第232條或其任何後續條文，在大會日期前不少於10日至不遲於60日，向有權獲得會議通知的每名股東發出每次股東大會的通知，並應由本公司召集。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。每份該等通知須述明召開會議的地點、日期及時間、股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的目的。任何股東如親自或委派代表出席任何股東大會，而在大會開始前或會議開始時，並無就該股東未獲適當通知一事提出抗議，或根據本附例第X條的規定放棄有關通知，則無須向該股東發出任何股東會議的通知。如股東大會延期的時間及地點已在股東大會上公佈，或以大中華總公司準許的任何其他方式提供，則無須發出股東大會續會通知，除非股東大會延期超過30天，或在延期後，為延會大會定出新的記錄日期。
第2.05節。法定人數。除非法律或證書另有規定，一般有權投票的股東(親身出席或委派代表出席)有權投出的多數票的持有人應構成任何股東會議的法定人數；但如投票按類別或系列進行，則親身或委派代表出席的特定類別或系列的股東有權投的多數票的持有人應構成該類別或系列的法定人數。
第2.06節。休會。會議主席或親自或委派代表出席的股東有權投過半數票的持有人可不時休會，不論是否有法定人數出席。如某特定類別或系列的任何表決未達法定人數，大會主席或該類別或系列的股東有權親自或委派代表出席的過半數投票權持有人，可就該類別或系列的投票而宣佈休會。在任何該等可出席會議法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務均可按原召集的方式處理。
第2.07節。事務順序；股東提案。
(A)在每次股東大會上，主席或(如主席缺席)行政總裁(如該職位由主席以外的個人擔任)或(如主席及行政總裁缺席)由董事會挑選的人士擔任會議主席。每次該等會議的議事次序由會議主席決定。除非與董事會採納的規則及程序或本附例有所牴觸，否則大會主席有權及有權制定會議正常進行所需或適宜的規則、規例及程序，以及作出一切必要或適宜的作為及事情，包括(但不限於)訂立維持秩序及安全的程序、就公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始及投票投票開始及結束的指定時間後才進入會議的限制。
(B)在任何股東周年大會上，須在股東周年大會上處理的事務不得為(I)由大會主席或在其指示下提出，或(Ii)由在發出第2.07節規定的通知時已登記在案、有權在會議上投票並符合第2.07節所載程序的任何股東處理。
(C)為使任何貯存商將事務恰當地提交股東周年會議，該貯存商必須以適當的書面形式，將此事及時通知運輸司。為了及時，股東通知必須在上一次年度會議日期一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期早於或遲於週年日30天或前一年並無舉行股東周年大會，則股東須於首次公佈該會議日期後第10日營業時間結束前如此遞交或收到股東通知；此外，為計算2021年股東周年大會股東通知的及時性，上一次股東周年大會的日期應視為2020年6月1日。在任何情況下，年度會議的休會或延期都不得開始本第2.07節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(D)貯存商向運輸司發出的通知書，須以適當的書面形式，就該貯存商擬在週年會議席前提出的每項事宜，以書面列出：
(1)公司賬簿上的每一名股東的姓名或名稱和登記地址；
(2)每一名股東的姓名或名稱及地址：(I)該股東所擁有的公司股票的任何其他實益擁有人，以及(Ii)直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該股東或該實益擁有人、或由該股東或該實益擁有人共同控制的任何人士(每個人均為“股東聯營人士”)；
(3)提出業務的股東及任何股東相聯者，(I)提出該業務的股東或股東相聯者直接或間接持有並受益的股票的類別或系列及數目，(Ii)取得該等股份的日期，(Iii)提出該業務的股東、任何股東相聯者或與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該業務直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的描述，(Iv)a
任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解是由提出有關業務的股東或任何股東相聯人士或其代表於該股東發出通知之日直接或間接訂立的，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是為了減輕以下人士因股價變動而蒙受的損失、管理風險或利益，(V)對任何委託書(包括可撤銷的委託書)、合約、安排、諒解或其他關係的合理詳細描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或其他關係，提出該項業務的股東或任何股東相聯者有權投票表決本公司的任何股份；(Vi)提出該等業務的股東或任何股東相聯者實益擁有的本公司股票股息的任何權利，而該等權利是由提出該等業務的股東或任何股東相聯者實益擁有的，而該等權利與本公司的標的股票分開或可分開，(Vii)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的本公司股票或衍生產品的任何比例權益，而提出該業務的股東或股東聯繫人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及(Viii)提出該業務的股東或股東聯繫人士有權根據本公司股票或其衍生產品的價值(如有)的任何增減而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外), 自該通知的日期起生效。第2.07(D)(1)至(3)節規定的信息在本文中稱為“股東信息”；
(4)表示每名股東均為公司有權在會議上表決的股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以提出該等業務；
(5)意欲提交週年會議的事務的簡要描述、建議的文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的文本)，以及在會議上處理該等事務的理由；
(六)股東及股東關聯人在該業務中的任何重大利益；
(7)股東是否打算(1)向至少達到批准或採用該業務所需的公司已發行股本百分比的股東交付委託書和委託書，或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該業務；
(8)如果股東或任何股東關聯人是符合《交易法》第14條規定的招標的參與者，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息；以及
(9)股東須提供公司合理要求的任何其他資料的申述。
(E)這些股東還應在公司提出要求後五個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。
(F)此外，該股東應根據第2.07(E)節的要求，進一步更新和補充通知中或公司根據第2.07(E)節提出的要求提供給公司的信息，以便該等信息於會議記錄日期及會議或其任何延會或延期前10個營業日中較後的日期為真實及正確的。上述增訂和補充必須在會議記錄日期後5個工作日內(如為自記錄日期起須作出的增訂和補充)或不遲於會議日期前7個工作日(如屬須於大會或其任何延會或延期前的10個工作日前作出的增訂和補充)，親自送交或郵寄至公司辦公室，並寄往本公司辦事處，收件人為祕書。
(G)如股東已通知本公司他有意在股東周年大會上提出建議，而該股東的建議已包括在本公司管理層為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東應視為已符合上述通知規定；但如該股東沒有出席或派合資格代表在該年度會議上提出該建議，則本公司無須在該會議上提出該建議以供表決，即使本公司已收到有關該表決的委託書。
並進一步規定，上述規定不應隱含任何超出適用法律要求的義務，即在公司管理層準備的委託書中包含股東的建議。即使本附例有任何相反的規定，除非按照本第2.07節規定的程序進行，否則不得在任何年會上處理任何事務。
(H)年度會議主席可拒絕準許任何不符合本第2.07節規定的事務提交年度大會，或就股東建議而言，如股東在沒有作出第2.07(D)(7)節所要求的陳述的情況下徵求委託書以支持該股東的提議，則主席可拒絕批准將任何事務提交股東大會。
(I)第2.07節的規定適用於年度股東大會上與股東提案有關的所有事務；但與董事選舉或提名有關的事務應受第3.03節的規定而不是第2.07節的規定管轄。
第2.08節。股東名單。祕書或負責股票分類賬的其他高級人員有責任在每次股東會議前不遲於第10天擬備和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以該股東名義登記的股份數目。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期至少10天，直至會議日期的前一天(I)在本公司主要營業地點的正常營業時間內或(Ii)在合理可接觸的電子網絡上；惟獲取該名單所需的資料須隨會議通告一併提供。
第2.09節。投票。
(A)除法律或證書另有規定外，任何系列優先股的每名存股人均有權在每次股東會議上，就該等股份的每股股份投一票(如有的話)，表決權由證書或董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議所釐定；而每名存有普通股紀錄的存貨人均有權在每次股東會議上，就公司簿冊上以該股東名義登記的每股該等股份投一票：
(1)依據本附例第7.06條定為決定有權在該會議上獲通知和表決的股東的記錄日期；或
(2)如沒有如此定出該等記錄日期，則在發出該會議通知的前一日的辦公時間結束時，或如放棄通知，則在會議舉行日期的前一天的辦公時間結束時。
(B)每名有權在任何股東大會上投票的股東可授權不超過三名人士委託代表該股東行事。任何該等委託書須於指定舉行會議的時間或之前送交有關會議的祕書，但在任何情況下不得遲於議事程序所指定的交付該等委託書的時間。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得投票或代理此類委託書。
(C)除法律另有規定及證書或本附例另有規定外，於每次股東大會上，以股東投票方式採取的所有公司行動，須獲親身出席或由受委代表出席的有權就該等行動投票的股東所投的過半數票批准，而如須按類別或系列另行投票，則親身出席或由受委代表出席的該類別或系列股東所投的過半數票即為該類別或系列的行為。儘管有上述規定，如發生董事“競爭性選舉”，董事應在任何董事選舉會議上以多數票選出，如有法定人數出席，將考慮中間人無票和棄權票，以確定法定人數，但不會影響投票結果。就本第2.09(C)節而言，“有爭議的選舉”是指任何董事選舉，其中當選董事的候選人人數超過擬選舉的董事人數，並由祕書決定。如在本公司就該項董事選舉發出初步委託書之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該項選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所作投票的多數票選出。
(D)除非法律規定或會議主席認為可取，否則對任何事項，包括董事選舉的表決，不必以書面投票方式進行。
(E)如果公司收到被取消資格或被撤回的董事會被提名人的委託書，在委託書中對被取消資格或被撤回的被提名人的這種投票將被視為棄權。
(F)任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，該卡片應保留給董事會專用。
第2.10節。遠程通信。如果獲得董事會全權酌情授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)須當作親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或只以遙距通訊方式舉行，
但前提是
(1)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的人是股東或代理人；
(2)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(3)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式表決或採取其他行動，公司須備存該表決或其他行動的紀錄。
第2.11節。檢查員。會議主席應指定一名或多名檢查員出席股東會議。這些視察員應履行法律規定或會議主席規定的職責。檢查人員不必是股東。任何董事或董事職位的被提名人都不應被任命為該檢查員。
第2.12節。股東在會議期間的同意。在本證書第6.01節的規限下，任何須於任何股東周年大會或股東特別大會上採取或準許採取的行動均可在無須召開股東大會的情況下采取，前提是所採取行動的同意書或同意書須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的所有流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。此類同意必須以書面、電子傳輸或法律允許的其他方式闡明，並以法律要求的方式交付給公司。在未經一致同意的情況下采取公司行動的即時通知應發給那些未經同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的通知的記錄日期是按照第2.12節的規定由足夠數量的持有人或成員簽署的同意採取行動的日期交付給公司，則該股東本有權獲得該會議的通知。
第三條
董事會
第3.01節。將軍的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法律或證書指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。
第3.02節。人數、資格和選舉。
(A)除證書第IV條有關任何系列優先股或任何類別或系列股份的持有人在派息或解散、清盤或清盤時的權利的規定另有規定外，組成整個董事會的董事人數須根據證書釐定，而當時獲授權的董事人數為
由董事會通過的決議不時確定。“整個董事會”一詞係指獲授權董事的總人數，不論是否有任何空缺或先前未填補的獲授權董事職位。董事的選舉和任期以證書為準。在股東協議條款的規限下(只要該協議仍然有效)，每名董事的任期直至正式選出繼任者及符合資格為止，或直至董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。
(B)除非董事會另有決定或股東協議另有規定(只要該協議仍然有效)，否則有資格獲提名為董事的獲提名人，任何人必須(如果是根據第3.03節由股東按照董事會規定的遞交通知的期限提名的人)向公司辦公室的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是、也不會成為(I)任何協議的一方，與任何人士或實體作出任何安排或諒解，且並未就該人士將如何就尚未向本公司披露的任何事宜或問題(“投票承諾”)以董事身分行事或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人士根據適用法律履行其作為董事受信責任的能力的投票承諾，(B)不是亦不會成為與本公司以外的任何人士或實體就任何直接或間接賠償與該人士或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，(C)以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突, 董事及(D)同意在適用大會的任何委派聲明中被點名為代名人及於當選時擔任董事；然而，除非股東協議另有規定(只要該協議有效)，否則第3.02節的條文不適用於主要股東根據股東協議的條款提名的任何董事。
第3.03節。提名通知。(A)除股東協議另有規定外，在優先於普通股派息或解散、清盤或清盤時優先於普通股的任何系列優先股或任何類別或系列股份的持有人的權利規限下，選舉董事的提名只可由(1)董事會(或其指定委員會)或(2)在發出本條第3.03節規定的提名通知時已登記在冊並有權投票選舉董事的任何股東作出。
(B)除股東協議另有規定外，在任何優先股系列或任何類別或系列股份的持有人於派息或解散、清盤或清盤時享有優先於普通股的權利的規限下，有權在會議上投票選舉董事的任何登記在冊股東只有在及時以面交或美國郵寄預付郵資方式向祕書發出有關其提名意向的書面通知後，才可提名有關人士參選董事。為了及時，股東通知必須送交或郵寄到公司的主要執行辦公室，(1)關於將在股東年度會議上舉行的選舉，不少於前一次年度會議日期一週年的90天，也不超過120天；但如週年大會日期較週年日早或遲30天，或如在上一年並無舉行週年會議，則該貯存商必須在不早於該週年會議前120天，亦不得遲於首次公佈該週年會議日期的翌日收市，如此交付或接獲該通知；此外，為計算2021年股東年會股東通知的及時性，上一次股東年會的日期應視為2020年6月1日，以及(2)就將在股東特別會議上舉行的董事選舉而言, 不早於股東特別大會召開前60天，不遲於股東特別大會召開前40天的營業時間結束；但如果股東特別會議日期的通知或公告少於50天，則為及時起見，公司必須在向股東郵寄特別會議日期通知或會議日期公告的次日營業時間結束前10天內收到通知。在任何情況下，年度會議或特別會議的延期或延期的公告，或宣佈延期或延期的公告，均不得開啟第3.03節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)每份該等通知須列明：
(一)該股東及其關聯人的股東信息；
(2)股東是有權在會議上表決的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以提出該項提名；
(3)股東與每名被提名人及任何其他人士(指明該等人士的姓名)之間的一切安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，股東將作出一項或多於一項提名；
(4)描述在過去三年內，股東與任何股東相聯人士、他們各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他各方之間或之間的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何其他重大關係，包括假若股東、股東相聯人士或任何與之一致行動的人是該規則的“登記人”，而每名被提名人均為董事或該登記人的高管，則根據根據S-K規則頒佈的規則404須披露的所有資料；
(5)根據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書中要求包括的關於該股東和股東聯繫者提出的每一被提名人的其他信息，如果每一被提名人都被董事會提名或打算被提名，並按照第3.02(B)節的要求提交一份完整的簽署的問卷、陳述和協議；
(6)發出通知的股東及/或實益擁有人如擬徵集委託書以支持並非公司的代名人的董事，則在徵求任何該等委託書的範圍內，將：(I)向公司已發行股本的持有人徵集相當於有權就董事選舉投票的股本股份至少67%投票權的委託書；(Ii)在其委託書及/或委託書的格式中包括一項表明此意的陳述，(Iii)在其他方面遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則，以及(Iv)在會議或其任何延期、重新安排或延期之前不少於10天向祕書提供合理的書面證據(由祕書真誠地確定)，證明該股東和/或實益所有者遵守了該等陳述；和
(7)股東應提供公司合理要求的任何其他資料的陳述。
(D)這些股東還應在公司提出要求後五個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。
(E)此外，該等股東應根據第3.03(E)節的要求，進一步更新和補充提名通知或公司根據第3.03(E)節的要求向公司提供的信息，以確保該等信息於會議記錄日期及會議或其任何延會或延期前10個營業日的日期屬實及正確。上述增訂和補充必須在會議記錄日期後5個工作日內(如為自記錄日期起須作出的增訂和補充)或不遲於會議日期前7個工作日(如屬須於大會或其任何延會或延期前的10個工作日前作出的增訂和補充)，親自送交或郵寄至公司辦公室，並寄往本公司辦事處，收件人為祕書。儘管有上述規定，如果發出通知的股東和/或打算徵集委託書以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股東不再打算根據第3.03(C)(6)節的規定徵集代表，該股東和/或實益擁有人應在該變化發生後兩個工作日內以書面形式通知公司這一變化。
(F)大會主席可拒絕確認任何不符合上述程序(包括陳述及本文所述的其他要求)的人士的提名，或如股東在未按第3.03(C)(7)條的規定作出陳述的情況下向該股東的被提名人徵求委託書，即使公司可能已收到有關投票的委託書。
(G)如該股東沒有出席或派合資格代表出席該會議或派合資格代表在該會議上提出該建議，則公司無須在該會議上提交該建議以供表決，即使該公司可能已收到有關該表決的委託書。
(H)除股東協議另有規定外，任何優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在派息或解散、清盤或清盤時享有優先於本公司普通股的權利，且除股東協議另有規定外，只有按照第3.03節所載程序獲提名的人士才有資格擔任本公司董事。
(I)即使第3.03節有任何相反的規定，如果在股東年度會議上選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司在上一次年度會議日期的一週年之前至少120天沒有公佈所有董事提名人的名字或規定增加的董事會的規模，則第3.03節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人。該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日後第10天的營業時間結束前送交或郵寄至地鐵公司的主要行政辦事處，並由祕書在該辦事處收取。
(J)股東可提名在股東周年大會上選舉的被提名人數目(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在股東周年大會上提名選舉的被提名人數目)不得超過在該股東周年大會上選出的董事數目。
第3.04節。會議的法定人數和行事方式。除法律、證書或本附例另有規定外，全體董事會過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，而除另有規定外，出席任何會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。會議主席或出席會議的過半數董事可將會議延期至另一時間及地點舉行，不論出席人數是否達到法定人數。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。
第3.05節。會議地點。在第3.06及3.07節的規限下，董事會可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行會議，地點由董事會不時決定，或在有關通告或豁免通告中指明或確定。
第3.06節。定期開會。董事會定期會議應在董事會不時決定的時間，在董事會決定的地點舉行。如果為例會確定的任何日期根據會議舉行地的法律是法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個營業日的同一時間舉行。理事會每年應舉行不少於四次會議。
第3.07節。特別會議。董事會特別會議須於以下時間召開：(A)董事會主席、(B)行政總裁、(C)兩名或以上董事或(D)如於觸發事件前，由指定供主要股東提名的董事或按其指示召開，並須於其指定的地點、日期及時間(視何者適用而定)舉行。
第3.08節。會議通知。董事會定期會議或其任何續會的通知均無需提交。董事會每次特別會議的通知，須於舉行會議當日最少兩天前以隔夜派遞服務發出或郵寄至各董事(不論是寄往有關董事的住址或通常營業地點)，或以傳真或電子傳輸方式寄往有關董事的地址，或於會議舉行前一天親身或以電話發出，惟通知無須發給任何董事，而董事則須在會議舉行之前或之後遞交放棄通知，或出席有關會議而不提出抗議。在開業前或者開業之時，沒有通知這類董事。除本附例另有規定外，每份該等通知須述明會議的時間及地點，但無須述明會議的目的。
第3.09節。規章制度。董事會可採納董事會認為適當的規則及規例，而該等規則及規例與法律、證書或本附例的條文並無牴觸，以進行公司會議及管理公司的事務。
第3.10節。通過通信設備參加會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何該等委員會的任何會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽或在法律許可的情況下出席會議，而該等出席會議應視為親自出席有關會議。
第3.11節。不見面就行動。除非此等附例另有限制，否則如董事會或任何有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面、電子傳輸或法律允許的其他方式同意，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無須舉行會議的情況下進行，而如法律規定，書面文件或電子傳輸須連同董事會或該委員會的會議記錄或議事程序一併存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.12節。撤職；辭職。根據證書、股東協議和DGCL，公司董事可被免職。本公司任何董事成員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、董事會主席、行政總裁或祕書提出辭職。辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定時間，則自收到辭職之日起生效；除文件另有規定外，不一定要接受辭職才能生效。
第3.13節。補償。每名非本公司僱員的董事(以其擔任董事的人士為代價)應有權從本公司收取董事會或其委員會不時釐定的出席董事會或董事會委員會會議或兩者的年費及費用(以現金或股票為基礎的補償)。此外，每個該等董事應有權從公司獲得報銷該人因履行董事職責而發生的合理費用。本第3.13節中包含的任何內容均不阻止任何此類董事以任何其他身份為公司或其任何子公司提供服務並因此獲得補償。
第四條
董事會各委員會
第4.01節。董事會的委員會。本細則第IV條的規定在各方面均須受股東協議的條款所規限(只要該協議仍然有效)。董事會應指定紐約證券交易所(或本公司股份可能在其上市的任何其他主要美國交易所)規則可能要求的有關委員會，並可不時指定董事會其他委員會(包括執行委員會)，其獲合法轉授的權力及職責由董事會決定，並須為該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事擔任成員，如董事會願意，可指定其他董事為候補成員，以替代任何缺席或喪失資格的成員出席委員會任何會議。
第4.02節。業務行為。任何委員會，在法律允許的範圍內，以及在設立該委員會的決議或該委員會的章程所規定的範圍內，在管理本公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會所有妥為轉授的權力及權力。管理局有權訂明任何該等委員會進行議事程序的方式。在沒有任何該等規定的情況下，任何該等委員會均有權訂明其議事程序的進行方式。除非董事會或該委員會另有規定，否則任何該等委員會的例會及特別會議及其他行動須受第三條適用於董事會會議及行動的規定所規限。每個委員會應定期記錄會議記錄，並向董事會報告其行動。
第五條
高級船員
第5.01節。編號；任期。公司的高級人員由董事會選舉產生，由董事會主席、首席執行官、祕書和財務主管各一名組成。此外，董事會可選舉一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名或多名副總裁(包括但不限於助理、執行、高級和集團副總裁)、一名主計長和其他
擁有董事會不時釐定的職銜及職責的高級人員及代理人，各自擁有本附例所規定或董事會不時釐定的權力、職能或職責，並各自按董事會訂明的任期任職，直至選定繼任人及符合資格為止，或直至該人士去世或辭職，或直至該人士按以下規定方式免任為止。一人可擔任任何兩名或多於兩名上述人員的職位並執行其職責；但如法律、證書或本附例規定任何文書須由兩名或多於兩名人員籤立、承認或核實，則任何人員不得以多於一種身分籤立、認收或核實該文書。委員會可要求任何高級人員或代理人為其忠實執行職責提供保證。在股東協議的規限下，本公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會填補。
第5.02節。移走。在第5.14節的規限下，董事會可在為此目的召開的任何會議上、行政總裁或董事會可能授予該權力的任何其他上級人員的會議上，不論是否有理由將任何高級職員免職。
第5.03節。辭職。任何人員均可隨時向董事會、行政總裁或祕書發出通知而辭職。任何這種辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後日期生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第5.04節。董事會主席。董事會主席可以是公司的高級人員，受董事會的控制，並應直接向董事會報告。主席應主持董事會的所有會議。
第5.05節。首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下對公司的業務和事務進行全面監督和指導，並應直接向董事會報告。首席執行幹事應主持董事會主席不出席的所有會議。
第5.06節。總裁。總裁須履行其與行政總裁(如該職位由行政總裁以外的人士擔任)或董事會不時釐定的高級職務。
第5.07節。首席運營官。首席營運官須履行其與行政總裁協議或董事會不時決定的與公司運作有關的高級職責。
第5.08節。首席財務官。首席財務官應履行首席財務官辦公室的所有權力和職責，並總體上對公司的財務業務進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行其可能與行政總裁達成的協議或董事會不時決定的其他職責。首席財務官應直接向首席執行幹事報告。
第5.09節。副總統。總裁副總經理具有其上級主管人員或董事會規定的權力和職責。應要求，總裁副董事應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行其可能與首席執行官商定或董事會可能不時決定的其他職責。副總裁不必是本公司的高級職員，除非由董事會選舉產生，否則不應被視為本公司的高級職員。
第5.10節。司庫。司庫須監督並負責公司的所有資金及證券；所有記入公司貸方的款項及其他貴重物品均存放在公司的寄存處；借款及遵從管限公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定；支付公司的資金及投資公司的資金；以及概括而言，須履行司庫辦公室附帶的一切職責。應要求，司庫應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行他可能與行政總裁或首席財務官商定或董事會不時決定的其他職責。
第5.11節。控制器。主計長應為公司的首席會計官。財務總監應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行其與行政總裁或首席財務官或董事會可能不時決定的其他職責。
第5.12節。祕書。祕書有責任在董事局、董事局委員會及股東的所有會議上擔任祕書，並將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的一本或多於一本簿冊內；祕書須確保公司鬚髮出的所有通知均妥為發出及送達；祕書是公司印章的保管人，如認為有需要，須在公司的所有股票(如有的話)上蓋上印章或安排加蓋印章(除非公司在該等股票上的印章須為下文所規定的傳真機)，以及所有文件，而該等文件是按照本附例條文妥為授權代表公司以公司印章籤立的；祕書須掌管公司的簿冊、紀錄及文據，並須確保法律規定須予備存和存檔的報告、報表及其他文件妥為備存和存檔；並概括而言，須執行祕書職位所附帶的一切職責。祕書須應要求向公司其他高級人員提供意見及建議，並須履行其與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。
第5.13節。助理財務主任、助理財務總監及助理祕書。任何助理司庫、助理主計長及助理祕書均須履行董事會或司庫、主計長或祕書或行政總裁指派給他們的職責。助理司庫、助理財務總監或助理祕書不必是公司的高級人員，除非由董事會選舉產生，否則不得被視為公司的高級人員。
第5.14節。其他事項。公司董事會主席、首席執行官、總經理總裁、首席運營官、首席財務官有權指定公司員工的職稱為總裁副、總裁助理、財務總監助理。任何如此指定的僱員，其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。獲授予該等頭銜的人士，除非由董事會選舉產生，否則不得被視為公司的高級人員。
第六條
賠償
第6.01節。獲得賠償的權利。公司應在現有或以後可能被修訂的現有或其他適用法律允許或要求的最大範圍內(但在任何此類修訂的情況下，除非適用法律另有要求，否則僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前更廣泛的彌償權利的範圍內)，任何現在或曾經是公司董事或公司高級人員，並且正在或曾經以任何方式捲入(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅被如此捲入任何威脅的任何人，待決或已完成的調查、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於由公司或根據公司有權促致勝訴判決的任何訴訟、起訴或法律程序)(“法律程序”)，原因是該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務，信託或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)(“承保實體”)就該人在該訴訟中實際和合理地發生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償；然而，前提是, 上述規定不適用於董事或公司高級職員就董事或高級職員發起的訴訟，除非該訴訟(I)在控制權變更(定義見本條第VI條第6.05(E)節)之後開始；(Ii)以抗辯或反申索方式提起；(Iii)強制執行董事或高級職員根據任何協議、公司註冊證書、公司章程或法規或其他法律獲得賠償、提拔或貢獻的權利；或(Iv)獲得董事會授權。董事或公司的任何高級職員有權獲得本第6.01節規定的賠償，以下稱為“被賠付者”。受償人獲得賠償的任何權利應是一種合同權利，應包括在任何訴訟程序結束前，根據DGCL或其他適用法律的規定(但在任何此類修訂的情況下，除非適用法律另有要求，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許公司在該修訂之前所允許的支付費用的權利更廣泛的範圍內)以及本條款VI的其他規定的情況下，在任何訴訟結束前，向受償人支付與該訴訟有關的任何費用的權利。
第6.02節。保險、合同和資金。公司可購買和維持保險，以保障本身及公司或任何受保實體的任何董事、高級職員、僱員或代理人因第6.01節所述的任何訴訟而支付的任何開支、判決、罰款及金額，或任何上述董事因第6.01節所述的任何訴訟而招致的任何開支、判決、罰款及金額，而不論公司是否有權就第6.01節所述的上述開支、法律責任或損失向該人作出彌償。
DGCL。公司可為執行本條第六條的規定，與公司或任何涵蓋實體的任何董事、高級職員、僱員或代理人訂立合同，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付實現本條第六條規定或授權的賠償所需的金額。
第6.03節。賠償不是排他性的權利。本條第VI條規定的賠償權利不應被視為排除受彌償人根據證書、任何協議、股東或無利害關係董事或其他方式有權享有的任何其他權利，而本條第VI條的規定將有利於本條第VI條下任何受彌償人的繼承人和法定代表人的利益，並應適用於本條第VI條通過後開始或繼續進行的法律程序，不論該等法律程序是在採用本條第VI條之前或之後發生的作為或不作為。如果DGCL的變更，無論是通過法規或司法裁決，允許獲得比目前根據證書、本附例或任何其他協議提供的更大的賠償，則本合同各方的意圖是，受賠人應享受這種變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。
第6.04節。賠償優先。本公司在此承認，一個或多個受賠人可享有由持有本公司權益並已指定某些董事進入董事會的某些實體(“指定股東”)提供的某些賠償、墊付費用及/或保險的權利。本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即，其對受賠人的義務是主要的，指定股東或其保險人就受賠人所發生的相同費用或債務預支費用或提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付受賠人發生的全部費用，並應在法律允許的範圍內和證書條款要求的範圍內對為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全額責任，本附例或本公司與受彌償人之間的任何其他協議，在不考慮受彌償人可能對指定股東或其保險人擁有的任何權利的情況下，(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄並免除指定股東對指定股東就其作出的貢獻、代位權或任何其他任何種類的追償而提出的任何和所有索賠；及(Iv)如果任何指定股東(或其任何關聯公司，公司除外)因任何原因支付或導致支付根據本協議或根據任何其他賠償協議(不論根據合同)可獲賠償的任何金額，細則或章程)，則(1)該指定股東(或該關聯公司，視屬何情況而定)將完全代位於該獲彌償人就該項付款而享有的所有權利，及(2)本公司應全面彌償, 報銷指定股東(或其他關聯公司，視情況而定)實際支付的所有此類款項，並保持其無害。
第6.05節。預支開支；程序；某些法律程序的推定及效力；補救。為進一步但不限於上述規定，下列程序、推定和補救措施應適用於預支費用和根據本條第六條獲得賠償的權利：
(A)墊付費用。公司在收到被賠付人要求墊付的一份或多份聲明後20天內，應向被賠付人墊付與任何訴訟有關的所有合理費用(包括律師費)，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用，如果在墊款時法律有要求，則應包括由被賠付人或其代表作出的償還墊付款項的承諾，但最終應確定被賠付人根據第VI條無權獲得此類費用的賠償；但該承諾應是無擔保和無息的，並應被接受，而不考慮被賠付人償還墊付金額的能力，也不應考慮被賠付人獲得賠償的權利。
(B)確定獲得賠償的權利的程序。(I)為根據本條第六條獲得賠償，受償方應向祕書提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息(“證明文件”)。應在公司收到書面賠償請求及證明文件後180天內確定被賠償人有權獲得賠償的權利。祕書在接獲上述彌償要求後，須立即以書面通知委員會該獲彌償人已提出彌償要求。
(Ii)受償人根據本條第六條獲得賠償的權利應以下列方式之一確定：(A)由無利害關係董事(如下文第6.05(E)節所述)的多數票決定，不論他們是否構成董事會的法定人數，或由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會決定；(B)由獨立顧問的書面意見(見第6.05(E)節的定義)，如(X)控制權發生變動，而受償人提出要求，或(Y)並無無利害關係的董事或過半數該等無利害關係的董事作出指示；(C)由本公司的股東作出指示；或(D)按第6.05(C)節的規定。
(Iii)如根據第6.05(B)(Ii)節由獨立律師釐定獲得彌償的權利，大多數無利害關係董事應選擇獨立律師，但只可選擇獲彌償保障人並無合理反對的獨立顧問；惟如控制權發生變動，獲彌償保障人應選擇該獨立顧問，但只可選擇大多數無利害關係董事並無合理反對的獨立顧問。
(C)某些法律程序的推定及效力。除第6.05(B)(I)條另有明文規定外，如果控制權發生變更，應推定受賠方有權根據本條VI獲得賠償(對於控制權變更之前發生的行為或不作為)，並根據第6.05(B)(I)款連同證明文件提交賠償請求，此後，公司應承擔舉證責任，以克服這一推定而作出相反的決定。在任何情況下，如果根據第6.05(B)條被授權確定有權獲得賠償的一人或多人在公司收到請求及證明文件後180天內未被指定或未作出決定，則被補償人應被視為有權獲得賠償，除非(A)被補償人在提出賠償請求時或在支持文件中錯誤陳述或未披露重要事實，或(B)法律禁止此類賠償。第6.01節所述的任何程序或其中的任何索賠、問題或事項的終止，通過判決、命令、和解或定罪，或在不承認或同等情況下終止，本身不應對受賠方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信此類行為是非法的。
(D)彌償受償人的補救。(I)如果根據第6.05(B)款判定被補償者無權根據本條第六條獲得賠償，(A)被補償者有權根據其唯一選擇，在(X)特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院，或(Y)由一名仲裁員根據美國仲裁協會規則進行仲裁；(B)任何此類司法程序或仲裁應從頭開始，不得因該不利裁決而損害被補償者的利益；以及(C)如果控制權發生變更，在任何此類司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權根據本條第六條(就控制權變更之前發生的作為或不作為)獲得賠償。
(Ii)如果根據第VI條第6.05(B)或(C)款作出或被視為已作出決定，認為被補償者有權獲得賠償，則公司有義務在作出或被視為作出決定後45天內支付構成該賠償的數額，並受該決定的最終約束，除非(A)被補償者在提出賠償請求時或在證明文件中錯誤陳述或未披露重要事實，或(B)法律禁止此類賠償。如果(X)未根據本第六條第6.05(A)款及時墊付費用，或(Y)未在根據本第六條第6.05(B)或(C)條確定或被視為已獲得賠償的權利確定後45天內支付賠款，則受賠方有權尋求司法執行公司向受賠方支付此類墊付費用或賠款的義務。儘管有上述規定，公司仍可向特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院提起訴訟，以抗辯因發生本條第(Ii)款(A)或(B)款所述事件(“取消資格事件”)而被補償者獲得本合同項下賠償的權利；但在任何此類訴訟中，公司應有責任證明該取消資格事件的發生。
(Iii)本公司不得在根據本第6.05(D)條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本第六條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定本公司受本第六條的所有規定約束。
(Iv)如果受償方根據第6.05(D)條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行第六條規定下的權利或就違反本條款第六條的行為追討損害賠償，則如果受償方在司法裁決或仲裁中勝訴，則受償方有權向公司追回實際和合理髮生的任何費用，並由公司對其進行賠償。如果在這種司法裁決或仲裁中裁定，被補償者有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則被補償者因這種司法裁決或仲裁而產生的費用應相應地按比例分配。
(E)定義。就本條第六條而言：
(I)“獲授權人員”指董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、首席營運官、首席財務官、任何副總裁總裁或公司祕書中的任何一位。
(Ii)“控制權的變更”指發生下列任何情況：(W)公司的任何合併或合併，而在合併中，公司並非持續或尚存的法團，或根據該合併，公司的普通股股份將轉換為現金、證券或其他財產，但在緊接合並前持有公司普通股的持有人在緊接合並後對尚存的公司的普通股擁有相同比例所有權的公司合併除外；。(X)所有股份的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)。本公司的資產，或本公司的清盤或解散，或(Y)在任何股東會議上或經書面同意(不論根據任何系列優先股的條款選出的任何董事會成員)將構成大多數董事會成員的個人，應當選為董事會成員，而該等董事的選舉或供選舉的提名未經緊接該選舉前在任董事至少三分之二的投票通過。
(Iii)“無利害關係的董事”指公司的董事，而該董事不是或不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方。
(Iv)“獨立律師”係指目前或過去五年內均未被聘用的律師事務所或律師事務所的成員，以代表：(X)公司或受償人在對上述任何一方或(Y)引起根據本條第六條提出的賠償要求的訴訟的任何其他當事人具有重大意義的任何事項上。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不包括根據當時根據特拉華州法律適用的專業行為標準的任何人。在訴訟中代表公司或受償方確定受償方在第六條下的權利時會有利益衝突。
第6.06節。可分性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能的範圍內，本條第六條的規定(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。
第6.07節。對擔任董事的僱員的賠償。公司應在本條第六條關於公司董事和高級管理人員的賠償規定的最大範圍內，賠償任何現在或曾經是公司僱員，並且正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅捲入任何受威脅、待決或已完成的法律程序的人，因為該僱員現在是或曾經是公司的董事服務，而該公司直接或間接地：在獲授權人員的書面要求下，作為董事公司的另一家公司的董事，對於公司擁有權益的任何合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)，直接或間接擁有低於50%的股權(或根本沒有股權)，或相當於董事的50%或更多的股權，以對抗所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，由該子公司董事或被請求員工實際和合理地發生與該訴訟相關的費用。公司，在本條款第六條關於預支公司董事和高級管理人員費用的規定範圍內，還應預支任何此類子公司董事或被請求員工與任何此類子公司或被請求員工發生的費用
與本第六條關於預支公司董事和高級管理人員費用的規定相一致的程序。
第6.08節。對僱員和代理人的賠償。儘管本條第六條另有規定，公司可在本條第六條關於賠償公司董事及高級職員的規定的最大範圍內，賠償任何現在或曾經是公司僱員或代理人的人，而該人並非董事或公司高級人員、附屬公司董事或應邀僱員，並且正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或因該人現在或過去是董事高級職員或已完成的任何受威脅、待決或完成的法律程序而受到威脅賠償公司或承保實體的僱員或代理人因訴訟而實際和合理地產生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。公司還可根據本第六條關於墊付公司董事和高級管理人員費用的規定，墊付該僱員或代理人與任何此類訴訟有關的費用。
第6.09節。修訂或廢除的效力。在要求賠償的訴訟的標的作為或不作為發生後，不應因修正或廢除本條第六條而取消或損害根據本條例獲得賠償的任何人的權利。
第七條
股本
第7.01節。股票和無證股票的證書。
(A)公司的股票為無證書股份，可由該等股票的登記員維持的簿記系統予以證明，或以股票代表，或兩者兼而有之。在股份以股票代表的範圍內，只要獲得董事會批准，該等股票應採用董事會批准的格式。代表各類股票的股票須由本公司董事會主席、行政總裁或任何副總裁、本公司祕書或任何助理祕書或財務主管或任何助理財務主管簽署，或以本公司名義簽署，並加蓋本公司印章，而印章可以是本公司的傳真。任何或所有這樣的簽名，如果由轉讓代理或登記員會籤，都可以是傳真。儘管任何人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署已加蓋在該證明書上，但在該證明書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出該證明書當日仍是如此一樣。
(B)股票分類帳及空白股票(如有)須由祕書或轉讓代理人或登記員或董事會指定的任何其他人員或代理人保存。
第7.02節。股份轉讓。公司每類股額的股份的轉讓，只可在獲得公司簿冊上的登記持有人授權後，或由妥為籤立並送交祕書或轉讓代理人(如有的話)存檔的授權書授權後，方可在公司簿冊內作出；如該等股份是以證書代表的，則在該等股份的一張或多於一張證書交回時，須妥為批註或附有妥為籤立的股票轉讓權(或妥為籤立的繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據)，並繳付有關的任何税項；但公司有權承認和強制執行對轉讓的任何合法限制。就公司的所有目的而言，股份以其名義登記在公司簿冊上的人，須當作為公司的擁有人；但如股份轉讓是作為附屬抵押而非絕對的，而有關的轉讓須以書面通知運輸司或該轉讓代理人，則該事實須在轉讓記項內述明。就任何目的而言，股份轉讓對本公司、其股東和債權人均無效，除非在法律規定的範圍內使受讓人對本公司的債務承擔責任，直至該轉讓事項已記入本公司的股票記錄，顯示轉讓的出資人及受讓人；但B類普通股的股份轉讓只可按照證書所載與此有關的規定進行。
第7.03節。登記股東及股東地址。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其記錄上登記為股票擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的專有權，有權要求在其記錄中登記為股票擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股票或該等股票的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。
每名股東須向公司祕書或轉讓代理人指定一個可向該人發出會議通知及所有其他公司通知的地址，如任何股東沒有指定該地址，則公司通知可寄往公司股票記錄簿上所載該人的郵局地址(如有的話)或該人最後為人所知的郵局地址，寄往該人。
第7.04節。遺失、被盜、銷燬和毀損的證書。代表公司股票的任何股票的持有人須立即將該股票的任何遺失、被盜、毀壞或毀壞通知公司；公司可在損壞的股票交回時向該持有人發出一張或多張新的股票，或如股票遺失、被盜或毀壞，則在該遺失、被盜或毀壞的令人信納的證明後，公司可向該持有人發出一張或多張新的股票；董事會或其指定的委員會，或證券的轉讓代理人及登記員，可酌情要求遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該人的法定代表，向公司及該等轉讓代理人及登記員就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或損毀或因發出該等新股票而提出的申索而作出的任何申索，向公司及該等轉讓代理人及註冊人作出彌償，保證金的金額及擔保人按其指示而定。
第7.05節。法規。董事會可訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司各類別及系列股票的證書或無證書股份的其他規則及規例，並可訂立其認為合宜的規則及採取其認為合宜的行動，以發行證書以代替聲稱已遺失、銷燬、被盜或殘缺不全的股票。
第7.06節。確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可預先釐定一個記錄日期，該日期不得早於股東大會日期前60天或少於10天，亦不得早於任何其他行動前60天。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。
第7.07節。轉讓代理和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名註冊官。
第八條
封印
第8.01節。海豹突擊隊。董事局須批准適當的法團印章，該印章須為圓形，並須印上公司的全名，並由祕書負責。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第九條
財政年度
第9.01節。財政年度。公司的財政年度應由董事會通過決議確定，如果董事會沒有這樣規定，則財政年度應為截至12月31日的年度。
第十條
放棄發出通知
第10.01條。放棄通知。每當本附例、證書或法律規定鬚髮出任何通知時，有權獲得通知的人可在會議或將發出該通知的其他事宜之前或之後，放棄該書面通知或法律所準許的其他通知，而該書面通知須與會議紀錄或就該其他事宜備存的紀錄(視屬何情況而定)一併存檔或記入，而在此情況下，無須向該人發出該通知，而該放棄須被視為等同於該通知。任何人出席會議，即構成放棄有關會議的通知。
會議，除非該人出席會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。
第十一條
修正
第11.01條修訂。該等附例可全部或部分予以修改、修訂或廢除，或新附例可由股東或董事會於其任何會議上根據證書及DGCL採納，但須受股東協議的規限(只要該協議有效)；惟有關修改、修訂、廢除或採納新附例的通知須刊載於股東大會的通知或董事會會議的通知內，而在後者的情況下，有關通知須於會議前不少於24小時發出。
第十二條
訴訟費用
第12.01條。訴訟費用。除本公司所禁止的範圍外，以及除非董事會或其轄下委員會根據本公司第141條另有批准，證書及本附例如下：(A)任何人或實體(“索償方”)(A)發起、主張、加入、向以下各項提供實質協助或有直接經濟利益：(I)代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司任何董事、高級人員或其他僱員違反公司或公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)依據DGCL或本證書或本附例的任何條文而針對公司提出申索的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定本證書或附例的有效性的任何訴訟，或(V)針對受內部事務原則管限的公司提出申索的任何訴訟(各自為“涵蓋法律程序”)，及(B)提出索賠的一方未能就實質上實質上達到提出索賠一方所尋求的全面補救的案情作出判決，則每一有關索償方均有義務向公司及任何該等董事作出補償，公司或任何上述董事、高級職員或其他僱員因所涉訴訟而實際產生的所有費用、成本和各類開支(包括但不限於所有律師費和其他訴訟費用)。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第12條的規定。
第十三條
雜類
第13.01條。文件的籤立。董事會或其任何委員會應指定公司的高級職員、僱員及代理人，他們有權為公司或以公司名義籤立及交付支付款項及其他文件的契據、合約、按揭、債券、債權證、票據、支票、匯票及其他命令，並可藉書面文書授權(包括再轉授權力)予公司的其他高級職員、僱員或代理人。該等授權可透過決議案或其他方式作出，而授予的權力應為一般或僅限於特定事宜，一切均由董事會或任何該等委員會決定。在本節第一句中未提及這種指定的情況下，公司的高級職員在其正常履行職責的範圍內，應具有所提及的這種權力。
第13.02條。押金。本公司所有未以其他方式動用的資金須不時存入本公司的貸方，或按董事會或其任何委員會或本附例中董事會或任何該等委員會或本附例將獲授予財務運作權力的本公司任何高級人員所選擇的其他方式存入本公司的貸方。
第13.03條。支票。從公司資金中支付款項的所有支票、匯票及其他命令，以及公司負債的所有票據或其他證據，均須代表公司簽署，簽署方式由董事會或其任何委員會或已獲董事會或任何該等委員會授予財務運作權力或本附例所載的公司任何高級人員不時以決議決定的方式決定。
第13.04條。其他公司的股票或其他證券的委託書。董事會或其任何委員會須指定公司高級人員，而該等高級人員有權不時委任一名或多於一名公司代理人，以公司名義及代表公司行使公司作為任何其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人而具有的權力及權利，並就該等股額或證券表決或同意；該等指定人員可指示如此獲委任的人行使該等權力及權利的方式；而該等指定人員可以公司名義、代表公司和蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立他們認為必需或適當的書面委託書、授權書或其他文書，以使公司可行使其上述權力及權利。
第13.05條。受法律和公司註冊證書的約束。本附例所規定的所有權力、職責及責任，不論是否有明確的規限，均受證書及適用法律的規定所規限。當本細則可能與任何適用法律或證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或證書的方式解決。
第十四條
可分割性
第14.01條。可分性。如本附例的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條文：(I)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何一段中包含被裁定為無效、非法或不可強制執行而本身並非被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一部分)的有效性、合法性及可執行性，不得因此而以任何方式受到影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於，本附例任何一段的任何該等部分，如載有任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文，其解釋須容許公司在法律所容許的最大範圍內，保障其董事、高級人員、僱員及代理人因真誠地向公司提供服務或為公司的利益而負上個人法律責任。
第十五條
定義
第15.01條。定義
如本附例所用，除文意另有所指外，該詞指：
“助理總監”指公司的助理總監。
“助理祕書”指公司的助理祕書。
“助理司庫”指公司的助理司庫。
“授權人員”的定義見第6.05(E)節。
“董事會”的定義見第1.01節。
“附例”指公司的附例，該等附例可不時修訂。
“證書”是指修改後的公司註冊證書。
“主席”是指董事會主席。
“控制變更”在第6.05(E)節中定義。
“首席執行官”是指公司的首席執行官。
“首席財務官”是指公司的首席財務官。
“首席運營官”是指公司的首席運營官。
“索賠方”的定義見第12條。
證書中定義了“A類普通股”
證書中定義了“B類普通股”。
“普通股”是在證書中定義的。
“控權人”指公司的控權人。
“公司”的定義見第1.01節。
“承保實體”的定義見第6.01節。
“涵蓋程序”的定義見第12條。
“衍生工具”的定義見第2.07(D)節。
“指定股東”的定義見第6.04節。
“DGCL”在第2.01節中定義。
“公正董事”的定義見第6.05(E)節。
“取消資格的事件”在第6.05(D)節中有定義。
“電子傳輸”應具有DGCL第232條或其任何後續條款所規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“方正控股車輛”統稱為QuoteLab Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司，被美國聯邦所得税列為S公司，以及方正信託。
“創始投資者”是指創辦人及其各自獲準的關聯受讓人。
“創辦人信託”統稱為(I)Steven Yi，OBF Investments，LLC，一家內華達州有限責任公司；(Ii)Ougene Nonko，ONE.Holdings LLC，華盛頓有限責任公司；及(Iii)Wang，Wang Family Investments LLC，一家華盛頓有限責任公司。
“創辦人”是指易綱、尤金·農科和王安博，以及他們各自的創辦人持有的間接持有普通股的工具。
“Insignia”統稱為(1)Insignia QL Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司；(2)Insignia A QL Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司。
“徽章投資者”統稱為徽章及其任何允許的關聯受讓人。
“受償人”在第6.01節中有定義。
“獨立律師”的定義見第6.05(E)節。
“允許關聯受讓人”在股東協議中有定義。
“優先股”是在證書中定義的。
“總裁”是指本公司的總裁。
“主要股東”是指(1)White Mountain投資者、(2)徽章投資者和(3)創始人投資者(為此將創始人投資者視為單一股東)中的每一個，只要該股東擁有普通股至少5%的已發行和流通股。
“程序”的定義見第6.01節。
“公開公告”指(I)在道瓊斯新聞社、路透社新聞社或任何類似或後續新聞通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在向股東普遍分發的通信中披露，以及在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條或其任何後續條款向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
“合格代表”是指某人必須是股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，才能在股東會議上代表該股東擔任代表，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。
第6.07節中定義了“被請求的員工”。
“祕書”指公司的祕書。
“股東關聯人”的定義見第2.07(D)節。
“股東信息”的定義見第2.07(D)節。
“股東”的定義見第2.01節。
“股東協議”是指公司與白山、徽章和創辦人之間的某些股東協議，其日期為本協議之日。
“子公司董事”的定義見第6.07節。
“證明文件”在第6.05(B)節中定義。
“司庫”指公司的司庫。
“觸發事件”指主要股東集體停止(直接或間接)實益擁有普通股已發行股份投票權超過50%的第一個日期。
“承銷協議”是指本公司與摩根大通證券有限責任公司和花旗環球市場公司作為附表1所列幾家承銷商的代表簽訂的日期為本協議日期的某些承銷協議，根據該協議，本公司將進行A類普通股的首次公開募股。
“總裁副”是指總公司的總裁副。
“投票承諾”在第3.02(B)節中有定義。
“White Mountain”指White Mountain Investments(盧森堡)S.àR.L.
“懷特山投資者”是指懷特山及其任何允許的關聯受讓人。
“整個董事會”的定義見第3.02(A)節。