美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

SCOPUS BIOPHARMA INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步材料
有待完成，日期為 2022 年 12 月 2 日

SCOPUS BIOPHARMA INC

列剋星敦大道 420 號，300 套房

紐約，紐約 10170

(212) 479-2513

徵求同意的通知

2022 年 12 月，

致我們的股東：

本徵求同意通知（本 “通知”） 及隨附的徵求同意聲明（“徵求同意聲明”）和書面同意形式 （“書面同意”）由特拉華州的一家公司 Scopus BioPharma Inc.（“公司” 或 “我們” 或 “我們的”）向您提供，涉及徵求書面同意 我們的普通股（“普通股”）或有資格 在轉換後的基礎上或他們允許的其他情況下使用我們的普通股進行投票的證券的持有人（“股東”）條款（“普通股等價物”） 無需股東大會即可採取行動（“徵求同意”）。

我們正在徵求您的同意，批准對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現我們普通股的反向股份拆分（“反向股票拆分”） ，董事會（“董事會”）可以自由決定是否要進行反向股票拆分，並將任何反向股票拆分的確切比率設置為其中的整數本通知 中規定的範圍，由董事會自行決定（“提案”）。

反向股票拆分的主要目的是提高普通股的市場價格 ，以增強我們滿足納斯達克 資本市場的持續上市要求和維持我們在納斯達克 資本市場的上市的能力。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為OTCQB Venture Market 和粉色股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外交易市場上尋求購買我們的普通股時出售 或獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券 或其他原因，許多投資者可能不會購買 或賣出我們的普通股。

我們已將 2022 年 12 月的營業結束時間定為記錄日期（“記錄 日期”），用於確定有權提交書面同意的股東。截至記錄日營業結束時，持有包括普通股等價物在內的已發行普通股 多數投票權的股東必須對該提案投贊成票才能獲得股東的批准。

本次招標是根據隨附的徵求同意聲明和書面同意中規定的條款和條件進行的 。

未提交書面同意書將與 投票反對提案產生相同的效果。我們建議所有股東同意該提案，在提案中標上標題為 “FOR” 的方框，然後根據 的説明簽署、註明日期、填寫並提交隨附的書面同意書。如果您簽署併發送了書面同意書，但沒有説明您想如何對提案投票， 您的書面同意將被視為 “對” 提案的同意

根據Scopus BioPharma Inc.董事會的命令

約書亞·R·拉姆斯坦

董事長兼董事

SCOPUS BIOPHARMA INC

列剋星敦大道 420 號，300 套房

紐約，紐約 10170

(212) 479-2513

徵求同意聲明

普通的

本徵求同意聲明（“同意 徵求聲明”）和書面同意形式（“書面同意”）由特拉華州的一家公司 Scopus BioPharma Inc.（“公司” 或 “我們” 或 “我們”）向您提供 ，用於徵求普通股持有人（“股東”） 的書面同意，面值每股0.001美元（“普通股”）或有資格在轉換後或條款允許的其他條件下使用我們的普通股 股票進行投票的證券（“普通股等價物”）to 在不舉行股東大會的情況下采取行動（“徵求同意”）。

我們正在徵求您的書面同意，批准 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以不低於 1:1 且不超過 1:1 的比率對普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），董事會 （“董事會”）可以自由決定是否實施反向股票拆分，並將任何反向股票拆分的確切 比率設置為上述範圍內的整數，由董事會自行決定（ ”提案”）。

我們的董事會通過了該提案，並建議 股東投票贊成批准該提案。董事會已決定徵求股東的書面同意，以批准 該提案，而不是召開股東特別會議，以減少召開 特別會議所涉及的成本和管理時間。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 228 條，除非公司註冊證書中另有規定 ，否則在任何年度或特別會議上需要採取或可能採取的任何行動 都可以在不舉行會議、無需事先通知和不經表決的情況下采取，如果同意或同意，規定所採取的 行動，均由已發行股票持有人簽署其票數不少於 在某次會議上批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份都出席並投了票。根據 DGCL 第 228 條和我們的章程，我們正在向所有股東徵求書面同意 。

我們已將 2022 年 12 月的營業結束時間定為確定有權提交書面同意的股東的記錄日期（“記錄 日期”）。截至記錄日，公司已發行普通股 股，包括普通股等價物，由大約 名註冊股東持有。持有截至記錄日營業結束時未償還的普通股（包括普通股等價物 （“投票權”）的大部分投票權的股東必須投票贊成 提案，才能獲得股東的批准。本徵求同意聲明和書面同意書將於 或2022年12月左右郵寄給所有股東。

任何非記錄持有人的普通股或普通股 股票等價物的受益所有人都必須與記錄持有人或該記錄持有人的受讓人 或被提名人作出安排：(i) 代表該受益所有人簽署並提交書面同意；或 (ii) 提供委託書，以便該實益 所有者可以代表自己簽署和提供書面同意。

股東必須根據 書面同意書中規定的指示，向公司的過户代理機構大陸股票轉讓和信託公司提交正確填寫的 和已簽署的書面同意。公司保留（但沒有義務）接受通過任何其他合理手段或以任何可以合理證明同意批准提案的形式獲得的任何書面同意 的權利。

索取本徵求同意書 聲明副本的請求應通過上述地址或電話號碼向公司提出。

雖然公司打算在收到代表 普通股多數投票權的提案的書面同意後終止同意 徵求並立即實施該提案，但公司明確保留自行決定權，不管 徵求同意書的任何條件是否得到滿足，但須遵守適用法律，(i) 出於任何原因終止同意 徵求同意 ，包括是否徵得持多數票的股東的同意已獲得公司普通股 股票的權力，(ii) 放棄徵求同意書的任何條件，(iii) 修改徵求同意的條款 或 (iv) 放棄徵求同意。

徵求同意的最終結果 將在公司發佈的8-K表格（“表格8-K”）的最新報告中公佈。在適用法律和我們的《章程》允許的範圍內，本徵求同意聲明 和表格 8-K 應構成未經會議通過書面同意採取公司行動的通知。

有關所有文件 的形式以及有效性和資格（包括收到時間）、接受書面同意和撤銷書面同意的所有問題將由公司自行決定，該決定為最終決定且具有約束力。

撤銷同意

任何股東均可隨時撤銷或撤回書面同意 。撤銷或撤回通知必須註明記錄在案的股東姓名和被撤回的普通股或普通股等價物的數量 。撤銷可以通過與提交書面同意書相同的方法提交給 公司的公司祕書，如書面同意書形式所述。

徵求同意

我們的董事會向您發送這份與徵求同意書有關的徵求同意書 聲明，以批准該提案。公司將支付徵求同意的費用。 我們還將在向普通股和普通股等價物的受益所有人郵寄徵求同意的材料 時，向經紀人、被提名人和類似記錄持有人支付合理的費用。由於批准該提案需要獲得我們普通股多數投票權 持有人的批准，因此不退回書面同意與投票反對 提案具有相同的效果。

除上文討論外， 未就本協議下的徵求同意事宜與任何其他人做出任何安排或達成任何諒解，除此處包含的 信息以及提供或作出的此類其他信息或陳述外，不得將此類其他信息或陳述視為已獲得授權， 也未授權任何人提供任何與徵求同意有關的信息或陳述。 除了通過郵寄方式徵求意見外，公司的董事、高級職員和其他員工也可以徵求書面同意， 不會因此獲得額外報酬。

我們的董事會和管理層成員實際擁有1,994,910股或9.46％的普通股和普通股等價物，並打算為提案提交 “書面同意” 。見”某些受益所有人和管理層的擔保所有權”.

沒有評估權

根據DGCL，我們未經同意的股東 無權獲得反向股票拆分的評估權，我們也不會獨立向股東 提供任何此類權利。

家庭事務

共享一個地址的股東 只能在該地址收到一份徵求同意聲明和書面同意，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示 。這種做法被稱為 “住户”，旨在降低我們的印刷和郵資 成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望收到本徵求同意書 聲明或未來徵求同意書（如適用）的單獨副本，他或她可以寫信給我們：Scopus BioPharma Inc.，紐約州紐約州紐約市列剋星敦大道420號 Suite 300，10170，注意：祕書。根據書面要求，我們將立即單獨提供本徵求同意聲明和書面同意表格 的副本。如果您是收到我們的徵求同意聲明 和書面同意書的多份副本的登記股東，則可以通過相同的方式聯繫我們申請入户。如果您通過 銀行、經紀人或其他登記在冊的股東擁有您的股份，則可以聯繫登記在冊的股東索取本徵求意見聲明和書面同意書的額外副本，也可以申請入户。

截至記錄日，我們普通股的收盤價為每股$ ，我們的普通股有 股已發行，包括普通股等價物。

董事和執行官在提案中的利益

的任何董事、執行官、合夥人、任何董事、執行官或任何其他個人在提案中擁有任何未由所有其他股東共享的直接或間接的重大利益 。

有表決權的證券及其主要持有人

有投票權的證券

2022 年 12 月 營業結束時，我們的普通 股票和普通股等價物的已發行股票數量為。確定我們有權獲得通知和投票批准該提案的 股東的記錄日期是 2022 年 12 月。

某些證券所有權
受益所有人和管理層

下表列出了截至記錄日期 ，我們的每位董事和指定執行官對我們普通股的實益所有權，我們已知的每個 實益擁有我們普通股的實益所有權，以及公司作為一個集團的高管和董事的實益所有權。除非另有説明，否則 所有股份均直接擁有。除非下表腳註中另有説明，否則表中提到的每個人都擁有 的唯一投票權和投資權（受適用的共同財產法約束）。根據計算持有此類期權、認股權證或可轉換票據的人的股份所有權和百分比，在記錄日期後的60天內目前可行使、可兑換、可行使或可轉換的普通股被視為 未償還，但在計算任何其他人的百分比時， 不被視為未償付。

* 表示小於 1%。

** 我們正在討論與 一項或多項交易有關的討論，根據這些交易，公司將發行普通股或普通股等價物，包括但不限 的一筆或多筆融資交易、支付應付賬款和/或應計費用和/或購買一家或多家醫療保健相關公司的證券 。在記錄 日期當天或之前因任何此類交易而發行的任何此類普通股或普通股等價物都有權同意批准反向股票拆分。如果任何此類交易被視為實質性交易，我們將在表格 8-K 上發佈最新報告 。我們目前沒有與任何 此類交易相關的協議或承諾。

(1) 除非另有規定，否則引用 持有人的營業地址為 c/o Scopus BioPharma Inc.，紐約州列剋星敦大道 420 號 300 套房，紐約 10170。

(2) 僅基於拉斯特博士於2021年5月12日提交的經修訂的附表13D （“經修訂的13D”）中規定的信息，包括：（i）Laster 博士聲稱擁有唯一實益所有權的4,926,000股普通股，以及（ii）陳拉斯特、加布裏埃拉·拉斯特和薩拉·拉斯特各持有的 360,000 股普通股， 或 1,00 共有8萬股普通股聲稱擁有實益所有權，拉斯特博士聲稱擁有共同實益所有權 ，原因是拉斯特博士、陳·拉斯特、加布裏埃拉·拉斯特和薩拉·拉斯特構成一組。本腳註中的普通股 股票的總數包括6,000,000股普通股，其所有權存在爭議。經修訂的第13D號中提供的Laster 博士的地址是以色列耶路撒冷魯汶·沙裏街11號。

(3) 包括根據未償認股權證（額外投資期權）發行的2100,000股普通股 ，這些認股權證目前可行使。Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital, LLC”）是停戰資本主基金 有限公司（“主基金”）的投資經理，是普通股的直接持有者，根據投資管理 協議，Armistice Capital 對主基金持有的公司證券行使投票權和投資權，因此 可以被視為實益擁有該基金的證券公司由主基金持有。作為 Armistice Capital 的管理成員，史蒂芬·博伊德可能被視為實益擁有主基金持有的公司證券。主基金 明確否認其直接持有的公司證券的實益所有權，因為根據與Armistice Capital簽訂的投資管理協議，主基金 無法投票 或處置此類證券。Armistice Capital 的地址是麥迪遜大道 510 號，7^第四樓層，紐約，紐約 10022。

(4) 包括根據目前可行使的未償還的W認股權證發行的1,400,000股普通 股票和503,636股普通股。

(5) 包括：（i）HCFP/Capital Partners 18B-1 LLC（“18B-1”）持有的135萬股普通股，格林斯潘先生是其中的成員和聯席經理，（ii）HCP/Advest LLC（“HCP/Advest”）持有的73,334股普通股 ，格林斯潘先生是其成員和唯一經理，以及（iii）9,000 股普通股某些其他HCFP相關實體（“HCFP”）持有的850股 普通股。因此，格林斯潘先生被認為對18B-1和HCFP持有的普通股擁有共同的 投票權和處置權，對HCP/Advest持有的普通股 擁有唯一的投票權和處置權。格林斯潘先生否認這些實體持有的普通股的實益所有權， 除非他在普通股中佔有相應的金錢權益。除非爭議得到最終解決 ，否則 6,000,000 股普通股（其所有權存在爭議）不包含在格林斯潘先生的 股份所有權中。

(6) 包括18B-1持有的135萬股普通股， Lamstein先生是其中的成員和聯席經理。因此，他被認為對18B-1持有的 普通股擁有共同的投票權和處置權。拉姆斯坦先生否認18B-1持有的普通股的實益所有權，除非他在普通股中佔有相應的金錢權益。還包括拉姆斯坦先生 未成年子女共持有的3,000股普通股。除非爭議得到最終解決，否則6,000,000股 普通股（其所有權存在爭議）不包含在拉姆斯坦的股份所有權中。

(7) 包括Dayber Snow LLC持有的210,052股普通股， 先生是其成員兼聯席經理。因此，他被認為對該實體持有的普通股 擁有共同的投票權和處置權。吉布森先生否認該實體持有的普通股的實益所有權， 除非他在普通股中佔有相應的金錢權益。還包括吉布森的未成年子女共持有的2,000股 普通股。除非爭議得到最終解決，否則 6,000,000股普通股（其所有權存在爭議）不包含在吉布森的股份所有權中。

(8) 包括英屬維爾京羣島風險服務有限責任公司持有的5,941股普通股 ，巴克爾先生是其唯一所有者，被認為對此類普通股擁有唯一的投票權和處置權，以及68,098股 普通股，可根據未償還的股票期權發行以購買我們的普通股，這些普通股目前可在記錄日期後的60天內行使或行使 。

(9) 代表根據已發行股票 期權可發行的68,098股普通股，用於購買我們的普通股，這些期權目前可在記錄日後的60天內行使或行使。

提案1——對公司提案的修正
修改並重述了公司註冊證書以實現反向股份分割

我們的董事會已通過決議 (1) 宣佈 建議修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以生效 我們已發行和流通的普通股的反向股票拆分，如下所述；(2) 指示將批准反向股票拆分的提案提交給普通股和普通股等價物的持有人批准。

公司 經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案的形式將與附錄A中規定的基本相同 （視適用法律要求的任何變更而定）。如果獲得股東的批准， 反向股票拆分將允許（但不要求）我們的董事會對我們已發行和未償還的普通股 進行反向股票拆分，比例不低於1比-且不超過1比-， ，確切比率將設置為該範圍內的整數，由董事會自行決定。我們認為， 允許我們的董事會將比率設定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票分割 ，其設計旨在最大限度地為股東帶來預期收益。在獲得股東批准 後確定比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮以下因素：

如果我們的董事會自行決定 反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇放棄 反向股票拆分，包括任何或所有擬議的反向股票拆分比率的權利。

根據董事會確定的反向股票 拆分比率，現有普通股少於股份且不超過股數 的股東可以合併為一股普通股。任何小數份額都將四捨五入到下一個整數 。為實現反向股份拆分而對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（如果有）將僅包括 由董事會確定的符合股東最大利益的反向股票拆分比率，所有其他不同比率的 修正案都將被放棄。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果

納斯達克合。我們的普通股在 公開交易並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SCPS”。我們的董事會批准反向股票拆分 的主要目的是提高普通股的每股交易價格，以確保我們重新符合 普通股繼續在納斯達克資本市場上市的 “最低出價” 要求，我們認為 這有助於支持和維持股票流動性和公司對股東的認可。因此，我們認為進行反向 股票拆分符合公司和股東的最大利益。

在納斯達克資本市場上市的公司 受納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）制定的各種規則和要求的約束，這些規則和要求必須滿足 才能繼續在交易所上市（這些規則和要求被稱為納斯達克的持續上市標準）。 這些標準之一是市場規則 5450 (a) (1) 中規定的 “最低出價” 要求，該要求上市公司股票的 出價至少為每股1.00美元（“最低出價要求”）。如果上市公司 的股票收盤價在延長的 期限內保持在每股1.00美元以下，則有被退市並從納斯達克除名的風險。

我們收到了納斯達克上市資格工作人員的缺陷通知信 ，表明我們沒有遵守最低出價要求和與將上市證券的最低市值維持在5,000,000美元（“MVLS要求”）相關的某些 納斯達克上市規則（“MVLS要求”） ，公開持有的股票的最低市值為15,000,000美元（“MVPHS要求”）。2022 年 7 月 13 日，我們 收到來自納斯達克的另一封信，信中稱，由於我們截至2022年7月12日尚未重新遵守MVLS要求，因此我們在納斯達克的普通股交易將於 2022 年 7 月 22 日暫停並取消上市和註冊，除非我們 在 2022 年 7 月 20 日之前請求向納斯達克聽證小組提出上訴，我們在截止日期之前提出上訴。此類聽證會於 2022 年 8 月 25 日舉行。由於預計 MVPHS 要求和最低出價要求的補救期將分別於 2022 年 8 月 30 日和 2022 年 10 月 3 日到期，我們在聽證會期間將這三項要求作為合規計劃（“合規 計劃”）的一部分進行了解決。納斯達克在2022年9月13日的信中告知我們，該小組決定指示 將公司的上市轉移到納斯達克資本市場，自2022年9月15日開盤生效， 我們的普通股將繼續在該市場上市，但除其他外，前提是公司不遲於2023年1月9日完全滿足合規計劃 。我們的上市已於 2022 年 9 月 15 日轉移到納斯達克資本市場。我們未能遵守合規 計劃中規定的里程碑日期，也沒有及時將此類失敗告知納斯達克。納斯達克在 2022 年 12 月 1 日的信中通知我們，專家小組已決定 允許公司最終延長此類里程碑日期，並公開譴責該公司。根據《上市規則》第5815 (c) (1) (D) 條，此類公開譴責是該公司未能遵守上市規則5250 (a) (1)，要求其向納斯達克通報某些重大進展 ，這些事態發展導致其事先就其滿足小組決定條款的能力作出陳述，因此納斯達克 資本市場的持續上市要求不準確。儘管我們將繼續盡最大努力在2023年1月9日之前完全滿足納斯達克續版 上市標準，但無法保證我們能夠按照 合規計劃、經修訂的規定或根本無法保證我們能夠做到這一點。不這樣做將導致我們的普通股從納斯達克退市，這很可能 對普通股的交易和價值產生重大不利影響。

反向股票拆分 的主要目的是提高普通股的市場價格，以增強我們重新遵守最低出價要求的能力。 但是，即使我們實施反向股票拆分並重新遵守最低出價要求， 也可能無法糾正我們不遵守MVLS要求和MVPHS要求的情況，仍可能從納斯達克退市。反向股票拆分 可以增強我們重新遵守MVLS要求和MVPHS要求的能力，前提是減少普通股的已發行數量 ，從而提高普通股的每股市場價格，增加對普通股的需求 ，相應地將普通股的市值提高到5000萬美元以上，將我們公開持有的 股票的市值提高到5000萬美元以上普通股超過1500萬美元。下文描述的其他潛在投資者還可以提供其他選擇 ，以便在反向股票拆分後重新遵守MVLS要求和MVPHS要求。但是，我們無法保證 （i）在反向股票拆分後我們的股價將繼續上漲；（ii）我們將再次達到或超過 MVLS要求或MVPHS要求；或（iii）我們將滿足在納斯達克資本 市場繼續上市的其他要求。

財務規劃的靈活性。董事會 認為，批准對公司 已發行和流通的普通股進行反向股票拆分的修正證書符合公司的最大利益，這樣公司可以更靈活地考慮和規劃未來的潛在業務需求 。反向股票拆分將使已授權和未發行的股票可用於一般公司用途，正如 董事會可能不時決定的那樣，包括用於未來的融資和交易。

其他潛在投資者。除了 將普通股的每股交易價格恢復到1.00美元以上，我們還認為，反向股票拆分將使 我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，我們普通股目前的每 股交易價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他 投資公眾成員的接受度。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止 他們投資低價股票，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票。 此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力 。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 普通股的已發行股票數量旨在提高我們普通股 股票的每股交易價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成， 會帶來上述預期收益，也無法保證普通股的每股交易價格會在 反向股票拆分後上漲，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。

實施反向股票拆分的程序

如果獲得股東的批准， 將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的 公司註冊證書修正證書（“生效時間”）後生效。提交影響反向股票拆分的修正證書 的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動 何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果在 提交公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案之前的任何時候，我們的董事會自行決定 繼續進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則儘管股東 批准且股東不採取進一步行動，我們的董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利分裂。

反向股票分割對已發行普通股持有人 的影響

截至2022年12月， 有已發行股票。根據我們的 董事會確定的反向股票拆分比率，現有普通股 的最小和最大股份將合併為一股新的普通股。下表顯示了截至2022年12月， 由上市的假設反向股票拆分比率產生的已發行普通股數量（不對部分股份的處理產生 影響）：

如果實施 ，在反向股票拆分生效後發行的實際股票數量將取決於反向股票拆分比率，該比率最終由我們的 董事會決定。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有者 ，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，但正如下文 “部分股份” 中描述的那樣，普通股的記錄持有人本來有權獲得部分股份，因此反向股票拆分的 將四捨五入到下一個整數。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的 比例投票權（視部分股份的處理情況而定）。

反向股票拆分 的實施將導致普通股的可用授權股票數量增加。隨之而來的 普通股授權數量的增加可能會對公司股東產生多種影響，具體取決於 授權但未發行股票的任何實際發行的具體性質和情況。由於普通股持有人沒有購買或認購公司任何未發行股票的先發制人的權利 ，因此發行額外的授權普通股將因實施反向股票拆分而變成 將減少當前股東在普通股已發行股票總額中所佔的百分比 。此外，增加可供發行的授權股份 可能會產生反收購效應，因為可以通過一項或 多筆交易發行額外股份（在適用法律規定的範圍內），這可能會使公司控制權變更或收購變得更加困難。例如，公司可以額外發行 股票，以削弱尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權，即使 尋求獲得公司控制權的人提供的高於市場的溢價得到了大多數獨立股東的青睞。 同樣，向與公司管理層有關聯的某些人員增發股票可能會削弱試圖導致 此類罷免的人員的股票所有權或投票權，從而使 更難解散公司現任管理層。公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程還包括可能產生 反收購後果的條款。公司沒有計劃或提議通過其他可能會 產生重大反收購後果的條款或達成其他安排。董事會不知道有任何收購公司控制權的企圖或正在考慮的企圖， 提出該提案的目的並不是將其用作一種反收購手段。

公司可以在未經股東額外批准的情況下額外發行 授權普通股，這些普通股將因反向股票拆分而上市。

反向股票拆分可能導致一些股東 擁有少於100股普通股的 “奇數”。碎股可能更難出售，經紀佣金 和其他奇數交易成本通常略高於100股偶數倍的 “整手” 的交易成本。

生效時間過後，我們的普通股將有新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）編號，該號碼用於識別我們的股權證券， 並且需要按照下述程序 將帶有較舊CUSIP編號的股票證書換成具有新CUSIP編號的股票證書。反向股票拆分後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告和其他要求 。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SCPS”，但要視納斯達克決定退市我們的普通股而定。

普通股的受益持有人（即以街道名稱持有 的股東）

在實施反向股票 拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股票與以他們的名義註冊的已註冊 股東的待遇相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其以街名持有我們普通股的實益持有人實施 反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或 其他被提名人處理反向股票分割的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們 股普通股並在這方面有任何疑問的股東 聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

普通股的已註冊 “賬面入口” 持有人 （即在過户代理賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些普通股註冊持有人 可能會在過户代理處以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有股票 證書來證明他們對普通股的所有權。但是，他們獲得了一份反映其賬户中註冊的 股票數量的報表。

在 賬面記錄表中以電子方式向過户代理持有股份的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得逆轉 股票拆分後的全部普通股，但需根據部分股的處理方式進行調整。

普通股憑證股的持有人

在交出之前，我們將認為股東持有的代表我們普通股的未償還證書（“舊證書”）將被取消，並且僅限於 代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整股數量，但須遵守部分股份的 待遇。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓還是其他處置 ，都將自動交換為代表反向後股票 Split Compont Stock（“新證書”）整股適當數量的證書。如果舊證書的背面有限制性圖例 ，則新證書頒發的限制性圖例將與舊證書背面的限制性圖例相同。

股東不應銷燬任何股票 證書，也不得在被要求之前提交任何股票證書。

部分股票

我們目前不打算髮行與反向股票拆分相關的部分 股票。因此，我們不會發行代表部分股份的證書。我們將四捨五入到下一個整數，以代替 的發行份額。

反向股票拆分對員工 計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率 ，在行使或轉換所有使持有人有權 購買、交換或轉換為普通股的未償期權、認股權證、可轉換或可交換證券時，通常需要對每股行使價和可發行股票數量進行相應調整 。這將導致行使時根據此類期權、認股權證、可轉換證券或可交換證券支付的 的總價格大致相同，反向股票拆分後立即交付的普通股 的價值與反向股票拆分之前的 案例的價值大致相同。結算或歸屬限制性股票獎勵時可交割的股票數量將進行類似的調整 ，具體視我們對部分股份的處理而定。根據這些 證券預留髮行的股票數量將按比例根據董事會確定的反向股票拆分比率計算，具體取決於我們對部分 股票的處理方式。

會計事項

公司 經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們每股普通股的面值，每股普通股的面值將保持在0.001美元。因此，截至生效時間，歸屬於普通股的規定資本和資產負債表上的額外實收 資本賬户不會因反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將更高 ，因為已發行普通股將減少。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦收入 税收影響：

除非此處另有明確説明，否則 本摘要僅涉及我們普通股的受益所有人（即 美國的公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律組建的公司 ，或者以其他方式就我們的普通股按淨收入徵收美國聯邦所得税的公司（“美國持有人”）的税收後果。 如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個 或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 該信託擁有將 視為美國人的有效選擇，則該信託也可以是美國持有人。不論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產也可能是 美國持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括因對所有納税人或某些類別納税人普遍適用的規則而產生的税收 注意事項，或者通常假定投資者已知的税收 注意事項。本摘要也沒有涉及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊 待遇的人的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、 房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、需繳納替代性最低税的人、選擇向市場計值的 證券交易者以及證券或貨幣交易商，(ii) 將我們的普通股作為 頭寸的一部分持有 “跨界” 或 “套期保值”，”轉換” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合投資交易 ，或 (iii) 不將我們的普通股作為 “資本資產” 持有的人（通常是為投資而持有的財產 ）。以下摘要基於截至本法發佈之日經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、 適用的財政條例、司法裁決和美國國税局（“IRS”）裁決的規定，所有這些都可能發生變化，可能會追溯生效。此處未涉及州、地方、外國和其他 法律下的税收後果。每位股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東可能獨有 的特定事實和情況，以及因反向 股票拆分而產生的任何遺產、贈與、州、地方或外國税收考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為 合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業中的合作伙伴應就反向股票拆分對美國聯邦所得 的税收後果諮詢自己的税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，根據《美國國税法》和任何其他税收司法管轄區的法律， 在您的特定情況下 反向股票拆分所產生的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

股東的税收後果

反向股票拆分旨在使得 符合《守則》規定的免税資本重組資格。假設反向股票拆分符合資格，那麼一般而言，出於美國聯邦所得税 的目的，公司不會確認與反向股票拆分相關的收益或虧損，將拆分前股票換成拆分後股票的股東也不會確認損益 。因此，分拆後收到的 股份的總税基將等於拆分前交換股份的總税基，分拆後收到的 股份的持有期將包括拆分前交換股份的持有期。

四捨五入份額對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。分拆前股票的美國持有人可以確認收入或收益，前提是四捨五入的 股票的價值超過拆分後部分股份的税基，因此 “四捨五入”。每位美國持有人應根據具體事實，就反向股票拆分中發行的股票（包括 四捨五入的股票）的損益和調整後的税基的計算與其 税務顧問協商。

沒有評估權

根據特拉華州法律和我們的章程文件， 普通股持有人無權獲得反向股票拆分方面的持不同政見者權利或評估權。

董事會建議

董事會建議投贊成票 批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在批准我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分 。

股東提案

本徵求同意書中沒有任何證券持有人提出的 提案。

****

關於本同意聲明可用性的重要通知。

根據美國證券交易委員會的規定，我們建議公司 股東在互聯網上發佈本同意聲明以及與本 徵求同意書有關的所有其他招標材料。這些規則允許我們通過以下兩種方式之一提供對代理和同意材料的訪問權限。由於我們已選擇 使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供本同意聲明 的紙質副本以及與本次徵求同意書有關的所有其他徵求材料，並允許在 的可公開網站上訪問這些材料。根據特拉華州法律，如果在向公司提交最早的 同意書後的60天內向公司提交截至記錄日的普通股多數投票權持有人 簽署的有效、未撤銷的同意，則提案將生效。本同意聲明和與本次徵求同意書有關的所有其他徵求材料， ，包括同意卡，均可在以下網址免費查閲。

可用信息

我們目前受經修訂的1934年證券交易法案 的信息要求的約束，並據此以電子方式向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書 和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 (www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式 向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可以通過以下電子郵件地址 通過電子請求獲取：publicinfo@sec.gov。

在我們以電子方式向經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供此類材料後，我們會通過我們的互聯網網站 （www.scopusbiopharma.com）免費提供我們的定期報告、當前報告以及對任何此類報告和委託書的任何修正以及 其他信息也是，美國證券交易委員會。您也可以向我們主要執行辦公室的公司祕書提出書面請求，索取 SEC 的副本。

我們的董事會希望我們的股東填寫 日期並簽署隨附的書面同意書，並將其退回隨附的信封中。及時的回覆將極大地促進會議的安排 ，感謝您的合作。

* * *

附錄 A

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

SCOPUS BIOPHARMA INC.

Scopus BioPharma Inc.（“公司”）， 是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司， 特此證明：

第一：自 提交本公司經修訂和重述的公司註冊證書（“生效時間”）修正案之日起， 在生效時間前夕發行和流通的每*股公司普通股（“普通股”）應合併為一（1）股有效發行、全額支付和不可評估的股份 無需公司或 持有人採取任何進一步行動即可獲得普通股（“反向股票拆分”）；前提是不得向任何持有人發行部分股份， 公司應將股份四捨五入到最接近的整數，而不是發行此類部分股份。此後，在生效時間之前 代表普通股（“舊證書”）的每張證書，都應代表舊證書所代表的普通股合併成的 股數，但 須按上述方式處理部分股。”

第二：這份 修正證書是根據 DGCL 第 141 和 242 條正式通過的。董事會正式通過了決議，其中規定了 宣佈該修正證書是可取的，並指示 公司的股東考慮擬議修正案。根據DGCL第228條和公司的 經修訂和重述的章程，徵求了我們所有登記在冊的股東的書面同意。徵求同意書已於 2022 年 12 月左右寄出，同意擬議修正案的必要數量的股份。公司股東正式通過了這份修正證書 。

為此，本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 已於 2022 年 12 月 日生效，以昭信守。

SCOPUS BIOPHARMA INC

* 該修正案批准了公司普通股的反向股票拆分 ，比率在1比至1比之間。 通過批准本修正案，公司股東將被視為批准了上述 範圍內的任何比率，該範圍由董事會自行決定。

初步材料
有待完成，日期為 2022 年 12 月 2 日

同意卡的形式

股東的書面同意

SCOPUS BIOPHARMA INC

下列簽名的Scopus BioPharma Inc.（以下簡稱 “公司”）股東特此確認收到了日期分別為2022年12月的徵求同意通知和隨附的徵求同意聲明 。下列簽署人 特此同意（選中 FOR 方框）或拒絕同意（選中 “反對” 框或 “棄權” 框）通過 以下敍述和決議：

鑑於，公司董事會 已確定，股東 批准公司已發行普通股的反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，其比例不低於 1 比 且不大於 1-for-在提交 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書時生效與特拉華州國務卿簽訂的公司（“Reverse 股票分割”），並將其提及本公司股東以書面同意獲得批准；

鑑於，公司董事會 於 2022 年 12 月 批准了反向股票拆分，並建議股東對以下決議投贊成票，它認為該決議符合公司及其股東的最大利益 ；

因此，現在， 已決定，公司股東特此批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，授權公司董事會（“董事會”）實施反向股票拆分， 包括自行決定是否實施反向股票拆分，並確定任何反向 拆分的確切比例以不低於 1 比率且不大於 1-for-的整數，由董事會自行決定，生效在向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 後， 的表格作為徵求同意聲明附錄A附錄；

“FOR ” 反對 “棄權

此書面同意行動可以在 對應方中執行。只要公司普通股 多數投票權的持有人確實執行並交付對應股票，任何特定的股東未能執行和交付對手都無關緊要。

本書面同意由公司 董事會徵集。

以下籤署人已於 2022 年 12 月 ________ 簽署了本書面同意 ，以昭信守。

完全按照股票證書上出現的姓名進行簽名。 如果股票是共同持有的，則每位持有人必須簽名。如果由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽名，請註明完整標題 。公司或合夥企業必須分別由授權官員或普通合夥人簽署。

請立即在隨附的已付郵費的 信封中籤名、註明日期並郵寄您的同意書。