依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-267819

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2022年10月26日)

3,000,000 Shares

CTO房地產 增長，公司

普通股

我們將發行300,000,000股我們的普通股，每股面值0.01美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CTO”，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2022年11月30日，為每股20.97美元。

我們選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金或REIT納税，以繳納美國聯邦所得税。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程一般將任何人的實益和 推定所有權限制在任何類別或系列股本的已發行 股票的價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較強者為準)。此外，我們的章程還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。

我們已向承銷商授予選擇權 ，在本招股説明書附錄的 日期後30天內，按上述相同條款和條件購買最多450,000股普通股。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書補編第S-9頁開始的“風險 因素”和標題“第1A項下的風險”。風險因素“ 在我們最新的Form 10-K年度報告中，以及 我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的未來報告或信息中可能描述的其他風險，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的某些董事和與我們的一名董事有關聯的個人 已表示有興趣以向公眾提供的價格購買此次發行中最多36,315股普通股。由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾， 此等人士可決定購買比其表示有意購買的股份更少或更多的股份，或選擇不購買此次發行中的任何股份。承銷商也可以決定在此次發行中向這些人出售更少、更多或不出售股票。

本次發售的普通股將於2022年12月5日左右通過存託信託公司以入賬形式準備好交付。

本招股説明書補充日期為2022年11月30日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人 向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的 日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書附錄和招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於我們提供的普通股。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同， 本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，我們根據經修訂的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的較早的文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了較早的文件中的此類信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有 信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。參見本招股説明書附錄中的“通過參考方式納入美國證券交易委員會備案的信息” 和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.。

有關前瞻性陳述的警示性説明

當在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給美國證券交易委員會的文件中或在 或其他書面或口頭溝通中，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、 “預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“ ”等詞語的陳述，應：這些單詞和短語或類似單詞或短語的“可能”或否定，是對 的預測，或表明未來事件或趨勢，並不完全與歷史問題有關，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”(見修訂後的“1933年證券法”或“證券法”和“交易法”第21E節)所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現它們。我們不保證所述交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們良好的信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務 以反映潛在假設或因素的變化，或新信息、數據或方法、未來事件或其他變化，除非適用法律要求 。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性聲明的第三方目前可獲得的信息的任何前瞻性聲明。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。 除了本招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 “項目1A”中描述的風險。風險因素“以及本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和文件的文件中所載的其他信息和數據 在就我們的普通股作出投資決定之前。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響。 這可能會導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的 陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。

與此次發行相關的風險

我們的普通股在紐約證券交易所上市，廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們的普通股已在紐約證券交易所上市，代碼為“CTO”。我們普通股的價格可能會有很大波動。此外，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。 我們不能向您保證我們普通股的市場價格未來不會大幅波動或下降。可能影響我們的股價或導致我們的普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

不能保證我們普通股的市場價格 在未來不會大幅波動或下跌，也不能保證我們普通股的持有者能夠 在需要時以優惠條件出售他們的股票，或者根本不能。過去，在股票價格劇烈波動之後，不時會對公司提起證券集體訴訟 。此類訴訟可能導致 鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

不能保證 我們將能夠進行或維持現金分配，在某些情況下，與我們的債務有關的某些協議可能會限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。

我們打算將現金分配給我們的股東 ，這樣我們每年的全部或幾乎所有應納税所得額都可以進行分配，但需要進行調整。我們未來繼續分銷的能力可能會受到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中描述的風險因素的不利影響。我們不能保證我們將能夠進行分配或維持分配，與我們的債務有關的某些協議在某些情況下可能限制或取消我們向普通股股東進行分配的能力。我們不能保證我們物業的租金會增加，也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外，任何分配將由董事會自行決定，其形式、時間和金額(如果有)將取決於 多個因素，包括我們實際和預計的運營結果、運營資金、運營核心資金、調整後的運營資金、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、禁令和我們融資安排下的其他限制、 我們的REIT應税收入、REIT的年度分配要求、適用法律和董事會認為相關的其他因素。

如果我們沒有足夠的現金用於 分配，我們可能需要從營運資本中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金，這將 減少可用於房地產投資的收益金額，並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配， 或在預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

我們可能無法按照此處所述的條款完成一項或多項財產收購或處置 ，或根本無法完成。任何此類故障都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們在本招股説明書附錄中披露了某些預期財產 收購和處置。見“招股説明書增刊摘要-最近的發展”。 這些收購和處置受許多因素和條件的影響，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。 不能保證我們能夠按照此處所述的條款完成任何此類收購或處置，或全部完成。任何未能按本文所述條款完成任何預期收購或處置，或根本不能完成任何預期收購或處置，都可能對我們的財務狀況、經營業績或我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

我們可以增加或減少 股票的授權股票數量，對未發行股票進行分類和重新分類，並在未經股東批准的情況下發行股票，這可能會阻止我們控制權的變化 並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

根據馬裏蘭法律和我們的章程，董事會有權在沒有股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權我們發行普通股或優先股的授權 但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的任何未發行股票分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，並設定此類新分類或重新分類股票的條款。因此，我們可以 發行系列或類別的普通股或優先股，包括優先股、分配、權力和權利、投票權或其他， 優先於我們普通股持有人的權利。任何此類發行都可能稀釋我們現有普通股股東的利益。 儘管董事會目前沒有這種意圖，但它可以建立一類或一系列優先股，根據該系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更 我們的股東認為這是他們的最佳利益。

未來發行債務證券，在我們清算時優先於普通股，以及未來發行股權證券(包括我們的優先股 )，這將稀釋我們當時現有普通股股東的持股，並可能優先於我們普通股的股份，以便定期或在清算時進行分配，可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

我們的普通股排名低於6.375的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)和我們現有及未來的債務和其他非股權債權 對我們和我們的資產的債權，包括破產、清算或類似程序中的債權。 我們A系列優先股的持有人優先於清算分配和股息支付，這可能會 限制我們向普通股股票持有人支付股息或進行另一次分配的能力。截至本招股説明書 增發日期，已發行和已發行的A系列優先股數量為300萬股。

我們不需要優先向現有股東提供任何債務證券或 股權證券。因此，我們未來發行的普通股，直接或通過可轉換或可交換的證券、認股權證或期權，將稀釋我們當時現有普通股股東的持股 ，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。由於我們決定發行債務或股權證券或在未來產生債務，將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資的金額、時間、性質或影響 。因此，我們普通股的持有者承擔的風險是，我們未來發行的債務或股權證券或我們發生的其他借款可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並稀釋他們對我們的所有權。

使用收益的

我們估計，扣除承銷折扣和我們的費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為5420萬美元，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則將獲得約6240萬美元。

我們打算將此次發售的淨收益用於支付目前合同規定的亞特蘭大中心收購機會的9600萬美元收購價格的一部分。如待完成收購事項因任何原因未能完成，吾等擬將所得款項淨額用作其他潛在收購機會及一般公司及營運資金用途，包括償還債務，該等債務可能包括信貸協議項下的未償還款項。信貸協議提供至多3,000,000,000美元的循環信貸安排，到期日為2027年1月31日(“Revolver”)、6,500萬美元的無抵押定期貸款，到期日為2026年3月10日(“2026年定期貸款”)、1,000,000,000美元的無抵押定期貸款，到期日為2027年1月31日(“2027年定期貸款”) 及1,000,000,000美元的無抵押定期貸款(“2028年定期貸款”)，到期日為2028年1月31日。信貸協議項下的未償還債務 按SOFR加0.10%加125個基點(在2028年定期貸款的情況下為120個基點)至SOFR加0.10%加220個基點(在2028年的定期貸款的情況下為215個基點)的利率計提，按信貸協議項下的未償還餘額總額佔我們總資產價值的百分比計算。我們可以在我們的選舉中使用每日簡單SOFR或術語SOFR 。截至2022年11月30日，2026年定期貸款項下的6500萬美元借款和2027年定期貸款和2028年定期貸款項下的1億美元借款分別以約1.71%、2.09%和5.18%的利率計息。此外， 截至2022年11月30日，我們已根據Revolver借款6925萬美元，利率約為5.21%。截至2022年9月30日，我們的淨債務與企業總價值之比⁵為43.2%，我們的淨債務與形式EBITDA之比(非GAAP財務指標)為6.4倍。有關預計EBITDA與公司應佔淨收入的對賬以及對這一衡量標準的解釋，請參閲“招股説明書補充摘要-非公認會計準則財務指標-預計EBITDA”。信貸協議項下的借款主要為收購提供資金。富國銀行、Raymond James、蒙特利爾銀行資本市場公司、Truist證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC和Synovus Securities Inc.是信貸協議下的貸款人，如果我們不時用本次發售的淨收益償還信貸協議下的未償還金額，該等附屬公司將獲得此次發行淨收益的一部分。Robert W.Baird&Co.Inc.將向亨廷頓國家銀行的一家附屬公司支付與此次發行有關的轉介費，亨廷頓國家銀行是信貸協議下的貸款人之一。請參閲“承保--利益衝突和其他關係”。

在永久使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他 符合美國聯邦所得税要求的REIT資格的投資。

⁵公司將企業總價值計算為淨債務、A系列優先股面值和公司已發行普通股市值之和。

承銷

富國證券有限責任公司是下列承銷商的代表。在符合吾等與承銷商代表 之間的承銷協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對之普通股股數。

在符合承銷協議所列條款及條件的情況下，承銷商已分別而非共同同意，如果購買任何普通股，承銷商將購買根據承銷協議售出的所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、發行時和接受股票時，必須事先出售股票，但須經承銷商的律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員的證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣和費用

該代表已告知吾等，承銷商 初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以減去該價格不超過每股0.513美元的優惠向交易商發售股份。 承銷商可能不會允許，交易商亦不會向其他交易商作出任何出售優惠。首次公開發售後， 本次發售的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會更改。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前向我們提供的收益。該信息也假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

此次發行的費用，不包括 承銷折扣，估計約為19萬美元。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期 之日起30天內按上述相同條款和條件購買最多450,000股普通股的選擇權，減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買與承銷商初始金額成比例的額外股份，如上表所示。

表示有興趣

我們的某些董事和與我們的一名董事有關聯的個人 已表示有興趣以向公眾提供的價格購買本次發行中最多36,315股普通股 。由於意向指示並不是具有約束力的協議或購買承諾，因此此等人士 可決定購買的股份少於或多於他們所表示的購買意向，或選擇不購買本次發售的任何股份 。承銷商也可以決定在此次發行中向這些人出售更少、更多或不出售股票。

不出售類似的證券

除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員及董事已同意，在本招股説明書 附錄日期後60天內，在未事先徵得承銷商代表書面同意的情況下，不得要約、出售、轉讓或以其他方式處置吾等的任何普通股或可轉換為普通股、可行使、可交換或與普通股一同償還的證券。

具體而言，我們和這些其他各方已 同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

這些鎖定協議適用於我們的普通股 以及可轉換為或可交換或可行使的證券，或購買或以其他方式收購我們的普通股的任何權利。 這些鎖定協議也適用於我們現在擁有或後來由執行協議的人收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

上述限制不適用於(其中包括)為董事或高管或其家人的直接或間接利益而向直系親屬或信託基金真心贈送或轉讓的 、任何董事或高管去世後通過遺囑或無遺囑繼承的轉讓，以及向董事或高管關聯公司的轉讓，前提是在每種情況下，受讓人均書面同意受適用鎖定協議條款的約束。此外，承銷商代表可自行決定在任何時間或在不作通知的情況下，全部或部分解除受上述禁售協議約束的普通股及其他證券。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CTO”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰出價

在股票分配完成之前， 美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表 可以從事穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

關於此次發行，承銷商 可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易所建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過此次發行所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出金額。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸 。在確定 股票的來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格的比較。“裸賣空” 賣空是指超出此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。 當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，發生這種情況的原因是 代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止 或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與 該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

對於此次發行，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

利益衝突和其他關係

承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事承銷、投資銀行、貸款和其他商業交易。承銷商及其關聯公司已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

富國銀行、Raymond James、蒙特利爾銀行資本市場公司、Truist Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC和Synovus Securities Inc.的附屬公司是信貸協議下的貸款人。如本招股説明書附錄“收益的使用”所述， 只要我們使用本次發行的任何淨收益償還信貸協議項下不時未償還的金額， 此類關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分。Robert W.Baird&Co.公司將向亨廷頓國家銀行的一家附屬公司支付與此次發行相關的轉介費，亨廷頓國家銀行是信貸協議下的貸款人之一。

富國銀行、Raymond James、BMO Capital Markets Corp.、Truist Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Regions Securities LLC、B.Riley Securities，Inc.、Compass Point Research&Trading LLC、Janney Montgomery Scott LLC和Jones Trading Institution Services LLC和/或 他們各自的附屬公司也是我們市場銷售計劃下的銷售代理、遠期賣家和/或遠期買家。根據我們的市場銷售計劃，我們可以不時發行和出售總銷售總價高達1.5億美元的普通股，包括通過遠期銷售。

此外，在正常的業務活動中，承銷商可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

加拿大潛在投資者須知

股票 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户， 如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何 股票的轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些股票不打算向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“UK”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”);第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II;第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不符合(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書條例》)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs法規》)並未就發售或出售股份或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供股份而擬備任何關鍵資料文件，因此根據《PRIIPS規例》，發售或出售股份或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售股份或以其他方式向散户投資者出售股份可能屬違法。本招股章程補編乃根據招股章程規例下的豁免而於歐洲經濟區任何成員國提出任何股份要約，以豁免刊登招股章程的要求而編制。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

根據《2018年歐盟(退出)法》，對於英國而言，對法規或指令的引用包括這些法規或指令，因為它們構成英國國內法的一部分，或已在適當的英國國內法中實施。上述銷售限制 是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

瑞士給潛在投資者的通知

根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案第119條，我們沒有也不會也不會向瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書附錄發行的證券尚未也不會 獲得FINMA批准，也可能不會獲得許可。因此，這些證券並未根據《中國證券法》第119條授權由FINMA作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，本證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行 (該詞在《中國證券法》第3條中定義)。該等證券只可向“合資格投資者”發售，定義見“中國證券投資條例”第10條，以及於2006年11月22日經修訂的“集體投資計劃”(“CISO”)條例第3條所述的情況下，不進行公開發售。投資者， 然而, 不得受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書附錄和任何其他與證券有關的材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書附錄只能由與本文所述要約有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除其接受者以外的任何個人或實體 。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或向瑞士或瑞士的公眾分發。本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A條和/或1156條理解的。本公司並無申請將證券在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書附錄所載的 資料不一定符合瑞士證券交易所上市規則及隨附於瑞士證券交易所上市規則的相應招股章程計劃所載的資料標準。

英國潛在投資者注意事項

本文件 僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並且符合《2005年金融服務和市場法》(經修訂，《金融促進令》)第19條第(5)款所指的投資專業人員，(Ii)第49條第(2)款(A)至(D)項(“高淨值公司、未註冊協會等”)。在金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)在英國以外的地區，或(Iv)接受邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(符合金融服務第(Br)條及經修訂的2000年市場法令(“金融市場法”)的涵義)的人士，可合法地 傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件 僅針對相關人員，不能由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

迪拜國際金融中心(“DIFC”)潛在投資者須知

本要約文件涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“要約證券規則”的豁免要約。 本要約文件僅適用於分發給迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已要約證券規則”中指定類型的人士。它 不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處所列信息，對發售文件不承擔任何責任。與本發售文件相關的股票可能缺乏流動性和/或 受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。 如果您不瞭解本要約文件的內容，應諮詢授權財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股票從未、亦不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書補充資料並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄 未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成《2001年公司法》(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份在澳洲的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，使 根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的豁免或其他規定，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而無須向投資者披露的情況外，獲豁免的澳大利亞投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須遵守 澳大利亞的此類轉售限制。

此產品 文檔僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求 。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本發售文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些問題尋求專家意見。

日本潛在投資者須知

該等股份尚未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此， 將不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益，或為在日本直接或間接再發售或轉售而向他人或任何日本人出售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。及根據該條例訂立的任何規則;(Br)或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，任何人並無或可能為發行目的而發出或可能發出任何廣告、邀請或文件，或已有或可能擁有任何廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但擬只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被要約或出售 或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書副刊或任何其他文件或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的資料，並未直接或間接傳閲或分發。根據《證券及期貨條例》第274條，(I) 向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂)以外的任何新加坡人，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條，並根據《證券及期貨條例》第275(1)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果股份 是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見《證券交易法》第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但下列情況除外：

荷蘭潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書都不是針對或打算提供給 ，招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股股份不是也不會直接或間接地向荷蘭的任何個人或法人提供、出售、轉讓或交付，但 向符合《招股説明書條例》(2017/1129)所指的合格投資者的個人或實體 ， 除外。因此，根據經修訂的《招股説明書條例》(2017/1129)第3條，不必在荷蘭普遍提供經批准的招股説明書。

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項，包括某些税務事項，將由Vinson&Elkins L.L.P.轉交給我們。Vable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括我們將在此發行和要約的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律事務將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給承銷商。

專家

在本招股説明書及註冊説明書的其他地方以參考方式併入的經審核財務報表，以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書內。

參考美國證券交易委員會備案信息合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或我們後來向美國證券交易委員會備案的信息， 通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中包含的任何聲明 將自動 更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給 美國證券交易委員會的以下文件：

我們還參考併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的附加文件 在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄終止發售我們的普通股之前。然而，我們 不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上文具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件， 包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

要獲得通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件的免費副本，包括證物，如果它們通過引用明確地併入文件中，請致電(386)274-2202或向CTO Realty Growth，Inc.提交書面請求，地址為369 N. 紐約大道，Suite 201，冬季公園，佛羅裏達州32789。

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時以不超過500,000,000美元的總公開發行價，同時或分開發售、發行和出售以下證券：

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何證券的具體條款 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述發行該等證券的金額和條款的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或在連續或延遲的基礎上直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留 接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供給他們的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將列於銷售這些證券的招股説明書附錄中。

我們選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(“REIT”)對美國聯邦所得税徵税。為了幫助我們 遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程通常將任何人的實益和推定所有權限制在任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量不超過9.8% 。此外，我們的章程還包含對我們普通股的所有權和轉讓 的各種其他限制。見“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些規定--所有權和轉讓的限制。”

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“CTO”，我們6.375%的A系列累計可贖回優先股，每股票面價值$0.01 ，在紐約證券交易所上市，代碼為“CTO PRA”。我們的普通股和A系列優先股最近一次在紐約證券交易所上市是在2022年10月10日，銷售價格分別為每股17.47美元和20.00美元。 我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統中上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市， 將在招股説明書附錄中披露。

投資我們的證券涉及風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁“風險 因素”一節中描述的風險，以及我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險，包括任何隨附的 招股説明書附錄中描述的任何風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年10月26日

目錄

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指CTO Realty Growth，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)及其子公司。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應 假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以及我們 之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在適用文件的 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄，您應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是出售我們證券的要約，也不是在不允許要約或出售、要約或出售人沒有資格這樣做的任何司法管轄區 或向 不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買我們證券的要約。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

風險因素

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮 我們以引用方式併入本招股説明書的10-K表年報第I部分第1A項“風險因素”項下的風險因素， 我們以引用方式併入本招股説明書的美國證券交易委員會10-K、10-Q和8-K表年報以及通過引用併入本招股説明書的其他文件 中闡述的風險、不確定因素和其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關 這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過參考美國證券交易委員會備案的信息併入”。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。

使用收益的

除非招股説明書附錄另有規定， 我們打算將我們根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為收購提供資金、償還債務和營運資本。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額運用的進一步詳情，將於適用的招股説明書附錄中列出。

股本説明

以下是我們股本的主要條款的摘要 。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的主要條款，但描述 可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、馬裏蘭州公司法以及我們的章程和細則，這些章程和細則通過參考公司的美國證券交易委員會備案文件而併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

根據我們的章程，我們目前被授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)，以及100,000,000股優先股 ，每股面值0.01美元(我們的“優先股”)，其中3,000,000股被指定為A系列優先股。我們整個董事會的大多數成員有權在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

截至2022年7月21日，我們的普通股流通股為18,317,378股，A系列優先股流通股為3,000,000股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

普通股説明

一般信息

我們的章程規定，我們有權 發行最多500,000,000股普通股。

分配、清算和其他權利

股東有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得分派 。股東 也有權在我們清盤、 解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可供分配給股東的資產，在支付了我們所有已知的債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠準備金後。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利的約束，包括A系列優先股和我們可能發行的任何其他 類別或系列優先股的任何股票，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款 。見“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款--所有權和轉讓的限制。”

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何股本的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會決定評估權將適用於我們的普通股股東本來有權行使此類權利的一項或多項交易。受我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他 權利。

投票權

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們股票的任何其他類別或系列的條款，包括A系列優先股，我們普通股的每一股流通股 持有人有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括選舉 董事。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事將在選舉董事的會議上以多數票選出，且出席會議的人數達到法定人數；但如果被提名人的人數多於待選董事的人數，則董事將以多數票選出。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CTO”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

優先股説明

一般信息

我們被授權發行100,000,000股優先股 ，其中3,000,000股被歸類並指定為A系列優先股。我們目前有3,000,000股A系列優先股已發行。我們的章程規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下， 將優先股按一個或多個類別或系列進行分類、指定和發行，並確定任何類別或系列優先股的名稱、股份數量、 優先股、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、資格 以及任何類別或系列優先股的贖回條款和條件。

未來發行任何優先股 可能會對普通股持有人的投票權、分配權和清算權產生不利影響，以及 持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性，還可能產生推遲、推遲或阻止 控制權變更的效果，否則這可能對我們的普通股股東有利。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

轉換或交換

優先股 可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如果有)將在與優先股有關的招股説明書附錄 中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，是由持有人選擇還是由我們選擇，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的條款。

A系列優先股説明

A系列優先股一般規定 以下權利、優先和義務：

術語“股本” 不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，優先於A系列優先股的支付權 。A系列優先股在償還權方面也排在我們其他現有和未來債務的次要位置 。

A系列優先股的股息從最初發行之日起累加幷包括在內，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天，或如果該日不是營業日，在緊接的前一個營業日或我們選擇的下一個營業日支付給每季度拖欠的持有人，但如果該營業日在下一年，則應在緊接的前一個營業日支付。每一種情況的效力和效果與在該日期作出的相同。 術語“營業日”是指除星期六或星期日外的每一天，這一天不是要求紐約的銀行 關閉的日子。

A系列優先股在大於或少於全額股息期的任何期間內應支付的任何股息的金額 按比例計算，並以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天開始至下一個股息期的前一天(不包括初始股息期和贖回A系列優先股的股息期)前一天結束幷包括在內的期間。股息應支付給記錄持有人，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時我們的股票記錄中，該日期應是我們董事會指定的記錄日期， 支付股息的日期不超過預定股息支付日期的90天。

A系列優先股的股息 是否應計：

除本段及下一段所述的 外，除非A系列優先股在過去所有股息 期間的全額累計股息已申報或同時以現金或已申報的方式支付，並撥出足以以 現金支付的款項，否則我們不會：

然而，上述句子不會 禁止：

如果 我們沒有就A系列優先股和任何其他類別或系列股本的 股票按與A系列優先股平價的分配比例全額支付股息(或沒有留出足夠支付股息的款項)，我們 將按與A系列優先股平價的比例宣佈A系列優先股和每個此類其他類別或系列股本排名的任何股息。因此，在所有情況下，A系列 優先股和該等其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額將與A系列優先股和該其他類別或系列股本應計每股股息的比率相同(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間的任何應計股息)。A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代替利息的一筆錢，而A系列優先股可能會拖欠 。

A系列優先股的持有者 無權獲得超過上述A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付。對A系列優先股支付的任何股息將首先計入與尚未支付的股票相關的最早應計但未支付的股息。 A系列優先股的已累計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計 。

如果我們的任何協議的條款(包括任何與我們債務有關的協議)禁止此類聲明、支付 或用於支付的條款，或規定此類聲明、支付或用於支付的條款將構成此類協議項下的違約或違約，我們 不打算宣佈A系列優先股的股息，或支付或預留A系列優先股的股息 。同樣，如果授權、宣佈或支付受到法律限制或禁止，本公司董事會將不會授權、宣佈或支付股息，也不會為支付而支付或預留任何股息。我們現在是，將來也可能成為限制或阻止支付股息或購買或贖回我們股本的協議的一方。在某些 情況下，這些協議可能會限制或阻止支付A系列優先股的股息或購買或贖回A系列優先股。這些限制可能是間接的(例如，要求我們保持特定淨值或資產水平的公約)或直接限制。我們不認為這些限制目前對我們向持有人支付股息或贖回A系列優先股的能力有任何不利影響。

A系列優先股的持有者 有權獲得任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的書面通知 ，説明在這種情況下可分配的金額的支付日期和地點 應在分配支付日期前不少於30天但不超過60天支付。在全額支付他們有權獲得的清算分配 後，A系列優先股的持有者將無權或要求 我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或我們所有或幾乎所有財產或業務的自願出售、租賃、轉讓或轉讓，將不被視為構成清算、 解散或結束我們的事務。

在確定根據馬裏蘭州法律是否允許通過分紅、贖回或其他方式進行分派(自願或非自願清算)時，如果我們在分派時被解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會計入我們的總負債中。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股(在贖回A系列優先股的情況下，不是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位)，我們將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或按批贖回A系列優先股。如果這種贖回是通過批次 進行的，並且作為這種贖回的結果，A系列優先股的任何持有人(已獲得所有權限制豁免的A系列優先股持有人 除外)將實際或推定擁有超過9.8%的A系列優先股流通股(以價值或股份數量，以限制性較強者為準)，因為該持有人的A系列優先股的股份 沒有贖回或僅部分贖回，那麼，除章程另有規定外，我們將 贖回該持有人所需數量的A系列優先股，使任何持有人在贖回後所持有的A系列優先股流通股不會超過9.8%(按價值或股份數量，以限制性較強者為準)。 見“-所有權和轉讓限制”。為贖回其A系列優先股股份， 持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照入賬程序交出其股份。 持有人隨後將有權獲得贖回價格以及在如下所述的股份交還後贖回時應支付的任何應計和未支付股息。如果已發出贖回通知(在贖回A系列優先股的情況下 以維持我們作為房地產投資信託基金的地位), 如果贖回所需的資金已由本公司以信託形式撥出，用於任何需要贖回的A系列優先股持有人的利益 ，並且如果已發出不可撤銷的指示支付贖回價格和任何應計和未支付的股息，則從贖回日起及之後，此類A系列優先股的股息將停止應計，A系列優先股的此類股票將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外。只要A系列優先股和任何類別或 系列平價優先股的應付股息在過去任何股息期間內沒有拖欠，並且受適用法律的約束，我們就可以不時回購A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購A系列優先股的股票，以及以我們協商的價格進行個別購買，每種情況下都是我們董事會正式授權的 。無論A系列優先股或任何類別或系列的 平價優先股是否全額支付股息，我們都可以根據向A系列優先股所有流通股持有人發出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。

除非 A系列優先股的所有股票的全部累積股息已經或同時獲得授權、宣佈和支付 ，並且有一筆足夠支付這些股息的款項，用於支付已結束的所有過去股息期間的股息，否則A系列優先股將不會被贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回 ，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股票或我們股本排名的任何類別或 系列，就分配或清算、解散或清盤而言，與A系列優先股平價或低於A系列優先股(在分配和清算時轉換為或交換我們的股本等級低於A系列優先股)；然而，只要滿足上述要求，我們都可以購買A系列優先股的股票，優先股與A系列優先股在支付分配方面與A系列優先股平價，並且在清算、解散或清盤時，或根據我們的章程，在確保我們繼續滿足作為美國聯邦所得税目的REIT資格的要求的範圍內，購買排名低於A系列優先股的股本或股權證券。並可根據以相同條件向持有A系列優先股所有流通股的持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。 見以下“-所有權和轉讓限制”。

我們 將在贖回日期前不少於30天但不超過60天向A系列優先股的相應記錄持有人發送贖回通知，通知的郵資已預付。 A系列優先股的記錄持有人將按其各自的地址贖回。 由“-Transfer代理”中指定的轉讓代理維護的轉讓記錄上的轉讓記錄。未能發出或郵寄該等通知，並不影響贖回任何A系列優先股 股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。除了法律或A系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則所要求的任何信息外，每個通知都將説明：

如果任何持有人所持A系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知將 同時指明該持有人所持有的A系列優先股的股份數目。

如果我們贖回A系列優先股以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們 不需要提供此類通知。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期或之前的交易結束時持有A系列優先股的每位持有人將有權在相應的股息支付日期獲得該等 股票的應付股息，即使該等股票在該股息支付日期或之前贖回。 除上文所述外，我們不會就已發出贖回通知的A系列優先股 股票支付或扣除任何未付股息，不論是否拖欠。

我們贖回或回購的所有A系列優先股的 股票將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股 股票的狀態，不指定系列或類別。

如果您是A系列優先股的記錄持有人，我們 將在贖回日期前不少於30天但不超過 60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們的股份轉讓簿上顯示的您的地址。未能發出贖回通知 或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股贖回的有效性 ，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

如果我們贖回的A系列優先股少於所有已發行的A系列優先股，則郵寄給每位股東的贖回通知將 同時指明我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股的股數。在這種情況下，我們將確定 要贖回的A系列優先股的股票數量，如上文“-可選贖回”中所述。

如果我們已發出贖回通知，並已為要求贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式留出足夠的資金進行贖回，則自贖回日起及贖回之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再發行，不會產生進一步的股息， A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的持有者將保留在贖回日之前(但不包括贖回日)獲得其股票的贖回價格以及任何應計和未支付股息的權利，但不包括利息。

在股息記錄日期的交易結束時，A系列優先股的 持有者將有權在相應的支付日期收到A系列優先股的應付股息 ，即使A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期股息。除上文另有規定外，本公司將不會就A系列優先股的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠。

“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股後，發生了以下情況，並且 仍在繼續：

對於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、 拆分或組合(在每種情況下，都是“股份拆分”)， 股份上限將按比例進行調整：由於股份拆分而調整的股份 上限將是我們普通股的股份數量，等於乘以 (I)緊接該股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分子為本次拆分後本公司普通股流通股數量，分母為緊接本次拆分前本公司普通股流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，因行使控制權變更而可發行的普通股(或等值的替代換股對價(定義見下文))的股份總數將不超過8,465,400股普通股(或等值的換股對價，視乎適用而定) (“交易所上限”)，經調整以反映股票拆分，並受制於本文所述的若干進一步調整。 交易所上限須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整任何股份拆分 如果未來發行額外的A系列優先股股份，則交易所上限須按比例調整。

在控制權變更的情況下，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式的對價”)，A系列優先股 的持有人將在該等A系列優先股轉換時收到該持有人在控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有的普通股數量等於普通股轉換對價(“替代 轉換對價”，以及適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收到的對價形式，轉換 對價將被視為投票支持這種選擇的我們普通股的大多數股份的持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)或投票支持這種選擇的我們普通股的多股持有者(如果在兩種類型的對價之間選擇)的實際收到的對價的種類和金額，視情況而定，和 將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於按比例減少 適用於控制權變更中應支付對價的任何部分。

我們 不會在A系列優先股轉換時發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付此類零碎股份的現金價值 。如果同一持有人同時交出超過一股A系列優先股以供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的A系列優先股總股數計算。

在控制權變更發生後的15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知 ，其中描述了由此產生的控制權轉換權利變更。本通知將説明以下事項：

我們 將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或 新聞機構上發佈)，或在我們 向A系列優先股持有者提供上述通知後的第一個工作日開業前在我們的網站上發佈 通知。

要 行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期交易結束前，將代表A系列優先股的證書(如有)(如有)連同已填寫的書面轉換通知送交轉讓代理。改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，即我們向A系列優先股持有人發出上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的營業日。

普通股價格將為(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額，或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下都超過一個 ，前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)， 之前但不包括，我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格 由場外交易市場集團或類似組織報告的前十個連續交易日的平均報價，但不包括， 控制權變更的生效日期，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股的持有者 可以在控制權轉換日期變更前一個營業日的營業結束前向我們的轉讓代理髮出書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分) 。撤回通知必須註明：

儘管有上述規定，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權而尚未撤回 轉換通知的A系列優先股的 股份，將在控制權變更轉換日期根據 控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期 日期之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回該等A系列優先股股份的通知，不論是根據我們的 可選擇贖回權或根據我們的特別可選擇贖回權。如果我們選擇贖回A系列優先股，否則將在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換對價，則該A系列 優先股將不會如此轉換，該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加贖回日期之前(但不包括)的任何應計和未支付股息，這取決於我們的可選贖回權或特別可選贖回權。請參閲上面的“-可選兑換”和 “-特殊可選兑換”。

我們 將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日提交適用的轉換考慮事項。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法以及將A系列優先股轉換為我們普通股的相關證券交易規則。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的持有人將無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程中包含的股份所有權限制，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲下面的“-所有權限制和轉讓”。

除以上有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。

如果A系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續(我們將其稱為優先股息違約)，A系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列優先股的 持有者作為一個類別單獨投票，並可行使類似投票權)將有權投票選舉總共兩名額外董事進入我們的董事會(我們稱為優先股董事)，直至有關A系列優先股及已獲授予並可行使類似投票權的任何其他類別或系列優先股過往股息期間的所有未付股息均已支付為止。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩名。優先股董事將由選舉中投票的多數票選出，任期一年，每名優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至董事的任職權利終止，兩者以較早者為準。選舉將在以下時間進行：

如 及當A系列優先股及所有其他類別或系列優先股的所有累積股息已獲悉數支付且可行使類似投票權 時，A系列優先股股份持有人將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約時須重新歸屬) ，而如此選出的該等優先股董事的任期及職位將終止，董事人數將相應減少。

由A系列優先股股份持有人及其他優先股持有人選出並可行使類似投票權的任何 優先股董事可隨時經由A系列優先股及其他有權就其投票的A系列優先股及其他 平價優先股持有人投票(作為單一類別投票)，而不論是否因此而被除名，且不得以其他方式被除名。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺就可以通過獲得仍在任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有在任的優先股，則可以由擁有上述投票權的A系列優先股的記錄持有人投票(與所有其他類別的優先股或 系列優先股作為一個單一類別投票，這些優先股已被授予並可行使類似的投票權)。優先股董事在我們董事會審議的任何事項上均有權 每人一票。

此外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的A系列優先股持有者的同意或贊成票，我們將不會在清算、解散或清盤時與A系列優先股在分配權和權利方面與A系列優先股平價的其他類別或系列優先股一起 授予並行使類似投票權(作為單一類別一起投票)：

除 就緊接第二個項目符號所述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未發行且A系列優先股的條款實質上不變，或A系列優先股的持有人以實質相同的權利獲得繼承人的股票，則考慮到，在發生上述第二個項目符號所述的事件時，本公司可能不是倖存實體，該事件的發生將不會被視為對權利、優先權、A系列優先股的特權或投票權，在這種情況下，該等持有人對緊接上文第二個項目符號所描述的事件沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有者在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價格或每股25.00美元的清算優先權加上任何應計和未支付的股息中的較大者，則該等持有人無權就緊接上文第二個項目符號所述的事件 擁有任何投票權。如果上述第二個項目符號中描述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響 相對於其他類別或系列優先股而言，與A系列優先股平價排名 在分配權和我們清算、解散或清盤時的權利方面, 還需要持有A系列優先股至少三分之二的流通股的 持有者投贊成票，作為一個類別單獨投票。

A系列優先股的持有者 無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、A系列優先股授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加，或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加 ，在支付分派和在清算、解散或清盤時資產分配方面與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何情況下享有投票權。

A系列優先股股份持有人 對於採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，並不擁有任何投票權，亦不需要獲得A系列優先股股份持有人的同意，不論該等合併、合併或出售對A系列優先股的權力、 優先股、投票權或其他權利或特權的影響，但上文所述者除外。

此外，如果在本應進行表決的行為發生之時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述表決條款將不適用。

在A系列優先股可投票的任何事項中(如闡明A系列優先股條款的補充條款明確規定)，A系列優先股每股應享有每25.00美元清算優先股一票的權利。 因此，A系列優先股每股享有一票投票權。

我們的 憲章包含對一個人可以擁有的股本的股份數量的限制。任何人不得以實益或建設性方式 持有超過9.8%的任何類別或系列股本流通股的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，除非該人士獲得本公司董事會豁免。在某些限制的限制下，如果我們的董事會獲得了它認為合適的 陳述、契諾和承諾，並得出結論認為給予豁免不會導致我們失去 房地產投資信託基金的地位，則我們的董事會可以自行決定豁免或修改這些限制(預期或追溯)。

我們的 憲章進一步禁止任何人：

如果 任何聲稱轉讓我們的股票會導致任何人違反我們章程中規定的關於我們股票所有權和轉讓的限制 ，那麼導致違規的股票數量(四捨五入到最接近的整股)將自動轉移到我們選擇的一個或多個慈善組織的信託並由其持有，以獲得獨家利益。有關所有權限制以及對所有類別和系列股本的所有權和轉讓的其他限制的進一步説明，請參閲 “馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款-所有權和轉讓的限制”。

將未發行證券重新分類的權力

本章程授權本公司董事會 將本公司普通股或優先股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股本，並確定每個此類股票或系列的名稱和股票數量，並根據本章程有關本公司股票所有權和轉讓的限制、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的規定，設定每個此類或系列股票的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制或其他分配、資格或條款或條件。因此，我們的董事會 可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、 推遲或阻止可能涉及我們股票溢價或我們當時的現有股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。本招股説明書介紹了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在以下討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。 當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中説明該系列的具體條款。債務證券將在我們和 受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，受託人將在我們發行債務證券時或大約時間由我們選出。開放式債券(債務證券)通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。 在本招股説明書中，我們將債券(債務證券)稱為“債務證券企業”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書可聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬 義務。上述債務證券契約的形式包括任選條文(以括號(“[]“) 如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在次級債務證券的單獨契約中。 在下面的討論中，我們將我們的任何次級債務稱為”次級債務證券“。除非 適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將對我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約 。我們的債務證券契約將符合1939年修訂的《信託契約法案》(“信託契約法案”)的規定，您應參考《信託契約法案》瞭解適用於債務證券的條款。

我們已將債務證券契約的部分條款彙總如下。除非招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書另有説明，否則每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要全文有保留意見。您應查閲適用的債務證券、 債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書和其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整信息 。這些文件作為證物出現在 本招股説明書所屬的註冊説明書中，或將作為我們將向美國證券交易委員會備案的其他文件的證物，這些文件將通過引用併入本招股説明書。在下面的摘要中，我們引用了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

未被指定為從屬債務證券的我們的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，範圍為擔保該等有擔保債務的抵押品價值的 。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還的擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。 本公司債券(用於債務證券)不限制我們可能發行或產生的擔保債務金額。

我們履行任何未來債務證券和現金需求的能力 取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行設施和資本市場。我們債務證券的持有者將 實際上處於我們債權人的債權的初級地位，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務機關 和擔保持有人。

特定系列的條文

債務證券可能不時以一個或多個系列發行 。您應查閲與任何特定債務系列證券相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以瞭解以下信息：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第301節。

債務證券可能會以低於本金金額的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可能適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外的貨幣計價的 某些重大美國聯邦所得税考慮事項的説明。

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們發生控制權變更或涉及高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券的持有人提供保護。

從屬關係

適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書可規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償還權上從屬於我們所有高級債務 ，定義如下。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券公司 下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或任何溢價或利息，條件如下：

於任何解散、清盤、清盤或重組(不論是自願或非自願或在破產、無力償債、接管或其他程序中)將本公司資產分配給債權人時，所有未清償優先債務的所有本金及任何到期或將到期的溢價及利息，必須 在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全數清償。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1502節 。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務證券持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1504節。

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級債務”一詞是指吾等的所有債務(無追索權債務和次級債務證券契約項下發行的債務除外)，或由吾等擔保或承擔的：

就任何該等債務或義務而言， 優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於附屬 債務證券契約日期存在或其後由吾等產生。

次級債務證券契約不限制我們可能發行的高級債務的總金額。

表格、交換和轉讓

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第201和302節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，並附上正式簽署的轉讓文書。交換和轉讓受適用的全球證券契約條款和適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

登記轉讓或交換債務證券將不收取任何費用，但我們可能要求支付足夠支付持有者必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用 。任何轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理(視情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件滿意後生效。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。

適用的招股説明書補充或自由寫作 招股説明書將説明除我們最初指定的證券註冊商外，任何債務證券的任何轉讓代理人的名稱。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理人或撤回對任何轉讓代理人的指定，或更改任何轉讓代理人的辦公地點 。然而，我們必須為每個系列的債務證券在每個付款地點維護一個轉賬代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第602節。

我們將不會被要求：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向在正常利息支付記錄日期收盤時登記債務證券的人支付債務證券的利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第307節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本金以及債務證券的任何溢價和利息將在我們為此指定的 付款代理人的辦公室支付。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明， 紐約市債務證券受託人的公司信託辦公室將被指定為我們對每個系列的債務證券進行 付款的唯一付款代理。我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時添加或刪除付費代理 或更改任何付費代理的辦公地點。然而，我們必須在每個付款地點為特定系列的債務維持一個付款代理 證券。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第602節。

我們為支付本金而向付款代理支付的所有款項，以及在付款到期兩年後仍未被認領的任何債務證券的任何溢價或利息 將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第603節。

救贖

有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款，您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。除 適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中關於可由持有人選擇贖回的債務證券的任何條款外，債務證券 只能在贖回日期前不少於30天但不超過60天的郵寄通知下贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於一個系列的全部 或系列的任何一部分，則將通過為特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券 。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託管理人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第403和404節。

我們提供的贖回通知可能會説明：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第404節。

資產的合併、合併和出售

我們不能與其他任何人合併或合併到 ，也不能將我們的所有資產和財產轉讓或租賃給任何其他人，除非通過合併或我們合併而成立的公司，或通過轉讓或轉讓獲得我們幾乎所有財產和資產的人，或該 租賃：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的1101節。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，任何系列的債務證券適用契約項下的“違約事件” 表示下列任何一種情況：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第801節。

關於特定 系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據適用契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。

如果特定 系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金金額為 到期並立即支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似的債務證券，只有適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定的本金的一部分可以立即到期和支付。 如果債務證券公司發行的所有系列債務證券發生違約事件並仍在繼續， 包括與破產、破產或重組有關的所有違約事件，債務證券託管人或債務證券託管人或根據該債務證券公司發行的所有系列未償還債務證券的至少33%的本金的持有人，綜合考慮 ，可以宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有系列債務證券的本金。 即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書補充文件或免費編寫的招股説明書可就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或部分權利。

在就特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，且聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第802節。

適用的債務證券契約包括 關於債務證券受託人在違約事件發生並持續發生時的職責的規定。根據這些 規定，債務證券託管人將沒有義務應任何持有人的請求或指示 行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向債務證券託管人提供合理的賠償，以彌補其根據該請求或指示可能產生的費用、支出和責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第903節。在符合這些賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可以指示就該系列債務證券 進行任何補救程序的時間、方法和地點，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第812節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何 訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據適用的契約進行任何其他補救，除非：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第807節。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第808節。

我們必須每年向債務證券受託人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了債務證券各契約項下的所有條件和契諾。我們的合規性將在不考慮相應契約項下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第606節。

修改及豁免

未經債務證券持有人同意，吾等和債務證券受託人可為下列任何目的訂立一項或多項補充契約：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可免除：

可在適用契約的日期 之後修訂《信託契約法》，以要求更改契約。在此情況下，契約將被視為已被修訂以實施變更，吾等和債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約以證明或生效修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。

除本節另有規定外，根據債務證券契約發行的未償還債務證券本金總額佔多數的持有人 同意 必須根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。 如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中的一部分直接受到擬議補充債券的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人的同意。此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批 ，且建議的補充契約直接影響一個或多個但不是所有部分的持有人的權利，則只需獲得直接影響的所有部分的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意 視為一個類別。此外，修正案或修改：

補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契約下的權利，如果補充契約：

有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1202節。

如果吾等向債務證券持有人 徵詢任何類型的訴訟，吾等可透過董事會決議案在吾等的選擇下預先確定一個創紀錄的日期，以確定有權 就該訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此目的， 未償債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一個未來持有人，以及在登記、轉讓、轉讓或交換或取代債務證券託管人或吾等依據該訴訟而作出或準許的任何事情時發行的每一證券的持有人，不論該 訴訟的記號是否基於該證券而作出。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第104節。

失敗

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託貨幣的形式向債務證券託管人或除我們以外的任何付款代理人以信託貨幣形式存放了適用契約中定義的某些合格債務或兩者的組合，我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已經清償和清償。足以支付債務證券的本金和到期的任何溢價和利息。 有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第701節。為此目的，除非適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的債務包括美國的直接債務或由美國無條件擔保的債務，這些債務有權享有美國的全部信用和信用，以及證明在這些債務中或在任何特定利益或本金中有直接所有權利益的證書、存託收據或其他票據。

辭職，解除債務證券託管人職務； 任命繼任者

債務證券託管人可通過向我們發出書面通知而在任何時間辭職，或可在任何時間通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人的行動將其解職。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命 將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，且 除非通過持有人的行動指定債務證券受託人，否則，如果吾等已向債務證券受託人提交委任繼任受託人的決議，且繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用契約獲委任為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第910節。

通告

我們將以郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們出現在債務證券登記冊上的地址。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第106節。

標題

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有人，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 308節。

治國理政法

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第112節。

認股權證説明

本節介紹我們可能通過本招股説明書提供的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以發行購買普通股或優先股股票的認股權證，分別稱為普通股認股權證和優先股權證。認股權證可獨立發行，或與本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的任何其他證券一起發行，並可附加於該等其他證券或與該等證券分開。每份認股權證的發行將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立，所有內容均載於招股説明書補充資料中有關特定發行認股權證的 。每一次發出的手令都會有手令證書作為證明。認股權證代理人將僅作為本公司與認股權證有關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

如果我們將來根據本招股説明書 發行認股權證，適用的招股説明書附錄將描述此等認股權證的條款，包括以下條款(如適用)：

未來認股權證(如有)的持有人將無權 以該等持有人的身份投票、同意、收取股息、接收有關選舉我們董事或任何其他事宜的任何股東會議的通知，或行使作為本公司股東的任何權利。

如果提供了購買優先股的認股權證，則適用的招股説明書附錄還將説明可行使認股權證的優先股的條款，如“股本説明-優先股説明”所述。

權限説明

本節介紹本招股説明書可能提供的權利的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的權利的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股或優先股的股份。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司 簽訂的單獨權利協議發行，所有這些都在招股説明書附錄中關於特定權利發行的 闡述。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面充當我們的代理 ，不會為權利的任何持有人或實益擁有人或與權利的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書格式將提交給美國證券交易委員會，並通過 引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涉及的權利的以下適用條款 ：

單位説明

本節介紹適用於我們可能不時發佈的單位的一些一般術語和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明一系列單位的具體條款和適用的 單位協議。適用的招股説明書 附錄中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的單位協議的條款和條款的約束和限制。反映一系列已發售單位的特定條款和規定的單位協議表格將與此次發行相關地向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可能會不時地以我們確定的數量和不同的系列發行單位 。我們將根據我們與適用招股説明書附錄中指定的單位代理簽訂的單位協議發行每一系列單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分而發放的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合 組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每種所包括證券持有人的權利和義務。 發行單位所依據的單位協議可以規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將説明根據招股説明書提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

此外，為了使我們能夠保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能會採取某些行動來限制我們的未償還證券的所有權和轉讓，包括任何單位。 與發行任何單位相關的招股説明書補充部分將具體説明與由此發行的單位有關的任何額外所有權限制 。

證券法律所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以 以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記了證券的人稱為這些證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。 正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將 成為間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實惠的 權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其 參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人， 我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款轉給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給其客户，客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。 投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給其作為受益所有者的 客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上 被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務僅限於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何 其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將款項或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是由代表一種或任何其他數量的單個證券的託管機構 持有的證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並在其名下注冊。 我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在隨附的招股説明書 附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司或DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或 以託管人、其代名人或後續託管人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須 通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或 另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定 證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券在任何時候都將由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利 將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球安保將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們就會成為直接的 持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現下列特殊情況之一時，全局安全將終止：

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他 情形。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款摘要並不完整，受我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的約束和限制。我們的章程和章程通過引用本公司的美國證券交易委員會備案文件納入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數 只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數 (即1人)，也不得超過15人，除非我們的章程被修訂。

董事的免職

我們的章程規定，根據包括A系列優先股在內的一個或多個類別或系列優先股的持有人 選舉或罷免一名或多名董事的權利，董事只有在有理由(如我們的章程所定義)且必須在董事選舉中有權投贊成票的情況下，才能被罷免。

企業合併

根據《商業合併條例》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併” (包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)在最近一次相關股東成為 相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是 《股東權益法》規定的股東。 在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在該五年期限後，任何此類業務合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(定義見《股東權益法》)，且代價是以現金或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何 個人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需 遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。但是，我們的董事會可能會在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，《公司財務管理條例》的適用條款將適用於我們與利益相關股東之間的業務合併。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有者對這些股份沒有投票權，除非股東有權在一般情況下行使或指示行使投票權選舉董事，但不包括：(1)已經或計劃收購控制權股份的人；(2)公司的任何高級管理人員；(3)公司的任何員工，同時也是公司的董事用户。“控制權股份”是指有投票權的股票，如果與收購方以前收購的或收購方能夠行使或指示行使投票權的所有其他此類股票 合在一起(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方將有權在以下範圍之一的 範圍內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購” 指直接或間接收購已發行 和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權 股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出《收購須知》所述的“收購人聲明”)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議 ，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求， 公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在會議上獲得批准 或者如果收購人沒有按照法規的要求提交《收購人聲明》，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值確定為公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權， 截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或，如果召開了考慮但未批准該 股份的表決權的股東會議，則自該會議日期起。如果控制權股份的投票權在 股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權股份收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或 (2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份收購法規。不能保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第三章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

通過我們的章程中的一項條款，我們選擇 受副標題8的規定所約束，該條款規定，董事會的空缺只能由剩餘的董事 填補(無論他們是否構成法定人數)，並且董事會選出的填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘 任期內任職。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下將董事會分類的條款 。此外，我們的章程規定，如果沒有在董事選舉中有普遍投票權的股東對此事投下多數贊成票，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加條款的約束。通過我們章程和章程中與副標題8無關的條款，我們(1)賦予董事會確定董事人數的專有權力，(2)要求，除非 我們的董事長、首席執行官、我們的總裁或我們的董事會要求，有權在會議上投不少於 多數票的股東召開股東特別大會的請求，以及(3)規定，在符合包括A系列優先股在內的一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，董事可以 被罷免，但只有在有理由的情況下，才能在董事選舉中以三分之二的贊成票通過 。

對我們的憲章和附例的修訂

除本文所述和《公司章程》規定外，對本公司章程的修改必須由本公司董事會通知，並經本公司股東的贊成票批准 有權就該事項投下所有投票權的多數票。對本公司章程中與罷免董事、與我們的房地產投資信託基金地位有關的所有權和轉讓限制的條款的任何修訂，或對修改本公司章程中此類條款所需投票的條款的任何修訂，都將需要至少三分之二有權就該事項投贊成票的贊成票。我們的董事會被明確授權修改和廢除我們的章程的任何條款。此外，本公司的章程可由本公司的股東在未經本公司董事會批准的情況下，由有權在董事選舉中普遍投票的股東以85%的贊成票對本公司章程進行修訂或廢除。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，股東年度會議每年將在我們董事會確定的日期和地點舉行。股東特別會議可以由本公司董事會、本公司董事長、本公司總裁或者本公司首席執行官召集。此外，在本公司章程的規限下，本公司祕書必須應有權在股東大會上就該事項投多數票的股東的書面請求，召開股東特別會議，以就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動。 股東要求召開特別會議的股東必須按照本公司章程規定的程序並提供本公司章程所規定的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和交付會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本，提出請求的股東必須在 我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

憲章修正案和非常交易

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一種形式的實體、進行法定的股票交換或進行類似的交易，除非董事會宣佈此類交易是可取的 並獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的多數票)。我們的章程規定，這些事項須由有權在該事項上投多數票的股東投贊成票批准，但有權就該事項投下至少三分之二的贊成票的股東必須獲得贊成票，才能修訂本章程中有關罷免董事的條文、與本公司REIT地位有關的所有權及轉讓限制，或修訂本章程中該等條文所需投票的條文。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有其所有股權的實體。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會和股東有機會 考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。 雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提議，如果不遵循適當的 程序，我們的 章程可能會阻止競爭董事選舉或其他行動的提議，並阻止或阻止第三方進行代理人徵集，以選舉其自己的董事名單進入我們的董事會或批准其自己的提議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

下面討論的對我們股票所有權和轉讓的限制，罷免董事和修改我們章程某些條款所需的絕對多數投票，我們選擇受副標題8條款約束的我們的選擇 賦予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及我們章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。同樣， 如果本公司董事會選擇讓本公司受制於本公司的業務合併條款，或如果本公司的附例中有關本公司選擇不受本公司收購控股股份條款約束的條款被修訂或撤銷，則本公司的這些條款也可能具有類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數成員 有權增加或減少我們被授權發行的授權股票的總數或任何類別或系列的股票的數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，如標題“股本説明-一般”和“股本説明-重新分類未發行的股票，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，其效果可能是延遲、 推遲或阻止對我們的控制權的變更。除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則 需要批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購 以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數 只能由我們的董事會確定，這防止我們的股東增加我們的董事人數 並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上述《董事股東大會》和《董事提名及新業務預告》中討論的章程條款要求，尋求召開特別會議、提名個人參選董事或在年度會議或特別會議上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、關於股東支持者對我們的興趣的信息以及 考慮股東提名和其他業務提案的充足時間，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺 ，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價的代理權競爭或要約收購，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權， 美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部 公司索賠，如該術語在《公司章程》中所定義，(B)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，但根據聯邦證券法提出的訴訟除外，(C)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負責任的訴訟，(D)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(E)任何根據內部事務原則向吾等或吾等董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司 在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因實際收到不正當的利益或利潤而產生的責任除外，該責任是由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的故意不誠實造成的。我們的憲章包含這樣一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

MGCL要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對成功的董事或官員進行賠償，以 或其他方式，為他或她因擔任該職位而被作為或威脅成為訴訟當事人的任何訴訟進行辯護 。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償，使其不受判決、罰金、罰款、和解以及他們在與訴訟有關的 訴訟中實際發生的合理費用的影響，而他們可能會因擔任這些或其他身份而成為或威脅成為一方或證人，除非 已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司 不得就公司或其代表在訴訟中的不利判決向董事或高級職員進行賠償，或者如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償 ，然後僅賠償費用。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因個人利益不當而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償。

此外，MGCL允許馬裏蘭州公司 在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

我們的憲章有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利 ：

上述獲得賠償和墊付費用的權利在當選董事或高級職員後立即生效。我們的章程還允許，在我們董事會的批准下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及向我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供賠償和墊付費用。

我們維持董事和高級管理人員的責任保險，該責任保險將賠償我們的董事和高級管理人員因他們在以董事和高級管理人員身份行事時的疏忽行為或疏忽而可能 向他們提出的某些類型的索賠所產生的損害。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會 可以撤銷或以其他方式終止我們作為美國聯邦所得税目的REIT納税的選擇，而無需我們的股東批准。

對所有權和轉讓的限制

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格， 在截至2021年12月31日的每個納税年度開始的每個納税年度內，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分內由100人或以上 實益擁有。此外，在截至2021年12月31日的課税年度開始的後半個納税年度內，我們的流通股價值不超過50%的流通股可能直接或間接由五個或更少的個人(如守則中所定義的，包括某些實體)擁有。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必不可少的，我們的章程除某些例外情況外，限制了一個人可以實益或建設性擁有的股票數量 。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益方式或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量，以限制性較強者為準。

我們的章程還禁止任何人(I) 實益或建設性地擁有我們的股本股份，條件是這種實益或建設性所有權將導致我們被《守則》第856(H)條所指的“少數人持有”，(無論所有權權益 是否在課税年度的後半年度持有)，(Ii)轉讓我們股本的股份，如果此類轉讓有效，將導致我們的股本股份由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則 確定)(本款第(Ii)款所述的限制，“100名持有人限制”)，(Iii)根據守則第856(D)(2)(B) 條的定義，以實益或推定擁有吾等股本股份的方式或以建設性方式擁有吾等不動產承租人(TRS除外)10%或以上的所有權權益，或(Iv)實益或以建設性方式擁有或轉讓吾等股本股份，而此等所有權或轉讓會 否則會導致吾等未能符合房地產投資信託基金的資格。任何人如欲取得或試圖取得或有意取得本公司股本股份的所有權，而該股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或本應持有本公司股本股份而導致本公司股本股份轉移至下述慈善信託的任何人士，均須立即向本公司發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須提前至少15天發出書面通知。, 並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用 。

我們的董事會可行使其唯一的 酌情決定權，前瞻性地或追溯地豁免某人不受上述限制的限制(追溯豁免不受100持有者的限制)，並可為該人設立或提高例外持有者百分比限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們不符合REIT的資格。如果豁免會導致我們不符合REIT的資格，我們的董事會 不得向任何人授予此類豁免。在給予 任何例外之前，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或 律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都令董事會滿意，以確定 或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

任何試圖轉讓本公司股本 股票的嘗試，如果有效，將違反上述任何限制，將導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到信託，為一個或多個慈善 受益人的獨家利益，但任何導致違反100持股人限制的轉移將從一開始就無效。在任何一種情況下， 建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉讓將被視為在據稱的轉讓或導致向信託轉讓的其他事件發生的日期之前的營業日收盤時生效。 將發行信託持有的股票和流通股。擬議受讓人將不會從擁有信託中持有的任何股份中獲得經濟利益，不會有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或信託中所持股份的其他權利 。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分配權 。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給受託人之前，向建議受讓人支付的任何股息或其他分配將 應受託人的要求支付給受託人。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將擁有受託人唯一和絕對自由裁量權, (I)撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓至信託前所投的任何票為無效，及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願而重新投下該票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動， 那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在收到本公司通知後20天內，受託人將把本公司股本中的股份轉讓給信託公司，受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人 和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)有關的股份的價值，則將收到較小者，在導致股票以信託形式持有的事件發生之日，股票的市場價格(在我們的章程中定義)，以及(Ii)受託人從股票出售或其他處置中收到的價格(扣除任何佣金和其他 銷售費用)。受託人可將應支付給建議受讓人的金額減去建議受讓人向建議受讓人支付的股息或其他分配額。 超過建議受讓人應支付金額的任何淨出售收益將立即支付給慈善受益人。 如果在我們發現我們股本的股份已轉讓給受託人之前，股票已由建議受讓人出售，則(I)股份應被視為已代表信託出售，以及(Ii)建議受讓人收到的股份金額超過其有權獲得的金額時，應應要求支付給受託人 。

此外，在信託中持有的我們股本的股份將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格 (如果是設計或禮物，則為設計或禮物發生時的市場價格)和(Ii)我們或指定人接受要約之日的市場價格，我們可以減去支付給建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息和分派的金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，而受託人就股份持有的任何股息或其他金額將分配給慈善受益人。

如果如上所述的向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則導致違反限制的轉讓將從一開始就無效 ，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

凡持有本公司股本超過5%(或守則或其下頒佈的條例所規定的較低百分比)的股東，須在每個課税年度結束後30天內，向本公司發出書面通知，説明其姓名及地址、其實益持有本公司股本的每一類別及/或系列的股份數目，以及對持有股份的方式的描述。每名該等擁有人必須向我們提供我們可能要求的額外資料，以確定其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外， 每名股東和為實益或推定擁有人持有股本的每一人(包括登記在冊的股東)必須應要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並 遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保 遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲 或阻止可能涉及我們股本溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更 。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了您作為我們證券的潛在持有者可能認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的美國聯邦 所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.L.P.已擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此不會 針對特定證券持有人的個人投資或納税情況， 或根據美國聯邦所得税法應受特殊對待的某些類型的證券持有人， 闡述可能與其有關的所有方面的税收，例如：

本摘要假定證券持有人將我們的證券作為資本資產持有，以繳納美國聯邦所得税，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應被解釋為税務建議。本節陳述的依據是《準則》、《最後定稿》、《暫行條例》和擬議的《國庫條例》、《準則》的立法歷史、國税局目前的行政解釋和做法以及法院裁決。對國税局解釋和做法的引用包括在 私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每種情況下， 這些來源在本討論日期存在時均以其為準。未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本部分信息所依據的現行法律解釋 產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們尚未收到美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格作出的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能作出任何保證，條件是以下討論中所作的聲明不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時得到法院的支持。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的證券以及我們選擇作為A類房地產投資信託基金徵税對您造成的具體税收後果。具體而言，我們敦促您諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果 以及適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

我們已選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為REIT對美國 聯邦所得税徵税。我們相信，從該納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據美國聯邦所得税法 作為房地產投資信託基金獲得納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將使 保持作為房地產投資信託基金的資格。本節討論管理REIT及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。 這些法律具有很高的技術性和複雜性。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，從截至2020年12月31日的納税年度開始，我們有資格根據美國聯邦所得税法作為REIT納税，而我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日及以後的納税年度繼續滿足美國聯邦所得税法規定的REIT資格和納税要求。投資者 應該知道Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種慣常假設，並以我們的管理層就事實事項作出的某些陳述和契約為條件，包括關於我們的組織、我們的資產和收入的性質以及我們業務運營的行為的陳述 。Vinson&Elkins L.L.P.的意見對美國國税局或任何法院不具約束力，自發布之日起發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點 基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性的變化。

此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格 測試。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入的百分比、屬於指定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們對這些測試的合規性。 因此，不能保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。 雖然我們打算運營以使我們仍有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性， 税務律師或我們無法保證我們將有資格在任何特定年度成為REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款的可能性，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税款(可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“-未能取得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不會因分配給股東的應税收入而 繳納美國聯邦所得税。這種税務處理的好處是它避免了通常適用於公司對其股東的分配的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。然而，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將在以下情況下繳納美國聯邦税：

此外，儘管我們有資格 作為REIT，但我們可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以美國聯邦所得税的方式 對待REIT。此外，如下所述，我們的TRS將對其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

對資格的要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會 ：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、8和9 ，並且必須在12個月納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度按比例分配的 部分期間滿足要求5。從我們2021納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在納税年度內確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，根據美國聯邦所得税法，“個人”通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託，根據要求，此類信託的受益人 將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的憲章包括對我們已發行股本的股份轉讓和所有權的限制(參見“馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例的某些條款-所有權和轉讓的限制”)。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，所有權的多樣性足以滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股權要求。如果我們無法滿足這些股權要求，我們可能 無法保持REIT的資格。

合資格房地產投資信託基金附屬公司。作為“合格房地產投資信託基金附屬公司”的公司 不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金附屬公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股票均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用上述要求時，我們 擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。 非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在美國聯邦所得税中只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體，在美國聯邦所得税中。對於美國聯邦所得税而言，具有兩個或更多所有者的非法人國內實體 通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。我們在10%價值測試(見“-資產測試”)中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和 收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例 在美國聯邦所得税方面被視為 我們直接或間接獲得股權的合夥企業，在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。

我們打算控制我們投資的任何附屬合夥企業 和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。我們可能會不時成為某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能 危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外， 合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行為，而我們不會及時意識到此類行為無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益 或採取其他及時的糾正措施。在這種情況下，我們可能沒有資格成為REIT，除非我們有資格獲得 REIT法定“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS股票的100%。TRS是一家全額應税公司，其收入如果由母公司REIT直接賺取，則不是合格收入 。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的TRS的公司 (REIT除外)將自動被視為TRS。

我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票將是我們手中的資產，我們將 從該TRS支付給我們的分配(如果有)視為TRS收益和利潤範圍內的收入。此處理 可能會影響我們對毛收入和資產測試的合規性。由於我們不會將TRS的資產和毛收入包括在確定我們是否遵守REIT要求時，我們可能會使用此類實體從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動，如賺取手續費收入。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

《守則》中有關房地產投資信託基金與其信託基金之間安排的若干條款確保信託基金將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果業務利息支出(即使支付給第三方)超過納税人的業務利息收入和企業調整後應納税所得額的30%(在沒有其他選舉的情況下，根據《2020年援助、救濟和經濟保障法》調整為2020納税年度的50%)的總和，則不允許扣除 ，這是在不考慮企業利息收入或支出的情況下計算的應納税所得額。淨營業虧損(“NOL”)或 傳遞收入扣除(對於2022年之前的納税年度，不包括折舊和攤銷)。此類限制可能還會影響我們的TRS支付的美國聯邦所得税金額。因此，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法 扣除為該貸款支付的全部或部分利息，如果沒有利息扣除，可能會導致TRS繳納的税款 大幅增加。此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，例如公司間貸款，或REIT的租户不是以公平的方式進行的。我們 打算仔細審查我們與TRS的所有交易，並在保持一定距離的基礎上進行此類交易；但是，我們不能向您保證我們將成功避免此消費税。

我們從TRS收到的租金將符合 “房地產租金”的條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租給了除 TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的租金與該物業其他租户為類似空間支付的租金 基本相當，如下文“-總收入測試-房地產租金 ”中更詳細地描述。如果我們將來將空間出租給TRS，我們將努力遵守這些要求。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試才有資格成為房地產投資信託基金。首先，在我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資或合格的臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。 符合75%總收入標準的收入通常包括：

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他 類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任意組合。 取消負債收入和我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的毛收入在這兩個毛收入測試的分子和分母中都不包括在內。此外，在75%和95%的總收入測試中，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的債務而進行的“套期保值交易”的收入和收益將從分子和 分母中剔除(參見“套期保值交易”)。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外(見 “-外幣收益”)。以下各段討論了毛收入測試對我們的具體應用。

來自房地產的租金。“房地產租金”是符合75%和95%毛收入測試標準的收入。只有在滿足以下每個條件的情況下，租金才有資格被視為來自真實財產的租金：

如果我們從 物業獲得的租金的一部分，因為個人財產的租金超過納税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的要求，那麼，根據75%或95%的毛收入標準，可歸因於個人財產的租金部分將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中屬於非合格收入的任何其他收入，在一個納税年度內超過該年度毛收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金資格。但是，如果某一特定物業的租金不符合“不動產租金” ，因為(1)租金是基於相關承租人的收入或利潤來考慮的，(2)承租人是關聯方 承租人，或者不符合TRSS的關聯方承租人規則的例外，或者(3)我們向超過1%門檻的物業的承租人 提供非常規服務，而不是通過合格的獨立承包商或TRS，則該物業的租金 均不符合“不動產租金”的資格。

根據我們的租約，我們不租賃或打算租賃大量的個人財產。此外，我們不會也不打算為我們的租户提供常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從這些承包商獲得或獲得收入或 TRS。因此，我們認為我們的租賃產生的租金通常符合75%和95%毛收入測試 的“不動產租金”的要求。

除了租金，租户還可能被要求 支付某些額外費用。如果此類額外費用代表我們有義務向第三方支付的金額的補償，則此類費用通常將被稱為“不動產租金”。如果此類額外費用 代表對不支付或逾期支付此類金額的處罰，則此類費用應符合“不動產租金”的條件。 然而，如果逾期收費不符合“不動產租金”的條件，它們將被視為利息 ，符合95%的毛收入標準。

此外，如上所述，我們可能擁有一個或多個TRS的庫存 至100%。根據上述關聯方租户規則的例外情況，我們從 租户那裏獲得的租金將符合條件，只要(1)該物業至少90%的租賃空間被出租給除TRS和關聯方租户之外的其他人，以及(2)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額基本上與該物業的其他租户為可比空間支付的租金相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了TRS支付的租金，則必須滿足“基本可比”要求 。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足相關物業中至少90%的租賃空間出租給無關租户的要求 ，只要出租給任何TRS或關聯方租户的空間沒有增加，該要求將繼續得到滿足。我們直接或間接擁有50%以上投票權或股票價值的TRS租約的任何可歸因於修改的租金將不會被視為“房地產租金”。 如果我們未來從TRS獲得租金，我們將尋求遵守這一例外。

利息。利息“一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果這種數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

如果一筆貸款包含一項撥備，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期的物業增值 的百分比，可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

我們已經投資了抵押貸款和夾層貸款，並預計將繼續投資。不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息 通常是符合75%毛收入標準的收入。除以下所述的範圍外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作為抵押的 ，並且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的房地產在REIT同意發起或收購貸款之日的公平市場價值 (或者，如果該貸款自該房地產投資信託基金髮起或收購以來已有 “重大修改”，則截至該“重大修改”之日)，此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入 測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不符合條件的部分將等於貸款本金中非房地產擔保部分的利息收入，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。然而，對於同時以不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產 將被視為不動產，以確定此類貸款的利息是符合75%毛收入測試 目的的收入。

夾層貸款是以直接或間接擁有不動產的實體的股權作為擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序(br}2003-65)提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款獲得的利息將被視為符合75%總收益測試的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。此外，我們預計我們的夾層貸款可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。我們打算投資於抵押債務和夾層貸款，以使我們能夠繼續滿足毛收入測試。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)獲得的任何股息 將符合 95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從 擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試的合格收入。

被禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)的淨收益(包括外幣收益)徵收100%的税。 房地產投資信託基金持有的財產主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們打算對我們的財產(由TRS持有的財產除外)的處置 進行結構調整，使我們不會被視為在我們的正常業務過程中持有此類財產主要是為了向客户銷售 。然而，房地產投資信託基金持有的物業是否“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定物業有關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售房地產資產的行為定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：

我們將嘗試遵守美國聯邦所得税法中的避風港條款的條款，該條款規定房產銷售在什麼情況下不會被視為禁止的 交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有我們可能被描述為我們持有的財產的財產，該財產可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”。 100%的税將不適用於通過TRS持有的財產銷售收益，儘管此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率向TRS 徵税。

費用收入。費用收入一般不會 作為75%和95%毛收入測試的合格收入。TRS賺取的任何費用將不包括在總收入測試中，但將繳納如上所述的美國聯邦企業所得税。此外，如果TRS為我們提供的服務賺取的任何費用是根據 美國國税局確定的非獨立協議收取的，我們將被 徵收100%的消費税。

止贖財產。我們將對止贖財產的任何收入按美國聯邦最高企業所得税税率(目前為21%) 徵税，其中 包括某些外幣收益和相關扣減，但不包括符合75%總收入測試 目的的收入，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產中的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金將不被視為對該財產的止贖 。財產一般在房地產投資信託基金收購該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，或在財政部長批准延期的情況下停止更長時間。但是， 這一寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

對衝交易。我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足下面討論的 賠償要求，則在75%和95%的毛收入測試中，從“對衝交易”中獲得的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理因收購或持有房地產資產而發生或將要發生的借款的利率、價格變化或匯率波動風險，或發生或將要發生的普通債務，(2)主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而進行的任何交易，而根據75%或95%毛收入測試，該收入或收益項目將是 符合資格的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)；及(3)如果對衝債務的一部分被清償或相關財產被處置，則為“抵消”第(1)或(2)項所述的交易而進行的任何交易。我們被要求在收購、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何對衝交易 。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產 外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入 ，可歸因於收購或擁有(或成為或 為債務人)以不動產或不動產權益為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的外幣收益。“被動外匯收益” 將被排除在95%毛收入測試的毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的不動產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益 這是95%毛收入測試的合格收入，以及可歸因於收購或 所有權(或成為或成為義務下的債務人)的外幣收益。這些房地產外匯收益和 被動外匯收益不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的任何特定外幣收益。在75%和95%毛收入測試中，此類收益均被視為不合格收入 。

未能達到總收入測試標準。 如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金 如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免。在以下情況下，這些救濟條款通常可用：

然而，我們不能預測是否在所有情況下我們都有資格獲得救濟條款。此外，如上文“-本公司的税務”所述，即使適用減免條款，我們仍須就未能通過75%毛收入測試或未能通過95%毛收入測試的金額中較大者，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，而產生100%的毛收入税。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括 ：

其次，對於我們不包括在 75%資產類別中的投資，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或 5%的資產測試。

第三，對於我們不包括在 75%資產類別中的投資，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%，或者分別擁有10%的投票權測試和10%的價值測試。

第四，我們總資產價值的20%可能不超過一個或多個TRS的證券。

第五，我們總資產價值的不超過25%可能包括TRS、其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試 目的的其他資產。

第六，我們總資產的價值不超過25% 可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，但不以不動產或不動產權益作擔保 。

就5%資產測試、10%投票和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股份、“公開發售的REITs”的債務、合資格REIT子公司或TRS的股權或債務證券、構成合夥企業的房地產資產或股權的抵押貸款。但“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

對於10%的價值測試，我們在合夥企業資產中的比例 是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

如上所述，我們已經投資了抵押貸款和夾層貸款，並預計 將繼續投資。我們預計，我們在抵押貸款方面的投資通常將被視為房地產資產。儘管我們預計我們對夾層貸款的投資一般將被視為房地產資產，但我們的夾層貸款可能無法滿足美國國税局收入程序2003-65中的所有安全港要求。因此，不能保證國税局不會對我們將夾層貸款作為房地產資產的處理方式提出質疑。我們打算投資於抵押債務和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足資產收益測試要求。

我們將為各種資產測試的目的而監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。但是，不能保證我們不會因疏忽而未能遵守此類測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求， 在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件 ，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在每個課税年度的任何季度末違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，我們將不會失去我們的REIT資格，如果 (1)失敗是最小的(不超過我們資產價值的1%或1,000萬美元)，以及(2)我們處置了導致 失敗的資產，或在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內以其他方式符合資產測試。 如果任何資產測試失敗(除極小的前一句中描述的失敗)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就不會失去我們的REIT資格，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產 或以其他方式符合資產測試 ，(2)我們向美國國税局提交了一份明細表，説明導致失敗的每項資產，以及(3)在我們未能滿足資產測試的期間，支付相當於導致失敗的資產淨收入的50,000美元或21%的税款。

目前，我們認為我們的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證 國税局不會認為我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配股息，除資本利得股息和視為分配的留存資本收益外，股息總額至少等於：

如果(1)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，並在納税申報單中選擇 將指定金額的分配視為在上一年度支付，或(2)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付分配，則我們必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度中支付分配。 我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配應在支付年度向 股東納税，第(2)款下的分配在我們的收益和利潤範圍內視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們之前的納税年度有關，以滿足90%的分配要求。

此外，如果我們不是“公開發售的房地產投資信託基金”，為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不得是“優惠股息”。如果股息分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好 ，則股息不是優先股息 。然而，優先股息規則並不適用於“公開發售的房地產投資信託基金”。目前，我們是一家“公開發行的房地產投資信託基金”。

我們將為未分配給股東的應税 收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年 內分發，或者，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則不能在該日曆年之後的1月底之前分發，則至少應支付以下金額：

對於超出我們實際分配金額的此類必需分配，我們將產生4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為已分配任何此類留存金額 用於上述4%的不可抵扣消費税。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時計入和扣除該收入和扣除該等費用。例如，我們不能從我們的“REIT應納税所得額”中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會從出售折舊物業所得的淨資本收益中分得一部分，該份額超過了我們在該銷售中可分配的現金份額。此外，我們通常將被要求在不遲於某些金額在某些財務報表上反映的時間將這些金額確認為收入。

此外，納税人的淨利息支出 扣除可限制為調整後的應税收入、企業利息和某些其他金額的總和的30%(在沒有其他選擇的情況下，非合夥實體2019和2020納税年度的扣減比例調整為50%，合夥企業在2020納税年度的扣減比例為50%)。調整後的應納税所得額不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、符合條件的業務收入的扣除、NOL以及2022年前的折舊、攤銷或損耗的扣除。根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019納税年度的調整後應納税所得額，用於計算其2020納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業 級，但須對合夥人在合夥企業一級未使用的扣除限額進行某些調整。不允許的利息支出 將無限期結轉(受合夥企業的特殊規則約束)。

“房地產交易或企業” 只要對非住宅房地產使用40年的回收期，對住宅房地產使用30年的回收期，對相關的改善使用20年的回收期，就可以選擇不受這一利息限制。就此而言，房地產貿易或業務是指任何房地產開發、再開發、建設、重建、收購、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。我們相信這一定義涵蓋了我們的業務，因此，如果我們認為這樣做是審慎的，我們將可以選擇將 排除在利息扣減限制之外。但是，我們從我們或第三方借入的任何TRS都可能受到負面影響。

此外，對於2020年1月30日之後開始的應納税年度，淨資產減除額通常限制為應納税所得額的80%(扣除前)，但從2021年1月1日之前開始的應納税年度，《CARE法案》已取消了這一限制。房地產投資信託基金可能會無限期結轉(但不會結轉)不良貸款。

由於上述原因，我們的現金可能少於分配應納税所得額所需的金額，足以避免美國聯邦企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税，甚至可以滿足90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下，支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%分配測試 。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權“公開發售的REITs”進行選擇性的 現金/股票股息。根據《收入程序2017-45》，美國國税局將根據《準則》第301條將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為財產分配(即股息)，前提是股息總額的至少20%以現金形式提供，並滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。由於我們是一家“公開發行的房地產投資信託基金”，我們可能會以股票和現金相結合的方式支付股息。2020年12月21日，我們向股東進行了一次性特別收益和利潤分配(“特別分配”)，總金額為5580萬美元，其中包括90%的普通股和10%的 現金。我們目前不打算支付任何額外的選擇性現金/股票股息。對於這樣的股息，我們的 股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們或許可以通過在一年後的 向股東支付“虧空股息”來糾正該問題。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能能夠 避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們扣除虧空股息的金額 向美國國税局支付利息。

收入和利潤分配要求

除上述年度分配要求 外，房地產投資信託基金不得有累計收益和非房地產投資信託基金年度應佔利潤。房地產投資信託基金在其第一個REIT應納税年度(或如申報分配，且記錄日期為第一個REIT年度的10月、11月、 或12月) 結束前，其擁有非REIT收益和利潤，可以分配所有該等收益和利潤。如果我們未能遵守這一規則，我們將需要向股東支付“虧空股息”，並向美國國税局支付利息，以便 分配任何剩餘的收益和利潤。如果我們在這些情況下未能發放不足股息，我們將無法獲得 作為REIT的資格。

為了遵守我們 分配我們累積的收益和非REIT年度的利潤的要求以及上一節所述的REIT分配要求，我們向我們的股東進行了特別分配，它代表了我們之前 未分配的非REIT收益和2020年1月1日之前積累的利潤以及我們2020納税年度的REIT應納税所得額。 股東有機會選擇以現金或普通股的額外股份的形式獲得特別分配， 現金上限為558萬美元。我們於2020年12月21日通過總計558萬美元的現金和發行1,198,963股我們的普通股完成了特別分配的支付。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才能使 成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在 披露我們已發行股票的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於 合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”所述，還有針對未通過總收益測試和資產測試的救濟撥備。

如果我們在任何 納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規的美國聯邦企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，外加潛在的罰款和/或利息。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在該年 向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們當前和累積的收益以及利潤的範圍內，分配給股東的收入一般將作為普通股息收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而非公司美國股東可能有資格享受此類股息最高20%的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定法律規定獲得 減免，否則我們也將被取消在我們不再具有REIT資格的年度之後的四個納税年度內作為REIT納税的資格 。我們無法預測我們是否有資格在所有情況下獲得此類法定救濟 。

對應税美國股東的徵税

本部分是管理美國股東的美國聯邦所得税規則的摘要，僅供參考。我們敦促您諮詢您的税務顧問 ，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和處置的影響。

如本文所用，術語“美國股東” 指的是我們股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言是：

如果因美國聯邦所得税的目的而將 視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，則 合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人 ，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股本的所有權和處置的後果。

分配

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國的應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定分配是否來自我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股 股息，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託和遺產一般可以扣除他們收到的“合格REIT股息”的20%(即除資本利得股息以外的REIT股息和指定為“合格 股息收入”的部分REIT股息，在每種情況下，這些股息都符合資本利得税税率的資格)。合格 REIT股息的扣除不受適用於其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。 然而，要有資格享受這項扣除，收到此類股息的美國股東必須持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，在股票成為 除股息前45天開始的91天內，並且沒有義務就基本相似或相關的 財產中的頭寸支付相關款項。合格REIT股息的20%扣除額導致普通REIT股息的最高美國聯邦所得税税率為29.6%， 不包括下面討論的3.8%的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年後日落。

美國股東將沒有資格享受公司通常可獲得的 股息扣除。此外，由於我們對分配給股東的部分REIT應納税所得額一般不繳納美國聯邦 所得税(請參閲上面的“-我們 公司的納税”)，我們的股息通常不符合美國聯邦所得税20%的税率“合格的 股息收入”(通常是國內C公司和某些符合條件的外國公司支付給美國 股東的股息按個人税率徵税)。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率 減去上述20%的扣除額。美國股東獲得的按個人税率納税的合格股息收入的最高所得税率目前為20%，外加對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税 收入(如果適用)。相比之下，普通收入和普通REIT股息收入的美國聯邦所得税最高税率目前分別為37%和29.6%，外加3.8%的淨投資收入聯邦醫療保險税(如果適用)。

然而，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率 將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(1)歸因於我們 從我們的TRS等非REIT公司收到的股息，以及(2)歸因於我們支付了美國聯邦企業所得税的收入 (例如，我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般來説，要獲得合格 股息收入的降低税率，股東必須在自 在我們的股本成為除股息之日前60天的日期起的121天內持有我們的股本超過60天。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。敦促美國股東就投資我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

美國股東通常會確認我們指定為資本利得股息的分配 為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們的資本 股票的時間有多長。我們通常會將我們的資本收益股息指定為20%或25%的美國聯邦所得税税率分配(請參閲“-資本 損益”)。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的 淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額，則美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。 該美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的税款份額 來增加其股本的基數 。

如果分配不超過美國股東股本的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配 不會招致美國股東的税收。相反，這種分配將降低美國股東在此類股票中的調整基數。如果美國股東 收到的分配超過我們當前和累計的收益和利潤，以及美國股東在其股票中的調整基準 ，則該美國股東將確認該分配為長期資本收益，如果該股票已持有一年或更短時間，則該美國股東將確認該分配為短期資本收益，假設該股票是美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定 日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配將被視為我們在該 年的12月31日支付並由美國股東在我們的收益和利潤範圍內收到的分配，前提是我們實際上在下一個日曆 年的1月支付了分配。

美國股東不得在其個人 所得税申報單中包含任何我們的NOL或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以可能抵消我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”，如美國股東為有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失，用於抵銷此類收入或收益。此外，就投資利息限制而言，本公司應課税的 分派和處置本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度的分配部分，包括普通股息收入、合格REIT股息、資本利得分配和資本返還 。

美國股東對股本處置的徵税

不是證券交易商的美國股東通常必須將因應納税處置我們的股本而實現的任何損益視為長期資本收益 ，如果美國股東持有我們的股本超過一年，則將其視為短期資本損益。 一般而言，美國股東實現的損益的金額將等於任何財產的公平市場價值和通過此類處置收到的現金與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的計税基準通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的任何淨資本收益的超額 減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將出售或交換其持有的股本滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為來自我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了基本相同的股票，則美國股東在應納税處置我們的股本時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

對美國股東轉換優先股的徵税

除以下規定外，(I)美國股東 一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或損失，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與優先股的轉換股份的基準和持有期相同(但該基準將因分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基部分而減少)。在轉換過程中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股，將被視為潛在應作為股息徵税的分配。轉換時收到的現金代替 零碎股份一般將被視為支付該零碎股份的交換，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的 零碎股份的調整税基之間的差額。

如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則此收益或虧損將為長期資本收益 或虧損。敦促美國股東 就將優先股轉換為現金或其他財產而收到的普通股進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股贖回對美國股東徵税

一般而言，任何優先股的贖回將根據守則第302節被視為按普通美國聯邦所得税税率作為股息徵税的分配 (以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回滿足守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。 在以下情況下，贖回將符合這些測試，並被視為出售優先股：

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種測試是否符合優先股的任何特定美國股東的判斷取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税務待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為分配，如上文“-應税美國股東的徵税”所述。在這種情況下，美國股東在贖回的優先股中的調整計税基準 將轉移到該美國股東在我公司的剩餘股票。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，則此類基礎可能會轉讓給持有我們股票的相關人士，否則可能會丟失。

根據之前提議的財政部 法規，如果美國股東贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例按比例分配給贖回股東在贖回之前持有的該類別股票的所有股票。適用於每股股票的 金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基準，在 基準降至零之後的任何超出都將導致應税收益。如果贖回的股票有不同的基數，則分配的金額可能會減少某些股票的基數，同時降低所有基數，並在其他股票中產生應税收益。 因此，即使該美國股東在其贖回的 類別的所有股票中的基數超過該部分，該美國股東也可以獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準 轉移到贖回的美國股東的剩餘的、未贖回的同一類別的優先股 (如果有)，但不允許轉移到贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回優先股中任何未收回的 基準將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議的法規已被撤回。因此，對美國 持有人的優先股基準的調整涉及到被視為優先股分配而不是股息的金額的處理以及對任何未贖回股份的基準的處理可能不那麼確定。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前美國聯邦最高邊際個人所得税税率為37%。適用於按個人税率納税的美國納税人的長期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為20%。出售或交換“1250條款財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為25%，適用於1250條款財產收益總額或累計折舊中的較低者。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需為出售股本獲得的收益額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。敦促美國股東就投資我們的股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

對於我們將 指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配 是否應按20%或25%的税率向按個別税率徵税的美國股東徵税。因此，這些納税人的資本利得與普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人可從其一般收入中扣除未被資本收益抵銷的資本損失，但每年最高限額為3,000美元(如已婚人士分別報税，則為1,500美元)。非法人納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通的美國聯邦企業所得税税率為其淨資本收益繳税。公司納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失 可結轉三年和五年。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介向某些通過外國賬户或外國中介持有我們股本的美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。 我們不會就任何預扣金額支付任何額外金額。

對免税股東的徵税

本節是對免税實體的美國股東徵收美國聯邦所得税的規則的摘要，僅供一般參考。我們敦促免税 股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

免税實體，包括合格的 員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦收入 税。然而，他們須就其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已作出裁決，REIT向獲豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI，只要獲豁免員工養老金信託不以其他方式使用REIT在該養老金信託的無關交易或業務中的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額 一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股本提供資金(或被視為融資)，根據 “債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格的團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這通常要求它們將從我們那裏獲得的分配 描述為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們股票超過10%的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。此百分比等於 我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的總收入 。該規則僅適用於持有我們股票10%以上的養老金信託基金 ，條件是：

對非美國股東徵税

本節是管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則的摘要。如本文所用，術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)或免税股東的非美國股東。管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則很複雜，本摘要僅供一般性參考。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配

如果非美國股東收到的分配 不能歸因於我們從以下定義的“美國不動產權益”(“USRPI”)中獲得的收益，並且我們沒有將其指定為資本利得股息或留存資本利得，我們將在我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配的範圍內確認普通收入。通常情況下，相當於分配總額的30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。

但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利得税。 分支機構利潤税可通過適用的税收條約降低。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總額 按30%的税率預繳美國所得税，除非：

如果分配的超出部分不超過其股本的調整基礎，則非美國股東不會為超過我們當前和累計收益和利潤的分配 繳納税款。相反，這種分配的多餘部分將減少非美國股東在此類股票中的 調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益 將被徵税，則超過我們當前和累計的 收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配將被徵税，如下所述。我們必須扣留超過我們當前 和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率扣繳，但如果我們不這樣做，我們將按15%的比率扣繳分銷中不受30%扣繳限制的任何部分。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前的 以及累積的收益和利潤，因此我們通常會按扣繳股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。然而，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生分配税。USRPI包括不動產的某些權益，以及資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，(1)在現有證券市場上定期交易的一類股票分配給此類股票的持有者不到10%，以及(2)分配給“合格股東” 和“合格外國養老基金”，非美國股東應就銷售USRPI的應佔收益徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將 按適用於美國股東的正常美國聯邦資本利得税對此類分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東 也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利得税。除非適用下一段中描述的例外 ，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。 非美國股東可能會因我們扣繳的金額而獲得抵免其納税義務。

但是，如果適用的資本類別 股票定期在美國成熟的證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的此類資本 股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。 只要非美國股東在分配前一年內的任何時間持有我們適用類別的股本不超過10%，或該非美國股東被視為“合格股東”和“合格的 外國養老基金”。在這種情況下，非美國股東通常將對此類資本收益分配繳納預扣税 ，其方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。如果我們的普通股沒有定期在美國成熟的證券市場進行交易 ，或者非美國股東在分配之前一年內的任何時間持有我們普通股的10%以上，則我們出售USRPI所產生的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述 。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東 可能會因我們預扣的金額獲得抵免其納税義務。

此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益。然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置， 將被視為USRPI資本利得。

儘管法律對此問題並不明確，但 似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額 對於非美國股東的處理方式應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。 根據這種方法，非美國股東將能夠抵銷其美國聯邦所得税責任 ，這是由於我們為此類留存資本利得按比例繳納的税款，並從美國國税局獲得退款，退還給 非美國股東按比例繳納的税款超過其實際美國聯邦所得税責任的程度 ，前提是非美國股東及時向美國國税局提供所需信息。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接持有我們股本的“合格股東”的任何分配(通過一個或多個合夥企業)將不會作為與美國貿易或 業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此不會受到上述FIRPTA扣繳的影響。然而，儘管“合格股東”不會被FIRPTA扣留我們的分派，但通過“合格股東” 或其他方式持有“合格股東”的權益(僅作為債權人的權益除外)並持有我們超過10%的股本的非美國人仍將受到FIRPTA扣繳的約束。“合格股東”收到的房地產投資信託基金分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國聯邦預扣税。

“合格股東”是指符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如此類所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在以下司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業： 有與美國交換税務信息的協議，有一類有限合夥單位，佔合夥企業所有單位價值的50%以上，定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易， (2)是“合格的集體投資工具”(定義見下文)，以及(3)保存每個人的身份記錄， 在外國人的納税年度內的任何時候，是上文第(1)項所述權益或單位類別(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

“合格集體投資工具” 是指符合以下條件的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率， 即使該實體擁有REIT 10%以上的股票，(2)上市交易，根據守則被視為合夥企業， 是預提外國合夥企業，並將被視為“美國房地產控股公司”(USRPHC)，如果FIRPTA是一家國內公司，或者(3)被財政部長指定為國內公司，並且(A)在財務上是透明的，符合守則第894節的含義，或者(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對“合格外國養老基金”或由一個或多個“合格外國養老基金”直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的實體的任何分銷，通常不會 作為與美國貿易或業務的開展有效相關的收入而繳納美國聯邦所得税，因此不會像上文所述那樣受到FIRPTA扣繳的 約束。由“合格外國養老基金”收到的REIT分配，如果 免於FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國聯邦預扣税。

“合格外國養老基金”是指：(1)根據美國或其政治分區以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排；(2)為向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利而設立的；(3)沒有任何參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入5%的權利的； 考慮到某些歸屬規則，(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的相關税務或其他政府當局提供關於其受益人的年度信息報告，以及(5)根據其設立或經營所在國家的法律，並受最低限度例外的限制，(A) 對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可從該實體的毛收入中扣除或從該實體的毛收入中扣除或免除，或可按減税税率徵税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入遞延徵税或按減税税率徵税。

FATCA。根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國股東的股息徵收美國 30%的預扣税。如果需要支付預扣税， 在其他方面有資格獲得有關此類股息的美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求 向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為扣留的任何金額 支付任何額外金額。

性情

根據以下關於“合格股東”和“合格外國養老基金”處置的討論，如果我們在指定的測試期內是USRPHC，則根據FIRPTA，非美國股東可能會就出售我們普通股時實現的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是房地產投資信託基金。我們相信我們是USRPHC。然而，即使我們是USRPHC，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。

“國內控制的合格投資實體”包括一個房地產投資信託基金，在指定的測試期內，其股票價值始終低於50%，由非美國股東直接或間接持有。我們不能向您保證已經或將會達到這一測試。

如果我們適用的股本類別是 定期在成熟的證券市場交易，則對於非美國股東處置此類股票，可根據FIRPTA獲得額外的税收豁免，即使在非美國股東出售此類股票時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一額外的例外情況下，如果(1)根據適用的財政部法規，適用類別的我們的股本被視為在既定證券市場上定期交易，並且(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有該類別普通股的10%或更少，則非美國股東從此類出售中獲得的收益將不應根據FIRPTA納税。如上所述，我們相信我們的普通股 定期在成熟的證券市場交易。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的股本的 “合格股東”或“合格外國養老基金”出售我們的股本，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。然而，儘管“合格股東” 在出售我們的股本時不會受到FIRPTA扣繳的限制，但通過“合格 股東”或其他方式持有“合格 股東”權益(僅作為債權人的權益除外)並持有超過我們股本10%的非美國人仍將受到FIRPTA扣繳的限制。

如果我們出售股本的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的 替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。此外，根據FIRPTA繳納税費的分配 如果被視為 公司(根據美國聯邦所得税原則)，在其他方面無權享受條約豁免，則可能還需要繳納30%的分支機構利得税。最後，如果我們在出售股本時不是受國內 控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受上一段所述的豁免 ，根據FIRPTA，我們股本的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局。

對於非美國個人股東， 即使不受FIRPTA的限制，從出售我們的股本中確認的資本收益將向該非美國股東徵税 如果他或她是非居民外國人，並且在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合一些其他條件，在這種情況下，非居民外國人個人的美國來源資本收益可能需要繳納美國聯邦所得税。

優先股的轉換

只要我們的優先股不構成FIRPTA下的USRPI，將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東的税收後果通常與上述對美國股東的税收後果相同。如果我們的優先股構成USRPI， 將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應税交換。然而，即使我們的優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。如果我們的優先股確實構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足， 但是，轉換將被視為我們的優先股與我們的普通股的應税交換。此類被視為應税的 交易所將根據FIRPTA按適用於同一類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東收到的該非美國股東的普通股在其 優先股中的調整基礎上的公平 市值超額(如果有的話)徵税。此類税款的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。敦促非美國股東就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些股東通過交易將我們的優先股轉換為現金或其他 財產時收到的股票。

優先股的贖回

有關如何為非美國股東贖回優先股的討論，請參閲“-美國股東對優先股贖回的徵税”。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則 ，股東可以對分配按24%的比率進行備用扣繳，除非該股東：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額將 從股東的所得税義務中扣除。此外，我們可能會被要求扣留部分資本收益分配給未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付的股息，前提是非美國股東向我們或我們的支付代理提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格 W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用扣繳。 非美國股東在美國境外通過或通過經紀人的外國辦事處進行的處置或贖回所得款項通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告 (但不包括備份扣繳)通常適用於此類付款，除非 經紀人在其記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足指定條件 或以其他方式確立了豁免。由非美國股東通過 或通過經紀商的美國辦事處處置普通股的收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國股東 在偽證處罰下證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用扣繳規則扣繳的任何 金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税責任中。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的備用預扣的申請，以及備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

其他税收後果

我們在子公司合夥企業中投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。 討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為合夥關係。只有在合夥企業在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為只有一個所有者的實體)而不是作為公司或協會應納税時，我們才會將每個合夥企業的收入中的分配份額計入我們的收入中，並扣除我們在每個合夥企業中的分配份額 。對於美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

根據複選框規則，至少有兩個所有者或成員的非公司實體可以選擇被歸類為應納税的協會作為公司或合夥企業。 如果此類實體未進行選擇，則通常將被視為合夥企業(或在美國聯邦所得税目的下被視為只有一個所有者或成員的實體)，用於美國聯邦所得税目的。

上市合夥企業是指其權益在既定證券市場交易或隨時可在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業 。然而，在任何納税年度內，上市合夥企業不得被視為公司，條件是在1987年12月31日之後被歸類為上市合夥企業的每個納税年度，合夥企業總收入的90%或以上包括某些被動型收入，包括房地產租金、出售或以其他方式處置房地產的收益、利息和股息，或90%的被動型收入例外。根據上市合夥企業的定義，財政部法規提供了有限的避風港。根據這些安全港之一或私募排除，合夥企業的權益將不會被視為在二級市場或其實質等價物上容易交易，條件是：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，以及(2)合夥企業 在該合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人數量時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人只有在下列情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業 滿足100名合夥人的限制。我們認為，我們擁有權益的任何合夥企業都有資格 私募例外。

如果出於任何原因，我們擁有權益的合夥企業作為公司而不是合夥企業在美國聯邦所得税中納税，我們可能無法 有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會 轉給其合作伙伴，其合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，此類合夥企業將被要求 按美國聯邦企業所得税税率為其淨收入繳税，分配給其合作伙伴的股息將構成在計算此類合夥企業的應納税所得額時不可扣除的股息。

合夥企業及其合夥人的所得税

繳納 税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業通常不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免的可分配份額，而不管我們是否已經或將從該合夥企業獲得或將從該合夥企業獲得任何分配。 然而，正如下面討論的那樣，在某些情況下，如果沒有相反的選擇(如果有)，將對合夥企業本身徵收因美國國税局審計而對合夥企業的納税申報單進行調整的税收責任。

夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税務目的將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税，則應分配的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的 利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴對該項目的經濟 安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在 符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

關於合夥企業財產的税收分配 。為換取合夥企業的權益而向合夥企業 貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使繳款合夥人根據守則第704(C)節規定的規則(“704(C)分配”)，分別計入或受益於出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。未實現收益或未實現虧損、或固有收益或固有虧損的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額，或賬面税差。 任何最初以現金購買的財產，其調整後的計税基礎將等於其公平市場價值。因此不存在賬面税項差額。 賬面税項差額通常每年都會減少，因為貢獻合作伙伴的折舊扣除是出於賬面目的，而不是為了納税目的。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。未來，子公司合夥企業可以收購可能有內在收益或內在虧損的財產 ，以換取單位。我們的子公司合夥企業在此類已繳資產中的調整税基將與此類資產中的出資人的調整税基相同，而不是 公平市場價值，從而產生賬面税額差異。由於賬面税額的差異, 與收購時税基等於公平市場價值的資產相比，我們對子公司合夥企業的該 部分資產的調整税基將更低。這可能會導致我們子公司合夥企業可歸因於此類貢獻的資產部分的折舊扣減較低。

美國財政部已發佈法規 ，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配存在賬面税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，在我們的子公司合夥企業(1)手中的已出資物業的結轉基礎可能會導致我們被分配的折舊扣除金額低於如果所有已出資物業的納税基礎等於其出資時的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣減額 和(2)如果出售該等物業，可能會導致我們被分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益 ，並對出資合作伙伴產生相應的好處。上文(2)所述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分作為股息徵税 。

出售合夥企業的財產

一般來説， 合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或重新收回成本的任何 部分除外。根據704(C)分配，合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或虧損將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人 出於美國聯邦收入 納税的目的將此類房產的內在收益或內在虧損部分分配給合夥人。合夥人在此類出資財產上的固有收益或固有虧損將等於 合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與出資時可分配給這些財產的 財產的納税基礎之間的差額，該差額在任何“賬面税差”的減少後都會減少。見 “--合夥企業及其合夥人的所得税--關於合夥企業財產的税收分配 ”。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失，以及 合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或損失，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益 在合夥人之間分配。

合夥企業在將合夥企業持有的任何財產作為庫存出售，或在合夥企業的正常貿易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產中，我們從合夥企業實現的任何收益中的任何份額將被視為來自被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這種被禁止的交易收入可能會對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。 參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有代表庫存或其他財產的任何財產，這些財產主要是為了在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户而持有的。

合夥企業審計規則

根據適用於合夥企業美國聯邦收入 税務審計的規則，現已確定對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整，並在 合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款。合夥企業本身可能要承擔因審計中的“合夥企業相關項目”調整(“推定調整金額”)而導致的合夥人税金(包括利息和罰款)的假設性增加 ，而不管在審計年度和調整年度之間合夥人的組成(或其相對所有權)是否發生變化 (因此可能導致審計調整時的合夥人承擔前合夥人應承擔的税款)。規則 還包括一種可選的替代方法，根據該方法，對受影響的 合作伙伴(通常稱為“推出選舉”)評估因調整而產生的額外税款，但適用的利率高於其他方法。如果對任何合夥企業進行美國聯邦所得税審計，這些 合夥企業審計規則可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或其他由我們承擔的罰款。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理 可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響對我們證券投資的美國聯邦所得税處理。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及 對法規和解釋的修訂。此外，此處描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中 ，可能會發生變化。我們敦促潛在的證券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州税和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或證券持有人從事業務、擁有財產或居住的地區。 州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，未來的證券持有人應就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

分銷計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此提供的證券 ：

我們亦可能透過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、遠期交割合約及期權 的撰寫，分銷在此發售的證券。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括，但不限於：

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們也可以進行對衝交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書附錄中列出證券發行的 條款，包括：

代理

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續 出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀自營商 作為我們的一個或多個證券產品的發售代理。如果我們與發售代理就特定發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理 將嘗試按照商定的條款出售此類普通股。發售代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為證券法頒佈的規則415中所定義的“在市場”發售的銷售 ，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。 發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，對於通過“在市場”發售進行的任何銷售 。

承銷商

如果我們委託承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易。 承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何 公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

吾等可授權承銷商、交易商或代理人 邀請經吾等批准的某些機構投資者以延遲交割方式或根據規定於指定未來日期付款及交割的延遲交割合約購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書中説明任何此類安排的補充細節，包括招股價格和此類招股應支付的適用銷售佣金。

直銷

我們也可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理商。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理 可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤 都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在隨附的 招股説明書補充資料中指明任何承銷商、經銷商或代理商，並將説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔特定民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及 他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構，Inc.或FINRA的準則，根據本招股説明書進行的任何發行，向參與發行的承銷商支付的最高賠償不得超過該發行總收益的8%。如果FINRA 規則5121因“利益衝突”(該術語在FINRA規則 5121中定義)的存在而適用於任何此類發行，則該發行的招股説明書附錄將包含關於該規則所要求的利益衝突的顯著披露 。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議 。

交易市場與證券上市

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。 我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券， 但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市， 但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據《交易所法案》下的M規則，承銷商可以從事超額配售、穩定或空頭回補交易，或與我們的證券發行相關的懲罰性出價 。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定 交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過指定的最高價格。 空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭 頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

法律事務

與本招股説明書所涵蓋證券的發售有關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.以及關於馬裏蘭州法律的某些事項 由VEnable LLP代為處理。

專家

經審核的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分，在獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權下，通過引用將其納入本招股説明書和註冊説明書中。

麥迪遜船廠的歷史收入摘要和收入直接成本摘要以參考方式併入本招股説明書中，以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家進行授權。

3,000,000 Shares

普通股

招股説明書 副刊

富國銀行證券 雷蒙德·詹姆斯

蒙特利爾銀行資本市場

Truist證券

KeyBanc資本市場

貝爾德

PNC資本市場有限責任公司

地區證券有限責任公司

Synovus Securities Inc.

B.萊利證券

指南針

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

Jones Trading

基準投資部門EF Hutton，有限責任公司

2022年11月30日