89,684,845股普通股

7,666,667份認股權證

本招股説明書補充日期為2022年4月5日的招股説明書 (截至目前為“招股説明書”)，招股説明書是本公司於2022年4月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併由美國證券交易委員會宣佈於2022年4月5日生效的S-1表格註冊聲明 (第333-261711號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的信息更新招股説明書中的 信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書涉及本公司的要約以及出售證券持有人(定義見招股説明書中的“出售證券持有人”)轉售最多：(I)7,666,667股Solid Power，Inc.(“普通股”)普通股，每股面值0.0001美元，可通過行使由脱碳加收購保薦人III LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)持有的總計7,666,667股認股權證而發行，每股可按每股11.5美元的價格行使(統稱為“保薦人”)。(br}“私募認股權證”)及(Ii)11,666,636股可於行使11,666,636股認股權證後發行的普通股，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)。

招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售至多：(I)45,760,373股普通股，包括(A)發起人和某些前獨立董事持有的總計8,750,000股普通股，以及(B)由Solid Power Operating，Inc.的某些前股東實益擁有的總計37,010,373股普通股，(Ii)根據單獨認購協議，由若干認購人在成交時購買的總計19,500,000股普通股(定義見招股説明書)，(Iii)因道格拉斯·坎貝爾行使購買普通股股份的選擇權而向其發行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募認股權證。

我們的普通股和公共認股權證分別以“SLDP”和“SLDPW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年12月1日，我們普通股的收盤價為3.43美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.55美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中包含或引用的 信息。如果招股説明書 中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

如果沒有 ，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括招股説明書的任何附錄。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們可能會選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高風險。在審閲招股章程時，你應仔細考慮標題下所述的事項。“風險因素“ 從招股説明書第7頁開始。

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月2日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年12月1日

Solid 電力公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(303) 219-0720

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

自2022年12月1日(“生效日期”)起，Solid Power，Inc.(“公司”)的全資子公司Solid Power Operating，Inc.於2016年11月29日與Red Piells，LLC(“業主”)就該特定租賃協議簽訂了經修訂的第二修正案(“第二修正案”)(“原始租賃”和經第二修正案修訂的“站點1主租賃”)。根據原租約，本公司目前向業主租賃位於科羅拉多州路易斯維爾的設施的19,195平方英尺的可出租空間。該公司目前還佔用了該設施額外的9,645平方英尺的可出租空間(“套房D”)。於生效日期前，本公司根據另一份分租協議(“分租協議”)向第三方分租Suite D物業。 如下所述，就第二修正案而言，Suite D物業已加入一號地盤總租賃； 因此，經雙方同意，分租協議於生效日期終止。

《第二修正案》除其他事項外，(I)將本公司根據第一地盤總租約租賃的物業擴大至包括Suite D物業，導致本公司根據第一地盤總租賃向業主租賃約29,000平方英尺的可租賃空間，位於科羅拉多州路易斯維爾的設施；(Ii)將第一地盤總租賃的初始期限從2024年9月6日延長至2029年9月6日；以及(Iii)規定自生效日期起至2023年9月6日止的每月租金約為33,310元 ，其後按第二修正案所指定的每年增加。除上文另有描述外，原租約的所有其他實質性條款和條件仍然完全有效。

位於科羅拉多州路易斯維爾的工廠，包括Suite D廠房，將繼續作為本公司的公司總部，本公司打算繼續將該設施主要用於研發、製造和質量控制目的。

第二修正案的上述描述由第二修正案全文限定，第二修正案的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

(D)展品。

？根據規則S-K項目601，本展品的某些部分已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的展品副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年12月2日

附件10.1

某些確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是(Ii)機密的。[ * * * ]表示信息已被編輯。

租契的第二次修訂

本租約第二次修訂(“修訂”) 由俄亥俄州有限責任公司Red Piells LLC(“業主”)和Solid Power Operating，Inc.(科羅拉多州一家公司(“承租人”))自業主簽署之日(“修訂生效日期”)起 生效。

見證人：

鑑於，房東和租客 於2016年11月29日簽訂了《租賃協議》，該協議經2017年12月5日的《租賃修正案》修訂(統稱為“租賃”)，其中業主將通常稱為E套房的物業(定義見《租賃協議》)出租給租户，即科羅拉多州路易斯維爾皮爾斯大道486號，郵編：80027，19,195平方英尺；以及

鑑於，業主和租客 希望根據本修正案的條款修改租賃條款。

因此，現在，出於良好、有價值和充分的對價，雙方同意對該租約進行如下修訂和修改，並在此確認該對價的收到和充分。

*如果截至修訂生效日期的第一個租賃月少於30天，租金應按日計算，該基本租金和緊接修訂生效日期之前存在的額外租金(承租人的 份額)適用於修訂生效日期之前該租賃月的每一天。

[簽名頁如下]

[頁面的其餘部分故意留白]

自修正案生效之日起，本修正案由以下各方簽訂 。

租約第二修正案的簽字頁

附表1--套房D

[ * * * ]

附表2-修復協議

[ * * * ]