lfly-20211231
0001785592Leafly控股公司/DE2021財年千真萬確櫻桃街113號客運專線小巴88154西雅圖華盛頓0.545.45000017855922021-01-012021-12-310001785592美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001785592美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100017855922021-06-30ISO 4217：美元00017855922022-03-21Xbrli：共享00017855922021-12-3100017855922020-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K/A
(第2號修正案)
_____________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號呃：001-39119
_____________________________
Leafly控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________

特拉華州84-2266022
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
櫻桃街113號客運專線小巴88154
西雅圖, 華盛頓
98104
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(206) 455-9504
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元LFLY納斯達克股市有限責任公司
普通股股份可行使的認股權證
以每股11.50美元的行權價
LFLYW納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐  加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒  規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐    
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
在註冊人最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股總市值(基於其在該日期的每股收盤價)約為$129.4百萬美元。
註冊人有40,035,568截至2022年11月25日已發行的普通股(面值0.0001美元)
引用成立為法團的文件
與本Form 10-K第三部分有關的信息將參考我們的2022年最終委託書，或者，如果沒有在2021年12月31日後120天內提交，則納入在同一時間段提交的Form 10-K/A的修訂報告中。



説明性説明

表格10-K(A)

今次表格10-K/A第2號修訂(“修訂”)修訂利豐控股有限公司(“本公司”)於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“修訂”)，經先前於2022年5月2日修訂的(“原始提交”)。本修正案的提交完全是為了糾正最初提交的第四部分第15項“證據和財務報表附表”中作為證據31.1和31.2提交的公司首席執行官和首席財務官證明文件第4段中某些語言的無意遺漏。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條和S-K解釋246.13條例，該公司還重新提交了原始文件第二部分第8項“財務報表和補充數據”和第9A項“控制和程序”中的披露，包括修訂和重述的第四部分第15項“證物和財務報表時間表”，以包括上述更正的證明，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條規定的當前日期的證明。
這項修訂以最初申請的最初提交日期為準(除非另有説明或上下文另有要求)，僅反映了對封面和展品索引的更改。除本修正案明確註明外，本表格修正案不反映原始申報後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始申報中包含的任何其他披露。因此，本修正案應與原始備案文件和公司提交給美國證券交易委員會的其他備案文件一起閲讀。本文中使用的大寫術語如未定義，應具有原始申請中所賦予的含義。
除文意另有所指外，本報告中提及的“Leafly”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”係指業務合併結束前的Leafly Holdings，Inc.及業務合併後的公司及其合併後的附屬公司，而“Merida”指合併前的Merida合併公司及相關實體的業務。


索引
頁面
第II部
第八項。
財務報表和補充數據
2
資產負債表(重述)
4
經營報表(重述)
5
股東虧損變動表(重述)
6
現金流量表(重述)
7
財務報表附註
8
第9A項。
控制和程序
23
第IV部
第15項。
展品和財務報表時間表
25
1

第II部

項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
3
合併資產負債表
4
合併業務報表
5
合併股東虧損表
6
合併現金流量表
7
合併財務報表附註
8
2

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
Leafly Holdings，Inc.(前身為Merida Merge Corp.I)

對財務報表的幾點看法
我們審計了Leafly Holdings，Inc.(前身為Merida合併公司I)(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年和2020年12月31日的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年和2020年12月31日的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/ 馬庫姆律師事務所



紐約州紐約市

March 31, 2022

PCAOB ID號688
3


Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併資產負債表

十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產
現金$175,886 $171,540 
預付費用和其他流動資產182,010 99,735 
流動資產總額357,896 271,275 
信託賬户中持有的現金和有價證券90,849,312 130,681,047 
總資產$91,207,208 $130,952,322 
負債、需要贖回的普通股和股東虧損
流動負債
應付賬款和應計費用$1,602,001 $147,830 
應付所得税— 5,883 
關聯方墊款16,458 16,458 
本票關聯方800,339 339 
流動負債總額2,418,798 170,510 
衍生負債2,174,989 — 
認股權證法律責任6,982,603 3,950,311 
遞延税項負債— 432 
總負債11,576,390 4,121,253 
承付款
可能贖回的普通股(9,074,117和13,001,552分別於2021年12月31日和2020年12月31日按贖回價值計算的股票)
90,830,542 130,544,959 
股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,370,388和3,370,388已發行及已發行股份(不包括9,074,117和13,001,552可能贖回的股份)，分別於2021年12月31日和2020年12月31日
337 337 
額外實收資本— — 
累計赤字(11,200,061)(3,714,227)
股東虧損總額(11,199,724)(3,713,890)
總負債、需要贖回的普通股和股東虧損$91,207,208 $130,952,322 
附註是財務報表的組成部分。
4

Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併業務報表
截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
運營成本$2,699,363 $661,218 
運營虧損(2,699,363)(661,218)
其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息29,303 787,350 
信託賬户持有的有價證券的未實現收益— 2,056 
認股權證負債的公允價值變動(3,032,292)(1,975,156)
其他費用，淨額(3,002,989)(1,185,750)
扣除所得税準備前的虧損(5,702,352)(1,846,968)
所得税撥備— (27,112)
淨虧損$(5,702,352)$(1,874,080)
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股可能需要贖回12,695,279 13,001,552 
每股基本和稀釋後淨虧損，普通股可能需要贖回$(0.35)$(0.11)
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股3,370,388 3,370,388 
普通股每股基本和攤薄淨虧損$(0.35)$(0.11)
附註是財務報表的組成部分。

5

Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併股東虧損變動表

普通股額外實收資本累計
赤字		股東合計
赤字
股票金額
餘額-2019年12月31日3,370,388 $337 $— $(1,492,550)$(1,492,213)
普通股增加到贖回金額— — — (347,597)(347,597)
淨虧損— — — (1,874,080)(1,874,080)
餘額-2020年12月31日3,370,388 $337 $— $(3,714,227)$(3,713,890)
遠期購買協議的初步分類— — (2,174,989)— (2,174,989)
普通股增加到贖回金額— — 2,174,989 (1,783,482)391,507 
淨虧損— — — (5,702,352)(5,702,352)
餘額-2021年12月31日3,370,388 337 — (11,200,061)(11,199,724)
附註是財務報表的組成部分。
6

Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併現金流量表

截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
經營活動的現金流：
淨虧損$(5,702,352)$(1,874,080)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
認股權證負債的公允價值變動3,032,292 1,975,156 
信託賬户持有的有價證券賺取的利息(29,303)(787,350)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益— (2,056)
遞延税金(福利)準備(432)384 
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產(82,275)77,134 
應計費用1,454,171 20,939 
應付所得税(5,883)(21,051)
用於經營活動的現金淨額(1,333,782)(610,924)
投資活動產生的現金流：
從支付給贖回股東的信託賬户中提取的現金39,322,910 — 
從信託賬户提取的現金，用於支付特許經營税、所得税和營運資金需求538,128 419,894 
投資活動提供的現金淨額39,861,038 419,894 
融資活動的現金流：
本票關聯方收益800,000 — 
普通股贖回(39,322,910)— 
用於融資活動的現金淨額(38,522,910)— 
現金淨變化4,346 (191,030)
現金--期初171,540 362,570 
現金--期末$175,886 $171,540 
補充現金流信息：
繳納所得税的現金$26,642 $47,779 
非現金投資和融資活動：
普通股贖回金額增加$(391,507)$347,597 
附註是財務報表的組成部分。
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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日

NOTE 1 — 組織機構和業務運作説明

Merida Merge Corp.I(現為Leafly Holdings，Inc.)(在本節中，合併財務報表附註，稱為“公司”)於2019年6月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然該公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但該公司將搜索重點放在大麻行業的公司上。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

業務合併

於2022年2月4日(“完成日期”)，本公司完成先前宣佈的合併(定義見下文)及相關交易(統稱為“業務合併”)，該等合併協議及合併計劃的日期為2021年8月9日，並於2021年9月8日及2022年1月11日修訂(經修訂，“合併協議”)，由本公司(於截止日期前為“Merida”)、Merida Merge Sub，Inc.、華盛頓一家公司(“第一合併附屬公司”)、Merida Merger Sub II，LLC一家華盛頓有限責任公司(“第二合併子公司”)和一家華盛頓公司的營業前合併Leafly Holdings，Inc.(“Legacy Leafly”)。

根據合併協議的條款，業務合併乃透過將第一合併子公司與Legacy Leafly合併並併入Legacy Leafly(“第一合併”)而完成，而Legacy Leafly將作為第一次合併後尚存的公司繼續存在。緊隨第一次合併後，Legacy Leafly與Second Merge Sub合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起，“合併”)，而Second Merge Sub在第二次合併後存活下來，成為名為Leafly，LLC的有限責任公司。

於2022年2月4日，(A)每股已發行的Legacy Leafly普通股，包括Legacy Leafly優先股的前擁有人持有的Legacy Leafly普通股(Legacy Leafly作為庫存股、異議股份和限制性股份擁有的股份除外)被註銷，並轉換為按比例獲得約35,434,475本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)及(B)在緊接第一次合併前尚未行使和尚未行使的購買遺留Leafly普通股的每一項期權自動轉換為收購期權3,726,209普通股，在每一種情況下，以調整後的行使價發行普通股，換股比率為0.3283根據合併協議的條款計算。此外，作為合併的結果，上述Legacy Leafly股東和根據盈利計劃可能獲得限制性股票單位的其他個人(該等股東和個人，“參與者”，以及該計劃的“盈利計劃”)已被授予或有權按比例獲得最高可達6,000,000普通股的限制性股份(“溢價股份”)，如果公司在截止日期三週年前達到一定的溢價門檻，將被授予。

此外，根據本公司與若干投資者於2022年1月11日訂立的票據購買協議(“2022年票據購買協議”)，本公司發行及若干投資者購買美元。30百萬無擔保本金總額8.00%2025年到期的可轉換優先票據(“新票據”)與業務合併(“結束”及該等交易，即“2022年可轉換票據投資”)同時到期。

在結案時，註冊人將其名稱從“Merida Merge Corp.I”改為“Leafly Holdings，Inc.”。

關於閉幕式，4,942,048梅里達普通股的股票被贖回，每股價格約為$10.01.

業務先於業務合併
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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日

在業務合併之前，公司有兩家全資子公司，成立於2021年8月6日，分別為第一合併子公司和第二合併子公司。

截至2021年12月31日的所有活動與本公司的成立、首次公開募股(IPO)(如下所述)、確定業務合併的目標公司以及完成對Legacy Leafly的收購有關。

本公司首次公開招股的註冊書於2019年11月4日宣佈生效。2019年11月7日，公司完成首次公開募股12,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，產生毛收入#美元。120,000,000，如附註3所述。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了3,750,000認股權證(“私人認股權證”)，價格為$1.00以私募方式向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital，Inc.(簡稱EarlyBirdCapital)配售每份私募認股權證，總收益為$3,750,000，如附註4所述。

在2019年11月7日IPO完成後，金額為$120,000,000 ($10.00首次公開招股和出售私募認股權證的單位淨收益)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)，期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，如符合投資公司法第2a-7條的條件(由本公司釐定)，顯示其為本公司選定的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户之前(以較早者為準)。

2019年11月12日，承銷商通知本公司，有意於2019年11月13日部分行使超額配售選擇權。因此，於2019年11月13日，公司完成了一項額外的1,001,552單位，以美元計10.00每單位，並銷售額外的200,311私人認股權證(見附註3)，$1.00每份私人認股權證，總收益為$10,215,831。總額為$10,015,520淨收益的一部分存入信託賬户，使信託賬户持有的總收益達到#美元。130,015,520.

交易成本總計為$3,412,939由$組成2,600,311承銷費和美元812,628其他發行成本。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況和/或業務結果產生負面影響，但具體影響截至財務報表公佈之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動資金和持續經營考慮

截至2021年12月31日，該公司擁有175,886在其運營的銀行賬户中，美元90,849,312在信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股的證券，以及#美元的營運資金赤字2,042,132(不包括$18,770特拉華州特許經營税的欠款，由信託基金支付)。

在業務合併完成前，本公司將非信託賬户持有的資金用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行盡職調查、往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。公司於2022年2月4日完成了與Legacy Leafly的業務合併，併為其運營籌集了足夠的資本。
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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日
NOTE 2 — 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如《1933年證券法，經修訂的(“證券法”)，經啟動我們2012年的創業法案(《就業法案》)，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些合併財務報表中包含的更重要的會計估計是權證和遠期購買協議負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物
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目錄表
Leafly控股公司
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合併財務報表附註
2021年12月31日

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的現金和有價證券

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產基本上以現金形式持有。截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要以美國國庫券形式持有。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司提取了$538,128及$419,894分別從信託賬户賺取的利息中提取，用於支付特許經營税和所得税以及營運資金需求。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股本，並按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少從額外的實收資本和累計虧損中扣除。

截至2021年12月31日，下表對合並資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股進行了核對：

總收益
$130,015,520 
減去：普通股發行成本
(3,392,993)
加號：賬面價值對贖回價值的增值
3,574,835 
普通股可能贖回，2019年12月31日130,197,362 
加號：賬面價值對贖回價值的增值
347,597 
普通股可能贖回，2020年12月31日130,544,959 
更少：
遠期購買協議的初步分類
(2,174,989)
普通股贖回
(39,322,910)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值
1,783,482 
可能贖回的普通股，2021年12月31日
$90,830,542 

認股權證法律責任

本公司根據ASC 815-40《股權分類》中的指導對私募認股權證進行會計核算，根據該指導，私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將私募認股權證按其公允價值歸類為負債。這一負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都在其他
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合併財務報表附註
2021年12月31日
合併經營報表中的費用。私募認股權證的估值採用二叉格型模型。公共認股權證被視為股權，因此不需要進行公允價值調整。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。

在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權10,451,087普通股的總和。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何其他稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。 淨虧損按比例分配給可贖回和不可贖回的股份。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：

截至的年度
十二月三十一日，
2021
2020
分配淨虧損，普通股可能會被贖回
$(4,506,066)$(1,488,275)
加權平均流通股、可能贖回的普通股
12,695,279
13,001,552
每股基本和稀釋後淨虧損，普通股可能需要贖回
$(0.35)$(0.11)
淨虧損、普通股分配
$(1,196,286)$(385,805)
普通股加權平均流通股
3,370,388
3,370,388
普通股每股基本和攤薄淨虧損
$(0.35)$(0.11)

信用風險集中
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合併財務報表附註
2021年12月31日

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質，私募認股權證(見附註8)和遠期購買股份協議(見附註6)按公允價值列賬。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06-“實體自身權益合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
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目錄表
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合併財務報表附註
2021年12月31日
NOTE 3 — 首次公開募股

根據首次公開招股，公司出售13,001,552單位，價格為$10.00每單位，包括1,001,552承銷商選舉後於2019年11月13日出售給承銷商的單位，以部分行使其超額配售選擇權。每個單元包括一普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股，可予調整(見附註7)。
NOTE 4 — 私募

在IPO結束的同時，Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital總共購買了3,750,000私人認股權證，價格為$1.00每份私人認股權證，購買總價為$3,750,000，在IPO結束的同時進行私募。2019年11月13日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，本公司額外出售了200,311向Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital出售私募認股權證，價格為1美元1.00根據私人認股權證，產生的毛收入為$200,311。每份完整的私募認股權證可行使，以購買一股普通股，行使價為$11.50每股。私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開募股收益相加。
NOTE 5 — 關聯方交易

方正股份

2019年8月，贊助商購買了2,875,000公司普通股的股份(“方正股份”)，總價為$25,000。2019年11月4日，本公司實施股票分紅0.2每股流通股換取1股，產生總計3,450,000方正股份由發起人持有。所有股票和每股金額都已追溯重報，以反映股票股息。方正股份包括總計高達199,612承銷商選擇部分行使超額配售選擇權後被保薦人沒收的股票。承銷商剩餘的超額配售選擇權到期而未行使，因此，199,612方正股份被沒收，250,388方正股份不再被沒收，導致總計3,250,388截至2019年12月31日，方正股票已發行。

發起人已同意，除某些有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到50%的創始人股份，以企業合併完成後一年較早者為準，普通股收盤價等於或超過$12.50每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-在企業合併後開始的交易日期間，關於剩餘的50如在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，如在企業合併完成後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，則不適用於創始人股份的1%。於業務合併於2022年2月完成後生效，方正股份限制已予修訂。

行政支持協議

本公司於2019年11月4日訂立一項經2019年11月26日修訂的協議，自2019年11月4日起，通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期，本公司將向Merida Manager III LLC支付合共$5,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。2021年10月，公司結束了美元5,000行政協議和作為企業合併結束的條件，沒收了截至2021年9月30日的應計管理費，金額為$55,000。由於終止本公司的行政費用，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未償還餘額為$0及$50,000，分別為。

與進步相關的政黨

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合併財務報表附註
2021年12月31日
由於預計承銷商將被選為充分行使其超額配售選擇權，保薦人向公司額外預付了#美元。41,458以支付購買額外的私人認股權證的費用。在2021年12月31日和2020年12月31日，預付款為16,458都是未償還的，應按要求支付。未付餘額#美元16,458在企業合併結束時使用信託賬户的資金償還。

本票關聯方

2019年8月6日，公司向保薦人發行了無擔保本票(“保薦人本票”)，據此，公司借款本金總額為#美元。100,569在保薦人本票項下。保薦人承付票為無息承付票，於(I)2020年9月30日、(Ii)首次公開招股完成或(Iii)本公司決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，339保薦人本票項下未償還，於2021年12月31日到期的即期本票。未付餘額#美元339在企業合併結束時使用信託賬户的資金償還。

2021年6月25日，公司發行了一張金額為#美元的無擔保本票。400,000給保薦人(“本票”)，據此，公司借入本金總額為#美元。400,000在本票項下。本票不計息，在企業合併完成前支付。截至2021年12月31日，400,000本票項下未付賬款。未付餘額#美元400,000在企業合併結束時使用信託賬户的資金償還。

2021年10月13日，公司發行了一張金額為#美元的無擔保本票。400,000向保薦人(“第二張本票”)借款，據此，公司借入本金總額為#美元。400,000在本票項下。本票不計息，在企業合併完成前支付。截至2021年12月31日，400,000本票項下未付賬款。未付餘額#美元400,000在企業合併結束時使用信託賬户的資金償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或公司某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或在本公司或目標業務的股東批准下轉換為認股權證。這些貸款的未償還餘額在企業合併結束時用信託賬户的資金償還。
NOTE 6 — 承諾

註冊權

根據於2019年11月4日訂立的登記權協議，方正股份、代表股份、私募認股權證及可能為支付營運資金貸款(及所有相關證券)而發行的任何認股權證持有人均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的多數持有者可以選擇在任何時間行使這些登記權。三個月在創辦人股票從第三方託管中解除的日期之前。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的代表股份、私募認股權證或認股權證的大部分持有人，可選擇在本公司完成業務合併後開始的任何時間行使此等登記權。儘管有任何相反的情況，EarlyBirdCapital只能在一次且僅在五年制期間
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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日
自首次公開募股生效之日起。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital只能在七年制自IPO生效之日起計的期間。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

就業務合併而言，於截止日期，日期為2019年11月4日的若干登記權協議經修訂及重述，而本公司、Merida Holdings、LLC及Legacy Leaf的若干證券持有人已訂立經修訂及重訂的登記權協議(“經修訂及重訂的登記權協議”)。根據經修訂及重訂的註冊權協議，EarlyBirdCapital、Merida Holdings，LLC的聯屬公司、方正股份的持有人及其他投資者已同意遵守180天關於他們的創始人股票的鎖定。除了修訂和重新制定的註冊權協議中規定的禁售權外，禁售股持有人持有的禁售股還受到轉讓限制。

承銷協議

該公司向承銷商授予了45天要購買最多1,800,000以IPO價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。2019年11月13日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了1,001,552單位數為$10.00每單位，離開798,448單位可供購買，售價為$10.00每單位。

遠期購股協議

於2021年12月22日，本公司與Tenor Opportunity Master Fund Ltd.(“Tenor Investor”)訂立遠期購股協議。Tenor Investor可選擇將Tenor Investor當時持有的股份(包括任何額外股份(定義見遠期購股協議)出售和轉讓給本公司，公司應向Tenor Investor購買股份數量，但不得超過1,200,000合計股份(包括任何額外股份)，除非各方另有書面協議，每股價格為$10.16每股。

於2021年12月22日，本公司與氣象資本合夥公司(“氣象投資者”)訂立遠期購股協議。氣象局投資者可選擇向本公司出售及轉讓當時由氣象局投資者持有的股份數目(包括任何額外股份(定義見遠期購股協議)，但不得超過此數目)，而公司須向該公司購買1,400,000合計股份(包括任何額外股份)，除非各方另有書面協議，每股價格為$10.01每股。

於2021年12月22日，本公司與Castle Creek套利，LLC(“Castle Investor”)訂立遠期購股協議。城堡投資者可以選擇出售和轉讓給公司，公司將從城堡投資者手中購買投資者當時持有的全部或任何部分股份(包括任何額外股份(定義見遠期股份購買協議)，但不超過600,000合計股份(包括任何額外股份)，除非各方另有書面協議，每股價格為$10.16每股(“股份收購價”)。

股份轉讓協議

於2021年12月22日，本公司與氣象局特別機會基金I，FP及Metora Capital Partners，LP訂立股份轉讓協議，詳情見上文遠期購股協議。持有者持有1,495,140在SPAC的首次公開招股中發行的股份(“公開股份”)，並已同意不尋求贖回至多1,400,000在企業合併大會上的普通股。考慮到此等協議，保薦人將於業務合併完成後，以每45,450股未被氣象投資者於業務合併會議上贖回的公開股份換取1,000股方正股份予持有人。
NOTE 7 — 股東權益

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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，按每股股份出售。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

普通股-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的普通股0.0001每股。在2021年12月31日和2020年12月31日，3,370,388已發行和已發行普通股的股份，不包括9,074,117和13,001,552可分別贖回的普通股股份。

代表股

於2019年8月，本公司向EarlyBirdCapital及其指定人士發出120,000代表股(按上述股票股息調整)。本公司將代表股計入首次公開招股的發行成本，並相應計入股東權益。公司估計代表股的公允價值為$910以方正向發起人發行股票的價格為準。代表股份的持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此受到一段時間的鎖定180根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，與IPO相關的註冊聲明生效日期後緊隨其後的幾天。根據FINRA規則5110(G)(1)，在緊接與IPO有關的註冊聲明生效日期後180天內，這些證券將不會成為任何人進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不會在一段時間內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券。180除參與首次公開招股的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級職員或合夥人外，與首次公開招股有關的註冊聲明生效日期後六天內，任何承銷商及獲選交易商除外。
NOTE 8 — 認股權證

公開認股權證

截至2021年12月31日和2020年12月31日，有6,500,776未完成的公共認股權證。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的行使價購買一股普通股。11.50。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日或(B)12距離IPO結束還有幾個月。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管如上所述，如因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•對不少於30提前幾天書面通知贖回；
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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日
•如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的交易日期間；及
•當且僅當存在與認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

私人認股權證

截至2021年12月31日和2020年12月31日，有3,950,311未償還的私人認股權證。私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券用於籌資，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)，(Y)此類發行的總收益超過60在初始企業合併完成之日，可用於為初始企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)普通股在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的百分比。
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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日
NOTE 9 — 所得税
本公司的遞延税項淨負債如下：
截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
遞延税項負債
有價證券的未實現收益$— (432)
淨營業虧損結轉199,880 
遞延税項資產(負債)合計199,880 (432)
估值免税額(199,880)— 
遞延税項負債$— $(432)
所得税撥備包括以下內容：
截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
聯邦制
當前$— $26,728 
延期(199,880)384 
更改估值免税額199,880 — 
所得税撥備$— $27,112 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有951,808及$0分別為可用和可無限期結轉的美國聯邦淨營業虧損結轉。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2021年12月31日止年度，估值津貼的變動為#美元199,880。該公司在美國聯邦司法管轄區和紐約州提交所得税申報單，這些申報單仍然開放並受到審查。
聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
截至的年度
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
法定聯邦所得税率21.0 %21.0 %
認股權證負債的公允價值變動(11.2)%(22.5)%
業務合併費用(6.3)%0.0 %
估值免税額(3.5)%0.0 %
所得税撥備— %(1.5)%

該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。本公司自成立以來的報税表仍可供税務機關審核。該公司認為紐約州是一個重要的州税務管轄區。
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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日
NOTE 10 — 公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
描述水平十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產：  
信託賬户中持有的現金和有價證券1$90,849,312 $130,681,047 
負債：
認股權證法律責任--私募認股權證36,982,603 3,950,311 
遠期購股協議32,174,989 — 

認股權證法律責任

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有3,950,311未償還的私人認股權證。

根據美國會計準則第815-40條，私募認股權證作為負債入賬，並在資產負債表的認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。

私募認股權證的估值採用二項點陣模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。二項格子模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。截至2021年12月31日，私募認股權證的價值為$1.77根據搜查令。

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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日
下表列出了有關權證負債的第三級公允價值計量的量化信息：
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
行權價格$11.50 $11.50 
股票價格$9.99 $10.20 
波動率24.9 %17.2 %
術語5.005.00
無風險利率1.19 %0.29 %
股息率0.0 %0.0 %
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
私募認股權證
截至2020年12月31日的公允價值$3,950,311 
公允價值變動3,032,292 
截至2021年12月31日的公允價值$6,982,603 

在截至2021年12月31日的年度內，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。

遠期購股協議負債

遠期股份購買協議(“FPA”)的負債採用Black-Scholes期權定價公式進行估值，該公式被視為第3級公允價值計量。期權的公允價值基於當前股價和與本公司同行業的其他特殊目的收購公司的歷史波動率的加權平均值。下表彙總了在經常性基礎上計量的FPA負債的公允價值變化，這是一種3級負債。

FPA
截至2021年12月22日的公允價值
$
2,174,989
公允價值變動
0
截至2021年12月31日的公允價值
$
2,174,989

從2021年12月22日(初始計量)到2021年12月31日，FPA的公允價值變化被認為是無關緊要的。

下表列出了有關遠期購買協議公允價值第三級計量的量化信息：

2021年12月31日
行權價格
$10.01及$10.16
股票價格
$9.99
波動率
24.9 %
術語
0.25
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目錄表
Leafly控股公司
(F/K/A Merida合併公司。i)
合併財務報表附註
2021年12月31日
無風險利率
0.06 %
股息率
0.0 %

NOTE 11 — 後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述及該等綜合財務報表內其他事項外，本公司並無發現任何需要在綜合財務報表中作出調整或披露的後續事項。

2022年1月10日，該公司與林登顧問公司簽訂了一項遠期股份購買協議。投資者可以選擇出售和轉讓給公司，公司將從投資者手中購買投資者當時持有的股份數量，但不得超過800,000每股價格相當於美元的股票10.16.
2022年1月11日，本公司簽訂了一項30根據2022年票據購買協議(“2022年票據”)與若干投資者訂立百萬份可轉換票據購買協議。2022年發行的債券的利息為8每年%，每年7月31日和1月31日以現金每半年拖欠一次，2025年1月31日到期。2022年債券是2025年到期的無擔保可轉換優先債券。它們可在到期前的任何時間由持有人選擇轉換，初始轉換股價為#美元。12.50。此外，如果公司普通股的成交量加權平均交易價格超過$，公司可在其選擇的情況下，在2024年1月31日或之後強制轉換2022年債券。18.00至少在20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30連續幾個交易日。本公司亦有權在2023年1月31日或之後及之前40緊接到期日前一個交易日，並受制於持有人有能力選擇性地轉換、贖回全部或部分2022年債券，現金贖回價格相等於1002022年債券本金的%，另加應計及未付利息(如有的話)。2022年票據的持有人有權在發生“根本變化”(定義)或與某些資產出售有關時，促使本公司以現金方式回購其持有的全部或部分2022年票據，每種情況下的價格均等於100面值的%外加應計和未付利息(如果有的話)。

2022年2月4日，公司完成了與Leafly Holdings，Inc.的業務合併。
22

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日的美里達信息披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，Merida的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)並不有效，完全是由於Merida對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保本年度報告中包含的財務報表是根據公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 的財務報表在所有重大方面都公平地反映了Merida在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但在業務合併結束之前，Merida計劃繼續加強其評估和實施適用於其財務報表的會計準則的系統，包括通過其人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄，
(2)提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制綜合財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。

正如本年度報告中其他部分所述，我們於2022年2月4日完成了業務合併。在業務合併之前，Merida是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一個或多個運營業務的合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為美麗達在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不招致不合理努力或費用的情況下對梅里達截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們正在
23

不包括管理層根據《公司財務監管S-K合規與披露解釋》215.02節關於財務報告的內部控制的報告。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

Leafly認為，隨着私人持股Leafly(被視為會計收購方)的披露控制及程序及財務報告內部控制成為合併後公司的披露控制及程序及財務報告內部控制，而私人持股Leafly的財務報告及會計人員承擔合併後公司的該等角色及責任，上述財務報告內部控制的重大弱點已於業務合併後補救。

24

第四部分
第15項。 展品及財務報表附表

(A)以下文件是作為最初提交文件的一部分提交的：
1.合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註。
2.財務報表附表
所有附表都被省略，因為合併財務報表或附註中包含了所需資料，或因為不需要這些資料。
3.展品
見下文(B)部分所列的證物。

(B)展品
展品索引
以引用方式併入
展品
數
展品説明表格
期間
收尾
展品提交日期
2.1
合併協議和計劃，日期為2021年8月9日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC簽署。
8-K2/4/222.12/10/22
2.2
對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年9月8日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之間進行。
8-K2/4/222.22/10/22
2.3
對協議和合並計劃的第二次修訂，日期為2022年1月11日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之間進行。
8-K2/4/222.32/10/22
3.1
2022年2月4日第二次修訂和重新簽署的Leafly Holdings，Inc.公司註冊證書
10K12/31/213.13/31/22
3.2
修訂和重新修訂Leafly Holdings，Inc.的章程，日期為2022年2月4日。
8-K2/4/223.22/10/22
4.1
Leafly Holdings，Inc.普通股證書格式
8-K2/4/224.12/10/22
4.2
Leafly Holdings，Inc.認股權證格式
8-K2/4/224.22/10/22
4.3
認股權證協議，日期為2019年11月4日，由梅里達合併公司I和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署。
8-K2/4/224.32/10/22
4.4
全球票據，日期為2022年2月4日，由Merida Merging Corp.I，Ankura Trust Company作為代理，以及Continental Stock Transfer&Trust Company作為認證代理。
8-K2/4/224.42/10/22
4.5
保函批註，日期為2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.
8-K2/4/224.42/10/22
4.6
Leafly的證券描述
10-K12/31/214.63/31/22
25

10.1
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.和Leafly Holdings，Inc.的某些股東之間簽署。
8-K2/4/2210.12/10/22
10.2
董事和高級管理人員賠償協議的格式，日期為2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.及其董事和高級管理人員之間簽署。
8-K2/4/2210.22/10/22
10.3
Merida Merge Corp.I票據購買協議，日期為2022年1月11日，由Merida Merger Corp.I及其票據投資者方簽署。
8-K2/4/2210.32/10/22
10.4
+
Leafly Holdings，Inc.盈利計劃
8-K2/4/2210.42/10/22
10.5
 +
Leafly Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃
10-K12/31/2110.53/31/22
10.6
 +
Leafly Holdings，Inc.2021員工股票購買計劃
10-K12/31/2110.63/31/22
10.7
聯合協議，日期為2022年2月4日，由Leafly LLC簽署。
8-K2/4/2210.72/10/22
10.8
+
Leafly Holdings，Inc.致金伯利·博勒的邀請函，日期為2021年8月31日。
8-K2/4/2210.82/10/22
10.9
+
Leafly Holdings，Inc.致戴夫·科特的邀請信，日期為2021年10月27日。
S-412/9/2110.1412/9/21
10.10
+
Leafly Holdings，Inc.致Suresh Krishnaswamy的邀請函，日期為2021年9月13日。
S-412/9/2110.1512/9/21
10.11
+
Leafly Holdings，Inc.致山姆·馬丁的邀請信，日期為2021年11月4日。
S-412/9/2110.1612/9/21
10.12
+
高管聘用協議，日期為2021年2月12日，由Leafly Holdings，Inc.和Yoko Miyashita簽署。
S-412/9/2110.1712/9/21
10.13
+
期權修訂協議，日期為2021年11月17日，由Leafly Holdings，Inc.和Yoko Miyashita簽署。
S-412/9/2110.1812/9/21
10.14
大陸股票轉讓與信託公司、梅里達合併公司I和梅里達控股有限責任公司之間的股票託管協議，日期為2019年11月4日。
S-412/9/2110.312/9/21
10.15
大陸股票轉讓信託公司、梅里達合併公司I和梅里達控股有限責任公司之間的股票託管協議修正案，日期為2019年8月9日。
S-412/9/2110.412/9/21
10.16
贊助商協議，日期為2021年8月9日，由Merida Holdings、LLC、Merida Merge Corp.I和Leafly Holdings，Inc.簽署。
S-412/9/2110.1112/9/21
10.17
融資承諾協議，日期為2021年8月9日，由Merida合併公司I、Merida Holdings，LLC和Leafly Holdings，Inc.簽署。
S-412/9/2110.1312/9/21
10.18
梅里達合併公司I和Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.於2021年12月22日簽訂了遠期購股協議。
10-K12/31/2110.183/31/22
10.19
截至2021年12月22日，由(I)梅里達合併公司、(Ii)氣象特別機會基金I，LP和(Iii)氣象資本合夥公司簽訂的遠期購股協議
10-K12/31/2110.193/31/22
10.20
梅里達合併公司I和林登顧問公司之間於2022年1月10日簽訂的遠期購股協議
10-K12/31/2110.203/31/22
26

10.21
梅里達合併公司和Castle Creek套利有限責任公司之間於2021年12月22日簽訂的遠期股票購買協議
10-K12/31/2110.213/31/22
10.22
 +
Leafly Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃
10-K12/31/2110.223/31/22
10.23
 +
股票期權協議格式，Leafly Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃
10-K12/31/2110.233/31/22
21.1
註冊人的子公司
8-K2/4/2221.12/10/22
23.1
*
獨立註冊會計師事務所同意以引用方式將本年度報告所載報告納入指明註冊報表。
31.1
*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對Leafly的首席執行官進行認證
31.2
*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對Leafly的首席財務官進行認證
32.1
*
Leafly首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
101.INS***內聯XBRL實例文檔
101.SCH****內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL****內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB****內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE****內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF****內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104***封面交互數據文件
*現提交本局。
**隨信提供。
***XBRL實例文檔和封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它們的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
****以電子方式提交
+管理合同或薪酬計劃或安排。
27

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年12月2日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Leafly控股公司
發信人：/s/宮下洋子
宮下洋子
首席執行官


28