T.Rowe價格集團公司

互惠基金單位計劃

自2022年10月12日起生效

目錄表

T.Rowe價格集團公司

互惠基金單位計劃

自2022年10月12日起生效

目的

本計劃的目的是為了遵守FCA手冊SYSC 19G的MIFIDPRU薪酬代碼，通過提供一種工具，T.Rowe Price Group，Inc.及其某些附屬公司的員工，如果被確定為T.Rowe Price International Ltd.(以下簡稱TRPIL)的重大風險承擔者，可以推遲金融工具中的可變薪酬

旨在使重大風險承擔者的利益與TRPIL的信用質量保持一致，為此，應按照這一意圖進行解釋和管理。

出於税務目的和修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第一章的目的，本計劃不應獲得資金。在重大風險承擔者是美國納税人的情況下，本計劃旨在遵守經修訂的1986年《國税法》第409a節的要求，以及關於每個作為美國納税人的參與者的最終財政條例或任何其他權威指導，本計劃的解釋和管理應與此意圖一致。

第一條

定義

就本計劃而言，除非上下文中另有明確表述，否則下列短語或術語應具有以下所示含義：

1.01“賬户餘額”對於參與者而言，是指參與者僱主記錄中與參與者年度遞延子賬户餘額之和相等的貸項。帳户餘額、每個遞延子帳户餘額以及其他指定帳户或子帳户餘額應僅作為記賬分錄，並應僅用作測量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的工具。

1.02“管理人”指第7.1節所述的計劃管理委員會，或第7條規定的由管理人指定的適當管理人員，以履行管理人與計劃有關的某些職責，並應包括第7條規定的管理人指定的人、代理人和代理人，必要時包括第三方代理人和代理人。

1.03“年度遞延金額”是指參與者根據計劃年度的計劃遞延的可變薪酬部分。這一數額應由委員會或其授權指定人根據本計劃的條款、適用的薪酬政策和適用的法律每年確定。

1.04“受益人”是指根據第5條指定的、在參與者死亡時有權根據本計劃領取福利的一個或多個個人、信託、遺產或其他實體。

1.05“受益人指定表格”是指管理人不時建立的表格，參與者填寫、簽署(在適用法律和管理人允許的範圍內，該簽名可通過任何可接受的電子方式和

以任何可接受的電子形式)，並返回給署長指定一個或多個受益人(如果署長要求或允許，該表格可以採用電子傳輸的形式)。

1.06“董事會”是指公司的董事會。

1.07“營業日”是指組成互惠基金單位的投資基金在適用的交易所正常交易的任何一天。

1.08“索賠人”應具有第9.1節中給出的含義。

1.09“追回”指的是，除了根據薪酬政策賦予這一術語的含義外，委員會在保留期內減少參與者的賬户餘額。

1.10“守則”指經修訂的1986年國税法。

1.11“委員會”指本公司的管理髮展及薪酬委員會(或董事會指定的其他委員會)。

1.12“公司”指T.Rowe Price Group，Inc.及其任何繼承者。

1.13“延遲期”是指根據本計劃將參與者的全部或部分可變薪酬作為年度延遲額遞延的一段時間。就本計劃而言，參與者年度延期金額的延遲期應從最初延期之日開始。

1.14“固定薪酬”係指僱員的基本工資，如適用，則指任何固定薪酬或基於薪資的津貼。固定薪酬是預先確定的，不是可自由支配的，不依賴於個人的表現。固定報酬一般應每年確定，並應作為固定報酬或僱主採用的任何其他類似期限傳達給僱員。

1.15“生效日期”指本計劃的生效日期，即_。

1.16“僱員”是指受僱於僱主或僱主的獨立承包商的人。

1.17“僱主”是指本公司及/或本公司的任何聯屬公司(現已存在或其後成立或收購)，該等聯營公司及/或本公司的任何聯營公司(現已存在或其後成立或收購)已由委員會酌情決定代表該實體的僱員贊助該計劃，該等僱員被確定為重大風險承擔者，如本計劃附件附表1所指定，並已成為本計劃的一部分。就本計劃而言，“聯屬公司”應包括根據第409a條獲準參與本計劃的實體。

1.18“初始延期日期”是指如果沒有本計劃規定將全部或部分可變薪酬作為年度延期金額的要求，參與者的可變薪酬本應支付給參與者的日期。

1.19除了薪酬政策賦予這一術語的含義外，“貸款”指的是委員會在延期期間減少參與者的賬户餘額。

1.20“重大風險承擔者”是指被委員會或其授權指定人根據SYSC 19G.5.3R根據SYSC 19G.5的期望和指導確定為重大風險承擔者的僱主的任何僱員，因為僱員的專業活動對受投資公司審慎制度約束的僱主的風險狀況或該僱主管理的資產具有重大影響。

1.21“計量基金”應具有第3.3(B)節規定的含義。

1.22“參與者”係指委員會或其授權指定為重大風險承擔者的任何僱員。儘管如上所述，如果還必須確定一名僱員是僱主選定的管理層或高薪僱員小組的成員(或曾是該小組成員的前僱員)，則該小組的成員資格是根據ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條確定的(該決定應由署長自行決定)。

1.23“計劃”是指T.Rowe Price Group，Inc.共同基金單位計劃，如本文件及其相關的附表和附錄所證明的，該文書、附表和附錄可能會不時修改或補充。

1.24“計劃年”指十二(12)個月的期間，自每個日曆年的1月1日起至本計劃生效的該日曆年的12月31日止。

1.25“薪酬政策”是指僱主的薪酬政策可不時修訂或修訂。僱主可以自由採取行動，將TRPIL薪酬政策作為自己的政策。

1.26“保留期”是指延遲期之後的一段時間，在此期間，參與者的年度遞延金額在分配給參與者之前應根據本計劃予以保留。

1.27“第409a條”係指守則第409a條及庫務條例或根據該等條文發出的其他權威指引。

1.28“離職”對於作為僱主僱員和美國納税人的參與者來説，是指第409a條所指的參與者的離職，將參與者在某一日期後為僱主提供的真誠服務水平預期永久減少到參與者為僱主提供的真誠服務平均水平的30%(30%)或更低，無論是作為僱員還是作為獨立承包商。在緊接之前的三十六(36)個月期間(或參與者為僱主提供服務的完整期間，如果少於三十六(36)個月)。為此，在將僱主的資產出售或以其他方式處置給不相關的買方時，僱主保留在第409a條允許的範圍內確定在購買交易之後或與購買交易相關的向買方提供服務的參與者是否經歷了與服務分離的權利。對於成為僱主獨立承包人的參與者，離職應指參與者為僱主提供服務的合同期滿(或在多於一份合同的情況下，指所有合同)，前提是期滿構成參與者與僱主之間合同關係的善意和完全終止(即，雙方均不期望續簽合同關係或參與者成為僱主的僱員)。

1.29“SYSC”指《金融市場行為監管局手冊》的高級管理安排系統和控制部分。

1.30“終止”(或“僱傭終止”、“終止”或“終止”)是指參與者終止與僱主的僱傭關係。儘管如上所述，與

對於美國納税人而言，終止(或“終止僱傭”、“終止”或“終止”)應意味着因任何原因與僱主的服務分離。

1.31“美國納税人”是指就美國聯邦所得税而言是美利堅合眾國公民或居民的個人。

1.32“浮動薪酬”是指支付給僱員的任何非固定薪酬。

1.33“預扣税”是指任何聯邦、州、地方和外國(非美國)收入、就業和其他税收、社會保障繳費(包括但不限於FICA和英國國民保險繳費)，以及僱主在本計劃下支付或提供的任何付款或福利所需預扣或核算的其他關税或徵費。

第二條

資格和參與

2.01參賽者的資格和開始。參與該計劃僅限於重大風險承擔者。該委員會或其授權指定人擁有確定和指定僱員為重大風險承擔者的唯一權力。一旦被指定為重大風險承擔者，員工應成為本計劃的參與者，以便在員工仍被指定為重大風險承擔者並賺取可變報酬的任何計劃年度或計劃年度的部分時間內根據本計劃進行延期。根據本計劃的條款，只有被指定為重大風險承擔者的參與者賺取的可變薪酬才應延期支付。根據本計劃作為年度遞延金額遞延的任何可變薪酬應繼續遵守本計劃的條款，直到根據本計劃第4條的條款分配給參與者為止。

2.02終止參與和/或延期。參與者將停止參加本計劃，以便在參與者終止與僱主的僱用之日根據本計劃進行延期，除非參與者終止後的任何可變薪酬的支付與參與者作為僱員提供的服務有關，並被指定為重大風險承擔者。根據本計劃作為年度遞延金額遞延的任何款項應繼續遵守本計劃的條款，直到根據本計劃第4條的條款分配給參與者為止。

如果委員會或其授權指定人真誠地確定一名僱員不再是重大風險承擔者，則委員會可決定不再要求該參與人在未來任何計劃年度或其部分時間內延期支付計劃下的款項

除非該參與者再次被委員會或其授權指定人確定為未來計劃年或其任何部分的重大風險承擔者。

第三條

延期承諾/歸屬/入賬/納税

3.01可變薪酬延期。委員會或其授權指定人應為每個計劃年度或計劃年度中參與者是重大風險承擔者的部分確定參與者在計劃年度內賺取的可變報酬部分，或被確定為重大風險承擔者的計劃年度部分，該部分應根據計劃作為年度遞延金額遞延。

委員會就參與者在計劃年度或計劃年度的適用部分所賺取的可變薪酬中將作為年度遞延金額遞延的部分的決定，應根據薪酬政策作出，並應在以其他方式支付給參與者的可變薪酬之前或適用法律可能要求的其他時間之前做出，該決定應為最終決定，並對各方具有約束力。對於作為美國納税人的參與者，管理人就參與者在計劃年度內賺取的可變薪酬中的哪一部分或計劃年度的適用部分根據計劃延期作出決定的時間應符合《守則》第409A節和財政部條例第1.409A-2(A)(2)節的要求。

3.02預扣和貸記年度遞延金額。對於每個計劃年度或計劃年度的一部分，年度遞延金額(如果有)應在根據本計劃延期支付或將支付給參與者的可變薪酬時扣留，無論這是否發生在計劃年度本身。一旦被扣留，參與者在計劃年度的年度遞延金額應貸記到參與者在該計劃年度的遞延子賬户中。

3.03貸記/借記賬户餘額。根據並受署長自行決定不時制定的規則和程序的約束，應按照下列規則貸記或借記參加者的賬户餘額：

(A)子賬户。應針對每個參與者的賬户餘額建立和維護單獨的子賬户，如下所示。對於參與者有年度遞延金額的每個計劃年度，應建立該計劃年度的遞延子賬户，該賬户應反映參與者賬户餘額中代表該計劃年度遞延金額的部分(如果有)貸記到參與者該計劃年度的遞延子賬户。

在全部分配之前，每個遞延子賬户的貸方金額應等於(I)加(Ii)減(Iii)，其中(I)是參與者可變薪酬的貸方部分，作為與可變薪酬相關的計劃年度的遞延金額；(Ii)是根據本計劃與該遞延子賬户相關的所有適用貸記和借記條款貸記或借記的金額；以及(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人發放的與該遞延子賬户相關的所有分配。

(B)計量基金/計量基金的選擇。委員會或其授權指定人應選擇一個或多個計量基金，每個參與者在一個計劃年度的遞延子賬户將名義上投資於該衡量基金，以便將假設的投資收益或損失貸記或借記到其與該計劃年度遞延子賬户相關的賬户餘額中。根據僱主適用的薪酬政策、適用的法規和SYSC及相關指南的條款，如果委員會或其授權指定人認為參與者的重大風險承擔者角色發生實質性變化，委員會或其授權指定人可在必要時更改參與者的全部或部分遞延子賬户名義上投資的衡量基金。

根據本計劃作為名義投資提供的計量基金應符合SYSC 19G第6.19R節的要求(股票、股份掛鈎工具、符合SYSC 19G附件1R要求的其他工具或反映公司管理的投資組合工具的非現金工具)。每個衡量基金應由TRPIL管理的一個或多個投資基金組成，由委員會或負責此項責任的授權代表酌情決定。委員會或其授權指定人應將每個計量基金設計為TRPIL信用質量的代理，以使參與者對其根據本計劃遞延併名義上投資於計量基金的可變薪酬的價值的興趣與TRPIL的信用質量以及該參與者的具體重大風險承擔者角色保持一致。

委員會或其授權指定人應監督每個計量基金，並應在委員會或其授權指定人以其唯一和絕對酌情決定權認為合適的情況下，對由TIRPL管理的構成衡量基金的投資基金的組合進行適當的改變。在委員會或其授權指定人不採取行動的情況下，如果構成計量基金一部分的特定投資基金不再提供TIRPL的實際投資報價，則參與者在計量基金中分配給該組成部分投資選項的遞延子賬户部分將按比例在構成計量基金的其餘投資基金之間按比例重新分配，參與者的遞延子賬户名義上是根據剩餘投資基金對整個計量基金的相對貢獻進行投資的。

委員會將確保沒有參與者作為委員會的授權指定人設計或選擇測量

該參與者在某一計劃年度的遞延子賬户名義上將被投資的基金。

(C)貸記或借記方式。適用的計量基金的業績，無論是正面的還是負面的，將由署長根據計量基金本身的業績自行決定。參與人的賬户餘額應根據每個衡量基金的業績或管理人自行決定的其他情況按日記入貸方或借方的貸方或借方，如同(I)參與人的賬户餘額在該日以該日的收盤價投資於委員會選定的衡量基金；(2)實際遞延的年度遞延數額投資於委員會選定的一項或多項衡量基金，不遲於此類款項通過減薪從參與人的可變薪酬中實際遞延的第三(3)個營業日的營業結束之日起，按該日的收盤價計算；以及(Iii)對參與者進行的任何分配減少了該參與者的賬户餘額，按不早於分配前三(3)個工作日適用於該日曆日的百分比，以該日的收盤價計算，該參與者的賬户餘額不再投資于衡量基金。

(四)無實際投資額。儘管本計劃的任何其他規定可能有相反的解釋，但計量基金僅用於計量目的，計算假設的投資收益或損失，並將這些金額貸記或借記參與者的賬户餘額，不得以任何方式視為或解釋為將其賬户餘額實際投資於任何此類計量基金。

如果僱主自行決定將資金投資於任何或所有計量基金，任何參與者本身均無權進行此類投資。在不限制前述規定的情況下，參與者的賬户餘額在任何時候都應僅為簿記分錄，不得代表僱主代表其進行的任何投資；參與者應始終是僱主的無擔保普通債權人。

第四條

延期、分配和沒收

4.01延期和保留期。除非委員會另有決定，否則每個計劃年度的遞延子賬户應有三年的遞延期，並應分三年分期付款，每一次分期付款應在六個月的保留期之後支付，保留期從年度遞延金額的初始遞延日期的第一、二和三週年開始，從而產生計劃年度的遞延子賬户。為第409A節的目的(包括但不限於財政部監管第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的目的)，參與者可能是

根據本計劃有資格領取的款項應被視為單獨和不同的付款，而不應被集體視為一筆付款。

4.02分配時間。除非委員會根據第4.1條或第4.2條對延遲期和/或保留期另有規定，參與者的延遲子賬户應在計劃年度延遲子賬户產生的年度遞延金額第一、二和三週年之後的第七個日曆月分三次每年支付給參與者。

參與者的延遲子賬户在計劃年度的每一期付款應在適用的保留期之後分配，其金額應確定如下：

第一期年度分期付款。第一筆年度分期付款的確定方法是，將參與者的延遲子賬户中的餘額取為計劃年度的年度延期日期一週年時的餘額，並將其除以3。隨後，應根據整個保留期內的名義收入對餘額進行調整。保留期結束時的餘額應在保留期結束的日曆月之後的第一個日曆月內分配。

第二期年度分期付款。第二次年度分期付款的確定方法是，將參與者的延遲子賬户的餘額取為計劃年度的年度延期日期兩週年時的餘額，並將其除以2。由此產生的餘額應根據整個保留期的名義收入進行調整。保留期結束時的餘額應在保留期結束的日曆月之後的第一個日曆月內分配。

第三期年度分期付款。第三期年度分期付款的確定方法是，在計劃年度的年度延期的初始延期日期的三週年時，將參與者的延遲子賬户的餘額計算在內。隨後，應根據整個保留期內的名義收入對由此產生的餘額進行調整。保留期結束時的餘額應在保留期結束的日曆月之後的第一個日曆月內分配。

儘管有上述規定，但在符合第409a條與美國納税人有關的要求的情況下，如果參與者正在接受調查，並且調查可能導致參與者在本計劃下延期的可變薪酬以退還保留期或延遲期的方式減少，委員會可延長適用於參與者的賬户餘額或一個或多個遞延子賬户的保留期或延遲期。

4.03賬户餘額的歸屬和沒收。參與者應始終100%(100%)歸入他或她的帳户餘額，這意味着參與者根據本計劃已獲得的作為年度遞延的可變薪酬金額

除第4.3節另有規定外，延期金額以及按第3.3節規定的方式貸記或借記其上的金額不得沒收，除非適用Malus和/或退還。儘管有上述規定，但如果委員會以其唯一和絕對的酌情權決定，根據本計劃延期支付的可變薪酬應以欠款和/或退還的方式予以沒收，則此種沒收可按總額計算，適用於參與者根據本計劃的全部或部分賬户餘額，無論該個人是否能夠在退還時或以後從有關税務機關獲得補償委員會確定應沒收的任何賬户餘額的金額。對於屬於美國納税人的參與者而言，根據《財政條例》第1.409A-3(F)節的規定，委員會申請貸款和/或退還貸款應被視為沒收參與者的賬户餘額。

4.04減薪和減税。對於每個計劃年度，如果參與者的年度遞延金額被扣留，僱主應從參與者的可變薪酬中未按僱主確定的方式扣留參與者在該年度遞延金額所需預扣税款中的份額。如有必要，署長可減少年度遞延金額，以符合適用的預扣税款要求。

4.05分佈。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃向參與者或受益人支付的任何款項應以現金形式支付，僱主應從根據本計劃支付的任何付款中扣繳與此類付款相關的所有適用預扣税款，並在不違反第3.10條的情況下，扣繳參與者截至分配之日對僱主的任何債務(包括因僱主根據本計劃向參與者支付錯誤款項或任何其他原因而產生的債務)，其數額和方式由僱主自行決定。除第4.2、11.16和11.17節另有規定外，根據本計劃向參與者或受益人支付的任何款項應在本計劃指定的付款日期或付款期限內支付；但在適用的情況下，為確保遵守第409a條的規定，在任何情況下，分配不得遲於(I)付款日期或事件發生的歷年的最後一天，或(如晚於付款日期或事件的日期後第三(3)個日曆月的十五(15)日，或(Ii)美國國税局可能規定的其他延長期的最後一天，例如在有爭議的付款的情況下，拒絕付款或計算在行政上尚不可行的付款)。如果經歷了服務分離的參與者被重新聘用，他或她在本協議項下的分配不得暫停。

4.06抵消對僱主的義務。如果在參與者或其受益人有權獲得本合同項下的付款時，該參與者對僱主負有到期的債務、義務或其他債務，而該債務、義務或其他債務是在勞務關係的正常過程中發生的，則僱主可以抵銷本合同規定的其他應付金額。

與拖欠僱主的金額相抵銷，條件是在一個納税年度內整個抵銷不超過5000美元(5,000美元)，並且抵銷與參與者本應欠下的債務同時進行，金額相同。

第五條

受益人指定/履行義務/遺屬福利

5.01受益人。在適用法律允許的範圍內，參與者有權在參與者死亡後，隨時指定其受益人(包括主要受益人和或有受益人)領取本計劃下應支付的任何福利。根據本計劃指定的受益人可以與參與者參與的僱主的任何其他計劃中指定的受益人相同或不同。

5.02受益人指定/變更。參與者應填寫並簽署受益人指定表，並將其交回管理人，以指定其受益人。參與者有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表格的條款和管理人的規則和程序來更改受益人，這些規則和程序是不時生效的。一旦管理人接受新的受益人指定表格，先前提交的所有受益人指定應被取消。管理人有權依賴參與者在去世前提交併由管理人接受的最後一份受益人指定表格。

5.03確認。在管理人收到並以書面形式確認新的受益人指定表格之前，受益人的指定或變更不得生效(該確認可由管理人酌情采取電子傳輸的形式)。

5.04無受益人指定。如果參與者沒有按照第5.1、5.2和5.3節的規定指定受益人，或者如果所有指定受益人先於參與者去世或在參與者的利益分配完成之前去世，則參與者的指定受益人應被視為其尚存配偶，或者，如果參與者沒有尚存配偶，則本計劃下剩餘的受益人應支付給參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人。

5.05遺屬撫卹金。如果參與者在其賬户餘額全部付清之前死亡，參與者尚未支付的賬户餘額應在參與者死亡之日後在切實可行的範圍內儘快一次性支付給參與者的受益人。本合同項下的任何付款均應遵守第4.5條。

第六條

終止/修訂/修改

6.01終止。儘管每個僱主都預計它將無限期地繼續該計劃，但不能保證該僱主將繼續該計劃或不會在未來任何時候終止其員工的計劃。因此，每個僱主保留隨時通過其董事會或其適當委員會的行動，對其任何或所有參與員工終止其對本計劃的贊助和/或終止本計劃的權利。根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)節和SYSC及相關指南的要求、約束和限制終止本計劃時(但付款不得在第409A節所要求的任何分發期之前或之後開始)。然而，如果由於僱主終止計劃的情況，第409a條不允許在計劃終止時分配參與者的帳户餘額，則只有在計劃福利到期後才能支付帳户餘額。僱主終止對該計劃的贊助，不應對自終止之日起有權根據該計劃獲得任何福利的任何參與者或受益人產生不利影響。

除每個僱主有權終止對其員工的計劃發起外，公司保留在任何時間通過董事會或其適當委員會的行動，在符合第409A條的條款和條件下，對任何或所有參與計劃的員工終止整個計劃和/或終止計劃的權利。在不限制上述一般性的情況下，公司明確保留在“控制權變更事件”發生前三十(30)天或之後十二(12)個月內，根據董事會或其適當委員會的決定，終止和清算所有參與計劃的員工的權利(如第409a節所述)；然而，這種終止和清算必須是不可撤銷的，並且只有在根據第10.19節要求與計劃彙總的所有安排也被不可撤銷地終止和清算的情況下，才被允許，這些安排對於僱主僱用的每個參與者來説也是不可撤銷的，因此根據計劃參加計劃的僱員和經歷了“控制變化事件”的其他安排的所有參與者必須在公司採取不可撤銷的行動終止和清算安排的日期的十二(12)個月內獲得根據終止和清算安排推遲的所有金額的補償。

6.02修正案。公司可在任何時候通過委員會的行動單方面修改或修改計劃的全部或部分；但除非任何修改或修改是執行任何監管要求所必需的或必要的，否則不得有效地減少或限制參與者在修改或修改時已存在的賬户餘額的價值，計算時應視為參與者在修改或修改的生效日期已經歷了終止僱傭。對本計劃的修改或修改不應影響任何參與者或受益人

自修改或修改之日起，有權獲得該計劃下的福利支付。

6.03付款的效力。根據本計劃第4條規定的適用福利的全額支付應完全履行本計劃規定的對參與者及其指定受益人的所有義務，參與者的計劃參與應終止。

6.04修訂以確保對圖則進行適當的定性。儘管有本條前幾節的規定，公司仍可隨時對本計劃進行修訂，如認為有必要，可追溯修訂，以滿足任何適用的法規要求，或確保本計劃的特徵是為選定的管理層或高薪員工羣體維持的不符合税務條件的遞延薪酬“頂帽”計劃，如ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所述。使計劃符合第409a條的規定，並確保計劃下的金額在參與者收到金額之前不被視為根據聯邦所得税法向參與者徵税，或使計劃符合任何適用法律(包括ERISA和法規)的條款和要求。

6.05不是合同權利。為免生疑問，如果(I)僱主根據本計劃6.1節行使終止本計劃的權利，或(Ii)公司根據本計劃第6.2節行使其修改或修改本計劃的權利，則此類事件不構成參與者有權在事先通知或不通知的情況下斷言其僱傭合同已被違反並終止其僱傭關係的作為或不作為。本計劃中的任何內容均不應被視為參與者和僱主之間的僱傭期限。

第七條

行政當局和委員會的授權指定人

7.01管理員職責。本計劃應由一個行政委員會(“行政長官”)管理，該行政委員會由委員會應不時指定或任命的個人組成，或就下述職責和責任而言，由行政長官指定的適當管理人員執行這些職責和責任。管理人有權在將全部或部分帳户餘額分配給參與者之前，酌情和授權(I)制定、修改、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和條例，包括但不限於確定支付參與者可變薪酬的貨幣與維持參與者帳户餘額的貨幣之間的貨幣估值的任何變化或差異的程度，或將衡量基金的業績記入此類帳户餘額(如果有的話)的程度，以及(Ii)決定或解決可能出現的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋

計劃一下。作為行政長官成員的任何參與者不得就僅與其本人有關的任何事項投票或採取行動。

行政長官應通過其多數成員對任何事項採取行動，這些成員可對該事項進行表決或採取行動。在作出決定或計算時，管理人有權依靠參與者或僱主提供的信息。

署長在本計劃下的任何職責和責任，包括但不限於以下所列的職責，可由署長指定的適當管理人員履行該等職責和責任，但任何會大幅增加僱主與本計劃有關的責任和/或費用的決定、解釋、計算或其他行動必須經委員會批准：

(A)適當的管理人員可根據第2.1節指定僱主有資格參加該計劃的僱員；

(B)適當的管理人員可管理第9條所述計劃的索賠程序要求；

(C)適當的管理人員可選擇和更換與該計劃有關的服務提供者；

(D)適當的管理人員可在參與人的賬户餘額中分配與計劃管理有關的費用；

(E)適當的管理人員可更改本計劃下的可用計量資金。

7.02個代理。在本計劃的管理中，署長可不時僱用第三方代理人，並將其認為合適的行政職責(挑選參加本計劃的僱員除外)委派給他們，並可不時與可能是僱主法律顧問的律師磋商。

7.03決定的約束力。行政長官就本計劃及根據本條例頒佈的規則和條例的管理、解釋和實施所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

7.04遺產管理人的彌償。僱主應就因本計劃的任何行動或未能採取行動而引起的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，對管理人及其任何成員或任何此類個人的故意不當行為進行賠償，並使管理人及其職責可能被委派的任何適當的管理人員不受損害。這一賠償應是對管理人的任何其他賠償保護的補充，但不限於此。

7.05僱主信息；參與者同意。為使管理人能夠履行其職能，僱主應及時向管理人提供與參與人的補償、參與人終止僱用或死亡的日期和情況有關的所有事項的全面和及時的信息，以及管理人可能合理要求的其他相關信息。作為參與本計劃的條件，每名參與者同意並通過提交他或她的選舉表格，同意僱主和管理人(及其代理人和指定人)為與計劃有關的所有目的持有、處理和轉移參與者的個人數據。

7.06委員會授權指定人的作用。委員會可不時任命一名授權指定人履行本計劃規定的某些職能。但是，委員會仍負責履行其職責，包括它已將這些職責委託給授權指定人的情況。

第八條

與其他福利和協議的協調

根據本計劃為參與者或參與者的受益人提供的福利是該參與者根據僱主僱員的任何其他計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他計劃或計劃。

第九條

索賠程序

9.01首次索賠。認為他或她有權享受本計劃下的任何福利的參與者或受益人(“申索人”)可向管理人提出索賠。管理人應審查索賠本身或指定個人或實體審查索賠。

(A)關於初次索賠的決定。除非索賠人在九十(90)天期限結束前收到署長或署長指定人的書面通知，説明特殊情況需要延長作出決定的時間，否則索賠人應在提出索賠後九十(90)天內通知索賠人是准予索賠還是拒絕索賠，這種延期不得超過索賠提出之日後一百八十(180)天。

(B)駁回最初索賠的方式和內容。如果署長拒絕索賠，則必須以書面形式或通過電子通信向索賠人提供：

(I)拒絕的具體原因；

(2)提及作為拒絕的依據的計劃條款或保險合同條款；

(3)索賠人為完善索賠而必須提供的任何補充資料或材料的説明；

(4)解釋為什麼需要這種補充材料或信息；

(5)通知索賠人有權要求對駁回索賠進行復審，並提供資料説明如果索賠人希望要求對駁回索賠進行復審應採取的步驟；以及

(6)在適用的範圍內，説明參與者在對最初的拒絕進行復審後，有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。

9.02評審程序。

(A)對被駁回索賠的複審請求。必須在收到拒絕通知後六十(60)天內以書面形式向署長提出審查被拒索賠的請求。審查決定將在署長收到審查請求後六十(60)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，將在收到審查請求後不遲於一百二十(120)天作出決定。必須在最初的六十(60)天期限內向索賠人提供延期通知，並必須解釋特殊情況並提供預期的決定日期。

審查員應讓索賠人有機會免費審查和接收所有相關文件、資料和記錄，並以書面形式向署長提出問題和意見。審查員應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

(B)複核決定通知的方式和內容。在完成對不利的初次索賠裁定的審查後，署長將以書面或電子通知的方式向索賠人發出通知，其中包括：

(I)其決定；

(Ii)作出該項決定的具體理由；

(三)作出決定所依據的有關計劃條款或保險合同條款；

(4)一項聲明，説明索賠人有權在提出請求後免費獲得計劃檔案中與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他資料及其複印件；

(V)在適用的範圍內，説明申索人有權根據《僱員補償和賠償義務法》第502(A)條提起訴訟進行司法複審；以及

(6)如果內部規則、準則、議定書或其他類似標準是根據內部規則、準則、議定書或其他類似標準作出不利決定的，説明應請求免費向索賠人提供該規則、準則、議定書或其他類似標準的副本。

9.03計算時間段。就本條規定的時間段而言，需要確定利益的時間段從根據計劃程序提出索賠時開始，而不考慮作出決定所需的所有信息是否伴隨着索賠。如果因索賠人沒有提交所有必要的信息而延長了期限，則作出決定的期限應從向索賠人發出通知之日起計算，直至索賠人答覆之日為止。

9.04法律行動。在適用法律允許的範圍內，任何索賠人不得在不遵守上述條款的情況下就本計劃下的福利索賠提起任何法律訴訟。如果該計劃未能遵循本條要求的索賠程序，索賠人有權根據ERISA第502(A)條尋求任何可用的補救措施，而無需採取進一步行動用盡行政補救措施。根據ERISA第502(A)條提出的任何索賠訴訟必須在提交原始索賠後三年內提起。就本條第9條規定的索賠程序而言，委員會應作為本計劃下的指定受託人。

9.05索賠程序的範圍。本條款旨在為計劃下的參與者提供一個行政程序，以解決計劃下影響參與者賬户餘額的行政問題。這些程序基於勞工部發布的最終條例，並於2000年11月21日在《聯邦登記冊》上公佈，經修訂後編入《聯邦法規》第29編2560.503-1節(“索賠條例”)。在本條的任何規定與索賠條例的要求相牴觸的範圍內，應以這些條例的要求為準。

第十條

雜類

10.01計劃的狀態。該計劃旨在遵守FCA手冊SYSC 19G的MIFIDPRU薪酬代碼，並且該計劃不符合以下含義

該法第401(A)條規定，根據《僱員補償和保險法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條，“僱主沒有資金，主要是為了向選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償”。本計劃應儘可能以符合該意圖的方式進行管理和解釋，並且本計劃應遵守MIFIDPRU薪酬守則的要求以及薪酬政策的條款(除非與本計劃不一致)。

10.02不是續聘合同。本計劃的條款和條件不應被視為或解釋為僱主和參與者之間的連續僱傭合同。本計劃中的任何內容不得被視為給予任何參與者保留在僱主的僱用中的權利，或在適用法律的限制下，干涉僱主在任何時候對參與者進行紀律處分或解僱的權利。此外，特此確認，員工的僱傭關係是一種“隨意”的服務關係，可在任何時間以任何理由或無故終止，不論是否有理由，並可在通知或不通知的情況下終止，除非適用的當地法律禁止或書面僱傭或諮詢合同或類似協議中明確禁止。

10.03無擔保一般債權人。參加者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、利益或要求。為了支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並保持為僱主的一般、未質押的、不受限制的資產。僱主在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

10.04僱主的責任。僱主支付福利的責任應僅由本計劃確定。除本計劃明確規定外，僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務。在不限制前述一般性的原則下，(I)僱主或其任何關聯公司或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不負責就根據本計劃支付或應付的任何金額而對任何參與者或其他人士施加的任何税項、罰款或利息，包括根據或作為第409a條施加的任何税項、罰款或利息；以及(Ii)如果僱主根據本計劃向參與者或其受益人支付了不正確的付款，僱主有權直接或在當地法律允許的範圍內，通過將該多付款項與根據本計劃向該參與者或受益人支付的未來付款相抵銷的方式，向該參與者或受益人追回多付款項。

10.05不可分配。除僱主薪酬政策或適用法規或指導另有規定外，除第4.2、4.3和4.6節另有規定外，參與者或任何其他人均無權在實際收到、根據本協議應支付的金額或其任何部分(如有)、且所有權利已明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓的情況下，在實際收到、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押、轉讓、轉讓或轉讓之前進行任何權利的轉換、出售、轉讓或轉讓。除非僱主的薪酬政策或適用的法規或指導另有規定，並且在符合第4.6條和第10.15節的規定的情況下，在實際支付之前，應支付金額的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，不得通過法律實施轉移，或因財產清算或其他原因而可轉移給配偶。

10.06提供信息。作為參與本協議的條件，每一參與者同意，他或她及其受益人將與署長合作，提供署長要求的任何和所有信息，並將採取署長認為必要和可能要求的所有其他行動，以便利本計劃的管理和本協議項下的福利支付。

10.07個條款。凡任何詞語在本文中用於男性時，在其會如此適用的所有情況下均須解釋為猶如其在女性中一樣；而每當在本文中以單數或複數形式使用時，該等詞語須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。

10.08個標題。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。

10.09適用法律。在不受美國聯邦法律管轄的範圍內，本計劃的規定應根據馬裏蘭州的國內法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

10.10通知。根據本計劃規定或準許向署長髮出的任何通知或提交文件，只要以書面及專人交付，或以掛號或掛號郵遞方式寄往以下地址，即屬足夠：

人力資源主管

T.Rowe Price Group，Inc.

普拉特東街100號

21202馬裏蘭州巴爾的摩

該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或歸檔，如果以書面形式並親手遞送或郵寄到參與者最後為人所知的地址，即已足夠。

10.11名繼任者。本計劃的規定應對參與者的僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。

10.12配偶權益。參與者先於該參與者的配偶在本協議項下享有的利益應自動轉移給該參與者，該配偶不得以任何方式轉移，包括但不限於該配偶的遺囑，也不得根據無遺囑繼承法轉移此類利益。

10.13有效期。如果本計劃的任何規定因任何原因屬於非法或無效，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃的解釋和執行應視為此類非法或無效的規定從未在本計劃中插入；除非第409a條要求忽略本第10.13條，因為它旨在使不符合第409a條的計劃條款無效。

10.14不稱職。如果管理人酌情決定將本計劃下的福利支付給未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理該人的財產的人，管理人可以指示將此類利益支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。在分配福利之前，管理人可以要求提供其認為適當的關於少數人、無行為能力、無行為能力或監護的證明。福利的任何付款應為參與者及其受益人(視情況而定)的賬户付款，並應完全解除本計劃對該付款金額的任何責任。

10.15法院命令。在計劃或管理人被指定為當事一方的任何訴訟中，管理人有權根據法院命令支付任何款項。此外，如果法院判定參保人的配偶或前配偶在財產和解或其他方面與參保人的福利計劃有利害關係，則管理人有權單獨酌情決定，即使做出了任何選擇

由參保人立即將配偶或前配偶在該計劃下參保人福利中的權益分配給該配偶或前配偶。

10.16延遲付款。如果僱主合理地預期，根據本協議計劃支付的任何款項將違反證券法(或其他適用法律)，或危及僱主按預定時間付款後繼續經營的能力，則僱主可以推遲付款，前提是僱主在合理一致的基礎上處理對所有類似參與者的付款。此外，僱主可酌情在國税局可能規定的其他情況和條件下延遲付款，只要僱主在合理一致的基礎上處理對所有類似情況參與者的付款。根據本節延期支付的任何款項應繼續按照第3.3節的規定與額外的款項貸記或借記，即使該款項是分期支付的。遞延的金額及其貸記或借記的金額應在僱主合理預期此類違規或實質性損害可以避免的儘可能早的日期或國税局另有規定的日期分配給參與者或其受益人(如果參與者死亡)。

10.17禁止加速/分配計時。本節應優先於本計劃或本第10條中與之相反的任何其他規定。如果任何分配選擇的時間安排將導致任何税收或其他處罰(通常應支付的預扣税除外)，該税收或處罰可通過稍後時間支付分配來避免，則分配應在可以進行(或開始)此類分配的第一個日期(或之後儘快開始)進行(或開始，視具體情況而定)；但第409A條要求不予理會的範圍除外，因為它旨在使不符合第409A條的計劃條款無效。

10.18僱主的集合。如果僱主是受控公司集團或共同控制下的行業或企業集團的成員(如規範第414(B)或(C)節所述，但用50%(50%)的所有權水平取代這些規範部分規定的80%(80%)水平)，則該集團的所有成員應被視為單一僱主，以確定是否發生了與服務的分離，以及本計劃第409a條所要求的任何其他目的。就本節而言，在“控制權變更事件”(第409a節的含義內)的情況下，應在“控制權變更事件”之後立即確定應被視為單一僱主的實體。

10.19計劃彙總。如果僱主在本計劃之外還提供其他帳户餘額遞延補償計劃，則這些計劃和本計劃應被視為一個單獨的計劃，在第409a條所要求的範圍內，以確定僱員是否可以在有資格參加本計劃後三十(30)天內根據第3.3(A)條作出延期選擇，以根據第10.16條兑現最低金額，並用於第409a條所要求的本計劃下的任何其他目的。

10.20 USERRA。儘管本協議有任何相反規定，為滿足修訂後的1994年《統一服務就業和再就業權利法案》的要求而向參與者提供的任何延期或分配選舉，在本協議下均應是允許的。

10.21保險。僱主可自行酌情決定，以僱主選擇的金額及形式，為參加者投保人壽保險。僱主應是任何此類保險的唯一所有人和受益人。參保人不得在任何該等保單中享有任何權益，並應僱主的要求，提供僱主已向其投保的保險公司所要求的資料及籤立文件。

僱主已於_