美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》規則13a-16或15d-16提交的報告

2022年12月

委託文號：001-04192

(註冊人姓名英文譯本)

香港特別行政區中環都鐸街11號律敦治中心迪納大廈803室，中國

(辦事處地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：¨

注：第101(B)(1)條第101(B)(1)條僅允許僅為向證券持有人提供所附年度報告而提交的表格6-K以紙質形式提交。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：¨

注：規則S-T第101(B)(7)條僅允許在提交報告或其他文件時以紙質形式提交表格6-K，只要報告或其他文件不是新聞稿，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立的司法管轄區的法律、註冊人的住所或合法組織(註冊人的“母國”)的法律，或註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則，才能提交該報告或文件。不需要也沒有 分發給註冊人的證券持有人，如果討論的是重大事件，則已經是Form 6-K 提交或委員會在Edga上提交的其他文件的主題。

Scully Royalty Ltd.

委託書

出席股東周年大會

的

Scully Royalty Ltd.

將於2022年12月29日舉行

2022年11月28日

這些材料很重要，需要您 立即關注。他們要求Scully Royalty Ltd.的股東做出重要決定。如果您不確定如何做出此類決定，請聯繫您的財務、法律或其他專業顧問。如果您對投票您的股票有任何疑問或需要更多信息，請聯繫Scully Royalty Ltd.。

Scully Royalty Ltd.

股東周年大會通告

將於2022年12月29日舉行

茲通知，根據開曼羣島法律存在的公司Scully Royalty Ltd.(“本公司”)的股東周年大會(“股東大會”)將於2022年12月29日(星期四)上午10時在香港特別行政區中國特區都德爾街11號律敦治中心Dina House 803室舉行。(香港時間)，作以下用途：

隨本股東周年大會通告 附上委託書、委託書、補充郵寄卡及財務報表申請表。

本公司董事會已將2022年11月22日(香港時間)的收市日期定為記錄日期，以決定哪些股東有權收到大會通告及出席大會及任何延會或延期會議並於會上投票。隨附的 委託書提供有關將於股東周年大會上處理的事項的額外資料，並構成本股東周年大會通告的一部分。

未能親身出席會議的登記股東(登記股東) 請填妥隨附的代表委任表格，並簽署和註明日期，並將代表委任表格 放在隨附的回執信封內交回。如果您因持有以不同名稱或不同地址註冊的普通股 而收到多份委託書，則應填寫並寄回每份委託書。委託書表格只有在上午10：00前郵寄或親手遞交至：Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 505000，USA Kentucky，40233-5000，方可生效。(香港時間)2022年12月27日(或星期六、星期日或假期以外的某一天，即大會或其任何續會舉行前至少48小時)。會議主席有 自由裁量權接受此後收到的委託書。

日期：28年^這是2022年11月的一天。

根據公司董事會的命令

邁克爾·史密斯

執行主席

Scully Royalty Ltd.

委託書

2022年11月28日

本代表委任陳述書現提交予Scully Royalty Ltd.(“本公司”)(“本公司”)每股面值0.001美元普通股(“普通股”)的持有人 (“股東”)，以供本公司董事會(“董事會”)及本公司管理層徵集代表委任代表，以供於2022年12月29日(星期四)上午10時在香港都德爾街11號律敦治中心第803室舉行的股東周年大會上使用。(香港時間)及其任何續會或延會(“大會”)，以股東周年大會通告(“會議通告”)所載的目的為準，該通告隨附於本代表委任聲明內，亦為本委託書的一部分。

除另有説明外，此處包含的信息截至2022年11月28日。除非另有説明，本文件中提及的“美元”和“美元”均指加拿大元，所有提及的“美元”均指美元。

本文中提及的“我們”、“公司”或“SRL”均指本公司及其合併子公司。

致美國和加拿大股東的通知

本公司是一家根據開曼羣島法律 存在的公司。根據本委託書徵集委託書涉及開曼羣島一家公司的證券，並根據該司法管轄區適用的公司法進行。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和加拿大證券法制定的委託書徵集規則不適用於本公司或本次徵集，因此，本次徵集不按照此類規則進行。股東應 意識到開曼羣島法律的披露要求可能不同於美國證券法或加拿大證券法的相關要求。

投票信息

徵求委託書

公司管理層徵集委託書將以郵寄方式進行，並可通過電話或其他個人聯繫補充，此類徵集將在不向公司董事、高級管理人員和員工提供特別補償的情況下進行。本公司不會報銷股東、代名人或代理人向該等人士的委託人授權簽署委託書所產生的費用，但公司已要求以其各自名義持有股份的經紀及代名人向其客户提供本委託書及相關的委託書材料，而本公司將自掏腰包償還該等經紀及代名人的相關開支。特聘員工或招標代理不會進行招標 。徵集費用由本公司承擔。

除本委託書中所包含的與徵集委託書相關的信息外，任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出此類信息或陳述，不得將其視為經公司授權。在任何情況下，交付本委託書 都不會暗示自本委託書發佈之日起，本委託書所載信息未發生任何變化。本委託書不構成任何司法管轄區內的任何人 未獲授權，或提出此類徵集的人沒有資格這樣做，或向任何人提出此類徵集要約是非法的， 的任何人徵集代理。

記錄日期

董事會已將2022年11月22日的收市日期(香港時間)定為決定哪些股東有權收到股東大會通知及在大會上投票的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期登記在冊的股東(“註冊股東”) 才有權收到大會通知並在會上投票。在記錄日期之後獲得普通股的人將無權 在會議上投票。

委任代表委任人

註冊股東有權在 會議上投票。股東有權在記錄日期就將於大會表決的決議案及提交大會表決的任何其他事項，就其持有的每股普通股投一票。

隨附的代表委任表格內被指名為代表持有人的人士(“指定人士”)為本公司的董事及/或高級人員。

登記股東有權委任 個人或公司(他們不一定是股東)出席股東大會，並代表或代表該股東出席會議，但隨附的委託書所指名的指定人士除外。登記股東可以行使這項權利，方法是剔除印刷的 姓名，並在委託書表格 中規定的空白處插入該其他人的姓名，如有需要，還可插入該人的替補姓名。

為獲得投票資格，本公司必須以郵寄或親手方式將填妥的委託書 於上午10：00前送交代理服務部或計算機股份投資者服務部，地址為美國肯塔基州路易斯維爾郵政信箱 505000，郵編：40233-5000.(香港時間)2022年12月27日(或星期六、星期日或假期以外的某一天，即會議或其任何延期或延期前至少48小時)。股東 亦可致電免費電話1-800-652-Vote(8683)或透過互聯網www.envisionreports.com/srl提供投票指示。 董事會可酌情豁免委託書交存的時間限制，恕不另行通知。

委託書須註明日期並由作出委託書的登記股東簽署，或由該股東以書面形式正式授權該股東的實際受權人簽署，或如屬公司，則由該公司的正式授權人員或實際受權人註明日期及籤立，否則無效。如果委託書是由個人股東或聯名股東的實際代理人或公司股東的高級職員或實際代理人籤立的，授權該高級職員或實際代理人(視情況而定)的文書或經公證證明的文件副本應與委託書一併提交。

委託書的可撤銷

任何已交回 表格委託書的註冊股東，均可在委託書行使前隨時撤銷該委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，還可以書面文書(包括註明較後日期的委託書)撤銷委託書，由註冊股東 或其書面授權的實際受權人籤立，或如註冊股東為公司，則蓋上公司印章 或由其正式授權的高級職員或實際受權人籤立。撤銷代表委任表格的文書必須於大會或其任何延會或其任何延會之前的最後一個營業日(包括該日之前的最後一個營業日)的任何時間送交遞交代表委任表格正本的同一地址 ，或於會議日期但在會議開始前送交大會主席。已遞交代表委任表格的登記股東亦可親自(或如股東 為公司，則由出席會議的公司的正式授權代表)出席會議並向監票人登記為親自出席的登記股東，以撤銷該代表委任表格，該代表委任表格即視為已被撤銷。

只有註冊股東才有權 撤銷某種形式的委託書。非登記持有人(定義見下文)如欲更改投票，一般須於會議前至少七天安排其各自的中間人(定義見下文)代表其撤銷委託書表格。

普通股和委託書的表決和指定人員的自由裁量權

股東可在適當的空白處標明指定人士就會議表決事項的表決方式。如果委託書中指明的投票指示 是確定的，則委託書所代表的普通股將根據委託書中的指示進行表決或不予表決 。如果股東以委託書的形式指定就將採取行動的事項作出選擇，則所代表的普通股將相應地被表決或被拒絕就該事項表決。

如果委託書中沒有就要採取行動的事項作出選擇 ，委託書向委託書中指定的 人授予關於該事項的自由裁量權。指定人士將投票表決以委託書形式代表的普通股，贊成以委託書形式確定的各項事項，包括投票選舉董事會提名人及 委任本公司的獨立核數師。

隨附的委託書表格賦予被點名人士關於會議可能適當地提交會議的其他事項的酌情權，包括對會議通知中確定的任何事項的任何修訂或更改，以及對於可能適當地提交會議的其他事項。於本委託書發表之日，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將提交大會。

如果普通股對任何事項投棄權票或棄權票 ，則投棄權票或棄權票的普通股將計入確定法定人數，但不會計入待表決事項的贊成票或反對票。

非登記持有人

只有登記股東或正式任命的 代理人才能在會議上投票。大多數股東都是“非登記”股東，因為他們擁有的普通股並非以他們的名義登記，而是以經紀公司、銀行或信託公司的名義登記的，他們通過該經紀公司、銀行或信託公司購買了普通股。更具體地説，一個人不是普通股的登記股東，該普通股是代表該人(“非登記持有人”)持有的，但登記為：(A)以非登記持有人就普通股進行交易的中間人的名義(“中間人”)(中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀商和受託人或管理人或自我管理的RRSP、RIF、RESP和類似計劃)；或(B)以中間人為參與者的結算機構(如CDS結算及存託服務公司或存託信託及結算公司)的名義。本公司已將會議通知、本委託書及委託書表格(統稱為“會議資料”)的副本分發予結算機構及中介機構，以便繼續分發予非登記持有人。

中介機構必須將會議材料轉發給非註冊持有人，除非非註冊持有人已放棄接收這些材料的權利。通常，中介機構 會使用服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。通常，未 放棄接收會議材料的權利的非註冊持有人將：

在任何一種情況下，本程序的目的都是允許非登記持有人直接對他們實益擁有的普通股進行投票。如收到上述任何一份表格的非登記持有人 欲親身於會議上投票，該非登記持有人應劃去表格內所指名的 管理代表委任人的姓名，並在所提供的空白處填上該非登記持有人的姓名。在任何一種情況下，非註冊 持有者都應仔細遵循其中介機構的説明，包括有關何時何地交付委託書或委託書授權書的説明。

有兩種受益所有人-- 那些反對將自己的名字公佈給他們所擁有的證券的發行人的人(因反對受益所有人而稱為OBO) 和那些不反對他們所擁有的證券的發行人知道他們是誰的人(對於非反對受益的受益所有人稱為NOBO)。根據國家儀器54-101-與申報發行人的證券實益擁有人溝通， 發行人可以從中介機構獲取其NOBO的列表，以便將與代理相關的材料直接分發給NOBO。

這些證券持有人材料將同時發送給註冊股東和非註冊股東。如果您是非註冊持有人，並且公司或其代理已將這些 材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及有關您所持證券的信息已根據 適用的證券監管要求從代表您持有此類證券的中介機構處獲得。

有表決權的證券及其主要持有人

截至2022年11月22日，即創紀錄的日期，共有14,822,251股普通股已發行和發行。每股普通股的持有人有權在會議上投一票 。下表列明，據本公司所知，僅根據公開的記錄和備案，僅有的個人或公司實益擁有、直接或間接擁有、控制或直接或間接擁有投票權的證券 截至該日的已發行和已發行普通股附帶10%或以上投票權的證券：

備註：

董事的選舉

股東將以普通決議案選出七名本公司董事。董事會已選出Michael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和趙樹明博士作為其提名人。

提名者

下表列出了 大會上當選為公司董事的提名人的信息：

備註：

雖然管理層並不預期任何被提名人 將不能擔任董事，但如果在大會之前，被提名人因任何原因不能競選連任董事 ，指定人士應有酌情決定權投票選舉任何其他人士為董事。

股東大會將要求股東通過普通決議案，選舉Michael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和趙樹明博士為本公司董事，任期一年，至本公司下屆股東周年大會為止。

根據經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則，本公司必須根據董事會不時批准的本公司任何預先通知政策，收到任何額外的董事大會提名 。截至本公告日期，本公司尚未收到此類提名 。

核數師的委任及酬金

本公司管理層擬於大會上建議 股東投票贊成委任Smythe LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的核數師，並授權董事釐定下一年度的薪酬。即使委任獲得批准，如董事會認為作出此項改變符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會可在年內任何時間酌情指示委任不同的獨立核數師。Smythe LLP於2020年12月21日首次被任命為公司審計師 。

公司管理層建議 股東投票贊成批准任命Smythe LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的審計師，並授權董事確定Smythe LLP下一年度的薪酬。除非另有指示，否則以代表委任表格指定的人士擬投票贊成委任Smythe LLP為本公司截至2022年12月31日止財政年度的核數師，酬金由董事會釐定。

高管薪酬説明書

一般信息

以下是最近完成財政年度為本公司及其附屬公司提供的各種服務的年度薪酬摘要 個人 由在該年度任何時間擔任本公司首席執行官或首席財務官的任何人士，以及本公司其他三名薪酬最高的高管(如有)各自於最近完成財政年度的總薪酬超過150,000美元(“非營利組織”)。

薪酬問題的探討與分析

在確定高管薪酬時，薪酬委員會旨在鼓勵和獎勵業績，以保持公司在競爭激烈的環境中的地位。 薪酬委員會努力確保公司的薪酬政策：

薪酬委員會認為，公司高管的薪酬方案必須旨在吸引和留住對公司成功至關重要的高管，確保高管薪酬與個人和公司業績掛鈎，並將高管重點放在影響股東價值的業務因素上。薪酬委員會還考慮首席執行官對首席財務官以外的高管的建議，並在其分析和建議中依賴董事會的討論。近地天體的薪酬一般包括：(I)基本工資；(Ii)年度獎勵獎金；(Iii)根據本公司經修訂及重訂的2017年股權激勵計劃(“獎勵計劃”)酌情發放的長期股權獎勵；及(Iv)慣常額外津貼 及其他高管福利。

基本工資

基本工資反映高管因其擔任的職位和在公司內所扮演的角色而獲得的年度薪酬。與市場慣例一致，基本工資的目標是以固定現金數額提供一部分補償。基本工資旨在吸引和留住有才華的高管，並反映高管的技能和責任水平，同時考慮到市場狀況和公司競爭對手支付的薪酬。基本工資以中值市場價值為目標，並與公司內部的相對角色和責任 進行平衡。執行幹事的相對基本工資反映了他們的經驗、對其各自角色的問責以及任職者在這些角色中的表現。基本工資在內部以類似角色為基準，然後根據NEO過去的表現、經驗、個人資歷、晉升或其他職責變化以及對公司未來的預期貢獻進行調整。

年度獎勵獎金

本公司的年度獎勵獎金旨在加強董事會批准的本公司的業務戰略。獎勵年度績效獎勵的目標是 提供薪酬的一部分，獎勵公司整體的近期業績。此類激勵措施將注意力集中在短期盈利能力的實現上，而不太注重收入。年度獎勵獎金為管理人員提供了根據個人績效目標的實現情況賺取現金獎勵的機會。獎勵根據基本工資的百分比而變化，所有級別的激勵目標都會定期進行審查，以確保持續的市場競爭力。業績目標 以董事會批准的公司本財年業務計劃為基礎，旨在具有挑戰性但可實現。

年度獎勵獎金是近地天體可能獲得的總薪酬的重要組成部分，主要是因為它們為近地天體提供了根據特定目標的實現獲得年度經濟獎勵的潛力。年度激勵獎金旨在實現三個重要目標：

長期股權激勵

長期股權激勵是根據激勵計劃 授予的。激勵計劃的目的是通過鼓勵吸引和留住具有特殊資歷的員工和非員工董事，鼓勵他們專注於公司的關鍵長期目標，並通過增加股份將他們的利益與股東利益直接聯繫起來，促進公司的長期成功和股東價值的創造。激勵計劃旨在通過以限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、期權和/或股票增值權的形式向參與者提供獎勵，從而實現這一目的。 公司認為，靈活地向員工授予各種類型的股權獎勵非常重要，這樣它才能對不斷變化的環境做出適當的反應。

長期股權激勵旨在根據 業績調整薪酬，因為股價的任何下跌都會對高管薪酬產生負面影響，而加薪則有積極影響。此類激勵措施 還旨在減少以犧牲長期可持續性和股東價值為代價實現短期利益。

額外津貼和其他高管福利

額外津貼和其他高管福利的結構 與可比公司相比處於合理的競爭範圍內。額外津貼和其他行政福利一般包括：(1)醫療和健康福利，包括定期體檢、牙科和藥品福利；(2)汽車福利，包括車輛租賃及其維護費；和(3)住房福利。每個NEO獲得的額外津貼和其他高管福利的價值包括在下面的彙總薪酬 表的“所有其他薪酬”一欄中。

風險管理

公司已採取措施確保其高管薪酬計劃不會引發超出公司風險偏好的風險。本公司目前採用的一些風險管理措施 如下：

董事會及薪酬委員會已 討論及評估與本公司薪酬政策及做法有關的風險，並認為從整體上看，本公司的薪酬政策及做法並不鼓勵本公司承擔風險偏好以外的風險。本公司 對於NEO或董事購買金融工具沒有任何正式政策。

薪酬治理

公司設有薪酬委員會，完全由獨立董事組成，包括Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler和趙樹明博士。薪酬委員會負責制定公司高管薪酬的方法，並定期 審查董事薪酬。薪酬委員會審查和批准公司高級管理人員和員工的年薪、獎金和其他形式的薪酬和薪酬項目。除根據其條款或法律規定由董事會或其他特別指定團體管理的計劃外，薪酬委員會亦管理及執行獎勵計劃及本公司所有其他以股票及股權為基礎的福利計劃(包括以表現為基礎的計劃)， 建議更改或增加該等計劃，並就薪酬事宜向董事會報告。董事會於2021年12月18日通過了薪酬委員會章程，其副本可在SRL的網站www.cullyroyalty.com上在線查閲。薪酬委員會的職責、權力和運作在薪酬委員會章程中有詳細説明。

薪酬委員會成員憑藉其豐富的業務經驗，擁有與高管薪酬相關的直接經驗，並精通高管薪酬事宜 。成員同樣擁有廣泛的技能和經驗，幫助他們就公司的薪酬政策和做法做出決策，並評估個人和組織層面的績效。這些技能和經驗包括但不限於：行業知識、運營經驗、金融知識和國際業務經驗。

基於期權和股票的獎勵

根據獎勵計劃的條款，董事會目前負責管理和實施獎勵計劃，並建議修改或增加獎勵計劃。薪酬委員會在這些方面向董事會提供協助。董事會根據獎勵計劃及任何特別條款(包括任何適用於該等條款的行使價或歸屬條款)決定將授予的所有以購股權及股份為基礎的獎勵。董事會在決定是否向執行人員授予新的期權獎勵或基於股份的獎勵時，會考慮以前授予的此類獎勵。

有關 獎勵計劃的主要條款摘要，請參閲本委託書中題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”的章節。

薪酬彙總表

在截至2021年12月31日的財政年度內，公司向董事和高級管理人員支付了總計約210萬美元的現金薪酬，其中不包括董事費用。下表彙總了我們在截至2021年12月31日的財政年度內向我們的近地天體支付的補償。

備註：

獎勵計劃獎

近地天體基於股票和期權的傑出獎勵

下表説明瞭每個新期權的名稱、可供行使的期權數量、期權行權價和每個期權的到期日。截至2021年12月31日，近地天體持有的“現金”未行使期權價值為121,192美元。

備註：

獎勵計劃獎勵-近地天體在 年內獲得或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬日期行使了基於期權的獎勵項下的期權，NEO將實現的總美元價值，以及由NEO歸屬基於股票的獎勵時實現的總美元價值。

備註：

敍事性討論

養老金計劃福利

截至2021年12月31日，除本公司首席執行官的401(K)福利 計劃外，本公司並無針對其任何近地天體的任何固定收益、固定供款或遞延補償計劃。

僱傭協議

塞繆爾·莫羅

塞繆爾·莫羅、公司首席執行官兼首席財務官總裁及其控制的一家公司已分別與Merkanti控股公司(“子公司”)訂立協議，協議均於2021年7月10日生效。根據協議，Morrow先生和他控制的公司將獲得總計365,000美元的年薪和費用(取決於年度審查)、年度可自由支配的 獎金和慣例津貼。如協議並非因正當理由或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司終止，則Morrow先生有權獲得一筆遣散費，分二十個月平均分期付款， 相當於(I)支付給他及他控制的公司的當前年度基本工資或費用；及(Ii)(A)他目前的花紅及(B)他在終止前三年收到的平均花紅兩者中較高者的總和。假設該等協議由本公司以非正當理由或由Morrow先生或由Morrow先生控制的公司以正當理由終止 ，自2021年12月31日起生效，則根據該等協議，本公司須向Morrow先生支付總額為608,000美元的遣散費。如果本公司或莫羅先生或由莫羅先生控制的公司在考慮或在控制權變更後六個月內有充分理由終止這些協議, 他將有權獲得相當於(I)支付給他和他控制的公司的當前年度基本工資和費用，以及(Ii)他在終止合同前三年內收到的平均獎金 之和的2.5倍的一次性現金付款。假設該等協議由本公司以非正當理由終止，或由Morrow先生或由Morrow先生控制的公司因預期控制權變更而終止，或於預期於2021年12月31日生效後六個月內終止，則根據該等協議，本公司須向Morrow先生一次性支付總額為912,500美元的現金。

就協議而言，“控制權變更”包括以下任何事件：(A)直接或間接獲得公司或子公司股份的所有權或控制權的人，連同該個人或集團持有的股份，佔該實體流通股總投票權的50%以上；本公司或子公司的董事會組成在變更前兩年內發生變化，導致該 董事會的董事中在任董事少於半數。“現任董事”係指：(A)在該協議生效之日為本公司或子公司(視情況而定)的董事；或(B)經適用的 實體的董事中至少過半數的贊成票當選或提名當選為本公司或子公司的董事會成員，且此等董事在變更前兩(2)年為該實體的董事，且在選舉或提名時仍在任職，但任何經本公司現任董事以其他方式批准的本公司董事應始終被視為本公司的在任董事；(Iii)徵求持不同政見者委託書， 或任何未經本公司或附屬公司現任董事批准的委託書，其目的是改變本公司或附屬公司董事會的組成 ，結果或潛在結果是，本公司或附屬公司的董事 將少於半數的現任董事；(Iv)完成合並, 公司或子公司與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他公司重組，如果在緊接該等合併、合併、合併或重組後持續或尚存實體的未完成證券的合併投票權的50%以上由緊接合並、合併、合併或重組之前不是該實體股東的人擁有； (V)公司或子公司完成其全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置； (Vi)任何實體、個人或集團(本公司或本公司的全資子公司除外)開始投標 要約、交換要約、收購要約或任何其他要約或要約收購本公司或其子公司20%以上的未償還有表決權證券；(Vii)公司或附屬公司或附屬公司展開任何法律程序，尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或寬免有關的法律，將公司或附屬公司裁定為破產或無力償債，或尋求對該等實體或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求記入濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；或(Viii)本公司或附屬公司股東批准一項全面清盤計劃或解散該實體。

董事薪酬

下表提供了本公司在截至2021年12月31日的財政年度內支付給董事的薪酬的摘要， 全部由董事費用組成。

注：

敍事性討論

在最近完成的財政年度內，向公司董事支付了總計70萬美元(不包括基於非現金期權的獎勵和作為執行董事的執行薪酬)，以支付給公司董事作為董事提供的服務或委員會參與或任務。本公司非執行董事每人獲支付25,000美元年費及出席每次董事會議2,500美元，以及就他們各自參與審計委員會、提名委員會及企業管治及薪酬委員會而收取的額外費用(如適用)。

董事薪酬激勵計劃

以股票為基礎的傑出獎勵和基於期權的董事獎勵

下表列出了每個董事的名稱、可供行使的期權數量、期權行權價和每個期權的到期日。截至2021年12月31日，董事持有的“現金”未行使期權價值為100,295美元。

注：

獎勵計劃獎勵-董事在 年內獲得或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬日期行使了基於期權的獎勵項下的期權，每個董事將實現的總美元價值，以及每個董事在歸屬基於股份的獎勵時實現的總美元價值。

根據股權補償計劃授權發行的證券

激勵計劃

背景

該激勵計劃於2017年7月14日獲得公司通過，其修正案於2021年12月29日獲得股東批准。獎勵計劃允許 授予期權、限制性股票、限制性股票、績效股票、績效股票單位和股票增值權 (“獎勵”)。

該激勵計劃是根據於2017年7月14日生效的 安排計劃採納的，根據該計劃，除其他事項外，股東將獲得本公司普通股，以換取本公司集團前母公司的股份。當時，該激勵計劃採用的條款與本集團2014年股權激勵計劃的前母公司大體相似，該計劃於2014年獲得該實體的 股東批准。2021年12月29日，股東批准將獎勵計劃下的普通股數量 增加到2,239,027股。除本文所述外，自2017年採用獎勵計劃以來，獎勵計劃下可供獎勵的普通股數量 沒有其他增加。

根據獎勵計劃的條款，董事會負責管理和實施獎勵計劃，並建議修改或增加獎勵計劃。公司薪酬委員會 在這些方面協助董事會。董事會根據獎勵計劃及任何特別條款(包括適用於該等條款的任何行使價或歸屬條款)決定所有獎勵。在決定是否向執行幹事頒發新的獎勵時，董事會考慮到以前頒發的此類獎勵。

獎勵計劃摘要

目的

激勵計劃的目的是通過鼓勵具有特殊資質的員工和非員工董事的吸引和留住，鼓勵他們專注於公司的關鍵長期目標，並通過增加股份所有權將他們的利益與股東利益直接聯繫起來，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。激勵計劃旨在通過使激勵薪酬的很大一部分取決於對增加股東價值至關重要的戰略、財務和運營目標的實現來實現這一目的。激勵計劃旨在通過以限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、期權和/或股票增值權的形式獎勵 參與者來實現這一目的。該公司認為，靈活地向員工授予各種類型的股權獎勵非常重要，這樣它才能對不斷變化的環境做出適當的反應。

長期股權激勵旨在根據 業績調整薪酬，因為股價的任何下跌都會對高管薪酬產生負面影響，而加薪則有積極影響。此類激勵措施 還旨在減少以犧牲長期可持續性和股東價值為代價實現短期利益。

資格

根據激勵計劃授予的獎勵只能 授予公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員、非員工董事或顧問。

受激勵計劃約束的股票

根據資本變動的調整， 獎勵計劃下所有獎勵下的普通股總數等於2,239,027股普通股，其中包括20,000股 以前根據先前獎勵發行且不可用於未來獎勵的普通股。根據獎勵計劃，共有213,654股普通股 可用於未來獎勵，2,001,826股普通股受到現有未償還獎勵的制約。 未償還獎勵完全由期權組成，每股可行使期權，在計入因2021年授予的某些股票股息(之前在調整前為8.76美元)或每股11.17美元(如適用)做出的調整後，可在發行十年後以每股7.44美元的行使價購買一股普通股。

可作為激勵性股票期權發行的普通股的最大數量(即旨在滿足美國1986年國税法獎勵計劃下的最高限額為400,000人。此外，激勵計劃中的任何一名參與者在 參與者開始受僱的會計年度內，可授予該參與者的普通股的最大數量為425,000股，其他所有財年的普通股最大數量為400,000股。

此外，授予任何一名非僱員董事的獎勵 在任何一年的公允價值總額不得超過100,000美元，可授予所有非僱員董事的證券總數不得超過公司已發行普通股和已發行普通股的1%。

獎項的種類

激勵計劃允許公司授予 以下類型的獎勵：期權、限制性股票、限制性股票、績效股票、績效股票單位和股票增值權 。

對資本化的調整

如果因資本重組、合併、重組、換股或其他類似的公司變更而導致已發行普通股發生任何變化，應對激勵計劃項下適用於每項已發行獎勵的普通股總數及其聲明的行使價或獎勵的衡量基準進行適當調整。

更改管制條文

激勵計劃在控制權條款中包含“雙重觸發” 根據該條款，身為本公司員工、高管或顧問的計劃參與者只有在其僱傭或服務因無故解僱或有充分理由辭職而終止時，才能獲得與控制權變更相關的福利 。

沒收條款

本公司將在獎勵協議中明確規定，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利在發生特定事件(如因原因終止僱傭、違反公司政策、欺詐或違反競業禁止或保密限制契約)時，應予以扣減、取消或沒收。

獎勵重新定價

激勵計劃明確禁止重新定價期權。

可轉讓性

根據獎勵計劃，除有限的例外情況外，除非公司另有決定，否則不得出售、轉讓、質押或轉讓獎勵。

修改、修改和終止

董事會可隨時終止、修訂或修改激勵計劃，但須在法律、法規、普通股上市交易所的任何股票交易規則或激勵計劃的條款要求下獲得股東批准。此外，未經獎勵計劃持有人同意，任何對獎勵計劃或獎勵計劃下任何獎勵的修改、修改或終止不得以任何方式對以前授予的任何獎勵產生不利影響。

具體地説，激勵計劃規定，未經股東批准，董事會不得：(A)降低任何未償還獎勵的收購價或行使價格，包括任何認股權或股票增值權；(B)延長任何未償還認購權或股票增值權的到期日， 除非激勵計劃明確允許；(C)增加獎勵計劃下可用普通股的數量 (因資本重組而進行的任何調整除外)；(D)於授出日授予行使價低於公平市價的期權(定義見獎勵計劃)；(E)修訂獎勵計劃以取消或超過獎勵計劃所載的參與限制；或(F)取消任何購股權或股份增值權以換取現金或任何其他獎勵 ，或以低於原有 購股權或股票增值權的行使價換取任何購股權或股票增值權。

預提税金

公司有權扣繳或要求參與者向公司匯出一筆足以滿足獎勵計劃下任何獎勵的所有預扣税要求的金額。

沒有股東權利

除非與獎勵相關的普通股事實上已發行給參與者，否則獎勵不會給予參與者任何股東權利 。

公司治理

以下是與公司相關的精選治理事項摘要 。公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本可在SRL的網站www.cullyroyalty.com上在線查閲。

董事會的主要職責是監督SRL的管理，建立適當的公司治理體系，並設定高專業和道德標準的基調。董事會還負責：

董事應出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議，並花費必要的時間並儘可能頻繁地開會，以適當地 履行其職責。

董事會的政策是，董事會的大多數成員以及審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員應符合適用法律和證券交易委員會規則的獨立性要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案、適用的加拿大證券佣金和紐約證券交易所不時生效(受此類規則允許的任何例外和此類機構授予的任何 豁免)。

提名和公司治理委員會主席

董事會制定並批准了提名和公司治理委員會主席的以下職位説明：

職位：提名委員會主席和公司治理委員會主席

報告對象：董事會

一般問責性

提名和公司治理委員會主席向董事會報告。主席根據需要與委員會和外部顧問合作，確保滿足提名和公司治理委員會的任務，特別是在高層適當的基調、治理 流程、監管合規和繼任規劃方面。

必要時，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

審計委員會主席

審計委員會擬訂並核準了審計委員會主席的以下職位説明：

職位：審計委員會主席

報告對象：董事會

一般問責性

審計委員會主席向董事會報告。主席與委員會和外部審計員合作，確保審計委員會遵守其章程。

必要時，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

薪酬委員會主席

審計委員會擬訂並核準了薪酬委員會主席的以下職位説明：

職位：薪酬委員會主席

報告對象：董事會

一般問責性

薪酬委員會主席 向董事會報告。主席與委員會合作，並在必要時使用外部信息，確保履行薪酬委員會的任務，特別是關於執行幹事的適當總薪酬。

必要時，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

董事會已委託提名 和公司治理委員會負責指導新董事，並發展和監督現有董事的持續教育。提名和公司治理委員會應與管理層一起發展，並監督新董事的定位和現有董事的繼續教育過程。新的董事定位可能包括與SRL管理層 會面、背景材料和關於SRL業務的演示。應向董事提供有關公司治理和董事會及董事將任職的委員會的程序的信息。

董事會擬由其他董事進行董事的個別評估，考慮因素包括每名董事在董事會會議上的貢獻、在董事會委員會的服務、 經驗基礎，以及他們為本公司一個或多個主要需求作出貢獻的一般能力。但是，審計委員會尚未實施這樣的評估程序。

董事及行政人員的負債

除本文件另有披露者外，現為或曾經擔任董事或本公司高管、任何擬參選為本公司董事的獲提名人或該董事的任何聯繫人士、高管或擬代名人概不欠本公司或其任何附屬公司的債務，亦不欠本公司或其任何附屬公司提供擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的另一實體的債務 。

截至本委託書日期，董事的現任或前任高管、高管或員工均不欠本公司任何債務。

管理合同

除本文件另有披露外，除本公司董事或行政人員外，本公司任何管理職能均不會由本公司董事或行政人員以外的人士履行。

審計委員會披露

有關公司審計委員會的某些信息，請參閲附件中的附表“A” 。

某些人在須採取行動的事宜中的利益

除本文另有披露者外，自本公司上個財政年度開始以來於任何時間擔任董事或本公司行政總裁的個人 或任何建議獲選為董事或其任何聯繫人或聯營公司的管理層提名人，在股東大會上將會處理的任何事項中，除選舉董事外，概無直接或間接擁有任何重大利益(直接或間接)，包括實益擁有普通股或其他權益。

登記員和轉讓代理

公司的登記和轉讓代理為ComputerShare，辦事處位於美國肯塔基州路易斯維爾南四街462號，郵編：40202。

其他業務

除會議通告所述事項外，本公司管理層並不知悉任何其他事項 須於會議前提出。然而，如本公司管理層未知悉的任何其他事項將正式提交大會，則根據管理層邀請本公司發出的委託書表格將根據投票委託書表格的指定人士的最佳判斷就該等事宜進行表決。

補充資料和文件的提供情況

本公司向美國證券交易委員會和某些加拿大證券監管機構提交年度報告和其他報告、委託書和其他信息。公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、公司簡介www.sedar.com和公司網站www.cullyroyalty.com上查閲和下載。有關本公司的財務資料載於上述截至2021年12月31日止年度的表格20-F的年報 ，可於上述網站查閲。如向本公司總裁提出要求，本公司將向任何人士提供該等報告及財務報表的副本一份。

本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交或向其提交報告來滿足這些要求。公司的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書及相關材料的分發不應被理解為承認本公司受該等委託書規則的約束。公司向加拿大證券監管機構提交的文件可在公司簡介中查閲，網址為：www.sedar.com。

生效日期為2022年11月28日。

附表“A”

審計委員會披露

審計委員會章程(“章程”)

Scully Royalty Ltd.
審計委員會章程

(2021年12月18日)

Scully Royalty Ltd.(“公司”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“審計委員會”或“委員會”)的目的是(A)協助董事會監督：(I)公司財務報表的完整性；(Ii)公司遵守有關財務披露的法律和法規要求；(Iii)獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況； 和(B)按照適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和適用的加拿大證券委員會(“證監會”)披露規則的要求編制委員會的年度報告。

雖然委員會擁有本章程(“憲章”)所載的職責和權力，但委員會並無責任計劃或進行審計，或確定公司的財務報表及披露內容完整及準確，並符合國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則英文版及適用的規則及法規。這些是管理層和獨立審計師的責任，此處的任何內容均不得解釋為改變此類責任。由於委員會的主要職能是在不知情的情況下進行監督(詳情應及時向董事會報告)，委員會有權依賴管理層、內部審計部門(如有)和本公司的獨立審計師的專業知識、技能和知識，以及此等人士向委員會提供的信息的完整性和準確性。

委員會應至少由三(3)名董事會董事組成。委員會的所有成員必須是符合適用法律和美國證券交易委員會規則的知曉和獨立性要求的董事，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案 (“薩班斯-奧克斯利法案”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)及其他不時生效的適用證券法律 (受該等規則所允許的任何例外及該等當局所授予的任何豁免的規限)。

在實際可行的範圍內，至少應有一名委員會成員符合美國證券交易委員會不時生效的規則和規定所界定的“審計委員會財務專家”的資格 。本公司將在經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(A)節(在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，通過引用方式納入委託書通函披露)要求的年度報告中披露其是否至少有一名成員是審計委員會的財務專家。在任何情況下(根據紐約證券交易所的要求) 《上市公司手冊》)，委員會必須包括至少一(1)名審計委員會認定具有會計或相關財務管理專業知識的成員(審計委員會可推定具備“審計委員會財務專家”資格的人員具有會計或相關財務管理專長)。CSC和紐約證券交易所關於委員會行為的規則要求委員會的每一名成員都具備財務知識 (董事會在其業務判斷中解釋了這種資格)，這通常意味着能夠閲讀和理解一套財務報表，該財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美，或者必須在他或她被任命為審計委員會成員後的合理時間內具備財務知識。

委員會成員不得在超過兩(2)家其他上市公司的審計委員會任職，除非董事會確定同時任職不會損害該成員有效地擔任委員會成員的能力，且該決定已在或通過 公司網站或其年度委託書披露。如果該披露是在本公司網站上或通過本公司網站進行的，本公司必須在其年度委託書中披露該事實，並提供其網站地址。

委員會成員應由董事會任命，並由董事會酌情決定，任期至其繼任者被任命為止。委員會成員每年選舉一次，任期一(1)年。空缺將由董事會多數票填補，但須符合開曼羣島、美國及加拿大的法律及法規所確立的適用獨立要求。除本章程或公司組織章程大綱及章程細則另有明文規定外，委員會應自行制定議事規則。董事會可隨時全權酌情通過董事會普通決議案將委員會成員免職。

董事會或委員會多數成員必須從委員會董事中委任一名主席(“主席”)。 如果主席沒有出席委員會的任何會議，則應以委員會出席的成員中的多數票選出該會議的署理主席。在任何事項或表決陷入僵局的情況下，主席應將該事項提交董事會。委員會可委任一名祕書，祕書不必是董事局或委員會的董事成員。

定期向董事會報告委員會的活動、委員會對獨立審計師的結論，以及與公司財務報表的質量或誠信、遵守法律或法規要求、公司獨立審計師的業績和獨立性或內部審計職能的履行情況有關的任何問題，並向董事會提出適當建議。

如有必要且適當，委員會應在不同的執行會議上分別與獨立審計師、內部審計師(或負責公司內部審計職能的其他人員)和管理層會面(頻率由委員會決定)，以討論委員會或這些小組認為應私下討論的任何事項。

其他會議將按主席或委員會多數成員確定的頻率和時間舉行，但每年不少於四次。委員會的特別會議可由主席召集，並應任何兩(2)個委員會成員的要求迅速召開。

除非委員會或董事會採納其他程序，否則本公司組織章程大綱及章程細則適用於董事會委員會會議的規定將適用於委員會會議 。

每次會議的記錄將與常規的公司記錄一起保存。

董事會授權委員會在適用法律和公司章程文件允許的最大範圍內，明確授權進行以下工作：

全權及直接負責向董事會推薦委任及保留獨立核數師，以及在適當情況下終止獨立核數師，並就董事會向股東提出的建議負責。為編制或發佈審計報告或為本公司執行其他審計、審查或證明服務而對獨立審計師的工作(包括解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的分歧)的聘用、薪酬、 評估和監督的條款負有完全和直接的責任。該獨立核數師應直接向董事會和委員會報告，並最終向其負責。 委員會擁有批准所有審計聘用費用和條款的最終權力，所有聘用費用由本公司承擔 。

審查獨立審計師團隊高級成員的經驗和資格 。

在開始年度審計之前，與獨立審計師討論審計的總體範圍和計劃。審查、評估和批准獨立審計師的年度聘用提案

審查和評估獨立審計師的主要合作伙伴 。確保對審計負有主要責任的主要審計合作伙伴和獨立審計師的審查審計合作伙伴至少每五(5)年輪換一次，確保其他審計合作伙伴(根據美國證券交易委員會的定義)至少每七(7)年輪換一次。

預先批准允許獨立審計師執行的所有審計服務和所有 非審計服務。委員會可將預先核準非審計服務的權力 授予其一(1)名或多名成員，但此類成員的非審計服務批准決定必須在委員會安排的下一次定期會議上向全體委員會報告。委員會的預先核準政策載於本文件附件附件A ，委員會可不時對其進行修訂或補充。

至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告，説明：

根據需要和適當的情況，審查並批准本公司有關合夥人、員工和前任合夥人以及現任和前任獨立審計師的員工的招聘政策。

在必要和適當的情況下，與獨立審計師一起審查獨立審計師在其審計工作過程中可能遇到的任何審計問題或困難，以及管理層的迴應，包括：(I)對活動範圍或獲取所要求信息的任何限制； 和(Ii)與管理層的任何重大分歧。

作為與獨立審計師的一般討論的一部分，如有必要，審查可能影響獨立審計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，並採取或建議董事會採取適當行動監督外部審計師的獨立性。

作為與獨立審計師的一般性討論的一部分，如有必要，討論審計團隊與獨立審計師的國家辦公室之間關於獨立審計師聘用期間提出的審計或會計問題的任何溝通。

作為與獨立審計師的一般性討論的一部分，如有必要，討論由獨立審計師注意到或提出但 被“傳遞”的任何會計調整(作為無關緊要的或其他的)。

作為與獨立審計師的一般性討論的一部分，如有必要，討論獨立審計師向本公司發出或擬發出的任何“管理層”或“內部控制”信函，包括討論財務報告內部控制的設計或運作中的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”，以及為解決該問題而採取的任何步驟。

與獨立審計師討論公司內部審計職能的職責、預算和人員配置。

審查內部審計職能的預算、資格、活動、有效性和組織結構，以及主要內部審計員的業績、任命和更換，並審查重要審計報告和管理層迴應的摘要。

審核並與管理層及 獨立核數師討論本公司的年度經審核財務報表及相關附註，以及本公司在“管理層討論及分析”項下對本公司的財務狀況及經營業績所作的披露，以建議董事會在公開發布該等資料及/或向適用的監管機構提交文件前批准該等資料。與獨立審計師討論年度審計結果、獨立審計師根據專業標準需要傳達的事項以及委員會認為適當的任何其他事項。從獨立審計師處獲得審計是根據《國際財務報告準則》和適用的證券法進行的保證，包括內部控制的有效性。向董事會建議年度經審計的財務報表是否應包括在公司的20-F表格年度報告中，並提交給證監會。

酌情與管理層和獨立審計師審查和討論公司半年(或如果適用，季度)財務報表和相關附註，以及公司對公司財務狀況和經營結果的“管理層討論和分析”，包括 獨立審計師對該等財務報表的審查結果，以及獨立審計師根據專業準則需要傳達的事項和委員會認為重要的其他事項，並批准所有半年(或，如果適用，(br}季度)財務報表和財務信息在這些信息公開發布之前。

與管理層和獨立審計師一起審查與財務報告和會計準則有關的主要問題，包括在選擇或應用該等準則或原則方面的任何重大變化，包括影響財務報表的關鍵會計決策、替代方案和決策的合理性。

審查管理層、內部審計師或獨立審計師編制的與重大財務報告問題有關的報告，以及與編制公司財務報表有關的判斷，包括分析替代的IFRS方法對公司財務報表的影響。

在公開發布收益新聞稿之前，與 管理層和獨立審計師討論收益新聞稿(如適用)(包括收益新聞稿中包含的信息的類型和呈現方式，以及財務信息)。

與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。

定期與公司管理層、內部審計師、獨立審計師以及合理需要的公司風險委員會討論有關財務風險敞口、財務報表風險評估和風險管理的指導方針和政策，以及公司監測、控制和最小化此類風險和敞口的計劃或流程。

與獨立審計師、內部審計師以及公司財務和會計人員協商，審查公司控制環境的完整性、充分性和有效性，以及公司內部和外部會計和財務控制的充分性和有效性，並就改進此類內部控制程序或需要新的或 更詳細的控制程序或程序的特定領域提出任何建議。

審查關於公司內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟。

及時獲得並審查獨立審計師關於以下方面的報告：

根據適用法律和規則的要求，準備委員會的任何報告 應包括在公司年度報告中的20-F表格和/或委託書通告中。

在必要和適當的情況下，審查由管理層、審計師、總法律顧問、税務顧問或任何監管機構提供給委員會的關於合規、與關聯公司的交易以及可能對公司財務報表產生重大影響的其他法律事項的報告和/或通信，以及在編制財務報表時對這些事項的考慮。

必要時，協助提名委員會和公司治理委員會監督公司遵守《商業行為和道德準則》和《內幕交易政策》的情況，或適用法律或交易所上市標準另有要求的情況，並涵蓋董事、高級管理人員和員工的行為和道德行為。

為以下方面制定程序：

基本採用本協議附件附件C中所述的形式，委員會可不時對其進行修訂或補充。

每年對委員會的業績進行評估。每年審查和重新評估本憲章的充分性，並酌情向董事會建議任何擬議的修改。

委員會有權自行決定向其提供意見和協助，並自費保留其認為執行其職責所需或適當的獨立律師及其他顧問及專家，並就此接受本公司所決定的適當撥款。

委員會可釐定執行其職責所需或適當的一般行政開支的水平及費用，該等費用由本公司承擔。

委員會將在其認為必要或適當的情況下依靠 管理層、公司的獨立審計師、顧問和專家採取行動。

委員會有權自行決定進行其認為必要或適當的任何調查，使其能夠履行職責，費用由公司承擔。

委員會應不受限制地與公司員工、獨立審計師、內部審計師以及內部和外部法律顧問接觸，並可要求公司任何員工或公司外部律師或獨立審計師的代表出席委員會會議或會見委員會任何成員或委員會的律師、顧問或專家的代表。

除本章程或本公司的組織章程大綱及細則或公司管治指引另有規定外，或適用法律或紐約證券交易所規則另有規定外，委員會應制定其本身的規則及程序。

附件A

Scully Royalty Ltd.

審計委員會

審計和非審計服務預先審批政策

根據美國證券交易委員會規則及證券法規的要求，包括薩班斯-奧克斯利法的獨立性要求及加拿大證券管理人的國家文書 52-110，併為保障其獨立核數師的持續獨立性，本公司的獨立核數師及任何相關實體向本公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)提供的所有審計及非審計服務 必須事先經董事會審計委員會批准，以確保 該等服務不會損害核數師與本公司的獨立性。此外，審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計師的工作。

如本政策所述，除非 某類服務已獲得一般預先批准，否則它將需要由獨立審計師提供 由審計委員會專門預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要審計委員會的具體預先批准 。

本政策的附錄描述了經審計委員會一般預先批准的審計、審計相關、税務和所有其他服務。任何一般預先批准的期限為自預先批准之日起十二(12)個月，除非審計委員會考慮不同的期限並另有説明。 審計委員會將每年審查和預先批准獨立審計師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會將根據隨後的決定，不時修訂一般預先批准的服務清單。

本政策的目的是闡述審計委員會履行其職責的程序。它不會將審計委員會的職責 委託給管理層，由獨立審計師執行預先批准的服務。

獨立核數師已審核該政策，並相信該政策的實施不會對核數師的獨立性造成不利影響。

審計委員會可將預批權力授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定，僅供參考。

年度審計服務合約 的條款和費用將由審計委員會預先批准。如有必要，審計委員會將批准因審計範圍、公司結構或其他項目的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。

除審計委員會批准的年度審計服務外，審計委員會可對其他審計服務給予一般預先批准，這些服務是隻有獨立審計師才能合理提供的服務。審計委員會已預先批准了附件B中的審計服務。 將每年將附件B所列服務範圍的一般預先批准提交審計委員會，以審查認為適當的任何修改並予以批准。在審查過程中，審計委員會將獲得一份關於所有税務服務的性質和範圍的書面 説明，包括任何口頭或書面附帶協議的費用結構和條款，以供在附件B下考慮進行一般預先審批。將與審計委員會討論這些税務服務對核數師獨立性的潛在影響。

如果審計師的擬議聘用 涉及附件B下預先批准的服務範圍內的任何服務，且特定聘用的費用預計將超過200,000美元，則必須根據下文第VI節的規定獲得具體的預先批准。

表B中未列出的所有其他審計服務必須根據下文第七節的規定由審計委員會專門預先批准。

與審計相關的服務是指與本公司財務報表的審計或審查業績或 傳統上由獨立審計師執行的合理相關的保證和相關服務。審計委員會認為，提供與審計相關的服務不會損害審計師的獨立性，並已在附件B中預先批准了與審計相關的服務。未列入附件B的所有其他與審計相關的服務 必須由審計委員會專門預先批准。

審計委員會相信，獨立核數師可在不損害核數師獨立性的情況下，為本公司提供税務合規、税務籌劃及税務建議等税務服務。然而，審計委員會將不允許保留與獨立審計師最初推薦的交易相關的獨立審計師，該交易的目的可能是避税，並且其税務處理可能不受《國税法》和相關法規的支持。審計委員會已預先批准了附件B中的税務服務。 所有涉及未列在附件B中的大額和複雜交易的税務服務都必須由審計委員會專門預先審批。

表B中未列出的所有其他允許的服務必須經過審計委員會的明確預先批准。在需要特別預先批准的情況下，審計委員會 已將實施此類預先批准的權力授權給審計委員會主席。

在任何情況下，審計委員會都不能將其職責委託給公司管理層。

為了更好地確定，如果計劃與獨立審計師就一項特定服務進行接洽，而該接洽既不是禁止的，也不屬於附件B下的服務範圍 ，則為了使此類接洽得以進行，必須按照第七節的規定進行個人預先批准。

本公司管理層有責任確定某項服務是否包括在表B所列的預先批准的服務範圍內。如果對某項服務是否預先批准有任何含糊之處，管理層應尋求審計委員會主席的指導。

表B列出了美國證券交易委員會禁止的非審計服務的清單。應參考美國證券交易委員會的規則和相關指導意見，以確定這些服務的確切定義 以及某些禁止的例外情況的適用性。

需要審計委員會具體批准的提供服務的請求或申請將由獨立審計師和首席財務官提交審計委員會。如果個人服務是納税服務，應提供關於性質和範圍的書面説明，包括任何口頭或書面附帶協議的費用結構和條款。納税服務對審計師獨立性的潛在影響將與審計師進行討論。

所有由獨立審計師提供的服務請求或申請，如不需要審計委員會的具體批准，將提交給首席財務官 ，並必須包括將提供的服務的詳細説明。首席財務官將確定 此類服務是否包括在已獲得審計委員會一般預先核準的服務清單中。獨立核數師提供的任何此類服務將及時通知審計委員會 。

審計師將根據與滿足以下各項要求的公司適當實體的聘書，提供預先批准的非審計服務：

在審計委員會的每一次定期會議上，公司管理層將報告自上一次此類報告以來審計師所有預先批准的新業務。審計師 如果願意，可以對報告發表評論。所有未來錄用的聘書將根據要求提供給審計委員會 。

附件B

預先批准的服務範圍

禁止的非審計服務

審計師不得以任何可被合理地視為 的身份行事：

審計師不會被要求在以下方面提供任何服務 ：

附件C

Scully Royalty Ltd.

提交投訴的程序 和對以下事項的關注

會計、內部會計控制或審計事務

Scully Royalty Ltd.

C/O審計委員會

收件人：主席

803號套房

都鐸街11號

中環律敦治中心Dina House

香港特別行政區中國

審計委員會目前由四名董事組成，即Friedrich Hondl、Silke S.Stenger、趙樹明博士和Jochen Dümler。每個成員都是獨立的，並在財務上識字，因為這些術語在NI 52-110中有定義。

以下説明審計委員會每位成員的教育和經驗 ，該委員會為成員提供：

Friedrich Hondl是一位經驗豐富的歐洲銀行業高管，曾擔任奧地利出口信貸機構Oester reichische Kontrolbank AG監事會成員，自2018年以來一直擔任AMM Prime Management GmbH的管理合夥人。2013至2015年，Hondl先生擔任Erste Group Bank AG大型企業國際部負責人；2009至2012年，他擔任奧地利裕信銀行國際企業關係管理負責人。洪德爾還曾在2014年至2015年擔任Intermarket Bank AG的監事會主席。

Silke S.Stenger是一位獨立的商業顧問和商業教練，在汽車、工廠工程和水泥、特許經營和諮詢行業擁有豐富的經驗。她曾是KHD洪堡威達格國際股份公司的副主席。Stenger女士是第一人本資本顧問有限公司的首席財務官、投資者關係主管和授權代表(預言家)與Koidl&Cie控股股份公司。她擁有奧地利維也納WKW FHWien應用科學大學工業和通信心理學碩士學位，是一名註冊控制人(德國商會IHK)和IFRS會計師，專門從事公司治理 和2002年薩班斯-奧克斯利法案合規性。

趙博士是南京大學商學院特聘教授、名譽院長，人民Republic of China。2020年任南京大學行知學院院長。現任國際中國管理研究會總裁、中國管理學會副理事長總裁、江蘇省人力資源管理協會副會長總裁、江蘇省職業經理人協會副會長總裁。自1994年以來，趙博士一直擔任多家中國和國際公司的管理顧問。同時，趙博士也是大全新能源(中國)和JSTI集團(中國)有限公司的董事成員。趙博士 已經成功組織並舉辦了九次跨國企業管理國際研討會。自1997年以來，趙博士一直擔任美國南加州大學馬歇爾商學院、密蘇裏大學聖彼得堡分校商學院客座教授。美國克萊蒙特研究生院德魯克管理研究生院教授，韓國索爾布里奇國際商學院名譽教授。趙博士曾在美國、加拿大、日本、新加坡、韓國、英國、德國、荷蘭、葡萄牙和澳大利亞等國講學。

Jochen Dümler是德美商會(紐約市)的成員、德國高管圓桌會議(華盛頓特區)的成員以及德美夥伴計劃的董事會成員。他是前總裁和歐拉愛馬仕北美公司的首席執行官，在那裏他監督了一個由500多人組成的團隊， 為大約1,500億美元提供永久保護和保險，管理所有信用保險和擔保/擔保額度， 並監督歐拉愛馬仕在該地區的所有業務。2002年至2010年，他是Euler Hermes KreditverisCherung股份公司管理委員會成員。

審計委員會預先批准SRL的獨立審計師提供的所有服務。“審計費用”、“審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”類別下描述的所有服務和費用在提供相應的服務之前均由審計委員會審查和批准。

Smythe LLP為審計本公司截至2021年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務的總費用為490,000美元(未計商品和服務税)。Smythe LLP為審計本公司截至2020年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務費用總額為442,000美元(税前貨物和服務税)。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，Smythe LLP就與本公司財務報表審計表現合理相關且未在上文“審計費用”類別下列報的服務，收取零美元及零美元。

在截至2021年12月31日的財政年度內，Smythe LLP未收取任何税務合規、税務諮詢和税務規劃費用。在截至2020年12月31日的財政年度內，Smythe LLP未收取任何税務合規、税務諮詢和税務規劃費用。

在截至2021年12月31日的財年中，Smythe LLP為與審計或税務無關的服務開出了3,000美元的賬單。在截至2020年12月31日的財年中，Smythe LLP未對與審計或税務無關的服務收取任何費用。

01-Michael J.Smith 02 -Samuel Morrow 03-Indrajit Chatterjee For Keep 1 U P X 04-Dr.Shuming趙05-Silke Stenger 06-Friedrich Hondl 07-Jochen Dumler for Keep Scully Royalty Ltd.如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請不要在指定區域之外書寫 。03 PRPB A建議2.批准截至2022年12月31日止財政年度的核數師委任(載於向本公司股東發出的與會議有關的會議通知及管理資料通函)，以及授權董事釐定核數師下一年度的酬金。1.選舉本公司下列董事：請在此簽名。共同所有人應各自簽名。作為受權人簽名時，請註明遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名 1-請將簽名放在盒子內。簽名2-請將簽名放在盒子裏。B授權簽名-必須填寫此部分 才能計算您的選票。-日期和簽名在下面的qIF投票中郵寄、簽名、分離並返回所附的ENVELOPE.Q年度股東大會代理卡 此代理是代表Scully Royalty Ltd.管理層徵集的。(“公司”)將於12月29日召開年度股東大會, 2022年上午10時(香港時間)(“會議”)。 000004 A先生樣本名稱(如有)加1加2加3加4加5加6簽註_行_MR A Sample和C 1234567890 J N T C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT如果沒有電子投票，刪除 二維碼並控制#？？你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問www.envisionreports.com/srl或掃描 二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！請登錄www.envisionreports.com/srl 免費電話1-800-652-Vote(8683)在美國、美國地區和加拿大境內以電子方式提交的選票必須在香港時間2022年12月27日上午10：00之前收到。您的投票很重要-以下是投票方法！本委託書是代表Scully Royalty Ltd.管理層 徵集的。(“本公司”)將於2022年12月29日舉行股東周年大會(“大會”)。 以下籤署的本公司註冊股東，現委任Michael Smith或如未能委任Samuel Morrow，或由 _出席大會及其任何續會或延期會議，並就以下籤署人的 名義登記的所有股份投票。以下籤署人撤銷之前就會議或其任何延期或延期而授予的任何委託書。在不限制所授予的一般權力的情況下, 委託書持有人 根據下列事項指示投票。(續並在另一面註明日期和簽名)代理 -Scully Royalty Ltd.Q如果以郵寄方式投票，請在所附的地址變更附件中籤名、分離並退回底部-請 在下面打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。C非投票權項目

注：1.本委託書授予 修改或更改會議通知中確定的事項或可能提交會議或其任何延期或延期的其他事項的酌情權。2.股東有權指定 人(不必是股東)代表他或她出席大會或其任何續會或延期會議，但背面指定的人除外。如果您希望指定Michael Smith或Samuel Morrow以外的人為代表持有人， 您應刪除他們的姓名，並在空白處插入您希望指定為代表持有人的人的姓名，或填寫另一種適當的代表表格。3.委託書必須註明日期，並由書面授權的股東或其受權人簽署，或如股東是公司，則必須由公司的正式授權人員或受權人簽署，才有效。如果委託書是由個人股東的代理人或未加蓋其印章的公司股東的高級職員或代理人籤立的，授權該高級職員或代理人(視情況而定)的文書或其公證副本必須隨附委託書。如果此 委託書未註明日期，將被視為帶有郵寄給股東的日期。如果證券是以多個所有者(例如共同所有人、受託人、遺囑執行人等)的名義登記的，則所有登記的人都應在本委託書上簽名。 4.要使委託書生效，必須在上午10：00之前將委託書存放在ComputerShare。(香港時間)2022年12月27日(或除星期六外的某一天, 在會議或其任何續會或延會之前至少48小時的星期日或假日)。5.本委託書所代表的證券 將根據持有人的指示，在可能要求進行的任何投票中投贊成票、棄權票或反對票(視情況而定)，如果持有人已就將採取行動的任何事項指定與 的選擇，則將相應地對證券進行表決。6.本委託書所代表的證券將按照持有人的指示進行表決，但如果沒有就任何事項作出指示，則本委託書將按照管理層的推薦進行表決。7.本委託書應與管理層提供的隨附文件一起閲讀。關於年度股東大會代理材料在互聯網上可用的重要通知 。管理層信息通告/委託書和麪向股東的2021年年度報告可在www.envisionreports.com/srl上查閲。

01-Michael J.Smith 02 -Samuel Morrow 03-Indrajit Chatterjee For Keep 1 U P X 04-Dr.Shuming趙05-Silke Stenger 06-Friedrich Hondl 07-Jochen Dumler for Keep Scully Royalty Ltd.如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請不要在指定區域之外書寫 。03PRQB A建議2.批准截至2022年12月31日止財政年度的核數師委任 (載於與會議有關而向本公司股東發出的會議通知及管理資料通函)，以及授權董事釐定核數師下一年度的薪酬。1.選舉本公司下列董事：請在此簽名。共同所有人應各自簽名。作為受權人簽名時，請註明遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名 1-請將簽名放在盒子內。簽名2-請將簽名放在盒子裏。B授權簽名-必須填寫此部分 才能計算您的選票。-日期和簽名在下面的qIF投票中郵寄、簽名、分離並返回所附的ENVELOPE.Q年度股東大會代理卡 此代理是代表Scully Royalty Ltd.管理層徵集的。( “公司”)於2022年12月29日上午10時(香港時間)舉行股東周年大會(“股東大會”)。 5 5 7 1 8 7本代表Scully Royalty Ltd.管理層徵集代表委任代表。(“公司”)將於2022年12月29日舉行的年度股東大會 (“會議”)。以下籤署的本公司登記股東，特此任命邁克爾·史密斯為塞繆爾·莫羅或代替他。, _在不限制授予的一般權力的情況下，上述代表持有人被指示就下列事項進行投票。(繼續，另一面標記、日期和簽名)Proxy-Scully Royalty Ltd.Q如果通過郵寄投票，請簽署、分離並返回所附EnVELOPE.q中的底部

注：1.本委託書授予 修改或更改會議通知中確定的事項或可能提交會議或其任何延期或延期的其他事項的酌情權。2.股東有權指定 人(不必是股東)代表他或她出席大會或其任何續會或延期會議，但背面指定的人除外。如果您希望指定Michael Smith或Samuel Morrow以外的人為代表持有人， 您應刪除他們的姓名，並在空白處插入您希望指定為代表持有人的人的姓名，或填寫另一種適當的代表表格。3.委託書必須註明日期，並由書面授權的股東或其受權人簽署，或如股東是公司，則必須由公司的正式授權人員或受權人簽署，才有效。如果委託書是由個人股東的代理人或未加蓋其印章的公司股東的高級職員或代理人籤立的，授權該高級職員或代理人(視情況而定)的文書或其公證副本必須隨附委託書。如果此 委託書未註明日期，將被視為帶有郵寄給股東的日期。如果證券是以多個所有者(例如共同所有人、受託人、遺囑執行人等)的名義登記的，則所有登記的人都應在本委託書上簽名。 4.要使委託書生效，必須在上午10：00之前將委託書存放在ComputerShare。(香港時間)2022年12月27日(或除星期六外的某一天, 在會議或其任何續會或延會之前至少48小時的星期日或假日)。5.本委託書所代表的證券 將根據持有人的指示，在可能要求進行的任何投票中投贊成票、棄權票或反對票(視情況而定)，如果持有人已就將採取行動的任何事項指定與 的選擇，則將相應地對證券進行表決。6.本委託書所代表的證券將按照持有人的指示進行表決，但如果沒有就任何事項作出指示，則本委託書將按照管理層的推薦進行表決。7.本委託書應與管理層提供的隨附文件一起閲讀。關於年度股東大會代理材料在互聯網上可用的重要通知 。管理層信息通告/委託書和麪向股東的2021年年度報告可在www.edocumentview.com/srl上查閲。

簽名

根據《公約》的要求1934年證券交易法，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。