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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人⌧提交

由註冊人◻以外的另一方提交

選中相應的框：

◻初步代理聲明

◻機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

⌧最終代理聲明

◻權威附加材料

◻根據第240.14a-12節徵集材料

Pure Cycle公司

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(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

⌧免費。

之前與初步材料一起支付的◻費用：

◻費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

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目錄表

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Pure Cycle公司

昆西大道34501號，65號樓，A套房

科羅拉多州沃特金斯80137

(303) 292-3456

股東周年大會的通知

將於2023年1月11日舉行

致Pure Cycle的股東們：

誠摯邀請您出席Pure Cycle公司年度股東大會。會議將於2023年1月11日下午2點在多爾西·惠特尼有限責任公司的辦公室舉行，地址為Wewatta Street 1400Wewatta Street，Suite400，Colorado 80202。登山時間到了。由於新冠肺炎疫情對公共衞生的持續影響，可能有必要改變會議的日期、時間、地點和/或方式。如果做出這樣的改變，我們將提前宣佈改變，如何參與的細節將通過新聞稿發佈，發佈在我們的網站上，並作為額外的代理材料提交。會議的目的是：

只有截至下午5：00登記的股東山間時間2022年11月18日將有權在本次會議或其任何休會或延期上發出通知或投票。

如果你打算親自出席會議，你必須回覆，這樣我們才能確保我們有足夠的空間允許適當的社交距離，以確保所有出席會議的人的福祉。請給我們發電子郵件至info@purecyclewater.com，告知不遲於下午5：00計劃的面對面出席人數。如果你計劃親自出席，2023年1月6日是山間時間。如果你在這個日期之前沒有回覆，你可能不會被允許參加會議。

無論您是否計劃參加，請立即投票，按照有關代理材料可用性的重要通知上的説明進行投票，或者，如果您要求打印一套代理材料，請填寫所附的代理材料，簽名並註明日期，然後將其裝在附帶的郵資已付信封中寄回。出席會議的股東可以撤銷他們的委託書，如果他們願意，可以親自投票。

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2022年12月2日

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目錄表

目錄表

有關會議‌的信息2

這次會議的目的是什麼？‌2

誰有權投票，我有多少票？‌2

我該怎麼投票？‌2

我可以更改或撤銷我的投票嗎？‌2

如果我不提供我的委託書，我以街道名義持有的股票是否會被投票？‌2

什麼是法定人數？‌2

需要多少票數才能批准這些提案？‌2

Pure Cycle是否期望在會議上提出任何其他事項？‌3

投票結果將於何時公佈？‌3

某些受益所有者和‌的擔保所有權3

管理層及相關股東事宜‌3

有表決權的證券及其主要持有人‌3

根據股權補償計劃獲授權發行的證券‌4

董事、董事提名人和高管‌4

導演和董事提名者‌4

行政總裁(非董事)‌6

公司治理和董事會事宜‌6

董事會領導結構‌6

董事會在風險監管中的作用‌6

董事會多樣性‌7

董事會成員與董事獨立性‌7

委員會‌8

商業行為和道德準則‌9

股東與董事會的溝通‌9

董事薪酬‌9

高管薪酬‌11

獲任命的行政人員‌11

高管薪酬探討‌11

薪酬理念‌11

股東反饋和對薪酬結果的發言權‌11

薪酬構成部分‌12

Pure Cycle高管的薪酬問題‌12

高管持股指導原則‌12

對衝政策‌12

僱傭和離職協議‌12

薪酬彙總表‌13

財政年度結束時的傑出股票獎勵‌13

審計委員會的報告‌14

某些關係和相關交易‌14

提案1--選舉‌董事15

提案2--批准任命獨立註冊會計師事務所‌15

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目錄表

提案3--關於高管薪酬‌的諮詢投票17

在Proxy‌下要採取的操作17

其他信息‌17

股東建議及董事提名‌17

向共享地址的股東交付材料‌18

提供年報及其他文件‌18

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目錄表

Pure Cycle公司

昆西大道34501號，65號樓，A套房

科羅拉多州沃特金斯80137

(303) 292-3456

委託書

對於

股東周年大會

將於2023年1月11日舉行

本委託書是就Pure Cycle Corporation(“Pure Cycle”，“我們”或“Our”)董事會徵集委託書向股東提供的，將於上述日期下午2：00在科羅拉多州丹佛市80202號Wewatta Street 1400Wewatta Street，Suite400，Colorado 80202的多爾西·惠特尼有限責任公司辦公室舉行的年度股東大會(“大會”)上表決。山區時間，或其任何休會或延期。由於新冠肺炎疫情對健康的持續影響，可能有必要改變會議的日期、時間、地點和/或方式。如果做出這樣的改變，我們將提前宣佈改變，如何參與的細節將通過新聞稿發佈，發佈在我們的網站上，並作為額外的代理材料提交。我們的高級管理人員、董事和其他正式員工可以親自或通過其他適當的方式徵集代理人，而不需要額外的補償。我們將支付與我們的管理人員、董事或其他正式員工進行的任何委託書徵集相關的費用。

於2022年12月2日左右，我們將向我們的股東發送一份關於在互聯網上獲取代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何在互聯網上獲取代理材料的説明，包括本委託書和我們的年度報告，以及如何索取紙質副本的説明。此外，股東亦可按上述地址致函本公司祕書索取印刷形式的委託書。

如果你想在未來幾年通過電子郵件而不是普通郵件收到通知，請按照通知中的説明操作。選擇通過電子郵件接收未來的通知將有助於我們降低會議成本和對環境的影響。及時投票也將減少我們徵集選票的需要，並減少與會議相關的費用。

關於2023年1月11日召開的年度股東大會可獲得代理材料的重要通知：

委託書材料，包括本委託書和我們截至2022年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告，可在http://www.proxyvote.com.獲得

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目錄表

有關會議的信息

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這次會議的目的是什麼？

股東大會上，要求股東就股東周年大會通告所述及本委託書所述事項採取行動。將審議的事項包括：(1)董事選舉；(2)批准獨立註冊會計師事務所截至2023年8月31日的年度任命；(3)在諮詢的基礎上批准我們被任命的執行董事的薪酬；以及(4)其他可能提交會議審議的事項。執行幹事將可以回答適當的問題。

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誰有權投票，我有多少票？

如果您是截至下午5：00登記在冊的股東。山區時間2022年11月18日，您將有權在會議或任何休會或延期會議上投票。在那一天，我們面值為0.01美元的普通股(“普通股”)的1/3發行和發行了23,986,645股。我們普通股的每一股流通股將有權對採取行動的每一事項投一票。沒有累積投票。

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我該怎麼投票？

如果您的股票是在銀行、經紀公司或其他被提名者的賬户中以“街道名稱”持有的，您需要向您的銀行、經紀公司或其他被提名者提交投票指示才能投票。如果您希望親自出席會議，請回復我們，您將如上所述親自出席，您必須從持有您股票的代名人那裏獲得有效的委託書。如果您是登記在冊的股東，您可以按照2022年12月2日左右郵寄的通知中的説明投票，或者，如果您收到了一套打印的代理材料，您可以通過填寫、簽署和註明所附代理卡的日期來投票，然後將其郵寄到我們提供的預先寫好地址的信封中。您也可以通過撥打代理卡上列出的號碼給轉讓代理機構或親自出席會議來投票您的股票，如果您如上所述提前回復的話。

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我可以更改或撤銷我的投票嗎？

股東可在股東大會表決前的任何時間，向本公司的公司祕書遞交另一份註明較後日期的委託書，出席會議並親自投票，或如閣下為登記在案的股東，則可向本公司祕書發出書面撤銷通知，以撤銷委託書。

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如果我不提供我的委託書，我以街道名義持有的股票是否會被投票？

如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有您的股票，您的股票必須由被提名人投票表決。如果您不提供投票指示，根據證券交易所的規則，被提名人投票您的股票的自由裁量權僅限於“例行”事項。就此目的而言，提案1和提案3不被視為例行事項，因此，如果您不提供您的委託書，您的股份將不會在會議上就這些提案進行投票。在這種情況下，您的股票將被視為“經紀人非投票權”，在決定對這些建議的投票時不會被計算在內。

當為實益所有人持有股份的被提名人擁有在會議上就至少一個事項投票的酌情決定權，但沒有就特定提案投票，因為被提名人對該提案沒有酌情投票權，也沒有收到實益所有人的投票指示，就發生了“經紀人無投票權”。

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什麼是法定人數？

大多數普通股流通股的持有人親自或委派代表出席，構成選舉董事和其他提議的會議的法定人數。為確定出席會議的人數是否達到法定人數，對棄權票和中間人反對票進行了計票。

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需要多少票數才能批准這些提案？

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2

目錄表

如果沒有具體説明，那麼股票將投票支持董事會提名的人的董事選舉，投票支持提案2和提案3，否則將根據董事會的建議進行投票。

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Pure Cycle是否期望在會議上提出任何其他事項？

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉有任何其他事項須於會議上處理。如果你授予委託書，被指定為委託書持有人的馬克·W·哈丁(Mark W.Harding)和凱文·B·麥克尼爾(Kevin B.McNeill)有權在任何適當地提交會議表決的額外事項上投票表決你的股份。如果由於任何不可預見的原因，董事的任何被提名人在大會日期未能當選，指定的代表持有人將投票給董事會可能提名的其他候選人。

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投票結果將於何時公佈？

我們將在會議上宣佈初步結果，並將在會議日期後四個工作日內提交的8-K表格中公佈最終結果。

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某些實益所有人的擔保所有權以及

管理層及有關股東事宜

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有表決權的證券及其主要持有人

下表列出了截至2022年11月18日，以下人士對我們普通股的實益擁有權：(I)我們所知的每一個人(或一組關聯人)實益擁有5%或以上的普通股；(Ii)我們的每一位董事成員和董事的每一位被提名人；(Iii)每一位高管；以及(Iv)作為一個集團的所有董事和高管。所有信息均基於此等人士向美國證券交易委員會提交的信息以及此等人士向我們提供的其他信息。除另有説明外，吾等相信所列各實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。截至2022年11月18日，已發行普通股為23,986,645股。未發行但憑藉某人在2022年11月18日起計60天內取得股份的權利而被視為實益擁有的股份，為該人計入尚未發行及實益擁有的股份，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，並不被視為已發行股份。

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目錄表

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年8月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息。根據我們2014年的股權激勵計劃和2004年的激勵計劃，所有未償還證券代表購買普通股的期權。

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董事、董事提名人和高管

下表列出了每一位現任董事的名字、年齡和頭銜，每一位被提名的人都在競選董事會成員和我們每一位高管。

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董事的任期為一年，在年度股東大會或其繼任者正式選出並符合資格時屆滿。我們的執行官員由董事會選舉產生，通常每年選舉一次，並由董事會酌情決定。下文列出了董事被提名人和高管的姓名，每個人擔任的所有職位和職位，每個人擔任過的時間，以及至少在過去五年裏，這些人的主要職業和就業情況以及他們在上市公司擔任的董事職務。關於被提名人，還包括關於每一位被提名人的技能、知識和經驗的補充信息，這使得董事會得出結論，每一位這樣的被提名人都應該當選或連任為董事。

導演和董事提名者

馬克·W·哈丁。哈丁先生於1990年4月加入我們，擔任公司祕書兼首席財務官。2001年4月被任命為我們的總裁，2005年4月被任命為首席執行官，2004年2月被任命為董事會成員。哈丁先生於2020年4月卸任首席財務官，當時我們聘請麥克尼爾先生擔任副總裁兼首席財務官。Harding先生擁有投資銀行和公共金融的背景，曾在1988至1990年間為普華永道的管理諮詢服務工作，在公共金融和其他投資銀行相關服務方面為客户提供幫助。哈丁先生為林景城都會區、天際牧場都會區1號、3號、4號、5號、6號、7號和8號都會區董事會成員、天際牧場社區管理局董事會成員總裁先生及南新城自來水管理局董事總裁先生。哈丁也是夏威夷澳洲堅果果園有限公司的董事會成員，該公司在2018年6月之前一直是一家上市的有限合夥企業。哈丁先生在丹佛大學獲得了計算機科學學士學位和金融工商管理碩士學位。在確定Harding先生是否有資格進入董事會時，董事會考慮了Harding先生在Pure Cycle的豐富經驗，以及他在丹佛地區與水和廢水問題有關的多個諮詢委員會以及市政委員會、學校委員會和商會委員會中的服務。

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4

目錄表

萬達·J·亞伯。阿貝爾於2022年1月當選為董事會成員。自1993年以來，阿貝爾一直是科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP律師事務所的合夥人，1986年開始在那裏擔任合夥人。她從1990年起擔任我們的公司法律顧問，直到她被選為董事會成員，並從1990年到2020年擔任我們的證券法律顧問。此外，她曾在證券事務、合併和收購、複雜的商業協議、融資和合資企業方面代表上市公司和私營公司，並曾擔任紐約證券交易所上市公司的內部法律顧問。Abel女士擁有印第安納大學的文學學士學位和圖書館學碩士學位，以及科羅拉多大學法學院的法學博士學位。在確定Abel女士在董事會任職的資格時，董事會考慮了她在證券法、公司治理和複雜商業協議方面的專業知識，特別是她對我們的州土地委員會租賃和其他Rangeview Water協議的廣泛知識和經驗。

帕特里克·J·貝恩。貝恩於2016年1月被任命為董事會成員，並於2021年1月被任命為董事會主席。自2015年4月以來，貝恩先生一直擔任納爾遜管道建設有限責任公司(“納爾遜管道”)的董事長兼首席執行官，這是一家由貝恩先生持有多數股權的私人公司。納爾遜管道是一家地下公用事業承包商，專門從事地下衞生下水道、給水和雨水管道的建設。在納爾遜管道公司工作之前，Beirne先生在Pulte Group，Inc.工作了29年，擔任過各種管理職務，在那裏他獲得了在家庭建築行業的豐富經驗。2008年1月至2014年9月，他在普爾特集團的最後一個職位上擔任中心區總裁，在那裏他幫助制定了公司長期願景的戰略，並監督了10個州的業務。貝恩先生還在以下兩傢俬人公司董事會任職：位於密歇根州諾斯維爾的建材製造商OX Engineering Products，Inc.和位於德克薩斯州休斯敦的DPIS Engineering，LLC，這是一家為全國住宅建築商提供工程服務的公司。Beirne先生擁有密歇根州立大學理科學士學位，是一名有執照的總承包商(佛羅裏達州)，並活躍在許多社區和慈善組織中。在確定貝恩先生在董事會任職的資格時，董事會考慮了他在住宅建築行業以及給水和下水道管道建設方面的豐富經驗和專業知識。

弗雷德裏克·A·芬德爾三世。芬德爾於2021年1月當選為董事會成員。從1980年到2020年12月31日退休，芬德爾一直是位於科羅拉多州丹佛市的佩特洛克·芬德爾·波茲納維奇律師事務所的合夥人。從2002年到退休，他一直擔任我們和Rangeview大都會地區的水法顧問。此外，他還代理過許多地方政府、水務公司、特別行政區、開發商、公司、溝渠公司、農民和牧場主的水權訴訟；土地和水資源收購；開發、分區和土地分割審批；房地產交易和糾紛；地役權和通行權事務；水質監管事務；以及監測和支持或反對州立法和規則制定。芬德爾先生獲得了科羅拉多大學的文學學士學位和密歇根大學法學院的法學博士學位。在確定Fendel先生在董事會任職的資格時，董事會考慮了他在科羅拉多州水法和特別地區法律方面的豐富經驗和專業知識，特別是在我們擁有或控制的水權方面。

彼得·C·豪厄爾。豪厄爾先生於2005年2月被任命為董事會成員。從1997年到現在，Howell先生在收購、營銷和財務報告領域擔任過多家商業企業的高管、董事高管或顧問。1994年8月至1997年8月，豪厄爾先生擔任Signature Brands USA，Inc.(前身為Health-O-Meter)的董事長兼首席執行官。1989年至1994年，豪厄爾先生擔任咖啡公司的首席執行官和董事公司董事。豪厄爾先生是非上市公司五大湖奶酪公司的董事會成員。Howell先生擔任Libbey Inc.(紐約證券交易所代碼：LBY)董事會成員20多年，於2016年辭職。豪厄爾還曾在Arthur Young&Co.(現在的安永會計師事務所)擔任了10年的審計師。豪厄爾先生獲得了劍橋大學經濟學碩士學位。在確定Howell先生在董事會任職的資格時，董事會考慮了他在財務和財務報告方面的豐富經驗和專業知識，這使他有資格成為審計委員會的財務專家，以及他的一般商業專業知識。

Daniel·R·科茲洛夫斯基。科茲洛夫斯基於2021年1月當選為董事會成員。科茲洛夫斯基先生是Plaisance Capital，LLC的創始人和管理成員，該公司是Plaisance Midway Fund LP、Plaisance Fund LP和持有Pure Cycle普通股的Plaisance SPV I，LLC的普通合夥人。科茲洛夫斯基於2017年創立了Plaisance Capital，LLC。從2000年到創立Plaisance Capital，LLC之前，科茲洛夫斯基一直在Janus Capital Corporation(現為Janus Henderson Group PLC的一部分)工作。在Janus任職期間，科茲洛夫斯基是Janus Capital機會主義Alpha策略的唯一投資組合經理，其中包括價值40億美元的Janus Reverse Fund。除了只做多的策略外，科茲洛夫斯基還管理着一個多空股票賬户。科茲洛夫斯基先生在邁阿密大學獲得工商管理學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。在確定科茲洛夫斯基在董事會任職的資格時，董事會考慮了他在金融和投資管理方面的豐富經驗等因素。

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目錄表

傑弗裏·G·斯普爾斯。施泰爾斯於2020年1月被任命為董事會成員。自1991年以來，Sheets先生一直擔任科爾貝爾公司的副總裁總裁，這是一家科羅拉多州的私營商業和住宅開發公司。此外，斯泰爾斯還是科羅拉多州多個特別地區的董事會成員。Sheets先生在聖巴巴拉的韋斯特蒙特學院獲得學士學位，在丹佛大學獲得碩士學位。在確定Sheets先生在董事會任職的資格時，董事會考慮了他在科羅拉多州房地產開發方面的廣泛知識，包括他在住宅和商業項目、土地收購、物業評估和特殊地區的總體規劃和權利方面的經驗。

行政總裁(非董事)

凱文·B·麥克尼爾。麥克尼爾先生於2020年4月加入我們，並於2020年4月10日被任命為總裁副董事長兼首席財務官。麥克尼爾先生擁有超過26年的會計和財務經驗。從2018年7月到2020年3月，麥克尼爾先生在德克薩斯州奧斯汀的私人財富管理公司TCG Group Holdings，LLP擔任副總裁、首席財務官和首席合規官。2012年5月至2018年7月，麥克尼爾先生擔任First Western Financial，Inc.的財務總監，在成功完成First Western首次公開募股的過程中發揮了不可或缺的作用。麥克尼爾先生的職業生涯始於丹佛安永會計師事務所的審計和諮詢業務服務部。在被提升為審計經理後，McNeill先生過渡到公司會計，並擔任過多個職位，包括從2004年到2012年5月擔任我們的財務總監。麥克尼爾先生是Rangeview大都市區、Sky Ranch大都市區1號、3號、4號、5號、6號、7號和8號以及Sky Ranch社區管理局董事會的財務主管。McNeill先生是AICPA、COCPA、CFO領導力顧問和國際金融高管協會的成員。McNeill先生在丹佛大學獲得會計學理學學士和會計學碩士學位，是一名註冊會計師。

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公司管治及董事會事宜

董事會領導結構

我們的董事會選擇將首席執行官和董事會主席的職位分開。我們的董事會認為，將這些職位分開，可以讓我們的首席執行官專注於制定和實施我們的業務計劃，並監督我們的日常運營。同時，它允許我們的董事會主席領導董事會發揮監督和諮詢作用，使董事會能夠清晰而獨立地區分運營Pure Cycle和監督負責Pure Cycle管理的高管。由於董事會的許多職責，以及董事長和首席執行官履行各自職責所需的大量時間和精力，我們相信，由不同的人分別擔任這些角色將增強各自有效履行這些職責的能力，並因此提高我們的成功前景。董事會還認為，有單獨的職位可以清楚地界定每個職位的責任，並促進管理層更大的問責制。

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董事會在風險監管中的作用

我們的董事會有責任監督我們的風險管理流程。董事會通過委員會管理其監督職能，保留對風險的總體監督責任。委員會主席負責儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會將監督責任委託給審計委員會，以審查我們的道德準則，包括道德準則是否成功地防止了非法或不當行為，以及我們管理層的風險評估和管理層的財務風險管理政策，包括管理層用來識別、評估和管理我們面臨的財務風險的政策和指南。我們的薪酬委員會評估和監控任何與薪酬相關的重大風險敞口，以及管理層應採取的措施來監控或減輕此類敞口。我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。在其監督作用中，董事會有責任使自己確信管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按設計發揮作用。董事會至少每年與管理層舉行一次戰略規劃會議，深入討論我們的戰略、關鍵挑戰、風險和機遇。董事會參與制定我們的業務戰略是其對風險管理的監督、對管理層風險偏好的評估以及確定什麼構成適當的風險水平的關鍵部分。此外，董事會定期收到管理層關於我們面臨的某些風險的最新信息。, 包括各種經營風險。管理層定期出席董事會及其委員會的會議，並在其他需要時出席，並隨時處理董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會及其委員會還在管理層不在場的情況下召開執行會議，討論Pure Cycle面臨的風險以及管理層有效緩解這些風險的能力等。

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6

目錄表

董事委員會的每個董事會都負責監督委員會職責範圍內的風險管理。下面描述了每個委員會的風險監督重點。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。當委員會收到關於我們潛在風險領域的報告或最新情況時，相關委員會的主席將確定該報告是否具有重大意義，是否足以向全體董事會報告討論情況。這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。

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審計委員會負責監督財務事項的風險管理、財務報告、與風險相關的內部控制的充分性、內部調查以及總體上的企業風險。提名和公司治理委員會(提名委員會)監督我們的公司治理準則和治理相關風險，如董事會獨立性，以及管理和董事繼任規劃。薪酬委員會監督與薪酬政策和做法相關的風險，並負責建立和維護薪酬政策和計劃，旨在創建與我們的業務戰略一致的激勵措施，而不鼓勵過度冒險。

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董事會多樣性

我們的董事會認為，提高董事會的多樣性是董事會組成的許多重要考慮因素之一。在考慮董事會候選人時，提名委員會對每一位候選人的資歷進行全面評估，包括經驗、技能、年齡、背景多樣性、性別、種族、民族、國籍、性取向或身份，以及每一位候選人的判斷力、性格力量和專業知識。作為增加董事會多樣性的努力的一部分，提名委員會承諾提出並支持對《公司治理準則》的修訂，要求董事會和提名委員會在尋求填補董事會空缺席位時，盡一切合理努力在候選人名單中至少包括一名女性和一名有色人種。雖然董事會沒有具體的多元化政策，但提名委員會將評估目前董事會的組成，以及未來董事董事會的所有被提名人，以確保董事反映出技能、經驗、背景和意見的多元化組合。提名委員會認為，Pure Cycle現任董事作為一個羣體，反映了有助於培養有效決策環境和推廣Pure Cycle文化的技能、經驗、背景和意見的多樣化組合。董事的經驗涵蓋了廣泛的行業、部門和背景，包括建築、水權、製造、技術、金融服務、軍事、法律、監管和諮詢。下表顯示了截至2022年8月31日Pure Cycle董事會的多樣性矩陣：

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董事會成員與董事獨立性

董事獨立性-根據納斯達克股票市場(納斯達克)的上市標準，至少大多數董事會成員以及董事會審計、薪酬和提名委員會的所有成員必須是獨立的。董事會已經確定，根據納斯達克的標準，除哈丁以外的所有現任董事會成員都是獨立的。

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董事會會議-董事會和下文所述的每個常設委員會按既定時間表在整個財政年度舉行會議。他們還舉行特別會議，並視情況不時以書面同意採取行動。我們的獨立董事在沒有管理層出席的情況下定期在執行會議上開會。一般來説，獨立董事的執行會議與每一次定期安排的董事會會議同時舉行。

7

目錄表

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在截至2022年8月31日的財年中，董事會召開了三(3)次會議。所有董事會成員出席了董事在董事任職期間董事會會議總數和所有委員會會議總數的75%或以上。預計我們所有的董事會成員都將出席會議。我們所有的董事會成員都參加了2022年的年度股東大會。

委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。委員會成員和主席由董事會在每次年度股東大會後任命。每個委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。

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下表列出了各常設委員會的現任成員：

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審計委員會--審計委員會現任成員是Howell先生(主席)以及Beirne先生和Fendel先生。董事會認定，審計委員會全體成員在納斯達克上市標準和《美國證券交易委員會審計委員會規則》所指的審計委員會都是獨立的。此外，董事會認定Howell先生符合“美國證券交易委員會”標準中的“審計委員會財務專家”標準，這是因為他了解美國公認的會計原則和公認會計原則的應用、他的教育背景、他作為審計員和首席財務官的經驗以及他對財務報表的理解。欲瞭解更多信息，請參閲“董事提名人和高管”一欄中豪厄爾的傳記。審計委員會將履行的職能包括任命、保留、補償和監督我們的獨立審計師，包括預先批准由該等審計師執行的所有審計和非審計服務。審計委員會章程可在我們的網站www.purecyclewater上查閲。審計委員會在截至2022年8月31日的財政年度內舉行了六(6)次會議。

薪酬委員會--薪酬委員會現任成員是科茲洛夫斯基先生(主席)、芬德爾先生和席爾斯先生。董事會認定，薪酬委員會全體成員均為納斯達克上市標準所指的“獨立”成員。薪酬委員會將履行的職能包括確定高級管理人員的薪酬、評估高級管理人員和關鍵員工的業績，以及管理員工激勵性薪酬計劃。薪酬委員會通常與執行幹事會面，以獲得有關僱員業績和薪酬建議的信息。它還有權聘請外部顧問來協助委員會履行其職能。薪酬委員會有權將權力下放給首席執行官或一個小組委員會，以就非執行官員僱員的薪酬作出某些決定。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.purecyclewater上查閲。薪酬委員會在截至2022年8月31日的財政年度內召開了三(3)次會議。

提名和公司治理委員會-提名委員會的現任成員是Abel女士(主席)和Kozlowski先生和Sheets先生。董事會認定，提名委員會所有成員均為納斯達克上市標準所指的“獨立”成員。提名委員會的主要職責是物色和提名符合條件的人士擔任董事會成員，並就董事薪酬向董事會提出建議。此外，提名委員會負責制定我們的公司治理準則，並評估董事會及其流程。在選擇董事會的提名人選時，提名委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，以推薦一個最能保持業務成功和最能代表我們股東利益的集團。提名委員會通過不同的經驗評估董事會做出合理判斷的能力。根據提名委員會章程，提名委員會在評估董事會和個人董事候選人時考慮的因素包括但不限於我們所在行業的商業經驗，

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目錄表

財務專長、獨立於我們的獨立性、上市公司的經驗、我們參與的相關監管事務的經驗、關於誠信和專業精神的聲譽、包括年齡、性別、種族、民族、原籍國、性取向或身份以及殘疾在內的各種因素。被提名者必須年滿21歲，且在年度股東大會當天不超過75歲，除非提名委員會放棄這一要求。確定未來的董事會成員是通過一系列方法完成的，包括行業內的口碑傳播、外部專業人士的詢問和向我們提出的建議。提名委員會在截至2022年8月31日的財政年度內舉行了三(3)次會議。

提名委員會將審議有權投票的登記在冊股東對董事的提名。根據我們的章程，股東必須在2023年8月4日之前，但不能在2023年6月5日之前，向我們的公司祕書提交通知，連同關於被提名人的支持信息(如下所述)，才能在2024年1月的年會上提名候選人。提名委員會使用與其他被提名人相同的標準來評估股東推薦的被提名人。每份股東推薦書應附有以下內容：

商業行為和道德準則

我們已經為我們的董事、高級管理人員和員工通過了商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站www.purecyclewater上找到。

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股東與董事會的溝通

董事會已經通過了一項政策，讓股東向董事會發送信息。該政策可在我們的網站www.purecyclewater上獲得。希望向董事會發送信息的股東可以通過我們的主要營業地點與董事會主席聯繫，或通過電子郵件發送至chirst@purecyclewater.com。所有此類通信應與董事會成員共享，或在適用的情況下，與特定委員會或董事共享。

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董事薪酬

同時也是我們員工的董事不收取董事會服務費用。目前，哈丁是唯一一位同時也是董事員工的微博用户。根據董事董事會在2022年5月會議上通過的薪酬結構，每位非員工董事的年薪為：他們擔任董事的每一全年24,000美元，另外7,500美元擔任審計委員會主席，3,500美元擔任提名委員會或薪酬委員會主席，3,000美元擔任審計委員會成員，2,000美元擔任提名委員會或薪酬委員會成員，以及7,500美元擔任董事會主席。

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目錄表

下表列出了有關2022財年支付給非僱員董事董事會服務的薪酬的彙總信息：

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目錄表

下表列出了截至2022年8月31日按董事會成員劃分的未償還期權獎勵：

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董事持股指引

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2022年5月，在提名委員會的建議下，董事會批准通過非僱員董事的股權指導方針。非僱員董事預計持有的Pure Cycle普通股價值相當於非僱員董事年度現金預留金的三倍。非僱員董事可望於指引通過日期或首次當選為董事會成員之日起計三至四年內達到預期的股權水平，並預期一旦達到指引，他們將持續持有足夠的股份以符合指引。

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高管薪酬

獲任命的行政人員

我們任命的高管是首席執行官兼首席執行官馬克·W·哈丁和首席執行官兼首席執行官總裁，以及副首席財務官兼首席會計官總裁·B·麥克尼爾。

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高管薪酬探討

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薪酬理念

我們的高管薪酬計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會審查每位執行幹事的業績和薪酬水平，並向董事會提出建議以供最後批准。首席執行官可以向薪酬委員會提供關於他和首席財務官的薪酬的信息；但是，薪酬委員會對向董事會提出的高管薪酬建議做出最終決定。最終的薪酬決定一般是在我們財政年度結束後的9月份做出的。

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我們高管薪酬計劃的目標是將高管薪酬與我們的業務目標和整體業績聯繫起來，並使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期增長和成功做出貢獻的高管。高管薪酬計劃還旨在通過股權所有權來協調我們高管和股東的利益。

薪酬委員會的目標是提供一套全面的薪酬方案，與與我們競爭的公司的薪酬做法相競爭，提供與實現我們的運營和財務業績目標相關的可變薪酬，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

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一般而言，執行幹事領取基本工資，並有機會賺取現金獎金，由薪酬委員會酌情決定。長期股權激勵也被考慮在內。現金和非現金薪酬項目的混合旨在為每位高管提供總薪酬方案，而不會過度使用我們的資本或過度稀釋我們股東的股權頭寸。我們的高管有資格享受與所有員工相同的福利，通常不會獲得任何額外福利或個人福利。目前，這包括參加符合税務條件的401(K)計劃，其中包括僱主匹配，以及健康和牙科計劃。

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股東反饋和對薪酬結果的發言權

薪酬委員會在作出有關我們高管薪酬和高管薪酬計劃的未來決定時，會考慮股東對高管薪酬的諮詢投票結果。在2022年的年度股東大會上，超過95%的投票結果是贊成“薪酬話語權”的提議。薪酬委員會認為，這一結果傳達了對繼續執行我們高管薪酬計劃的理念、戰略和目標的支持。

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目錄表

薪酬構成部分

我們目前的高管薪酬計劃由以下部分組成：

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基本工資-基本工資旨在為我們的高管提供基本的不變薪酬，考慮到每個高管的職責、經驗和業績以及我們的財務資源，這種薪酬具有競爭力。

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酌情獎勵獎金-薪酬委員會發放獎勵獎金的目標通常是將每位高管薪酬的一部分與我們的經營業績以及該高管個人對該業績的貢獻掛鈎。

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長期股權激勵-長期股權激勵薪酬的目標是使高管的利益與我們的股東保持一致，並從擁有企業股權的所有者的角度為高管提供長期激勵來進行管理。薪酬委員會認為，股票期權和其他基於股權的獎勵直接激勵高管實現長期股東價值最大化。薪酬委員會在管理我們2014年計劃時的理念是，將授予每位員工的股票期權和股票數量與我們的業績以及個別員工對我們業績的貢獻掛鈎。

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Pure Cycle高管的薪酬問題

在提出基本工資建議時，薪酬委員會主要根據個人業績和薪酬委員會認為相關的其他因素行使其自由裁量權和判斷。在為每位高管制定獎金薪酬和長期股權激勵的建議時，薪酬委員會會考慮一系列因素，其中包括個人為實現我們的長期目標而進行的項目的努力，以及我們和個人在實現薪酬委員會為本財政年度確定的目標(如下所述)方面取得的進展。

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2022年9月，薪酬委員會審查了我們2022財年的運營業績，並評估了我們在實現水和土地開發部門的各種財務比率和指標以及非財務目標(如Sky Ranch的完工里程碑)方面的成功。薪酬委員會在考慮我們在Sky Ranch第一和第二開發階段的進展、按預算提前完成第一階段和第二階段、在財政年度結束前完成近80%的第2A階段、通過Sky Ranch社區管理局董事會成功完成第二次市政債券發行並向Pure Cycle支付相應的票據以及推出新的單户租賃業務後，決定向首席執行官發放現金紅利和股票期權。薪酬委員會建議將哈丁2023財年的基本工資從50萬美元增加到52.5萬美元，並在2022年9月發放75萬美元的可自由支配現金獎金，這一建議得到了董事會的批准。

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考慮到我們在2022財年的穩健財務表現，實現了我們的戰略目標，成功推出了單户租賃業務，並通過天空牧場社區管理局董事會完成了第二次市政債券發行，並向Pure Cycle支付了相應的票據，CFO的基本工資從2023財年的265,000美元增加到300,000美元，並於2022年9月支付了125,000美元的可自由支配現金獎金。

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高管持股指導原則

雖然我們還沒有為我們的高管制定股票持股指導方針，但截至2022年8月31日，我們的首席執行官持有的股票市值約為其基本工資的14倍，超過了標準普爾500強公司首席執行官的6倍基本工資倍數的中值。

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對衝政策

我們的政策禁止董事、高級管理人員和員工賣空我們的證券、買賣我們證券的看跌期權或看漲期權、購買旨在對衝或抵消我們證券市值任何下跌的金融工具，或從事頻繁的交易(例如，每日或每週)以利用股價波動。

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僱傭和離職協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何書面僱傭、控制權變更、遣散費或其他類似協議。

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目錄表

高管薪酬表

薪酬彙總表

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了有關我們的首席執行官和首席財務官在2022年8月31日持有的未償還期權獎勵的某些信息。

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目錄表

審計委員會報告¹

董事會審計委員會由獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，審計委員會章程將根據需要進行重新評估和更新。

審計委員會的職能是監督。管理層負責對財務報告進行內部控制。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的綜合財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會的主要職責是監督和監督這些過程，並挑選和保留我們的獨立審計員。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查了經審計的綜合財務報表，並不僅討論了會計原則的可接受性，而且討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性、關鍵會計政策以及在印發前經審計的綜合財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與我們的獨立審計師Plante&Moran PLLC(Plante Moran)審查並討論了截至2022年8月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表，並不僅討論了會計原則的可接受性，還討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性、關鍵會計政策以及在發佈前經審計的綜合財務報表中披露的清晰度。審計委員會與普蘭特·莫蘭討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到普蘭特·莫蘭的書面披露和一封信，該信符合PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並已與普蘭特·莫蘭討論了普蘭特·莫蘭的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入我們截至2022年8月31日的會計年度的Form 10-K。

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某些關係和相關交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

根據我們的商業行為和道德準則，我們的政策是儘可能避免實際或明顯的利益衝突，並必須向董事會披露。根據《商業行為和道德守則》和《審計委員會章程》，任何涉及關聯方的交易都必須經過審計委員會的審查和批准或不批准。此外，審計委員會章程要求審計委員會每年至少審查一次涉及我們和關聯方的任何交易，或在交易或關係發生任何重大變化時審查該交易。該守則還提供了可能涉及潛在利益衝突的行為的非排他性例子，並要求任何涉及潛在利益衝突的重大交易都必須事先得到董事會的批准。如果某位高管或董事獲得了《商業行為與道德準則》的豁免，豁免的性質將在我們的網站www.purecyclewater、新聞稿或Form 8-K的最新報告中披露。

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我們每年都會要求我們的每位董事、董事提名人和高管填寫一份董事和高管問卷，要求他們提供有關關聯方交易的信息。我們的董事會和外部法律顧問審查董事和高級管理人員問卷中披露的所有交易和關係，董事會就每個董事的獨立性做出正式決定。如果董事被認定不再是獨立的，該董事，如果他或她在審計委員會、提名委員會或薪酬委員會任職，將在該委員會未來的任何會議之前被免職(或以其他方式不參加)。如果交易存在利益衝突，董事會將決定適當的迴應。

¹本報告不是“徵集材料”，也不被視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，無論此類文件中使用的任何一般註冊語言如何，除非我們特別引用了本報告。

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目錄表

建議1--選舉董事

我們的董事會目前有七名成員。董事會提名目前在董事會任職的下列人士連任董事會成員：馬克·W·哈丁、帕特里克·J·貝恩、萬達·J·阿貝爾、弗雷德裏克·A·芬德爾三世、彼得·C·豪厄爾、Daniel·R·科茲洛夫斯基和傑弗裏·G·希爾斯。

從第5頁開始，可以找到關於每一位被提名進入董事會的人的主要職業和其他信息，包括每個人擔任董事的時間。

委託書的投票數不能超過指定的七名提名人。董事的選舉任期為一年，或直到下一次股東年會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。所有被提名人都表示願意任職，但如果由於不可預見的情況，一名或多名被提名人不能參加選舉，委託卡中指定的代表持有人打算投票給董事會可能提名的其他一名或多名人士，除非董事會選擇減少董事會的董事人數。

董事會建議股東投票支持被提名者的董事選舉。

建議2-批准獨立註冊會計師事務所的委任

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股東將在會議上採取行動，批准審計委員會選擇我們的FORVIS，LLP(“FORVIS”)董事會作為我們截至2023年8月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。如果對這種批准投反對票，董事會審計委員會將重新考慮其選擇。預計FORVIS的一名代表將出席會議。如果FORVIS代表希望發言，並預計他可以回答適當的問題，他將有機會發言。我們之前的審計師Plante&Moran，PLLC(Plante Moran)的代表預計不會出席會議。在選擇FORVIS之前，審計委員會仔細考慮了該事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的資格。這包括審查其在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽。審計委員會已對FORVIS在所有這些方面表示滿意。審計委員會的審查包括對涉及FORVIS的任何訴訟以及美國證券交易委員會對該公司的任何訴訟進行的調查。

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FORVIS與我們沒有直接或間接的經濟利益，也沒有以發起人、承銷商、投票託管人、董事、高管或員工的身份與我們有任何聯繫。無論是Pure Cycle，還是我們的任何官員、董事或同事，都對FOVIS沒有任何興趣。

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截至2023年8月31日的一年，審計將是FORVIS的第一次純週期審計。我們的審計委員會預先審查和批准審計範圍、非審計服務的類型(如果有的話)以及每一類別來年的估計費用。對於每一類擬議的服務，FORVIS必須確認提供這種服務不會損害審計員的獨立性。

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目錄表

費用-我們過去幾年的審計師，包括截至2022年8月31日的一年，一直是Plante Moran。下面提供的信息與Plante Moran提供的服務有關。下表列出了Plante Moran在截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度向我們收取的總費用，這些費用都是由審計委員會根據審計委員會章程預先批准的。

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預批政策-審計委員會在其章程中確立了預批政策。根據該政策，審計委員會在聘用獨立審計師之前預先核準獨立審計師提供的所有審計、非審計和內部控制相關服務。

審計師變更-2022年9月14日(生效日期)，審計委員會和全體董事會批准在截至2022年8月31日的年度結束後解僱Plante Moran。普蘭特·莫蘭於2022年9月15日接到解僱通知。Plante Moran在截至2022年和2021年8月31日及截至2021年8月31日的年度綜合財務報表上的報告，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度以及隨後的過渡期內，截至生效日期，Pure Cycle和Plante Moran之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令Plante Moran滿意的解決，Plante Moran會在該會計年度的報告中參考分歧的主題。此外，除先前披露的截至2021年8月31日的年度及截至2022年5月31日的三個季度中期外，並無規則S-K第304(A)(1)(V)項所界定的須報告事項，管理層發現電子表格控制存在弱點，導致我們對財務報告的內部控制出現重大弱點，Plante Moran對此表示贊同。

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從2022年9月14日起，審計委員會和全體董事會聘請FORVIS作為Pure Cycle新的獨立註冊公共會計師事務所，從其截至2022年11月30日的季度和截至2023年8月31日的財政年度開始。

於截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度及其後截至生效日期的過渡期內，Pure Cycle或代表其代表的任何人士均未就以下事項與FORVIS磋商：(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用；(Ii)我們財務報表上可能提出的審計意見類型；以及FORVIS認為並非我們就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭意見。(Iii)任何引起分歧的事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)，或(Iv)任何“須報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。

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董事會建議投票批准獨立審計師的任命。

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目錄表

提案3--關於高管薪酬的諮詢投票

以下建議為我們的股東提供了在諮詢的基礎上投票批准或不批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬的機會，該薪酬符合1934年證券交易法(經修訂)第14A條的要求。

我們敦促股東閲讀本委託書第11頁開始的“高管薪酬”部分，以及從本委託書第13頁開始的薪酬彙總表和其他相關薪酬表格和説明，其中提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，促進我們的短期和長期盈利增長。

我們要求股東在會議上批准以下諮詢決議：

決議，股東在諮詢基礎上批准Pure Cycle指定高管的薪酬，如根據S-K法規第402項披露的，包括在Pure Cycle最終委託書中“高管薪酬”標題下和薪酬表格中的披露以及隨附的敍述性討論。

這項諮詢決議通常被稱為“薪酬話語權”決議，對我們或我們的董事會沒有約束力。薪酬話語權提案不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬政策、做法和計劃。雖然這項提議不具約束力，但董事會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時，將仔細審查和考慮投票結果。根據2020年1月召開的年度股東大會上股東的諮詢表決結果，董事會決定每年就高管薪酬問題進行諮詢表決。儘管如此，董事會可決定或多或少地進行諮詢投票，並可根據與股東的討論和對薪酬計劃的重大改變等因素改變其做法。

董事會建議在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。

根據委託書須採取的行動

委託書將“投票給”董事會提名的個人，並“支持”批准提案2和3，除非委託書的標記方式拒絕授權這樣投票。委託書也將就會議或其任何延會或延期之前可能適當提出的其他事務的處理進行表決。我們知道，除上述事項外，沒有其他事項要在會議上審議。如有其他事項提交大會或其任何續會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其對該等事項的最佳判斷投票表決。在隨附的委託書中被點名的人也將在他們認為是可取的情況下，不時投票決定休會。

其他信息

股東建議及董事提名

股東如欲根據交易所法案頒佈的第14a-8條規則提交建議，以供本公司於2024年股東周年大會上審議，必須在不遲於2023年8月4日，或如該會議日期在2024年1月11日之前或之後超過30個歷日，則在吾等開始印刷及郵寄與該會議有關的委託書材料之前的合理時間內，將建議以適當形式提交至本委託書首頁所載的地址，以便考慮將建議納入吾等與2024年股東周年大會有關的委託書及委託書表格。

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根據我們的章程，在規則14a-8的程序之外提交的董事會選舉提名和股東提案必須在2022年8月4日之前提交給我們的主要執行辦公室，但不能在2023年6月5日之前收到，以及我們章程要求的所有支持文件和信息。我們不被要求在2024年年度股東大會的代理材料中包括在這些日期之後收到的提案，任何此類提案都將被視為不合時宜。委託書中指定的人將擁有自由裁量權，可以就任何不合時宜的建議投票表決所有委託書。

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目錄表

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為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持Pure Cycle被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年11月11日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

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向共享地址的股東交付材料

我們使用一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“家務管理”，它可以降低我們的打印和郵費成本。擁有相同地址和姓氏的股東將收到一份關於代理材料可獲得性的重要通知或一套印刷的代理材料，除非該等股東中的一人或多人提供相反指示。如果您希望收到委託書、通知或我們的10-K年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且希望收到一份副本，請致電1-877-830-4932聯繫我們的轉讓代理，或通過上述地址或電話致函或致電我們的公司祕書。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您可以通過聯繫被提名人來申請房屋所有權。

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提供年報及其他文件

我們的Form 10-K年度報告可在www.purecyclewater網站或美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。此外，在支付提供10-K表格所產生的合理費用後，我們將免費向任何股東提供我們的10-K表格副本以及10-K表格中任何展品的副本。您可以致函我們的公司祕書Pure Cycle Corporation，34501 E.Quincy Avenue，Bldg.65A，Watkins，CO 80137，索取10-K表格或其任何展品的副本，或發送電子郵件至INFO@purecyclewater.com。我們還在我們的網站上提供董事會審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程、我們的商業行為和道德準則、審計委員會舉報人政策、股東溝通政策和公司治理準則的副本。我們的網站和我們網站上包含或連接到我們網站的信息在此並不作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考包含在內。

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