第3號修正案

至

第三次修訂和重述信貸協議

本修正案日期為2022年11月29日的第3號修正案(本修正案)是由全球工業公司(f/k/a，即Systemax Inc.)、根據特拉華州法律成立的公司(GIC)、下面簽名頁上列出的每個借款人(連同GIC，每個借款人和統稱為“借款人”)、下面簽名頁上列出的每個擔保人(“擔保人”，並與借款人、“貸款方”一起)、本合同的貸款方和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理(“行政代理”)。

見證人：

鑑於，貸款方、貸款人和行政代理是日期為2016年10月28日的第三方修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事人。本合同中未另作定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人對信貸協議進行某些修改，並且行政代理和貸款人願意按照下文規定的條款和條件這樣做；

因此，考慮到本協議中所載的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，本協議中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中所賦予的含義，並在此進一步同意如下：

協議書

1.對信貸協議的修訂。在滿足以下第4節規定的前提條件的前提下，對信貸協議和信貸協議附表1(A)和6.03的修改應刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並以本附件A所列形式增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙重劃線文本)。

2.關於現有歐洲美元貸款的協議。從第3號修正案生效日期起及之後，(A)不得以歐洲美元貸款的形式提供、申請或提供循環貸款(定義見在第3號修正案生效日期之前生效的信貸協議(“現有信貸協議”))，以及(B)將現有循環貸款轉換為現有歐洲美元貸款或將現有歐洲美元貸款延續為歐洲美元貸款的任何循環貸款請求均應無效；但儘管信貸協議另有規定，現有信貸協議將繼續僅就現有信貸協議的“倫敦銀行同業拆借利率撥備”(定義見下文)適用於在修訂第3號生效日期前尚未償還的任何歐洲美元貸款(該等歐洲美元貸款，“現有歐洲美元貸款”)。每筆現有的歐洲美元貸款應被允許作為歐洲美元貸款維持到適用於第3號修正案生效日期的利息期(定義見現有信貸協議)的最後一天，並在該利息期(定義見現有信貸協議)到期時，該現有的歐洲美元

貸款應根據信貸協議轉換為定期基準貸款或ABR貸款。就本第2節而言，“倫敦銀行同業拆借利率”是指現行循環信用擔保協議中所載的“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”、“備用基本利率”、“營業日”、“歐洲美元”、“下限”、“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”、“利息期”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“倫敦銀行間同業拆借利率”、“倫敦銀行間同業拆借利率”和“參考時間”，以及第2.02、2.03、2.08、2.09、2.11、2.12、2.13、現有信貸協議的2.14、2.15和2.18節。

3.申述及保證。為促使行政代理人和貸款人訂立本修正案，本協議的每一貸款方特此向行政代理人和貸款人保證：(A)在本修正案生效之日及截至本修正案生效之日，在信貸協議和其他貸款文件中對貸款方的每項陳述和保證均被重述和重申為真實和正確，但與特定日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期是真實和正確的，(B)未發生任何違約或違約事件，且在本修訂生效後，根據信貸協議及其他貸款文件仍在繼續；及(C)每一貸款方均有權並獲正式授權訂立、交付及履行本修訂，而本修訂是每一貸款方根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

4.本修正案生效的先決條件。本修正案自滿足下列先決條件之日起生效：

(A)行政代理人已收到由各借款方和貸款人正式簽署並交付的本修正案副本(可為滿足本條件的目的而通過電子傳輸發送)，其形式和實質內容應令行政代理人及其律師滿意，並應立即向行政代理人提供一(1)套正本副本；

(B)行政代理人已收到由其祕書或助理祕書籤立並註明第3號修正案生效日期的每一借款方的證書，該證書應(A)證明其董事會、成員或授權籤立、交付和履行本修正案和其他貸款文件的其他機構的決議，(B)按姓名和頭銜識別，並由獲授權簽署本修正案和其他貸款文件的財務人員和任何其他官員簽字，以及(C)證明自截止日期以來該貸款方的構成文件沒有任何變化，或如有變更，經借款人證明的所有變更的複印件；

(C)行政代理人最近在貸款當事人組織所在的每個法域以及行政代理人認為合理適當的其他地點收到了留置權查詢的結果，而且這種查詢結果應令行政代理人滿意；

(D)借款人應已支付Thompson Coburn Hahn&Hessen LLP的所有法律費用和支出，但至少應在第三號修正案生效日期前一個工作日開具發票。

5.信貸協議的持續效力。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理和貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何規定，或在信貸協議下或與之相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議。除非在此明確修改和修改，否則

信貸協議、擔保協議、其他貸款文件以及據此授予的留置權，是並將繼續完全有效和有效的。

6.對應方；電信簽名。本修正案可一式多份執行，每份應視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的協議。本修正案一方通過傳真或電子傳輸PDF或類似文件提交的任何簽名應被視為本修正案的原始簽名。

7.依法治國。本修正案應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法管轄和解釋，而不考慮其關於法律衝突的原則。

[簽名頁緊隨其後；頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自本修正案開始之日起，雙方已正式簽署並交付本修正案。

“借款人”

全球工業公司

By: /s/ Thomas Clark_____________________

姓名：託馬斯·克拉克

職務：高級副總裁與首席財務官

全球設備公司。

全球工業配送公司。

IndustrialSupplies.com，LLC

By: /s/ Thomas Clark_____________________

姓名：託馬斯·克拉克

職務：總裁副

C&H分銷商，LLC

By: /s/ Thomas Clark_____________________

姓名：託馬斯·克拉克

頭銜：總裁

    

“擔保人”

環球實業控股有限公司

全球工業服務公司。

C&H分銷控股公司。

By: /s/ Thomas Clark_____________________

姓名：託馬斯·克拉克

職務：總裁副

賽克斯北美科技控股有限公司

Syx S.A.控股公司

Syx S.A.Holdings II Inc.

By: /s/Thomas Clark_____________________

姓名：託馬斯·克拉克

頭銜：總裁

    

北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理和貸款人

By: /s/ Bonnie J. David

姓名：邦妮·J·David

頭銜：獲授權官員

附件A

信貸協議

第三次修訂和重述
信貸協議

日期為
2016年10月28日

其中

全球工業公司(f/k/a Systemax Inc.)
全球設備公司。
全球工業配送公司。
C&H分銷商，LLC
IndustrialSupplies.com，LLC
(每個人是借款人，集體是借款人)，

本合同擔保方，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、獨家簿記管理人和獨家首席安排人

目錄

頁面

第一條定義1

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。貸款和借款分類4039

第1.03節。術語一般4139

第1.04節。會計術語.公認會計原則4140

第1.05節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知4240

第1.06節。信用證4241

第1.07節。分部4341

第二條--學分4341

第2.01節。承諾額4341

第2.02節。貸款和借款4341

第2.03節。借款申請4442

第2.04節。保護性進展4543

第2.05節。Swingline貸款4543

第2.06節。信用證4644

第2.07節。借款資金5149

第2.08節。利益選舉5150

第2.09節。終止、增加或減少承諾額5351

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務證據5452

第2.11節。提前還款5553

Section 2.12. Fees 5755

第2.13節。利息5756

第2.14節。替代利率；違法性5856

第2.15節。增加的成本6059

第2.16節。拆分資金付款6260

第2.17節。預扣税款；總計6260

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享6563

第2.19節。緩解義務；替換出借人6765

第2.20節。違約貸款人6866

第2.21節。退款7068

第2.22節。銀行服務和互換協議7068

第三條.陳述和保證7068

第3.01節。組織；權力7068

第3.02節。授權；可執行性7068

第3.03節。政府批准；沒有衝突7169

第3.04節。財務狀況；無實質性不利變化7169

第3.05節。物業7169

第3.06節。訴訟和環境問題7169

第3.07節。遵守法律和協議；非默認7270

第3.08節。投資公司狀態7270

第3.09節。税費7270

第3.10節。ERISA 7270

第3.11節。披露7270

第3.12節。材料協議7371

第3.13節。償付能力7371

第3.14節。保險7371

第3.15節。資本化和子公司7371

第3.16節。抵押品擔保權益7472

第3.17節。就業問題7472

第3.18節。使用收益7472

第3.19節。共同企業7472

第3.20節。適用法律和判決7472

第3.21節。《美聯儲條例》7472

第3.22節。不良後果7573

第3.23節。沒有繁重的限制7573

第3.24節。反腐敗法律和制裁7573

第3.25節。受影響的金融機構7573

第四條.條件7573

第4.01節。第三次重述日期7573

第4.02節。每個信用事件7876

第五條肯定公約7977

第5.01節。財務報表；借款基數和其他信息7977

第5.02節。重大事件通知8381

第5.03節。存在；經營行為8482

第5.04節。清償債務8583

第5.05節。物業保養8583

第5.06節。書籍和記錄；檢查權8583

第5.07節。遵守法律和重大合同義務8583

第5.08節。使用收益8583

第5.09節。信息的準確性8684

第5.10節。保險8684

第5.11節。傷亡和譴責8785

第5.12節。估價8785

第5.13節。存款銀行8886

第5.14節。額外抵押品；進一步擔保8886

第5.15節。全額現金主權；抵押品存款賬户；鎖箱、收藏品等。8987

第5.16節。福利計劃付款9088

第5.17節。附屬公司的合併和解散9088

第六條--消極公約9188

第6.01節。負債9189

第6.02節。留置權9290

第6.03節。根本性變化9391

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和購置9492

第6.05節。資產出售9593

第6.06節。售後和回租交易9694

第6.07節。互換協議9694

第6.08節。受限制的付款；某些債務付款9694

第6.09節。與關聯公司的交易9795

第6.10節。限制性協議9895

第6.11節。材料文件修訂9896

第6.12節。故意省略9896

第6.13節。固定收費覆蓋率9896

第6.14節。平面佈置圖9896

第6.15節。故意省略9896

第6.16節。租約9896份

第6.17節。控股公司9996家

第6.18節。收益Re：反腐敗法律和制裁9997

第七條違約事件9997

第八條.行政代理102100

第8.01節。授權和行動102100

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。104102

第8.03節。郵寄通訊105103

第8.04節。單獨的管理代理107104

第8.05節。後續管理代理107105

第8.06節。貸款人和開證行的回執108106

第8.07節。抵押品問題110108

第8.08節。信用招標110108

第8.09節。某些ERISA很重要111109

第8.10節。洪水法則112110

第九條。雜項113111

第9.01節。公告113111

第9.02節。豁免；修訂115112

第9.03節。費用；賠償；損害豁免117114

第9.04節。繼任者和受讓人119117

第9.05節。生存122120

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；電子執行122120

第9.07節。可分割性123121

第9.08節。抵銷權123121

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件124122

第9.10節。放棄陪審團審判124122

第9.11節。標題125123

第9.12節。機密性125123

第9.13節。若干義務；不信賴；違反法律126124

第9.14節。126124美國愛國者法案

第9.15節。披露126124

第9.16節。完美之約126124

第9.17節。利率限制126124

第9.18節。上市同意書126124

第9.19節。承認並同意歐洲經濟區金融機構接受紓困127125

第9.20節。無受信人責任等127125

第9.21節。關於任何受支持的QFC 128126的確認

第十條貸款擔保128126

第10.01條。保修128126

第10.02條。付款保證金129127

第10.03條。不解除或減少貸款擔保129127

第10.04條。防禦豁免130128

第10.05條。代位權130128

第10.06條。恢復；停止加速130128

第10.07條。信息130128

第10.08條。終止130128

Section 10.09. Taxes 131129

第10.10節。最高責任131129

第10.11條。貢獻131129

第10.12節。累計負債132130

第10.13條。Keepwell 132130

第十一條。借款人代表132130

第11.01條。任命；關係性質132130

Section 11.02. Powers 132130

第11.03條。代理人的僱用133131

第11.04節。公告133131

第11.05條。繼任借款人代表133131

第11.06條。貸款文件的簽署；借款基礎證書133131

第11.07條。報告133131

時間表：

附表1(A)承諾表

附表1(B)現有信用證

附表3.05屬性

附表3.06披露的事項

附表3.12材料協議

附表3.14保險

附表3.15資本化及附屬公司

附表5.15設有鎖箱的抵押品存款賬户及銀行

附表6.01現有債務

附表6.02現有留置權

附表6.04現有投資

附表6.03獲批准合併

附表6.09與關聯人的現有交易

附表6.10現行限制

附表6.16現有租契

展品：

附件A作業和假設的形式

附件B貸款當事人的律師意見表格

附件C借款基礎證明表格

附件D符合證書格式

合併協議書附件E

附件F-1美國税務證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

附件F-2美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件F-3美國納税證明(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件F-4美國納税證明(適用於美國聯邦所得税目的的外國合夥企業)

第三次修訂和重述日期為2016年10月28日的信貸協議(可能會不時修改或修改，本《協議》)，由全球工業公司(f/k/a Systemax Inc.)、根據特拉華州法律成立的公司(GIC)、下面簽名頁上列出的每個借款人(連同GIC，每個借款人和統稱為“借款人”)、下面簽名頁上列出的每個擔保人(“擔保人”和借款人、貸款當事人)、本協議的貸款方和摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、獨家簿記管理人和獨家首席安排人。

借款人及擔保人、文件所指名的若干其他貸款方、行政代理及貸款方均為日期為2010年10月27日(“第二次重述日期”)(於本協議日期前修訂或以其他方式補充)的第二次修訂及重訂貸款及擔保協議的一方，根據該協議，貸款方同意向借款方提供若干財務通融。

借款人已要求行政代理和貸款人繼續為根據第二次重新設定的信貸協議建立的借款人提供額外五(5)年的融資，自第1號修正案生效日期(定義見下文)起計，並將總信貸額度降至75,000,000美元，但須按本協議第2.09節的規定進一步減少或增加。行政代理和貸款方已同意繼續根據本協議中規定的條款和條件提供此類融資，簽訂本協議的目的是根據本協議中規定的條款和條件修訂和重申第二次重新簽署的信貸協議。

考慮到本協議所載的相互契約和承諾，本協議雙方特此同意如下：

修正和重述。

自本協議之日起，第二份重新簽署的信貸協議中包含的條款、條件、契諾、協議、陳述和保證應被視為按照《擔保協議》(定義見下文)的規定進行了完整的修訂和重述，第二份重新簽署的信貸協議將與本協議和擔保協議合併，並被本協議和擔保協議取代；但本協議或擔保協議中包含的任何內容不得損害、限制或影響迄今為止授予、質押和/或轉讓給管理代理和/或貸款方的留置權，作為第二個重新簽署的信貸協議項下和定義的義務的擔保，除非本協議另有規定。

第一條。

定義

第1.0A節定義的術語

。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在第三個重述日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產、合併或其他方式或

(B)直接或間接取得(於一宗交易中或在一系列交易中的最近一宗交易中)至少過半數(以票數計)對選舉某人士董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該等投票權的股權除外)或該人士的大部分尚未行使的股權。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定準備金利率0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“行政代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候根據本合同條款和條件不時增加或減少的循環承諾總額。截至第三次修訂第3號生效日期，循環承擔總額為75,000,000,000,125,000,000美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後LIBOTerm Sofr利率中最大的一個，前提是，就本定義而言，任何一天的調整後LIBOTerm SOFR利率應以上午11：005：00左右的LIBO Screen利率(或如果LIBO Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為LIBO內插利率)期限SOFR參考利率為基礎。當天的倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(Cb)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)項中的較大者，並且應

在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“第1號修正案生效日期”指2021年10月19日。

“第3號修正案生效日期”指2022年11月29日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於貸款方或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”對任何貸款人來説，是指分子是該貸款人的循環承諾額，分母是循環承諾額總額的分數的百分比(如果循環承諾額已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險中所佔的份額確定)；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在計算適用百分比時應不考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指，就任何貸款而言，以下“ABR利差”或“EurodollarTerm基準利差”(視屬何情況而定)標題下的任何一天的適用年利率，基於GIC最近結束的財政季度的往績季度借款基礎可獲得性；但“適用利率”應為以下第2類規定的適用年利率，自第13號修正案生效日期起至(包括)截至2021年12月31日或約2022年12月31日的GIC財政季度的最後一天。

就上述目的而言，(A)適用利率應由行政代理根據當時結束的季度的往績季度借款基礎可用性在GIC每個會計季度結束時的綜合基礎上確定，以及(B)由於往績季度借款基準可用性的變化而導致的適用利率的每次變化應在下個季度的第一天生效；但如果貸款方未能在5.01(G)規定的時間後五(5)天內向管理代理交付借款基礎證書，或貸款方未能在到期後五(5)天內提交任何其他財務信息，或發生當時仍在繼續的任何其他違約事件，則後續季度借款基礎可用性應被視為第1類；此外，即使本合同有任何相反規定，適用於歐洲美元基準貸款的利率的任何變化

在該變更時未清償的貸款將在該歐元基準貸款的下一個利息期間的第一天才生效。

如果行政代理在任何時候確定任何借款基礎證書或相關信息是不正確的(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，則貸款方應追溯性地支付借款人在交付該借款基礎證書或相關信息時所需支付的任何額外金額。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指從第三次重述之日起至到期日和終止承諾日兩者中較早者的期間。

“可用循環承付款”是指在任何時候，當時實際的循環承付款總額減去循環風險總額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14(G)節第(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或其任何附屬公司提供的下列每一項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方及其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產事件”就任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指LIBO，對於任何期限基準貸款，SOFR期限利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已經就LIBO發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(C)或(Db)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)經調整的每日簡單SOFR與(B)有關基準重置調整的總和；

(32)由行政機構和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)在相關的基準替代調整中；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到(A)期限的總和，並應被視為(A)期限的總和

SOFR美國和(B)本定義第(1)款所述的相關基準替代調整(但須受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中所列的第一種替代方案可由行政代理決定：(A)利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準時間，首先為相關政府機構選擇或建議用適用的相應基調的未調整基準替代來替代基準的利息期設定基準替代；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人代表為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理在此時以其合理酌情權選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定(與借款人協商)可能適合反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(D)節向貸款人和借款人代表發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構對該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公開聲明或信息公佈。

宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”或“借款人”均應具有本協定導言段中所給出的含義。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“合併基礎上的借款人”是指GIC和借款人以及任何借款人的子公司根據公認會計原則(無重複)進行的合併，但(I)不包括Misco德國和(Ii)不包括任何不是根據美國50個州的法律組織的借款人的所有子公司。

“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐元-Term基準貸款而言，僅有一個利息期，(B)擺動貸款和(C)保護性墊款。

“借款基數”是指在任何時候，(A)至多90%的合格信用卡應收賬款，加上(B)至多85%的合格賬户，加上(C)(I)國內工業產成品組成的合格存貨的6065%的總和，按成本(按標準成本確定)或市場價值的較低者，按先進先出原則確定，(Ii)行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值的85%乘以借款人按先進先出原則確定的成本或市場價值較低的合格庫存減去(D)準備金的乘積。行政代理機構可在其允許的酌處權下，降低上述預付款利率、調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“借款基礎可獲得性”是指在任何時候等於(A)總循環承諾額和借款基數中較小者減去(B)所有貸款人的總循環風險(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)的金額，全部由行政代理機構在其允許的酌情決定權下確定。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C的形式(行政代理可能要求對其進行更改，以反映借款基礎的組成部分和根據本協議不時規定的準備金)，或行政代理在其全權酌情決定下可合理接受的其他形式。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但當與歐洲美元貸款有關時，除“前述營業日”一詞外，還應排除銀行在倫敦不營業的任何一天，涉及定期基準貸款和任何此類期限基準貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或支付，或此類期限基準貸款的任何其他交易，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。

“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，該資產在GIC綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產，根據公認會計原則編制，包括但不限於資本租賃債務。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本協議生效之日生效的範圍內)直接或間接、受益或記錄地獲得股權的所有權，該所有權相當於政府投資公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的50%以上，或(B)在本協議簽訂本協議時，(I)“個人”或“團體”(指交易所法案第13(D)和14(D)(2)條所指的)，不擁有借款人5%或更多的股權，成為股權的最終“實益所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，在完全攤薄的基礎上，佔借款人股權總投票權的50%以上；(Ii)由既非(A)由GIC董事會提名，也非(B)由如此提名的董事任命的人佔據GIC董事會的多數席位(空缺席位除外)；或(Iii)GIC將停止擁有任何其他借款人的100%完全稀釋的股權(不包括董事的合格股份)。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或對其的管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有的話)遵守下列任何要求、指引、要求或指示(不論是否具有法律效力)

在本協定日期後製定或發佈的政府當局；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是保護性墊款。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時候成為或打算成為以行政代理為代表其自身和貸款人的擔保權益或留置權，以保證擔保債務。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“抵押品存款賬户”具有第5.15(A)節規定的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、每一份控制協議以及與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、委託書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“託收賬户”具有第5.15(A)節規定的含義。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾，以及該貸款人對獲得本合同項下保護性墊款的參與權的承諾。

“承諾表”係指本協議所附並確定為“承諾表”的附表1(A)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合規證書”是指借款人代表的財務官員的證書，基本上採用附件D的形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指任何貸款方、持有借款方資金的銀行機構和行政代理之間關於收取和控制任何貸款方在該銀行機構開立的存款賬户中的所有存款和餘額的協議，其形式和實質令行政代理滿意。

“受控支付賬户”統稱為“受控支付賬户”，指任何借款人在行政代理處維持的零餘額的現金管理賬户，具有唯一的ABA路徑編號，根據任何借款人和行政代理之間的任何協議(經不時修改和修訂)，有效地限制每日提交支票的次數和頻率，借款人(或任何其他貸款方)的所有付款每天都通過該賬户進行支付和結算，過夜沒有未投資餘額。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“信用卡應收賬款”係指信用卡髮卡人欠貸款方的每個“賬户”(定義見UCC第9條)及其所有收入、付款和收益，這些收入、付款和收益是由於貸款方的客户對該髮卡人發行的與貸款方銷售貨物有關的信用卡或貸款方在其正常業務過程中提供的服務收取的費用而產生的。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一利率的慣例(可能包括回顧)，該慣例由行政代理制定；但條件是，如果行政代理決定任何此類約定對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一個約定(“SOFR匯率日”)，其年利率等於當日的SOFR(“SOFR確定日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在五(5)個美國政府證券營業日之前，在上述SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)未獲滿足；(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但條件是該貸款方在該貸款方收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，應根據本條款(C)停止違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)救助行動的標的。

“稀釋係數”是指，對於任何期間，行政代理在其允許的酌情決定權下確定的所有退貨、津貼、折扣、轉賬、信用、註銷、雞舍廣告銷售(僅限於借款人在其年齡段考慮的範圍)和/或客户聲稱或可以主張的任何其他抵銷的總金額，這些抵銷可能會減少就該等賬户收到的收款。

“稀釋比率”是指在任何日期的數額(以百分比表示)，等於(A)截至最近一次實地審查報告日期的最近12個月內適用的稀釋因數的總額除以(B)截至最近一次實地審查報告日期的最近12個月期間的銷售總額，這是為整個借款人確定的。

“稀釋準備金”是指在任何日期，適用的稀釋比率超過5%(5%)的數額乘以符合條件的賬户。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是Libo利率，發生

(1)行政代理通知(或借款人代表請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人代表共同選擇觸發從Libo利率回落，以及行政代理向借款人代表和貸款人發出書面通知的規定(如適用)。

“EBITDA”係指在任何期間內，該期間的淨收入加上(A)在確定該期間的淨收益時扣除的(1)該期間的利息支出、(2)該期間的所得税支出、(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有數額、(4)該期間的任何非常非現金費用和(5)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間淨收入中所列項目有關的任何非現金費用)的總和。減去(B)在不重複的情況下，並在淨收益中包括的範圍內，(I)在該期間內就(A)(V)款所述前一期間發生的非現金費用支付的任何現金付款，以及(Ii)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，均根據公認會計原則為借款人綜合計算。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指並在任何時候就每個借款人而言，包括任何借款人的賬户，但信用卡應收賬款除外，根據本合同條款和行政代理允許的酌情決定權，該賬户有資格作為循環貸款、擺動貸款和本合同項下信用證的發放依據。除非賬户有發票、提單或其他令行政代理人滿意的文件證明，否則該賬户不得被視為符合資格。符合條件的帳户不應包括以下任何帳户：

(一)不受以行政代理人為受益人的完全擔保物權優先的限制；

(一)受任何留置權約束的，但下列情況除外：(一)以行政代理人為受益人的留置權；(二)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔；

(2)在發票正本開具之日起90天以上或原定到期日後60天以上仍未支付的，或已從適用借款人的賬簿上註銷或以其他方式被指定為無法收回的(在確定同一賬户債務人根據本條例未支付的總額時，不包括賬户債務人自開票之日起90天以上或自到期日起60天以上未支付的與賬户債務人的賬户有關的任何貸方淨餘額)；

(三)由賬户債務人所欠，且該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合本規定的條件的；

(4)賬户債務人及其關聯方欠借款人的賬户總額超過符合條件的賬户總數的10%；

(5)違反本協議或擔保協議中的任何約定、陳述或保證或不屬實的；

(6)不是在正常業務過程中出售貨物或履行服務所產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的令行政代理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於適用的借款人完成任何進一步的履行，(V)代表以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退還的方式進行的銷售，或(Vi)與利息支付有關；

(7)產生該賬户的貨物尚未發運至賬户債務人，或該賬户產生的服務沒有由適用的借款人履行，或者該賬户開具發票的情況超過一次；

(八)支票或者其他支付工具因任何原因被退回而未被收取的；

(9)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已：(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有任何接管人、保管人、受託人或清盤人所取得的全部或重要部分財產，(Iii)提交或已向其提交任何清盤、重組、安排、債務調整、根據任何州或聯邦破產法判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或呈請書，(Iv)以書面承認其無能力，或一般地無能力，到期清償債務，(五)破產，(六)停止經營；

(十)已出售全部或實質全部資產的賬户債務人所欠的債務；

(11)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大(紐芬蘭省除外)設立其首席行政辦公室，或(Ii)不是根據美國、美國、加拿大任何州或加拿大任何省份(紐芬蘭省除外)的適用法律組織的，除非在上述任何一種情況下，該賬户都有行政代理人合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理人持有、已轉讓給行政代理人並可由行政代理人直接提取；

(十二)以美元以外的任何貨幣拖欠的；

(13)由(I)美國以外的任何國家的任何政府(或任何部門、機構、公共公司或機構)欠下的，除非該帳户有行政代理合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理擁有並可直接由行政代理出具，或(Ii)美國任何政府當局或其任何部門、機構、公共公司或機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法案》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人滿意；

(14)借款人或任何其他貸款方的關聯公司、僱員、管理人員、董事或代理人，或由任何貸款方的關聯公司控制的人所欠的債務；

(15)對於任何賬户債務人來説，超過了行政代理根據其允許的酌情決定權確定的信用額度，超出的程度；

(16)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的約束，在每一種情況下，均以其範圍為限；

(17)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(18)有任何本票、動產票據或票據證明的，除非該本票、動產票據或票據已背書並交付行政代理；

(19)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《商業活動通知書報告》或其他類似報告，以允許適用的借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該借款人已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該借款人是受制裁的人；

(20)適用借款人已與賬户債務人就任何減值達成協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或任何部分已付清的賬户，該借款人為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(21)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款法》和《委員會條例Z》；

(22)已根據採購訂單或依據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款出售的貨物，而該合同或其他協議或諒解(書面或口頭)表明或聲稱除適用借款人以外的任何人對該等貨物擁有或曾經擁有所有權權益，或表明除適用借款人以外的任何一方為收款人或匯款方；

(23)以交貨條件下的現金支付的；

(24)行政代理根據其允許的酌情決定權確定的因賬户債務人無力支付而不能支付的款項；或

(25)行政代理在行使其允許的酌情決定權時以其他方式確定為不可接受的。

如果以前為合格帳户的帳户不再是本合同項下的合格帳户，借款人代表應於

向管理代理提交下一個借用基礎證書的時間。在確定合格帳户的金額時，帳户的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括適用借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給帳户債務人的任何金額)的金額，以及(Ii)就該帳户收到但適用借款人尚未使用以減少該帳户金額的所有現金的總金額，而不重複地反映在該面額中。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何確定時，在行政代理允許的情況下，在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足以下標準的每一張信用卡應收賬款：此類信用卡應收賬款(I)已經賺取，代表信用卡支付處理商和/或信用卡發行商應付給借款人的真實金額，並在每一種情況下都源於借款人的正常業務過程，以及(Ii)根據以下(A)至(I)條中的任何一項，沒有資格被計入借款基數的計算。在不限制前述規定的情況下，要符合資格成為合格的信用卡應收賬款，賬户不得表明借款人以外的任何人為收款人或匯款方，借款人應已促使適用的信用卡處理商簽署並向行政代理交付一份形式和實質令行政代理滿意的協議，根據該協議，信用卡處理商同意將根據該安排應支付給借款人(或任何借款人)的所有款項直接存入抵押品存款賬户。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去以下部分：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括適用借款人可能有義務返還給客户的任何金額，信用卡支付處理商, 根據任何協議或諒解的條款(書面或口頭)或(Ii)就該賬户收到但尚未被適用借款人用於減少該信用卡應收金額的所有現金的總金額。符合以下條件的信用卡應收賬款不應包括任何信用卡應收賬款：

(2)此類信用卡應收賬款不屬於借款人所有，借款人對此類信用卡應收賬款沒有良好的或可交易的所有權，不受行政代理人以外任何人的任何留置權的影響；

(I)該等信用卡應收賬款不構成“帳户”(定義見UCC第9條)，或該等信用卡應收賬款已拖欠超過七(7)個營業日；

(2)與該等信用卡應收款有關的適用信用卡的髮卡人或付款處理人是任何破產或無力償債程序的標的；

(Iii)該等信用卡應收賬款不是適用發行人對其有效的、可依法強制執行的債務；

(Iv)此類信用卡應收賬款不受以行政代理為受益人的完善擔保權益的約束，也不受任何留置權的約束，但加工商協議所考慮的許可產權負擔除外，且借款人尚未為其建立或維持適當的準備金(由行政代理確定)；

(V)信用卡應收賬款不符合貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有陳述、保證或其他規定；

(Vi)此類信用卡應收款因未付和/或應計信用卡處理費餘額而面臨抵銷、無法收回或無法處理的風險，但以該等信用卡應收款或未付信用卡處理費餘額中較小者為準；

(Vii)該等應收信用卡由“動產紙”或任何種類的“文書”作為證明，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書有關行政代理人；

(Viii)該等應收信用卡不受信用卡通知協議或信用卡處理商協議(視何者適用而定)的約束，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；或

(Ix)該等信用卡應收賬款不符合行政代理在行使其許可酌情權時不時決定的其他信用卡應收賬款的慣常及慣常資格標準。

“合格庫存”是指在任何時候，借款人的庫存，根據本合同條款和行政代理的允許酌情決定權，有資格作為延長循環貸款、擺動貸款和簽發本合同項下信用證的基礎。符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(三)不受行政代理人優先受償留置權的；

(26)受任何留置權約束，但下列情況除外：(一)以行政代理人為受益人的留置權；(二)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔；

(27)行政代理人認為移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、用過、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中這類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而無法接受的；

(28)違反本協議或《安全協議》中的任何約定、陳述或保證，或不屬實，且不符合任何政府當局規定的所有標準；

(29)除適用借款人外的任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在與該等存貨有關的任何採購訂單或發票上註明對該等存貨擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(30)非成品或構成在製品、原材料、組件、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、摺疊組件及其他“組件”、在借款人業務中消耗(或擬消耗)的包裝及運輸材料或其他供應品、縮水及保修準備金、票據及保留貨品、退回或標記退回的貨品、收回的貨品、瑕疵或損壞的貨品、寄售的貨品或在正常業務過程中不屬待售類別的貨品；

(31)不在美國或正在與供應商和供應商的共同承運人進行運輸的；

(32)位於適用借款人租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理交付關於該地點的抵押品訪問協議，或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立了關於該地點的到期或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金；

(33)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有且沒有文件證明的倉庫，除非該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的關於該地點的其他文件；

(34)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在往返所述第三方地點或外部加工者的途中；

(三十五)屬於停產產品或者其組成部分的；

(36)借款人作為發貨人寄售的標的；

(37)易腐爛的；

(38)包含或承載任何許可給借款人的知識產權，除非行政代理在其允許的酌情決定權下信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(39)借款人目前的永續盤存報告中沒有反映的；

(40)行政代理人基於其允許的酌情決定權認為適當的信用和抵押品考慮而認為不符合條件的存貨；

(41)賣方已主張其回收權的；或

(42)從受制裁的人那裏獲取的。

如果以前屬於合格庫存的庫存不再是本合同項下的合格庫存，借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”具有UCC第9條規定的含義。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA附屬公司施加退出責任，或確定多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”是指在涉及任何貸款或借款時，無論該貸款或構成該借款的貸款是否按參考適用的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“被排除的子公司”是指第5.17節(A)款所列各貸款方的子公司，這些子公司將被出售、解散或合併為貸款方。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(2)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指在第三次重述之日之前簽發的、在第三次重述之日仍未兑現的信用證，該信用證是根據原重新簽署的信用證協議或

第二份重新訂立信貸協議，並列於本協議附表1(B)“現有信用證”項下。

“情有可原”是指行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現情況，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借款請求或利息選擇請求是不切實際和/或不可行的，以及(B)以電話方式接受借款請求或利息選擇請求。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“收費函”是指JPMCB和GIC之間日期為2021年10月4日的特定收費函。

“現場審查報告日期”是指第三次重述日期之後的任何日期，行政代理應在該日期收到其審查員關於借款人的應收賬款、存貨、資產、負債、賬簿和記錄以及財務報表的報告。

“融資方”的含義見第3.22節。

“財務官”是指GIC的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人，或者，如果上下文另有説明，則指任何其他適用的借款人。

“固定費用覆蓋率”是指在最近結束的四個會計季度的綜合基礎上確定的借款人每個會計季度結束時的比率，即(A)EBITDA減去未融資資本支出與(B)固定費用的比率，這都是根據公認會計原則為借款人綜合計算的。

“固定費用覆蓋率合規期”是指自固定費用覆蓋率事件發生之日起至下列日期結束的期間：(I)未發生違約事件且仍在繼續，且(Ii)借款基礎可獲得性不低於(A)當時適用總承諾額的12.510.0%或(B)9,000萬美元(9,000,000,000美元)，連續六十(60)天。

“固定費用承保比率事件”是指借款基礎可獲得性小於(A)當時適用的總承諾額的12.510.0%或(B)9,000萬美元(9,000,000，10,000,000美元)中較大者的日期。

“固定費用”指任何期間的現金利息支出，加上該期間的預定債務本金支付，加上以現金支付的税款支出，加上以現金支付的股息或分派(包括股份回購)，加上資本租賃債務支付，均按公認會計原則為借款人綜合計算。

“固定裝置”具有UCC第9條所規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國子公司”是指貸款方的任何子公司，該子公司不是根據美國50個州之一的法律組織的。

“境外子公司收購”是指在第三次重述之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，其中任何境外子公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“全額現金管理事件”是指(I)違約事件的發生和持續，或(Ii)借款基礎可獲得性不再超過(X)當時適用的總承諾額的17.510.0%或(Y)12,500,000美元(12,500,000,000美元)。

“全額現金支配期”是指自全額現金支付權事件發生之日起至全現金支付權滿意事件發生之日止的期間。

“全額現金管理滿意事件”是指在連續六十(60)天內，(I)無違約事件持續且(Ii)借款基礎可獲得性不低於(A)當時適用的總承諾額的17.5%或(B)1250萬美元(12,500,000美元)中的較大者的日期；但在任何十二(12)個月期間不得超過兩(2)個全額現金管理滿意事件。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GIC”應具有本協定導言段中所給出的含義。

“合併基礎上的GIC”是指GIC及其子公司按照公認會計準則合併。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”或“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品；(B)

(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書支付該等債務、證券或服務；但該條款的擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存放。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或以其他方式擔保)；。(G)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有其他債務，。根據(I)任何及所有互換協議，(I)根據(I)任何及所有互換協議，(I)根據(I)任何及所有互換協議，該人就銀行承兑匯票而承擔的或有的所有義務，(K)任何已清算收益項下的義務，(L)任何其他表外負債及(M)債務，不論是絕對的或或有的，以及(M)不論何時及何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改及替代)，以及(Ii)任何及所有註銷、回購、逆轉, 任何掉期協議交易的終止或轉讓。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或由於任何貸款單據下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由一名在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，而該專業顧問並非上述自然人或其親屬，及(Z)其資產超過$25,000,000，而其活動的重要部分包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但在失責事件發生時，任何人(貸款人除外)如在執行任何建議的轉讓予該人後，即屬不合資格機構，

該人士將持有當時未償還循環風險或承諾總額的25%以上(視屬何情況而定)或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他關聯公司。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節要求轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指在任何期間內，借款人在綜合基礎上就借款人在綜合基礎上的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配到該期間內)在該期間內的總利息開支(包括應歸屬於資本租賃責任的利息開支)。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆月的第一天和到期日，以及(B)對於任何歐元Term基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的每一利息期的最後一天(對於利息期超過三個月的歐元Term基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期第一天之後每隔三個月的期限出現)和到期日。及(C)就任何Swingline貸款而言，須償還該等Swingline貸款的日期及到期日。

“利息期”就任何歐元基準借款而言，是指自借入歐元之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人代表選擇；但(Ia)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，並且，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iiic)根據第2.14(Ge)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何此類借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“開證行”是指JPMCB以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人代表不時指定為開證行的任何其他貸款方，經該貸款方和行政代理及其各自的繼任者以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體指代的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“加入協議”的含義與第5.16節中賦予該術語的含義相同。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指適用開證行根據為任何借款人的賬户開具的信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)代表借款人出具的所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“負債”係指任何和所有損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害賠償、懲罰性賠償、增值税、負債和任何種類的相關費用，包括律師合理和有據可查的費用、收費和支出。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，就任何以美元計價的歐洲美元借款和任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕速率相同的小數位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在每個情況下，在每個情況下，此時在以下兩個時間段之間進行線性內插所產生的速率：(A)比受影響的LIBO利率利率週期短的最長時段(可獲得LIBO屏幕速率)的LIBO屏幕速率和(B)超過受影響的LIBO利率利率週期的最短時間段的LIBO屏幕速率；但如果任何LIBO插值率低於0%，則就本協議而言，該插值率應被視為0%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用的利息期限或任何ABR貸款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利率期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果此時LIBO屏幕利率在該利息期間(“受影響的LIBO利率期間”)不可用，則LIBO利率應為LIBO內插利率，如果管理代理應得出結論認為無法確定該LIBO內插利率(該結論應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則LIBO內插利率應受第2.14節的約束。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限，與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益；(B)賣方的權益

或根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)而訂立的或出租人；及(C)就證券而言，第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、收費函、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、每份合規證書、每份貸款擔保和第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括由任何貸款方或任何貸款方或其代表簽署並交付或以其為受益人的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請，以及任何貸款方或貸款方的任何僱員在此之前、現在或以後簽署的所有其他書面事項。並交付給與本協議或本協議擬進行的交易相關的行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第X條，以及在適用的情況下，每個貸款擔保人向行政代理人提供的、形式和實質均令行政代理人滿意的每項單獨的擔保(或擔保)，每項擔保均可不時修改或修改並有效。

“貸款方”是指每個借款人、每個擔保人和任何借款人的每個子公司(如果根據美國50個州的法律組織的話)。以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人以及他們的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應指他們中的任何一個或所有人，視上下文需要而定。為免生疑問，貸款方應排除Misco德國公司和每一家被排除的子公司。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款和保護性墊款。

“鎖箱”的含義如第5.15(B)節所述。

“鎖箱協議”具有第5.15(B)節規定的含義。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)適用的一方或多方貸款方的狀況、經營、資產、業務或前景，(B)任何貸款方履行其所屬貸款文件項下的任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權的重大不利影響，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在任何貸款文件項下的權利或利益。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其各自子公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人及其附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為假若該掉期協議於該時間終止時該借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2026年10月19日或根據本合同條款將循環承付款減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“Misco德國”指的是Misco德國公司，一家紐約公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”是指借款人在綜合基礎上根據公認會計原則確定的任何期間的淨收益(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，借款人或子公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類收入除外，以及(C)借款人的任何子公司宣佈或支付股息或類似分配時該子公司的未分配收益，條件是任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求當時不允許該子公司宣佈或支付股息或類似分配。

“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存而言，由行政代理人可接受的評估師以行政代理人可接受的方式確定的有序清算價值(扣除所有相關清算費用後)。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)以下各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)的總和，(I)為償還以該資產作抵押的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項的款額及(Iii)在該事件發生的當年或下一年為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)及為支付或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及直接應歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將低於0%，則該利率應被視為本協議的目的0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有LC風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論在該等程序中是否允許或允許)。

任何貸款人、行政代理、開證行或任何受保方的任何貸款人、行政代理、開證行或任何受保方的任何貸款方在第三個重述日或之後產生的直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的、或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的任何貸款、償還或其他債務或任何信用證或其他票據在任何時間所產生的義務和責任。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營性租賃除外)。

“原重新貸款協議”是指由某些借款人和擔保人、某些額外貸款方、行政代理和其他貸款方之間於2005年10月27日簽訂的某些修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人代表向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人代表確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的方式)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理全權酌情決定與借款人代表共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人代表及貸款人發出書面選擇通知的條款(視何者適用而定)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供一筆現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的105%)；(C)以現金全額支付應計費用和未付費用；(D)以現金全額支付所有可償還的費用和其他擔保債務(其他

除未對其提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍未清償的其他債務，連同其應計和未付利息，(E)終止所有承諾，以及(F)終止互換協議債務和銀行服務債務，或訂立令有擔保各方與其對手方滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(四)該收購不是敵意收購或競爭性收購；

(X)與該項收購有關而取得的業務，除貸款各方在第三個重述日期所從事的業務，以及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，並無直接或間接從事任何業務；

(Xi)在該項收購及與此有關而要求作出的貸款(如有的話)生效之前及之後，並不存在、將不會或會因此而導致任何失責，而貸款文件中的每項陳述及保證均屬真實和正確(但(I)與指明的先前日期有關的任何該等陳述或保證(但在該先前日期仍將繼續屬實)及(Ii)行政代理人已獲貸款各方書面通知任何陳述或保證不正確，而行政代理人及被要求的貸款人已明確以書面放棄遵守該等陳述或保證)；

(Xii)一旦可用，但不少於任何此類收購前三十(30)天，GIC已向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括預計資產負債表、損益表、現金流量表和預測(包括可用性預測)；

(十三)如果提議將與此種收購有關的賬目和庫存納入借款基地的確定，而行政代理根據其允許的自由裁量權作出選擇，則行政代理應對這些賬目和庫存進行審計、實地審查和評估，並達到其合理滿意的程度；

(Xiv)如果此類收購是對個人股權的收購，則根據本協議的條款，收購的結構應使被收購人成為適用貸款方的全資子公司和貸款方；

(Xv)如果此類收購是資產收購，則收購的結構應使適用的貸款方獲得此類資產；

(十六)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(Xvii)任何貸款方不得因任何此類收購或與任何此類收購有關而承擔或招致任何可合理預期產生重大不利影響的直接或或有負債(無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；

(Xviii)借款人代表應向行政代理人證明(並向行政代理人提供形式和實質合理地令行政代理人滿意的形式和實質的形式計算)：

(1)在完成該項收購後，借款基礎可獲得性不少於(A)當時適用的循環總承諾額的20%或(B)15,000,000,000美元，按預計基準在該項收購之前和之後的三十(30)天期間支付，其中包括與該項收購有關的所有代價，但借款人在該項收購中交付給賣方的股權除外，該等代價在進行該項收購時已以現金支付，或

(2)(X)在完成該項收購後，借款基礎可用金額不少於(A)當時適用的循環總承擔額的15%或(B)在該項收購前後三十(30)天期間的預計金額11,000,000，15,000,000美元，其中包括與該項收購有關的所有代價，但借款人在該項收購中交付給賣方的股權除外，該等代價在進行該項收購時已以現金支付，和(Y)最近完成的四個財政季度期間的固定費用覆蓋率在實施收購後的形式基礎上(無論貸款方此時是否處於固定費用覆蓋率合規期)至少為1.05至1.00；

(43)在涉及設立或收購附屬公司，或收購任何人的股本或其他股權的收購時，在第5.14節要求的範圍內，根據股票質押協議，為行政代理人和貸款人的利益質押，其股本或與該收購有關的股本或其他股權應以行政代理人滿意的形式和實質質押；以及

(44)借款人代表應在完成後三十(30)天內向行政代理提交與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(五)依照第5.04節的規定，依法對尚未繳納或者正在爭議的税款實行留置權的；

(I)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節進行爭議的義務；

(2)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；

(3)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(4)本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的現金抵押品，用於由開證行以外的金融機構出具的信用證，以保證根據本協議第6.01節允許發生的貸款方的債務；

(5)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和

(Vi)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或其任何附屬公司的正常業務；

但“準許產權負擔”一詞不包括保證負債的任何留置權，但其定義(E)及(F)款所載的“負債”除外。

“允許外國子公司收購”是指任何外國子公司收購，只要(X)滿足允許收購定義中的每一項要求(該定義的(E)、(F)、(G)和(I)條款除外)，就好像該外國子公司是“貸款方”，並且(Y)滿足下列每一項附加要求：

(X)所有外國子公司收購的總成本和負債(包括但不限於所有承擔的負債、所有收益付款、遞延付款以及與此類收購有關的轉讓、轉讓或擔保的任何其他股票或其他資產的價值)合計不超過當時有效的循環承付總額的10%；

(Y)貸款或信用證的任何收益不得用於資助此類外國子公司收購的任何部分；和

(Z)任何貸款方的貸款或墊款收益或投資收益不得用於為外國子公司收購的任何部分提供資金。

“獲準投資”，就借款人而言，是指：

(6)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；

(45)自收購日期起計270天內到期的商業票據投資，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信貸評級；

(46)對根據美國或美國任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的、或存放在其境內的、資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元的商業銀行的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資；

(47)就上述(A)項所述證券與符合上述(C)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(48)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

預付費事件指的是：

(7)出售、轉讓或以其他方式處置(包括根據出售和回租交易)任何貸款方的任何財產或資產的任何公平市場價值超過1,000,000美元的個別或所有借款人在任何財政年度(正常業務過程中的庫存除外)的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，但第6.05(A)節所述的處置除外；或

(Xix)任何貸款方的抵押品在緊接事件發生前的公允價值相等於或大於1,000,000美元的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的程序而被接管；或

(Xx)任何借款人發行任何股權，或任何借款人收到任何出資，但借款人根據2020年綜合長期激勵計劃(或旨在取代此類計劃的任何類似股票激勵計劃)、2010年長期股票激勵計劃或2018年員工股票購買計劃或第6.05(F)節所指的股份行使員工、董事或顧問股權時發出的普通股權益除外；或

(Xxi)任何借款方產生的任何債務，但第6.01節允許的債務除外。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“保護性預付款”的含義與第2.04(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“公眾出資人”是指其代表可以在持有公司根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易GIC或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”是指借款人擁有或租賃的所有土地和建築物，或借款人此後獲得或租賃的所有土地和建築物，以及隨之而來的一切權利、地役權和特權。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：005：00。(2)如果該基準不是LIBODaily Simple Sofr，則在設定前四(4)個工作日，或者(3)如果該基準既不是期限SOFR，也不是Daily Simple Sofr，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指就任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率。

“報告”是指在行政代理人根據本協議或任何抵押品文件行使其檢查權後，由行政代理人或其他人根據借款人或其代表提供的信息編制的每一份現場審查報告和任何其他報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果，這些報告可由行政代理人分發給適用的貸款人。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指行政代理人根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於擔保債務的應計利息和未付利息準備金、銀行服務準備金、攤薄準備金、波動率準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、收貨人的租金準備金、倉庫保管員和受託保管人的費用準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮水準備金、外幣變動準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未保損失準備金、關於抵押品或任何貸款方的未保險、保險不足、未賠償或賠償不足的債務或與任何訴訟有關的潛在責任的準備金，以及税收、費用、評估和其他政府費用的準備金，以及行政代理人認為必要的任何和所有其他準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高允許總額的金額表示，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設酌情承擔其循環承付款。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候，該貸款人的循環貸款的未償還本金金額與其LC風險的總和，以及它在本協議項下對Swingline貸款和保護性墊款的承諾。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“標普”指的是標普全球評級，是標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何繼承其職能的政府機構。

“第二次再授信協議”具有本協議第二款中賦予該術語的含義。

“第二次重述日期”具有本協議第二款中賦予該術語的含義。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(1)銀行服務債務和(2)對一個或多個貸款人或其各自關聯公司的掉期協議債務；但是，如果行政代理在第三次重述日期之前或之後沒有收到此類交易已經達成的通知，並且構成有權享有抵押品文件利益的有擔保債務，以及行政代理可能要求適用的此類債務持有人提供的證明文件，則有擔保債務不應包括欠任何貸款人或其關聯公司的任何銀行服務債務或互換債務；此外，“擔保債務”的定義不得產生任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而提供擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一對手方，只要其下的債務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指借款方和行政代理之間於本協議日期為行政代理和其他擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的第三份質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“結算”一詞的含義與第2.05(C)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會D規則或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款方的任何直接或間接子公司。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)根據本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯公司的任何和所有互換協議交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“税”指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣(包括備用扣款)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”指的是，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構基準所選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率“用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否以參考調整後的SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“術語SOFR通知參考利率”是指管理代理在任何日期和時間(借款人代表)向貸款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

“期限SOFR過渡事件”是指(A)期限SOFR已被相關政府機構推薦使用，作為基於SOFR的前瞻性期限利率，對於任何與適用利息期間相當的期限，由CME期限SOFR管理人公佈並由行政代理確定的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，(B)對於管理代理來説，(B)管理條款SOFR在管理上是可行的，並且(C)基準轉換事件或提前選擇加入選舉(如果適用)(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，先前已經發生，導致CME條款SOFR管理員沒有公佈適用男高音的參考利率，並且根據第2.14節的基準替換沒有發生與術語SOFR利率無關的基準替換，則：只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日所公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“第三次重述日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“往績月度借款基礎可獲得性”是指截至任何日期，管理代理根據其允許的酌情決定權確定的最近一個日曆月的日均借款基礎可獲得性。

“後續季度借款基礎可獲得性”是指截至任何日期，由管理代理根據其允許的酌情權確定的最近一個會計季度的平均每日借款基礎可獲得性。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的LIBOTerm Sofr利率還是備用基本利率ABR來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“UCC控制”具有UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107條(如適用)第8條或第9-107節所規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，此類資本支出應被視為無融資資本支出)。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“周”是指從星期三開始到下一個星期二結束的時間段。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.0B節貸款和借款的分類

。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐元基準貸款”)或按類別和類型(如“歐元基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐元基準借款”)或按類別和類型(如“歐元基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.0C節術語概述

。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡在本協定中提及任何人，應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協定所列轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定。, (E)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(F)在任何定義中，凡提及“在任何時間”或“任何期間”一詞，應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期限；及(G)“資產”和“財產”一詞應為

被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.0d節會計術語；公認會計原則

.

(49)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。就(I)根據本協議條款及(Ii)本協議第6.01及6.04節作出的計算而言，公認會計原則將被視為以與在第三個重述日期生效的公認會計原則下的現行處理方式一致的方式處理營運租賃及資本租賃，即使其後可能發生任何修改或解釋上的改變。

(50)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(主題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.0節.利率；LIBOR基準通知

。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)得出的LIBO利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；(B)在2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元倫敦銀行同業拆借利率的公佈將永久停止；(C)自2021年12月31日起，將停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在金融監管機構進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；及(D)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元LIBOR設定，或視乎FCA對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，其代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變以美元計價的貸款可能來自可能停止或正在停止的利率基準, 或者，LIBOR管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行中，以確定新的或

將取代倫敦銀行間同業拆借利率的替代參考利率成為監管改革的主題。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(Cb)和(D)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(F)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他與LIBOR或其他利率有關的事項，或任何替代或後續利率，或其替代利率或替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.14(E)節變化的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率)相同的數量或流動性, 如果適用)在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議或其任何組成部分中使用的任何基準利率或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.0f節信用證

。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.0G節.分部

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條。

學分

第1.0H節.委員會

。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過貸款人的循環承諾或(Ii)循環風險總額超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中較小者的情況，但行政代理有權根據第2.04節的條款，通過立即向行政代理的指定賬户提供可用資金來提供保護性墊款。不晚於紐約時間上午11點。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。向任何借款人提供的循環貸款應以美元計價，並應保存在代理人的賬簿上。

第1.0節.貸款和借款

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(51)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由貸款人按照各自對適用類別的循環承諾按比例發放的相同類別和類型的循環貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款應按照第2.04節中規定的程序進行，任何Swingline貸款應按照第2.05節中規定的程序進行。

(52)除第2.14節另有規定外，每次借款應完全由ABR貸款或歐元Term基準貸款組成，借款人代表可根據本協議的要求提出要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或聯營公司發放任何歐元基準貸款(如果是聯營公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該聯營公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(53)在任何歐元Term基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。ABR借款可以是任何金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元基準借款總額不得超過10歐元。

(54)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第1.0j.借款請求

。為請求循環借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式或通過電子系統以書面形式通知行政代理(以手工或傳真方式提交)，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可減輕責任的情況，則通過電話)，(I)對於歐元Term基準借款，不遲於紐約時間上午11：00，不遲於紐約時間上午11：00之前三(3)美國政府證券營業日

(Ii)如屬ABR借款，則不遲於紐約時間下午12時發出；但第2.06(E)節所述有關ABR借款以支付LC付款償還的通知，可不遲於紐約時間上午10時發出。每個這樣的電話借用請求應是不可撤銷的，如果允許，每個這樣的電話借用請求應在減輕責任的情況停止後立即通過以行政代理批准的格式向行政代理交付書面借用請求並由借款人代表簽字的方式向行政代理髮送、傳真或通過電子系統通信確認。每份借閲申請，無論是電話借閲還是書面借閲，都應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(一)適用借款人的姓名；

(2)所要求的借款總額，以及構成這類借款的單獨電匯的細目；

(三)借款日期，為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；以及

(5)就歐元基準借款而言，適用於該基準借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間。

如果沒有具體説明關於借款人借款類型的選擇，則針對借款人請求的借款應為ABR借款。如果借款人要求的任何歐元Term基準借款沒有規定利息期限，則借款人代表應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第1.0K節保護性預付款

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(55)在符合以下所列限制的情況下，行政代理人經每一借款人授權，貸款人可不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候未清償的保護性墊款總額在任何時候都不得超過循環承付款的10%；此外，在實施保護性墊款後的循環風險總額不得超過循環承付款總額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何這樣的撤銷必須是

書面形式，並在行政代理人收到後預期生效。在任何時候，只要有足夠的借款基礎可用，並且滿足第4.02節中規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(56)一旦行政代理提供保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款，且沒有追索權或擔保，並按其適用的百分比按比例參與，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第1.01.擺動額度貸款

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(I)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求ABR借款後，Swingline貸款人可選擇將第2.05(A)節的條款適用於此類借款請求，方法是代表貸款人並按要求的金額向借款人預付當天的資金，在資金賬户的適用借款日期(根據本協議第2.05(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中被稱為“Swingline貸款”)，他們之間將按照第2.05(C)節的規定定期進行Swingline貸款的結算。每筆Swingline貸款應遵守適用於貸款人資助的其他ABR貸款的所有條款和條件，包括但不限於第4.02節的規定，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，借款人特此授權Swingline貸款人在符合本協議所述條款和條件的情況下(但不需要任何進一步的書面通知)，在紐約市時間不遲於每個營業日下午1：00之前，通過貸記資金賬户的方式向借款人提供Swingline貸款的收益，以支付在該營業日從任何受控支出賬户中提取的項目所需的金額；但如在任何營業日借款能力不足以容許Swingline貸款人向借款人提供一筆Swingline貸款，款額須足以支付在該營業日從任何該等受管制支出賬户支取的所有項目, 則借款人應被視為已根據第2.03節的規定申請ABR借款，金額為該營業日的欠款。在任何時候，Swingline的未償還貸款總額不得超過10,000,000美元。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，Swingline貸款人不得發放Swingline貸款：(I)JPMCB在任何時候應是本協議項下的唯一貸款人；(Ii)所請求的Swingline貸款超出借款基礎可獲得性(在該Swingline貸款生效後)。所有Swingline貸款應為ABR借款。借款人承認，截至第三次重述日期，Swingline貸款的未償還餘額為0美元。

(Ii)在作出Swingline貸款時(無論是在違約發生之前或之後，不論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人購買了該Swingline貸款的不可分割權益和參與權，其比例為其循環承諾的適用百分比，而無需任何當事人採取進一步行動。Swingline貸款人可以隨時要求貸款人為他們的參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比。

(Iii)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期，通過傳真、電話或電子郵件將請求的和解通知貸款人，不遲於請求和解的日期(“和解日期”)紐約市時間中午12點之前與貸款人達成和解(“和解”)。每一貸款人(在Swingline貸款的情況下，不包括Swingline貸款人)應在不遲於紐約時間下午2點之前，將該貸款人未償還貸款本金的適用百分比的金額轉移到行政代理指定的行政代理賬户中，該貸款未償還本金金額與申請和解的金額有關。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第1.0M節信用證

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(57)將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以該開證行合理接受的形式，為其申請人開具以美元計價的信用證(或在借款人代表提出要求時，以加元計價(由該開證行自行決定))，以支持其或其子公司的義務。

(58)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人代表應親手或傳真(或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到有關開證行的批准)，在要求開具、修改或延期的日期之前，向其選定的開證行和行政代理髮送一份要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)，信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，適用的借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下，應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式提交一份信用證申請(每份均為“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件之間有任何不一致或衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下才能開具、修改或展期(且在每份信用證開具、修改或展期時，借款人應被視為陳述並保證)，在信用證的簽發生效後, 修訂或延期(I)信用證風險不得超過15,000,000美元，(Ii)循環貸款人的循環風險不得超過其循環承擔額，以及(Iii)循環風險總額不得超過(X)循環總承擔額和(Y)借款基數中的較小者。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(1)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或判令，其條款須看來是禁止或限制該開證行開立該信用證，或任何與該開證行有關的法律規定，或該開證行發出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)。

對開證行有管轄權的政府當局應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或任何該等命令、判決或法令或法律應對開證行施加在第1號修正案生效之日未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在第1號修正案生效日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用。或

(2)此類信用證的開立違反了開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(Xxii)失效日期；現有信用證。每份信用證應在(I)(X)(就備用信用證而言，即該備用信用證開具日期後一年(或，如屬續期或延期，則為續期或延期後一年)，或(Y)就跟單信用證而言，於(I)(X)，即該跟單信用證簽發日期後180天(或，如屬任何續期或延期，續期或延期後180天)和(Ii)到期日前三十(30)天。所有現有信用證應被視為根據本協議的條款和條件開具的信用證，只要開證行已成為本協議的一方。開證行和借款人應在信用證的任何條款和條件與本協議的條款和條件不一致的範圍內修改、補充或以其他方式修改每份信用證。

(二十三)參與。通過簽發信用證(或修改信用證以增加金額或延長信用證期限)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(二十四)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款當日紐約時間上午10：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人代表在該日期紐約時間上午9：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人代表在該日期上午9：00之前未收到通知，則不遲於紐約時間上午10：00。在(I)借款人代表收到該通知的營業日，如果該通知是在紐約時間上午9：00之前收到的，則在收到之日的第二個營業日，或(Ii)在借款人代表收到該通知的第二個營業日，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但就為借款人的賬户開具的信用證而言，借款人代表可根據第2.03(B)節或第2.05節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求用等額的ABR借款或Swingline貸款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付這種款項的義務，並以由此產生的ABR代替

借款或Swingline貸款。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各相關貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(不包括上述但書所述的循環貸款或Swingline貸款的資金)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(Xxv)絕對義務。借款人按照本節(E)款的規定承擔的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 對技術術語的任何錯誤解釋或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，因為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(Xxvi)支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和適用的借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(Xxvii)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(二十八)更換開證行。(I)開證行可隨時由借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(3)在指定並接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)節的規定更換開證行。

(59)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人代表在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)的通知，要求根據本款存放現金抵押品，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金數額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，加上應計利息和未付利息；但對第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人發生任何違約事件時，交存該現金抵押品的義務應立即生效，該保證金應立即到期並應支付，而無需要求付款或發出任何其他通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。利息或利潤(如有的話), 此類投資應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未按前述方式使用的範圍內)應

在行政代理書面確認所有此類違約事件得到糾正或豁免後三(3)個工作日內退還給借款人。

(60)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理人另有約定，開證行除本節其他規定的通知義務外，還應以書面形式向行政代理人報告(I)開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(61)為子公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應：賠償開證行在此信用證項下的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同開證行是完全為借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。各借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證有利於借款人，且各借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第1.0n.借款的資金來源

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(I)每一貸款人應在提議的日期，即芝加哥時間下午1：00前，以電匯方式向最近一次為此目的而指定的行政代理的賬户發放每筆貸款，金額與貸款人的適用百分比相等；但Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理人將通過迅速將行政代理人前述賬户中收到的資金貸記到資金賬户中，向借款人代表提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理人匯給開證銀行，以及(Ii)行政代理人應保留保護性預付款。

(2)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起算起(但不包括向行政代理付款的日期)，(I)就該貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業確定的利率中的較大者為準

銀行間補償規則或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第1.0O節利益選舉

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(62)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元-Term基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐元或Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款或保護性墊款。

(63)為根據本節作出選擇，借款人代表應在借款人根據第2.03節要求提出借用請求時，通過電子系統通知行政代理有關該項選擇的安排(或如有可減輕責任的情況，可通過電話)，如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇的借用，則借款人代表應在該項選擇生效之日通過電子系統通知行政代理。每項該等權益選擇請求均為不可撤銷的，而每項電話權益選擇請求(如獲許可)應於可減輕罪責的情況停止後，立即以行政代理批准並由借款人代表的一名負責人員簽署的格式，以專人交付、電子系統或傳真方式向行政代理確認。

(64)每份電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所引致的借款(在此情況下，須就每項所引致的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元-Term基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(Xxix)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(Xxx)如果借款人代表未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本文規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元Term基準借款或繼續作為歐元基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆EurodollarTerm基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第1.0節.承諾的終止、增加或減少

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(65)除非以前終止，否則所有承諾應在到期日終止。

(66)借款人代表在全額償付擔保債務後，可隨時終止承諾。

(67)借款人可不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為5,000,000美元的整數倍；及(2)如果借款人代表在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險的總和超過循環承付款總額和借款基數可用金額兩者中較小者，則借款人代表不得減少循環承付款。

(68)借款人代表應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)或(C)項下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(69)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外的循環承諾來增加循環承付款，但條件是：(1)任何此類增加的請求應至少為10,000,000美元；(2)借款人代表可代表借款人提出最多三(3)項此類請求；(3)生效後，額外承諾的總額不超過75,000,000,000美元；(4)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(V)任何這樣的新貸款人承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，並且(Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(70)對本合同所作的任何增加或增加的修改，其形式和實質應令行政代理滿意，且只需

行政代理、借款人和每個貸款人被增加或增加其承諾。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證是真實和正確的，除非該陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，它們在上述較早日期是真實和正確的，以及(2)不存在違約，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，與第三次重述日期交付的法律意見和文件一致。

(71)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增的貸款人，則為延長其循環承擔額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表遞交的通知中規定的循環貸款的類型，以及相關的利息期，如適用，根據第2.03節的要求)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐元Term基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償, 在管理代理實際產生任何與此相關的費用的範圍內。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

J.償還和攤銷貸款；債務證據

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(1)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未付的本金，(Ii)在到期日和行政代理提出的要求中較早的日期向行政代理支付當時未支付的每筆保護性墊款的本金。

(2)在(X)違約事件發生和持續後，或(Y)在任何全額現金支付期內，在每個營業日紐約時間上午11：00或之前，行政代理人應使用在該營業日或前一個營業日(行政代理人酌情決定，無論是否立即可用)記入托收賬户的所有資金，首先預付任何可能未償還的保護性預付款，第二預付循環貸款，第三預付未償還LC風險。儘管如上所述，在違約事件未持續的任何時候，行政代理可自行決定(I)放棄現金抵押的要求或(Ii)在借款人要求從現金抵押品賬户中釋放此類資金後的三個工作日內，將以前貸記為現金抵押品的資金以未償還LC風險為抵押。

(3)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(4)行政代理須備存賬目，記錄(I)根據本協議作出的每筆循環貸款的款額、其類別和類型，以及適用於該等循環貸款的利息期；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的款額；及(Iii)行政代理根據本協議為各自貸款人的賬户及各自貸款人所佔份額而收取的任何款項的款額。

(5)根據本節(C)或(D)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(6)任何貸款人均可要求以承付票證明其向任何一名或多於一名借款人作出的貸款。在這種情況下，每個適用的借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的格式向該貸款人付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第1.1節提前還款

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(7)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷資金費用(如適用)。

(8)如果且在這種情況下，循環風險總額(以當時存放在信用抵押品賬户中的任何資金的淨值確定)超過(A)循環承諾總額或(B)借款基數中的較小者，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中預付循環貸款、信用風險和/或擺動貸款或現金抵押信用風險。

(9)如果GIC或任何其他貸款方或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益，借款人應在GIC或任何其他貸款方收到該等淨收益後立即預付下述第2.11(E)節所述債務，總金額相當於該淨收益的100%，但在發生“預付款事件”定義第(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，如果GIC應向行政代理交付一份財務官證書，表明適用的貸款當事人打算在收到該淨收益後90天內，使用該事件的淨收益(或該證書中規定的部分淨收益)，購買(或更換或重建)用於貸款各方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生且仍在繼續，則：(I)只要全額現金支付期未生效，根據本款規定，不需要就該證書中規定的淨收益預付款項，或者(Ii)如果全額現金管治期有效，如果該證書中規定的淨收益將由(A)適用的借款人使用，則該淨收益應由行政代理用於減少循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少循環承付款)，並且在提出申請時，行政代理應建立一項準備金，以備

(B)任何非借款人的借款方，則此類淨收益應存入現金抵押品賬户，在任何一種情況下，此後此類資金應按如下方式提供給適用的借款方：

(1)借款人代表應請求循環貸款(具體説明請求是根據本節的規定使用淨收益)，或適用的貸款方應請求從現金抵押品賬户中免除所需金額；

(2)只要滿足第4.02節規定的條件，適用的貸款人應發放循環貸款，或行政代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；以及

(3)如淨收益是用來抵銷循環貸款的，則就該收益建立的儲備金應減去該循環貸款的數額；

但在該90天期間結束時，任何該等收益淨額如仍未如此運用，則須預付一筆款額相等於該等收益淨額而尚未如此運用的款項；此外，借款人不得就任何財政年度的收益淨額總額超逾1,000,000美元而選擇以收益淨額取得(或替換或重建)不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)。

(10)根據第2.11(C)節的規定，所有這類款項應首先用於預付對適用借款人可能尚未償還的任何保護性墊款，其次用於預付該適用借款人到期和欠下的循環貸款，而不相應減少循環承諾額，以及第三用於以現金抵押對該借款人的未償還信用證風險。如果與設備、固定裝置和不動產相比，可分配給庫存的保險或報廢收益的確切金額沒有另行確定，則這些收益的分配和應用應由行政代理根據其允許的自由裁量權確定。儘管如上所述，在違約事件沒有持續的任何時候，行政代理可以在借款人請求從現金抵押品賬户中釋放之前貸記到現金抵押品賬户的資金後三個工作日內，全權酌情決定(I)放棄現金抵押的要求或(Ii)釋放給適用的借款人。

(11)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)，或通過電子系統通知行政代理(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)：(I)如果是預付歐元Term基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的上午10點；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間上午10點；預付款日期前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類別和類型借款的預付款數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(12)根據第2.11(A)節支付的所有預付款應根據貸款人各自適用的百分比用於預付貸款，而無需相應的

減少循環承諾或Swingline承諾(視情況而定)，並在LC風險需要以現金抵押的情況下，將未償還LC風險進行現金抵押。

第1.2節費用

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(13)每個借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，按貸款人從第三個重述日期起至第三個修訂生效日期(但不包括修訂第3號生效日期)及(Ii)該貸款人在第三個修訂生效日期(包括修訂第三個生效日期)起至(但不包括)循環承諾終止日期期間的每日平均可用循環承諾額的百分之一(I)0.25%的比率累加0.20%。應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及承諾終止之日支付拖欠的應計承諾費，自承諾終止之日起算。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(14)每一借款人同意(I)為每一貸款人的賬户向行政代理支付關於其參與為每一借款人出具的信用證的參與費，該參與費的費率應等於該貸款人在第三次重述日起至(但不包括)該貸款人到期日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口的較晚日期期間的平均每日LC風險敞口的適用利率，以及(Ii)向各自的開證行預付一筆預付款。應按從第三個重述日期起至(但不包括)到期日和停止任何信用證風險敞口之日的平均每日信用證風險金額的年利率百分之一(0.125%)累加，以及開證行關於任何信用證的簽發、修改、續期或延期或處理信用證項下提款的標準手續費。每個歷月最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費應在下一個月的第一個營業日支付，從第三個重述日期之後的第一個工作日開始支付；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(15)每一借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，包括但不限於費用函中規定的費用。

(16)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理或開證行，如果是應付給它的費用，則是分給貸款人的承諾費和參與費。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第1.a節利息

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(17)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。

(18)構成每筆歐元基準借款的貸款，應在該借款的有效利息期內按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加適用利率計息。

(19)每筆保護性墊款應按備用基本利率加適用利率加2%計息。

(20)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇向借款人代表發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(21)每筆貸款(ABR貸款應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日和承諾終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如任何貸款人的任何貸款發生償還或預付(在對該貸款人的可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何歐元基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(22)本協議項下的所有利息應以360日的年利率(該利息除外)為基礎，參照SOFR利率和備用基本利率計算。通過參考備用基本利率計算的利息，只有當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本利率或調整後的LIBO利率或LIBO每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、調整後期限SOFR或期限SOFR的確定應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第1.3節替代利率；違法性

。如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(23)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(Hf)款另有規定外，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(4)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)(包括但不限於通過倫敦銀行間同業拆借利率內插利率或因為倫敦銀行間同業拆借利率參考利率不在當前基礎上可用或公佈)；條件是不應發生基準轉換事件，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單軟利率；或

(5)要求貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(視何者適用而定)將

未充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期間發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)請求將任何借款轉換為或繼續進行任何借款的任何利息選擇請求，歐元Term基準借款無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期間的最後一天償還或轉換為ABR借款，以及(B)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則應將此類Term基準借款視為利息選擇請求或ABR借款請求(視情況而定)。

(B)如果任何貸款人確定法律的任何要求使任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款是非法的，或如果任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款是非法的，或者任何政府當局對該貸款人的購買或出售或接受存款的權力施加了實質性限制(如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題)；但如引起該項通知的情況隻影響倫敦銀行間市場的一種借款，即倫敦銀行間市場的美元，則在該貸款人就此發出通知後，則所有其他類型的借款均獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人代表收到行政代理的通知之日仍未償還，則該貸款人作出、維持、資助或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款的任何義務將暫停執行本第2.14(A)節所述的適用於該定期基準貸款的相關利率，直到該貸款人通知(X)行政代理並通知借款人代表和貸款人導致此類確定通知的情況不再存在。在收到此類通知後，借款人將應貸款人的要求(關於相關基準和(Y)借款人根據副本向行政代理提交新的利息選擇請求)，將該貸款人的所有歐洲美元借款轉換或預付ABR借款，無論是第2.08節的條款或根據第2.03節的條款提出的新借款請求，任何期限基準貸款應在其利息期的最後一天, 如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元借款，則適用於維持該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持這種借款，則立即維持這種借款。在進行任何此類轉換或預付款時，借款人還將在該日就如此轉換或預付的金額支付應計利息，並由行政代理轉換為ABR貸款，如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成ABR貸款。

(24)(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義的第(32)條就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(新增

在基準更換之日後的第五個工作日(紐約市時間)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期SOFR通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(25)(E)對於基準替換的實施，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(26)(F)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施及其相關的基準替換日期，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(Gf)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(27)(G)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(28)(H)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續歐元基準貸款的任何歐元基準貸款的請求，否則，

如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則借款人將被視為已將任何此類期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR LoansBorrowing的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人代表收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準更換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並且如果調整後的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款。

第1.4節增加的成本

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(29)如果法律的任何變更：

(1)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的libo利率反映的任何該等準備金要求除外)；

(2)對任何貸款人或開證行或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者繳納與本協議或本協議項下的任何貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本有關的任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(30)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本收益率，則由於本協議、該貸款人或開證行所持信用證或開證行出具的信用證的承諾、貸款或參與，低於該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或該開證行的政策)可能達到的水平

)，則借款人應不時向該貸款人或開證行(視具體情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(31)貸款人或開證行出具的證明書，列明為補償本條(A)或(B)段所指明的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付借款人代表，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(32)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.5節違約資金支付

。如果(Ai)任何歐元Term基準貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天以外的時間支付(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元Term基準貸款的轉換，(Ciii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Div)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何EurodollarTerm基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，該歐洲美元貸款本金應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，在本應是該歐洲美元貸款的利息期的期間內)，超過(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算所應累算的利息數額, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第1.6節扣税；彙總

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(33)免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時將扣除或扣繳的全部金額支付給

根據適用的法律，相關政府當局應支付的税款，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(三十四)借款人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(三十五)付款憑證。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(36)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(37)出借人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(38)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(6)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，

(1)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該貸款人代表或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人代表和行政代理交付一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(2)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，一份正確填寫並籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)以附件F-1的形式填寫妥當的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份正確填寫和簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9的形式的美國税務符合性證書，和/或每一實益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，須將下列文件的副本(按收款人要求的份數)交付借款人代表及行政代理人

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日之前(此後應借款人代理人或行政代理人的合理要求不時提出)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的金額；以及

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(I)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(Ii)生存。每一方在第2.17節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在，

終止承諾，償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務。

(Iii)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第1.7款一般支付；收益的分配；抵銷的分享

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(39)借款人應在芝加哥時間下午2點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2點前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、費用或信用證支出的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但如本協議明文規定可直接向開證行或Swingline貸款人支付，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(40)行政代理收到的抵押品收益歸因於任何貸款方的財產，(I)不構成(A)具體支付貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他應付款項(應按借款人代表指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(C)在全額現金支付期(應根據第2.10(C)節使用)期間從託收賬户中使用的金額，或(Ii)在違約事件發生並持續後，應由行政代理按比例首先用於支付借款人當時應支付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，其次支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，支付保護性墊款的到期利息，第四，支付保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的循環貸款(保護性墊款除外)的利息，第六，預付貸款(保護性墊款除外)的本金和未償還的LC付款，向行政代理支付相當於LC風險總額的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，以及支付與掉期協議義務有關的任何欠款，直至(包括)根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，並按比例為其建立準備金, 支付與銀行服務債務和互換協議債務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及根據上述第六條未支付的部分；第八，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何歐元Term基準貸款，除非(A)在適用於任何此類EurodollarTerm基準貸款的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於在沒有相同類別的未償還ABR貸款的情況下，並且在任何情況下，適用的借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。這個

行政代理和貸款人有權繼續和專有地將任何和所有此類收益和付款用於擔保債務的任何部分，並予以撤銷和重新使用。

(41)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、成本、保費、可償還費用(包括但不限於所有費用和開支的報銷(根據第9.03節)，以及根據貸款文件應支付的其他款項)的所有付款，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從任何借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以便向借款人支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意收取的所有此類金額應構成循環貸款(包括Swingline貸款)，但只有在償還第9.03節所述的費用、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性預付款，並且所有此類借款應被視為根據第2.03、2.04、2.05或2.06節的要求進行的。在適用的情況下，(Ii)行政代理向行政代理開立的任何借款人的任何存款賬户收取每筆本金、利息和手續費，或根據借款人的貸款文件應支付的任何其他款項。

(42)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額及參與信用證付款總額的付款及應累算利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價向任何受讓人或參與者支付的任何款項，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 任何依據上述安排取得參與的貸款人，均可就該項參與向該借款人行使抵銷權及反申索權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(43)除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人代表的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行，視情況而定，分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率NYFRB利率中較大者為準。

(44)如任何貸款人未能按本條例規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條例有任何相反規定)：(I)將行政代理其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償及/或

(Ii)將任何此類金額作為現金抵押品保存在單獨賬户中，並將任何此類金額用於該貸款人根據本協議承擔的任何未來資金義務；根據上述(I)和(Ii)項進行的金額的運用應按行政代理酌情決定的順序進行。

(45)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，不構成對行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利的放棄。

第1.a節緩解義務；替換出借人

。如果任何貸款人根據第2.15節有權獲得或要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節需要或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則：

(46)貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會在未來消除或減少根據第2.15或2.17款(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支；

(47)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制)。對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第1.8節違約貸款人

。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用。

(48)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(49)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(50)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

1.違約貸款人的所有或任何此類Swingline風險敞口和LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已在該時間表示並保證該等條件已得到滿足)和(Y)與任何非違約貸款人相比，該重新分配不符合的範圍，導致此類非違約貸款人的循環風險敞口並超過其循環承諾；

2.如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人的義務抵押給該違約貸款人的LC風險敞口(根據第(I)款進行部分重新分配後)，首先預付該Swingline風險敞口和(Y)現金抵押品；

3.如果借款人根據上文第(2)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要按照第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

4.如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)和2.12(B)條向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或

5.如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(51)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時的未償還信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(C)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(C)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

(52)如(I)任何貸款人的母公司在本條例生效日期後發生破產事件或自救行動，且只要該事件持續，或(Ii)Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人未能履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務，則除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)，否則該Swingline貸款人無須為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須出具、修改或增加任何信用證，須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險；和

(53)如果行政代理、借款人、簽發銀行和Swingline貸款人中的每一個同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則其他貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買該行政代理決定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第1.9節退回的付款

。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.10節銀行服務和互換協議

。為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方簽訂互換協議的每一貸款人或其關聯公司應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該貸款方對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額。為免生疑問，只要JPMCB或其關聯公司是行政代理，則JPMCB或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要就此類銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條。

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第1.0A.節組織；權力

。每一貸款當事人均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有一切必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，除非不能單獨或總體地不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第1.0B節授權；可執行性

。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動和股東行動(如有需要)的適當授權。本協議已由每一借款人正式簽署和交付，並構成，任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，在由該借款方簽署和交付時，將構成每一此類借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第1.0c節政府批准；無衝突

。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設定的完善留置權所需的備案除外；(B)不違反適用於任何借款方的任何法律要求；(C)不會違反或導致任何借款方或其資產受任何契約、協議或其他文書約束的違約，或產生要求任何借款方支付任何款項的權利；並且(D)不會導致對任何貸款方的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件產生的留置權除外。

第1.0d節財務狀況；無重大不利變化

.

(1)GIC迄今已向貸款人提供(I)GIC於截至2015年12月31日的財政年度及截至2015年12月31日的財政年度的綜合資產負債表，並由獨立公共會計師安永會計師事務所無保留地報告，及(Ii)經其首席財務官核證的借款人於截至2016年8月31日的財政年度及截至2016年8月31日的財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表。該等財務報表按照公認會計原則，按綜合基準公平地列報借款人截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(2)自2015年12月31日以來，沒有發生過或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第1.0A.節財產

.

(3)自第1號修正案生效日期起，附表3.05列明每一貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。借款方所訂立的每份租約及分租均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，而任何該等租約或分租的任何一方並不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的違約情況。每一貸款方都對其所有不動產、可繼承財產和個人財產擁有良好的、不可轉讓的和/或有效的、可出售的所有權和/或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。

(4)每一貸款方擁有或被許可使用其當前業務所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，該等商標、商號、版權、專利和其他知識產權的正確和完整清單已在附表3.05中列出，且貸款方使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權時，不會以任何可合理預期會產生重大不利影響的方式在任何方面侵犯任何其他人的權利，且貸款方的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第1.0節.訴訟和環境問題

.

(5)任何仲裁員或政府當局並無任何訴訟、訴訟或法律程序在任何仲裁員或政府當局面前待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或法律程序是針對貸款方的，或對貸款方構成威脅或影響貸款方：(I)有合理的可能性作出不利裁定，而一旦作出不利裁定，可合理地預期會個別地或整體地導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。將任何事項列為已披露事項之一，不應構成確定該事項如果被不利確定，將導致重大不利影響。

(6)除所披露的事項外，(I)沒有任何貸款方收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或知道任何環境責任的任何依據；及(Ii)並且，除非就任何其他事項而言，個別或總體不能合理地預期會造成重大不利影響，否則沒有任何貸款方(1)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(2)已承擔任何環境責任。

(7)自第三次重述日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或實質上增加產生重大不利影響的可能性。

第1.0b節遵守法律和協議；無違約

。除非個別或整體未能履行承諾，並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.0C.投資公司狀況

。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第1.0D.節税項

。每一貸款方已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或安排支付其應支付的所有税款，但(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該借款方已在其賬面上為其留出足夠的準備金，或(B)在不能這樣做的範圍內

預計會造成實質性的不利影響。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。

第1.10.ERISA節

。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。

第1.11節披露

.

(8)貸款當事人已向貸款人披露任何貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們中任何一方所知的所有其他事項，而該等事項可合理地個別地或整體地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，在第三次重述日(或在第三次重述日之後提供的項目，在提供時)，均不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏，以陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；但就預計財務信息而言，GIC僅表示該等信息是基於在所提供的時間內被認為是合理的假設善意編制的，除根據第5.01(F)節提供額外預測的義務或根據第5.01(N)節提供額外信息的義務外，除非行政代理提出要求，否則任何貸款方均無義務更新任何此類預計財務信息。

(9)截至第1號修正案生效日期，據任何借款人所知，在第1號修正案生效日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第1.b節材料協議

。自第1號修正案生效之日起，任何借款方作為一方或受其約束的所有重大協議和合同均列於附表3.12。任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其所屬的任何重要協議或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書中所包含的任何義務、契諾或條件時，均不會違約，但適用一方已放棄的此類違約除外，且適用的行政代理應認為發生此類違約不太可能產生實質性的不利影響，無論是否如此免除。

第1.c節償付能力

.

(10)緊接在第三個重述日期發生的交易完成後，在每次借款之日，(1)以公允價值作為整體的貸方資產的公允價值將超過他們的債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他的；(2)作為整體的貸方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債成為絕對的和

(Iii)貸款各方將能夠整體償還其債務及負債，不論該等債務及負債已成為絕對或已到期；及(Iv)貸款各方將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於第三個重述日期後進行。

(11)任何貸款方均不打算、也不會允許其任何附屬公司、亦無任何貸款方相信其或其任何附屬公司會在到期時產生超出其償付能力的債務，並考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金數額的時間安排。

第1.12節保險

。附表3.14列出了自第1號修正案生效之日起由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。自第1號修正案生效之日起，有關這類保險的所有保費均已繳付。借款人認為，由貸款方或其代表承保的保險是足夠的。

第1.13節資本化和子公司

。在本協議第5.17節的規限下，附表3.15載明(A)每一及所有貸款方及其附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單；(B)貸款方及其附屬公司每類法定股權的真實及完整清單，其中所有該等已發行股份均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)貸款方及其每一附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。每家被排除在外的子公司都在結束其現有業務，不再是運營實體，將不會擁有任何重大資產，僅存在於清償未清償的税收和法律義務。

第1.14節抵押品擔保權益

。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，對擔保債務進行擔保，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)允許的產權負擔；根據任何適用的法律或協議，任何此類被允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有在行政代理人尚未獲得或未維持佔有這種抵押品的情況下，才通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權。

第1.15節僱傭事宜

。截至第1號修正案生效日期，沒有針對任何貸款方的罷工、停工或拖延，據貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司員工的工作時間和付款並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律涉及員工的工作時間或向員工付款或任何類似事項。任何貸款方應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有付款，均已作為債務支付或累算在適用貸款方的賬簿上。交易的完成不會導致任何工會根據任何借款方受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

第1.16節收益的使用

。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第1.17節普通企業

。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第1.18節管理法律和判決

。在其公司成立管轄區內就其所屬的任何貸款文件提起的任何法律程序中，此類文件中明示的法律選擇作為其管轄法律以及在該司法管轄區獲得的任何判決都將得到承認和強制執行。

第1.19節美聯儲法規

。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的目的。

第1.20節不利後果

。根據任何借款人或貸款擔保人的公司司法管轄權法律，(I)為了使行政代理、任何貸款人或開證行(統稱為“融資方”)能夠執行其在任何貸款文件下的權利；或(Ii)由於任何貸款方在任何貸款文件中的加入或任何融資方履行其在任何貸款文件下的義務，任何融資方都不必獲得許可、有資格或以其他方式有權在其成立為公司的司法管轄區內開展業務；和(B)任何融資方不會也不會僅僅因為簽訂、履行和/或執行任何貸款文件而被視為在任何借款人或貸款擔保人註冊成立的司法管轄區內居住、居住或開展業務。

第1.21節沒有繁瑣的限制

。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第1.22節。反腐敗法律和制裁

。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面均未遵守反腐敗法律和適用的制裁，以下各項均不存在：(A)任何貸款方、其任何子公司或其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)任何該等借款方或附屬公司所知的，該貸款方的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益，即為受制裁的人。沒有借款或信用證、使用收益、交易或其他

本協議或其他貸款文件所設想的交易將違反反腐敗法或適用的制裁。

第1.23節受影響的金融機構

。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條。

條件

第1.0f.第三次重述日期

。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(一)授信協議及其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本，(Ii)(A)代表貸款各方簽署的每份其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可以包括傳真或以其他電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方已簽署該貸款文件的副本，以及(Iii)行政代理就本協議和其他貸款文件的預期交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款各方律師的書面意見，以實質上以附件B的形式(連同本文單獨描述的任何其他與房地產有關的意見)寄給行政代理人、開證行和貸款人，所有這些意見的形式和實質都令行政代理人及其律師滿意。

(二)財務報表和預測。貸款人應已收到令人滿意的(I)2014和2015財政年度GIC的經審計綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表之日之後的每個會計月的未經審計的綜合中期財務報表，該等財務報表可供查閲，但至少是2016年1月至8月的財務報表，根據行政代理人的合理判斷，此類財務報表不得反映自2015年12月31日以來GIC綜合財務狀況的任何重大不利變化，以及(Iii)預計損益表。自2016年1月1日至2021年12月31日止期間的資產負債表和現金流。

(三)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為第三次重述日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別，並有該貸款方的財務人員和任何其他被授權簽署其所屬貸款文件的官員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方的公司章程或組織的證書或章程，以及該借款方組織管轄範圍內的有關當局所證明的證明，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長格式良好的證明。

(4)無默認證書。行政代理應在第三個重述日期(I)收到由GIC首席財務官和其他借款人簽署的證書，聲明沒有違約發生並仍在繼續，(Ii)聲明

第三條中包含的陳述和保證在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理可能合理地要求的任何其他事實事項。

(5)收費。貸款人和行政代理應在第三次重述之日或之前收到要求支付的所有費用以及已出示發票的所有費用(包括合理的、有文件記錄的法律顧問費用和費用)。所有這些款項將用第三個重述日的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在第三個重述日或之前向行政機構發出的資金指示中。貸款人和行政代理均同意對借款人關於任何此類費用的詢問作出答覆。

(6)留置搜查。行政代理人應已收到最近在貸款方組織所在的每個司法管轄區和貸款方資產所在的司法管轄區進行的留置權搜索的結果，這種搜索不應顯示對貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在第三次重述日或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權除外。

(七)故意遺漏的。

(8)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明適用借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(九)法律意見書。行政代理人應已收到Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP簽署的法律意見，其形式和實質應令行政代理人滿意，其中應包括行政代理人可能合理要求的與貸款文件所考慮的交易相關的事項。

(十)不得提起訴訟。(I)在任何仲裁員或政府機構面前或由任何仲裁員或政府機構進行的訴訟、調查或法律程序，不得繼續或威脅針對任何借款人或任何借款人的高級人員、成員或董事：(A)與貸款文件或借款人擬進行的任何交易有關的訴訟、調查或法律程序，而行政代理人合理地認為該等訴訟、調查或法律程序是具關鍵性的；或(B)行政代理人合理地認為該等訴訟、調查或法律程序如被裁定不利，會對任何借款人產生重大不利影響；及(Ii)任何政府機構不得發出對借款人或借款人的業務經營有重大不利或與交易的妥為完成不符的任何性質的禁制令、令狀、限制令或其他命令。

(十一)借款基準證。行政代理應已收到借款基礎證書，該證書計算了緊接第三次重述日期之前的最近一個財政月的借款基礎。

(12)成交可用性。在實施將於第三個重述日期進行的所有借款、在第三個重述日期簽發任何信用證並支付本協議項下到期的所有費用和開支以及所有貸款方的債務、負債和債務後，借款基礎可用金額不得低於25,000,000美元。

(十三)抵押品審查；評估。行政代理人應從行政代理人滿意的評估師處收到並對行政代理人指定的某些資產的資產評估(庫存和不動產)感到滿意。評估師應由行政代理直接聘用，在財產或交易中不得有直接或間接的財務或其他利益。行政代理或其指定人應對借款人及其子公司的應收賬款、庫存和相關營運資金事項、財務信息以及相關數據處理和其他系統進行令人滿意的現場檢查。

(14)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理人應已收到(I)代表根據證券質押的股權的證書

(Ii)每張根據擔保協議質押予行政代理的承付票(如有)由出質人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(15)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(16)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合安全協議第5.10節和第4.12節的條款。

(十七)預提税款。對於C&H分銷商、LLC、IndustrialSupplies.com、LLC和Products for Industry，LLC，行政代理應收到正確填寫並簽署的IRS表格W-8或W-9(視情況而定)。

(18)《美國愛國者法案》等行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)為每個貸款方提供的所有文件和其他信息。

(十九)其他文件。行政代理人應已收到行政代理人、開證行、貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將第三次重述日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有終局性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在2016年10月28日或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件(如果未滿足或放棄該等條件，則承諾在該時間終止)，否則不得生效。

第1.0a節每個信用事件

。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(20)本協議和貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在借款日期或信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)之日應真實無誤(應理解並同意，按規定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在指定日期時真實無誤)，如果不真實無誤，行政代理和所需貸款人應已決定發放任何貸款或指示開證行開具任何信用證，即使該陳述或保證不屬實或不正確。

(21)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，或如當時發生任何違約或違約事件，則行政代理及所需貸款人應已決定借入或指示開證行出具該信用證，而不論該違約或違約事件如何；及(Ii)不應有未清償的保護性墊款。

(22)在任何借款或任何信用證的開立生效後，可獲得性不得少於零。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應被視為構成每一借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長，或安排開具、修訂、續展或延長貸款人的應課税額信用證和風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續簽或延長，或導致簽發、修訂、續期或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第五條。

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，或根據本協議條款以現金作抵押，以及所有信用證付款均已償還之前，執行本協議的每一貸款方應與所有貸款方訂立契約，並與所有貸款方共同和個別同意：

第1.0A.財務報表；借款基數和其他信息

。GIC將向行政代理和每個貸款人提供以下各項以及行政代理可能合理要求的所有支持文件：

(I)(I)在政府投資公司每個財政年度結束後91天內(如果第90天不是營業日，或如果政府投資公司向美國證券交易委員會提交表格12B-25，則為緊接向美國證券交易委員會提交財務報表截止之日的後一天)，以綜合方式列出上一財政年度的數字，以及截至該財政年度結束和有關的經審計資產負債表和有關經營報表、股東權益和現金流量，所有報告均由公認的國家地位的獨立公共會計師報告，並使行政代理機構合理滿意(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在各重要方面按照一貫適用的GAAP公平地反映了GIC在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，並附有由上述會計師編寫的任何管理信函(或，如果在交付此類財務報表時尚未提供該管理信函，在任何借款方收到該管理函件後，應立即將其提供給管理代理人)和(Ii)在政府投資公司每個會計年度結束後91天內(或者，如果政府投資公司在第90天不是營業日或如果政府投資公司向美國證券交易委員會提交12B-25表格，則為緊接向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日的次日)，未經審計的借款人綜合財務報表，包括但不限於截至該年度末和該年度的資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字(僅在綜合基礎上), 所有報告均由GIC的一名財務官報告，大意是這種合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報了借款人在綜合基礎上(和關於借款人的綜合基礎上)的財務狀況和經營成果；

(Ii)(I)政府投資公司每個財政季度後46天內(如第45天不是營業日，或如政府投資公司向美國證券交易委員會提交表格12B-25，則為緊接該等財務報表提交日期的翌日)，其未經審計的資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度結束及截至該財政年度當時已過去的部分的未經審計資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出每一個案的

(Ii)在GIC每個財政季度結束後的46天內(或如果是資產負債表，則為上一財政年度結束時)的相應期間(或就資產負債表而言，為上一財政年度結束時)，均經其一名財務官核證，按照一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映GIC的財務狀況和經營結果，但須受正常的年終審計調整和沒有腳註限制；以及(Ii)在GIC每個財政季度結束後46天內(或，如果第45天不是營業日，或如果GIC提交了12B-25表格，在緊接美國證券交易委員會提交財務報表之日後一天)，借款人的綜合基礎上未經審計的資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時經過的部分的有關經營表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度末)的數字，均由GIC的一名財務幹事證明，按照一貫適用的GAAP，在所有實質性方面公平地列報了借款人的財務狀況和經營結果(以及借款人的綜合基礎)，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(3)在政府投資公司每個財政月結束後40天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均由GIC的一名財務幹事證明，按照一貫適用的GAAP，在所有實質性方面公平地列報了借款人的財務狀況和經營結果(以及借款人的綜合基礎)，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(4)在根據上述(A)或(B)或(C)款交付任何財務報表的同時，(X)根據附件D(1)的實質形式出具的GIC財務官證書，證明在根據(B)款交付的財務報表中，按照一貫適用的GAAP在所有實質性方面公平地列報了GIC的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；(Ii)就根據(B)或(C)款交付的財務報表而言，證明：根據適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人的財務狀況和經營結果，並按照適用的公認會計原則一貫適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限；(Iii)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Iv)提供合理詳細的計算，以顯示符合第6.01、6.04、6.08(B)、6.13及6.16條的規定；以及(V)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，適用的GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響，以及(Y)一份書面報告，總結借款人根據下文(F)款提交的預算中的所有重大差異，以及管理層對該等差異的討論和分析；

(5)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表的過程中是否知道有任何違約(該證書的範圍可能限於會計規則或準則所要求的程度)和上述會計師編寫的任何管理信函；

(Vi)一有資料，但無論如何不得遲於政府投資公司每個財政年度開始後三十(30)天，(A)(I)借款人在綜合基礎上和綜合基礎上的逐月預計資產負債表、損益表和現金流量，及(Ii)該財政年度政府投資公司按季度綜合基礎上的資產負債表、損益表和現金流量預測；及(B)(I)借款人在綜合基礎上及(Ii)在該財政年度及其後至少兩個額外年度(包括每年的損益表及每個財政年度結束時的資產負債表)的綜合基礎上，借款人每年的預計營運預算及現金流量(“推算”)，每個推算均須符合行政代理人合理滿意的形式，而該等推算須附有由行政代理的行政總裁及/或首席財務官簽署的證明書，以

這些預測是根據與以往預算和財務報表一致的健全財務規劃做法編制的，而且該官員沒有理由質疑編制這些預測所依據的任何重大假設的合理性；

(Vii)(I)在(A)沒有未償還循環貸款和(B)LC風險敞口低於當時適用的總承諾額的5%的任何時候，只要可用，但無論如何在每個財政季度結束後二十(20)天內，以及(Ii)在(A)有未償還循環貸款或(B)LC風險敞口大於或等於當時適用的總承諾額的5%的所有時間，儘快但無論如何在每個日曆月結束後二十(20)天內(前提是，當每月借款基礎可獲得性低於當時適用的總承諾額的(X)12.5%或(Y)9,000,000，12,500,000美元(截至每個日曆周的星期三，相對於前一日曆周)，以及在重新確定本協議項下的貸款可獲得性所必需的其他時間或行政代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間，借款基礎證書和與此相關的支持信息，以及行政代理可能合理要求的關於借款基礎的任何其他報告；

(Viii)(I)在(A)沒有未償還循環貸款和(B)LC風險敞口低於當時適用的總承諾額的5%的任何時候，儘快，但無論如何在每個財政季度結束後二十(20)天內，以及(Ii)在(A)有未償還循環貸款或(B)LC風險敞口大於或等於當時適用的總承諾額的5%的所有時間，儘快但無論如何在每個日曆月結束後二十(20)天內(前提是，在每一日曆周的星期三之前，當落後的每月借款基礎可用性小於當時適用的總承諾額的(X)12.5%或(Y)9,000,000，12,500,000美元中的較大者時)，以及在管理代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間，所有這些都以管理代理合理接受的文本格式文件的形式以電子方式交付：

(1)借款人賬户的詳細賬齡(1)，包括按發票日期和到期日過期的所有發票(包括對所提供條款的解釋)和(2)與以行政代理合理可接受的方式準備的截至該日期交付的借款基礎證書進行核對，以及(B)借款人的信用卡應收賬款(1)包括每個信用卡發行商和/或處理商的賬齡(1)包括每個信用卡發行商和/或處理商的賬齡，(2)與以行政代理合理接受的方式準備的截至該日期交付的借款基礎證書進行核對，以及(B)借款人的信用卡應收賬款(1)包括每個信用卡發行商和/或處理商的賬齡，以及(2)與以行政代理合理接受的方式準備的截至該日期交付的借款基礎證書進行核對，連同一份摘要，説明每個賬户債務人的名稱、地址和應付餘額；

(2)詳細説明借款人庫存的明細表，其形式應令行政代理人滿意：(1)按地點(顯示運輸中的存貨，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方存放的任何存貨)、按類別(原材料、在製品和製成品)、按產品類型和手頭數量，這些存貨應按行政代理人先前向借款人代表表示的成本(先入先出)或市場中的較低者計價，並根據儲備進行調整。行政代理人認為適當，(2)包括借款人自上次庫存進度表以來庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括關於銷售或其他減少、增加、退貨、任何適用借款人發出的信用以及對適用借款人的投訴和索賠的信息)，以及(3)與截至該日期交付的借款基礎證書的對賬；

(3)由適用的借款人代表為確定合格賬户、合格信用卡應收款和合格庫存而準備的計算工作表，該工作表詳細説明從合格賬户中排除的賬户、信用卡應收款和庫存、合格信用卡應收款和合格庫存及其排除的原因；

(4)借款人的賬目、信用卡應收款和存貨在借款人的總賬和財務報表中所列金額與根據上文第(一)和第(二)款提交的報告之間的對賬；

(5)將借款人總分類賬下的貸款餘額與本協議項下的貸款餘額進行核對；以及

(6)借款人應付帳款的明細表和賬齡，以電子方式以行政代理可接受的文本格式文件(不是Adobe*.pdf文件)提交。

(1)在任何現場檢查時，應任何行政代理的請求，以文本格式的文件(不是Adobe*.pdf文件)的電子形式提供所有客户地址的列表；

(7)應行政代理的要求，立即：

(八)借款人開具的與帳目、貸方憑單、發貨單據等有關的發票複印件；

(9)與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的訂購單、發票、發貨和交貨文件的副本；

(10)詳細列明貸款方所有公司間賬户餘額的附表；

(11)借款人的銷售日記賬、現金收入日記賬(識別貿易和非貿易現金收入)和借方通知單/貸方通知單日記賬，包括在行政代理的請求中；以及

(12)任何貸款方向美國國税局提交的在行政代理請求中包括的期限內的所有納税申報表的副本；

(4)公開後，立即向美國證券交易委員會或其任何附屬公司、或繼承上述委員會任何或全部職能的任何政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；

(V)應行政代理的要求，及時提供所有銷售、託收、借方和貸方調整表的副本；

(Vi)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的有關任何借款人或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何貸款文件的條款的其他信息；

(Vii)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(Viii)新加坡政府投資公司表示並保證，在每種情況下，其、其控制人和任何附屬公司(如果有)或者(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或將其財務報表提供給其144A證券的潛在持有人，因此，新加坡政府投資公司特此(I)授權行政代理根據上文第5.01(A)、(B)和(C)節提供的財務報表(根據上下文需要，集體或單獨地，“財務報表”)與貸款文件一起提供，向公眾提供-Siders和(Ii)同意在根據本協議提供該等財務報表時，該等財務報表應已向其證券持有人提供。GIC不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法意義上的重大非公開信息，或GIC沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。即使本協議有任何相反規定，GIC在任何情況下都不得要求行政代理向公眾提供預算或任何關於借款人遵守本協議或借款基地契諾情況的證書、報告或計算；以及

(Ix)在任何借款人或其任何子公司收到美國證券交易委員會或該等其他機構就借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本後，應立即予以通知或其他函件。

根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人代表提出書面請求後，借款人代表應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人代表應(通過傳真或通過電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督任何借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第1.0b節重大事件的通知

。借款人代表應向行政代理和每一貸款人提示(但無論如何在以下可能指定的任何期限內)提供以下書面通知：

(二)發生違約；

(3)收到政府當局的任何調查通知，或針對任何貸款方展開或威脅進行的任何訴訟或法律程序，而(I)尋求所述超過1,000,000美元的損害賠償，或(Ii)尋求合理地可能導致重大不利影響的禁令救濟，(Iii)聲稱或提起針對任何計劃、其受託人或其資產的訴訟，(Iv)在政府當局提起的訴訟中，指控任何貸款方的刑事不當行為，(V)聲稱實質性違反了任何環境法或尋求與任何環境法相關的補救措施，(Vi)對超過500,000美元的任何税收、費用、評估或其他政府收費提出異議，或(Ii)涉及任何產品召回，或(Vii)涉及任何產品召回；

(4)針對任何抵押品提出或主張的任何留置權(在本合同允許發生的範圍內保證購置款債務的準許性產權負擔和留置權除外)；

(五)抵押品滅失、損壞、滅失金額在二十五萬美元以上，不論是否投保；

(6)根據任何租賃地點或抵押品所在的公共倉庫收到的任何和所有違約通知(應在收到後兩(2)個工作日內交付)；

(7)與借款人的庫存有關的任何(X)房地產租約或(Y)樓面規劃安排的所有重大修訂，以及每項修訂的副本；

(8)貸款方已簽訂互換協議或對互換協議進行修訂的事實，以及證明該互換協議或對其進行修訂的所有協議的副本(應在兩個工作日內交付)；

(9)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過1,000,000美元；以及

(10)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展(貸款人已接獲妥為通知的上述指明的發展除外)。

根據本節提交的每份通知應附有一名政府機構負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.0c節：存在；業務行為

。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。

第1.0d節.債務的償付

。每一借款方將，並將促使其每一子公司在債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償其所有債務和義務，除非(A)借款方或其子公司正在通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或該子公司已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，以及(C)此類負債不會導致抵押品因競標而被沒收或損失；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第1.0節.物業的保養

。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第1.0f節：書籍和記錄；查閲權

。GIC將並將促使其他貸款方：(A)根據公認會計原則保存適當的財務記錄；(B)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；以及(C)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師和代理人)在行政代理決定時，在合理的事先通知後和在正常營業時間內，訪問和檢查其財產。在貸款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行；但是，如果借款基礎可獲得性低於當時適用總承諾額的(X)1500萬美元($10,000,00015,000,000)和(Y)當時適用的總承諾額的15%，貸款各方應負責支付行政代理和這些專業人員在任何12個月期間進行的一次此類考試和評估的費用，以及在任何時候借款基礎可獲得性低於(X)10,500,000美元(10,000,000,000美元)和(Y)15%的額外實地考試(任何12個月期間共2次實地考試)的費用。此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則現場檢查的次數或頻率不受限制，貸款各方應負責在違約事件發生並正在繼續期間進行的任何現場檢查的費用和費用。在任何違約事件發生之後和持續期間, 每一貸款方應向行政代理機構和每一貸款人提供行政代理機構合理要求的任何和所有信息，以便直接聯繫每一貸款方的供應商和供應商。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第1.0g節遵守法律和履行重大合同義務

。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第1.0H節收益的使用

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(Ix)貸款及信用證所得款項將用於一般企業用途，包括營運資金、準許收購及資本開支。任何貸款及信用證所得款項的任何部分將不會直接或間接用於(I)違反董事會任何規定(包括T、U及X規定)的任何目的，或(Ii)進行準許收購以外的任何收購。信用證將僅為一般企業目的開具。

(X)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；此類活動、業務或交易如果由在美國或歐盟註冊成立的公司進行，將被制裁禁止；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(Xi)考慮到手頭的無限制現金和預期的近期收入，借款人在任何時候都不會允許借款金額大幅超過所需數額，但有一項理解是，借款金額只應足以使每個借款人能夠履行其預期的近期債務和支出。

第1.0節.信息的準確性

。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不誤導性，且該信息的提供應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；條件是，關於預計的財務信息，貸款方將只確保此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。

10.Insurance

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(1)每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(I)在上午10點前保持財務穩健和信譽良好的承運人的財務實力評級至少為A+。最佳公司(A)針對此類風險(包括但不限於火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用和其他犯罪活動)和此類風險(包括但不限於火災和運輸損失；盜竊、盜竊、貪污和其他犯罪活動；業務中斷；以及(B)根據抵押品文件所要求的所有保險；(Ii)維持法律可能要求的其他保險；及(Iii)行政代理人提出要求時，向行政代理人提供證明本款所要求的保險的證書。如果貸款方未能獲得或維持本款要求的保險，行政代理有權獲得所需的保險，並向適用的借款人收取相應的保險費。在符合審慎商業慣例的範圍內，適用的借款人可維持一項自我保險計劃，以取代本款所要求的任何保險。應行政代理的要求，借款人應向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

(2)有關任何抵押品的火險及擴大承保範圍保單(I)不得包括任何借款人、行政代理人或任何其他一方須為共同保險人及(Ii)須背書的條文，而該背書須在格式上及

為了貸款人的利益，行政代理應酌情將行政代理命名為附加被保險人或損失收款人，並應包括行政代理為保護貸款人利益而不時合理要求的其他規定，前提是所要求的規定以合理的價格可用。本款提及的每份此類保單還應規定，不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非保險人就此向行政代理人發出不少於30天的書面通知(給予行政代理人糾正拖欠保險費的權利)或(Ii)任何其他原因，但保險人就此向行政代理人發出不少於30天的書面通知除外。借款人應在取消任何此類保險單之前，向行政代理提交更換保險單的保險證書。

(3)貸款各方承認並同意，應付給他們並與庫存有關的實物損壞財產保險索賠的所有收入、付款和收益將由貸款各方作為本協議項下的代理人為貸款人的利益而收取，並存入一個以適用行政代理為受益人的受控安排的賬户。貸款各方不承認對該等收入、付款或收益的任何權利、所有權或利益，並特此確認，貸款各方已將所有該等收入、付款及收益的優先擔保權益授予行政代理(為貸款人的利益)。貸款各方承認並同意，向他們支付的與抵押財產有關的實物損害財產保險索賠的所有收入、付款和收益(在支付租賃項下應支付給出租人的任何金額後)將存入以適用行政代理為受益人的控制安排下的賬户。

(4)GIC應繼續為自己及其子公司維持一份董事和高級職員保險單，以及一份包括僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全入室盜竊、財產和計算機欺詐在內的“全面犯罪”保險單，承保金額通常由從事類似業務的商業實體承擔，並將應行政代理人的要求(不必以書面提出要求)提供行政代理人證書，證明每份此類保險單的續期。

K.傷亡和譴責

。借款人(A)將向行政代理提交任何抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失的書面通知，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品或其權益的任何實質性部分，以及(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

L.Appraisals

。在行政代理人提出要求的任何時候，借款人應自費向行政代理人提供其庫存、設備和不動產的評估或更新，評估或更新由行政代理選擇和聘用的評估師提供，並在令行政代理滿意的基礎上準備，此類評估和更新包括但不限於適用法律要求所要求的信息；但是，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則除非行政代理在其允許的自由裁量權下認為有必要進行額外評估，否則每一歷年只有一次此類評估應由貸款方承擔全部費用。

M.寄存銀行

。借款人將保留行政代理作為其主要存款銀行，包括維持經營、行政、現金管理、託收活動和開展業務所需的其他存款賬户。

附加抵押品；進一步擔保

.

(5)在符合適用法律的情況下，GIC和每一其他貸款方應促使其每一子公司(如果根據美國50個州中任何一個州的法律組織)根據本協議的條款，在第三次重述日期後形成或獲得，通過執行本協議附件E所載的聯合協議(“聯合協議”)而成為貸款方。一旦籤立並交付，每個此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理人對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權，包括任何貸款方擁有的位於美國的任何不動產或可繼承財產。

(6)GIC和其他貸款方將根據貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，使其根據美國50個州中任何一個州的法律組織的每個子公司的100%已發行和未償還的股權在任何時候都優先於行政代理人，併為行政代理人和其他擔保當事人的利益而完善留置權。GIC和其他貸款方將導致65%(或更大的百分比，由於本合同生效日期後適用法律的變化，(1)借款人代表不能合理預期，導致為美國聯邦所得税目的而確定的外國子公司的未分配收益被視為該外國子公司美國母公司的股息，(2)借款人代表不能合理預期有權投票的已發行和未償還股權(在Treas的含義內)的任何重大不利税收後果)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)，為了行政代理人和其他擔保當事人的利益，完善了留置權，使之有利於行政代理人。根據《安全協議》的條款和條件或受美國一州法律管轄的其他安全文件，行政代理應提出合理要求。

(7)在不限制前述規定的情況下，GIC將並將促使其他每一貸款方將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(8)如果任何實物資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)在第三個重述日期之後被任何借款人或其作為貸款方的任何附屬公司收購(不包括構成擔保協議下的抵押品的資產，該抵押品在收購時受到以行政代理為受益人的留置權的約束)，適用的借款人將通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，適用的借款人將導致該等資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取並促使該附屬公司採取，行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(B)項所述的行動，費用全部由貸款當事人承擔。

11.全額現金主權；抵押品存款賬户；鎖箱、收藏品等。

(9)所有與抵押品付款有關或構成抵押品付款的現金、支票或其他類似付款，將由借款人存入一個受管制協議約束的存款賬户(“抵押品存款賬户”)，抵押品存款賬户為

如附表5.15所示，該公司已被確認為該公司。所有存入抵押品存款賬户的資金將可供借款人在以下情況下提取：(I)在全額現金管理事件發生之前和(Ii)在全額現金管理滿意事件發生後；但在全額現金管理期間，借款人不得使用抵押品存款賬户中的資金，這些資金應每天被劃入JPMCB名下的收款賬户，由借款人在JPMCB維持(“收款賬户”)。

(10)在全額現金領地事件發生後五(5)個工作日內，每個借款人應指示其所有賬户債務人將款項直接轉給附表5.15所列銀行的鎖箱服務(“鎖箱”)，這些鎖箱應遵守行政代理人提供或以其他方式接受的形式的不可撤銷的鎖箱協議，並應附有鎖箱所在地銀行對根據貸款文件授予的行政代理人的留置權的確認，以及將其中收取的所有金額電匯到託收賬户的不可撤銷指示(“鎖箱協議”)。行政代理應始終擁有獨家進入鎖箱的權利，每個借款人應採取一切必要措施授予行政代理獨家進入鎖箱的權利。未經行政代理事先書面同意，任何借款人不得將任何物品從鎖箱中取出，或在全額現金管理期內從抵押品存款賬户中取出。如果任何借款人在收到行政代理的通知後，拒絕或忽略通知任何賬户債務人直接向符合鎖箱協議的鎖箱轉賬付款，則即使有任何相反的情況，行政代理仍有權直接通知賬户債務人。儘管有上述指示，任何借款人如收到任何抵押品的任何收益，該借款人應以行政代理受託人的身份收到該等款項，並應立即將與其收到的抵押品有關的所有現金、支票或其他類似付款存入抵押品存款賬户。所有存入任何受鎖箱協議約束的鎖箱的資金，每天都將被掃入托收賬户。

(11)在開立或替換任何抵押品存款賬户或設立新的鎖箱之前，借款人應(A)獲得行政代理對開設該抵押品存款賬户或鎖箱的書面同意，以及(B)促使其試圖開立(I)抵押品存款賬户的每一家銀行或金融機構與行政代理簽訂控制協議，以便給予行政代理UCC對該抵押品存款賬户的控制權，或(Ii)與行政代理簽訂鎖箱協議，以便給予行政代理UCC對鎖箱的控制權。對於在貸款人處開立的抵押品存款賬户或鎖箱，此類信函的條款應以本協議有關抵銷的規定為準。

(12)行政代理應按照本第5.15(D)節的規定持有和使用收款賬户中收到的資金。存入托收賬户的所有金額應視為行政代理根據信貸協議第2.17條的規定收到，並在記入立即可用資金到託收賬户後，由行政代理根據第2.09或2.17(B)條(視具體情況而定)使用(和分配)。行政代理應要求抵押品的所有其他現金收益(根據第2.09節或第2.17(B)節(視情況而定)不需要用於債務)存入行政代理的無息現金抵押品特別賬户，並在那裏作為擔保債務的抵押品。借款人不得以任何方式控制該現金抵押品賬户。除非有管轄權的法院另有指示，抵押品的任何此類收益應按第2.17節規定的順序使用。在所有擔保債務清償後，餘額(如有)應由行政代理存入借款人在適用的行政代理的一般經營賬户。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有擔保債務，包括行政代理或任何貸款人為收回此類欠款而產生的任何律師費和其他費用，則每個借款人仍應對任何欠款承擔責任。

(13)每個借款人都認識到，由支票、票據、匯票或與抵押品有關的任何其他付款項目和/或抵押品收益所證明的金額，在收到之日可能無法由行政代理收取。考慮到行政代理同意在業務開始時有條件地貸記適用的抵押品存款賬户或收款賬户

在行政代理人收到支票、票據、匯票或其他付款項目的當天，每個借款人同意，在計算本協議項下的費用時，所有付款項目應被視為行政代理人在開立借款人的鎖箱或其他賬户的銀行向行政代理人確認該等付款項目已在良好資金中收取並最終貸記到代理人賬户後兩(2)個工作日內各自承擔的義務，但如果JPMCB是開立該鎖箱或其他賬户的銀行，所有付款項目應被視為由行政代理在此類項目以良好資金形式收取後兩(2)個工作日內履行義務而申請。行政代理不需要向任何借款人的任何收款賬户或任何其他賬户貸記任何令行政代理不滿意的付款項目的金額，行政代理可以向任何借款人的賬户收取退還給行政代理未付的任何付款項目的金額。

第1.d節福利計劃付款

。貸款方和所有ERISA關聯公司應根據任何計劃作出所有必要的貢獻，如果不這樣做，可能會導致重大不利影響，除非此類付款是根據第5.04節的規定提出異議的。

第1.E.附屬公司的合併和解散

。應發生以下情況：

(14)以下各子公司的解散或以下子公司合併為Syx North American Tech Holdings LLC，在第1號修正案生效日期之後立即(使用商業上合理的努力)，且無論如何在2024年12月31日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)之前：(I)紐約公司NA Tech Computer Supplies Inc.和(Ii)特拉華州公司NA Tech Gov/Ed Solutions Inc.，(Iii)特拉華州公司NA Tech分銷商公司，(Iv)特拉華州公司Pocahontas Corp.，(V)Streak Products Inc.，特拉華州的公司；(Vi)NA Tech Direct Inc.，佛羅裏達州的公司；(Vii)Syx分銷公司，特拉華州的公司；和(Vii)NA Tech Retail Services Inc.，特拉華州的公司；和

(15)貸款方應在任何此類文件提交給適用的國務卿或其他同等機構後，立即向行政代理提供與本第5.17節(A)款中所採取的每項行動有關的任何文件的存檔副本。

第六條。

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，貸款各方與貸款人約定並共同和個別同意：

第1.0j.負債

。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(X)有擔保債務；

(Xi)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及按照本協議第(G)款對任何此類債務的延期、續期、再融資和替換；

(Xii)借款人之間的公司間債務；

(Xiii)借款人對其任何子公司的債務以及借款人的任何子公司對借款人或借款人的任何其他子公司的債務的擔保，但條件是(I)借款人或借款人的任何其他子公司的擔保是第6.01節所允許的，(Ii)借款人或借款人的任何子公司(借款人的任何子公司是借款方以外的)的擔保應遵守第6.04條的規定，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應服從適用子公司的擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(Xiv)任何借款人對其任何子公司以及任何此類子公司對借款人或借款人的任何其他子公司的負債；但任何非貸款方的子公司對任何貸款方的負債應受第6.04節的約束；

(Xv)借款人或借款人的任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購買金錢上的債務)，包括資本租賃債務，以及在取得任何該等資產之前因取得該等資產而承擔或以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務(但不包括與準許取得或準許外國附屬公司取得有關連而招致的債務)，以及按照本條例第(H)款對任何該等債務的延期、續期及更換；但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後90天內產生；

(Xvi)借款人或借款人的任何附屬公司因準許收購或準許外國附屬公司收購而招致的債務(包括但不限於該借款人或附屬公司所承擔的被收購人的任何債務)，以及根據本條例第(H)款對任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)該等債務是在該項準許收購或準許外國附屬公司收購的生效日期發生的，及(Ii)本條(G)項準許的債務本金總額不得超過任何財政年度的15,000,000美元；

(Xvii)代表本(B)、(F)、(G)及(K)款所述任何債務的展期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(1)這種再融資債務不會增加原始債務的本金或利率；(2)擔保這種再融資債務的任何留置權不會擴大到任何借款方的任何額外財產；(3)沒有任何貸款方原本沒有義務償還這種原始債務；(4)這種再融資債務不會導致這種原始債務的平均加權到期日縮短；(5)此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款；及(6)如果此類原始債務的償還權從屬於擔保債務，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(Xviii)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債務，而該等債務是在正常業務過程中招致的；

(Xix)任何貸款方或其任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務方面的債務，每種情況下均在正常業務過程中提供；

(Xx)在任何時候因公共或私人債務或可轉換債券發行而產生的本金總額不超過100,000,000美元的無擔保債務；

(Xxi)在任何時候本金總額不超過$25,000,000的其他無擔保債務；

(Xxii)貸款方對(I)不構成債務的租賃或其他債務和(Ii)本協議所允許的其他債務的擔保；

(Xiiii)貸款方對除開證行以外的金融機構出具的信用證的償還義務，以保證本合同另有許可的義務；

(Xxiv)任何並非貸款方的附屬公司在正常業務運作中為取得存貨提供資金而招致的負債(不論是否構成購貨款項負債)；但該等負債須在取得存貨之前或之後三十(30)天內發生；及

(Xxv)非貸款方的任何附屬公司的負債，包括與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中獲得的類似利益有關的償還義務。

第1.0K節留置權

。貸款方不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(一)根據貸款文件設立的留置權；

(2)(X)(X)允許留置權和(Y)保證任何貸款方因允許收購或允許外國子公司收購而產生的未付購買價款的留置權；但在第(Y)款的情況下，(I)該留置權不得對借款方的任何財產或資產構成其他財產或資產的負擔，該財產或資產與允許收購或允許外國子公司收購相關；(Ii)該留置權僅擔保其在允許收購或允許外國子公司收購生效之日獲得的債務，且僅限於該債務是在符合本協議限制的情況下產生的；

(3)對任何借款人或借款人的任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本合同日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於該借款人或其子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務；

(4)借款人或借款人的任何附屬公司取得、建造或改善固定資產或資本資產的留置權；但該等留置權須保證第6.01條(F)項所允許的債務，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等留置權不適用於借款人或其附屬公司的任何其他財產或資產；

(5)任何財產或資產(賬户和庫存除外)在借款人或借款人的任何附屬公司取得之前存在的任何留置權，或在此日期之後成為貸款方的任何人在成為貸款方之前的任何財產或資產(賬户和庫存除外)上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務；

(6)託收行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-208條規定的僅涉及被託收的項目的留置權；

(七)借款人的子公司對其所欠債務給予以借款人或另一借款人為受益人的子公司的留置權；

(8)不屬於貸款方的任何貸款方的子公司授予的留置權，且(I)不擔保債務或(Ii)擔保第6.01(Q)節允許的債務；

(9)[故意省略];

(10)擔保第6.01(N)及(P)條所準許的債務的現金抵押品的留置權；及

(11)儘管有上述規定，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)賬户上，但允許保留權的定義(A)款和(A)款允許的賬户除外，以及(2)存貨，但允許保留款的定義(A)和(B)款以及(A)款允許的賬户除外。

第1.0l節.基本變化

.

(I)除第5.17節所述外，任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散；但如果在本條款第5.17節規定的情況下並在生效後立即發生違約事件，則該違約事件不應發生且仍在繼續：(I)借款人的任何子公司可與任何貸款方合併或與該貸款方合併，而該借款方是尚存的公司；(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存或合併的實體為貸款方的交易中併入任何貸款方；。(Iii)貸款方並非貸款方的任何附屬公司可清算及解散，或合併或合併為非貸款方的另一附屬公司；及。(Iv)為免生疑問，附表6.03所載的各項合併均應獲準進行。

(Ii)任何貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從事除GIC及其合併子公司在本協議簽署之日所經營的業務及與之合理相關的業務以外的任何業務。

(3)任何借款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。

(Iv)未經行政代理事先書面同意，貸款方將不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

第1.0M節投資、貸款、墊款、擔保和購置

。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是貸款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何股權，

任何其他人的債務或其他證券(包括取得上述任何一項的任何選擇權、認股權證或其他權利)、對任何其他人的任何貸款或墊款、擔保任何義務、對任何其他人的任何投資或任何其他權益、或購買或以其他方式獲得(不論是通過購買資產、合併或其他方式)任何其他人的資產(不論是通過購買資產、合併或其他方式)：

(12)允許的投資，須符合為貸款人利益而以行政代理人為受益人的控制協議，或須受為適用貸款人利益而以行政代理人為受益人的完善擔保權益的約束；

(13)附表6.04所述的在第1號修正案生效日期已存在的投資、貸款、墊款和擔保；

(14)GIC對借款人以及借款人及其各自子公司在其各自子公司的股權投資，但條件是(A)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(在第5.14(B)和(C)節適用規定所要求的範圍內)，以及(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(不包括附表6.04所述的任何金額)不得超過，連同(X)第6.04(D)節但書(B)中允許的未償還公司間貸款和/或墊款以及(Y)第6.04(E)節但書允許的未償還擔保，在任何時候未償還的總額為75,000,000美元(在每種情況下，在不考慮任何減記或註銷和股權的情況下，應按其原始成本計價)；

(15)借款人向其任何附屬公司作出並由該附屬公司向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出的貸款或墊款，但(A)借款方作出的任何該等貸款及墊款須以依據擔保協議質押的本票證明，及(B)貸款方向其任何並非貸款方的附屬公司作出的該等貸款及墊款的款額(不包括附表6.04所述的任何款額)不得超過，連同(X)第6.04(C)節但書(B)允許的未償還投資和(Y)第6.04(E)節但書允許的未償還擔保，在任何時候未償還的總額為75,000,000美元(在每種情況下，在不考慮任何減記或註銷和股權的情況下確定的金額應按其原始成本計價)；

(16)構成第6.01節允許的債務的擔保，但任何貸款方所擔保的非貸款方的子公司的債務本金總額(不包括附表6.04所述的任何數額)，連同(X)第6.04(C)節但書(B)項允許的未償還投資和(Y)第6.04(D)節但書(B)項允許的未償還公司間貸款和/或墊款，在任何時候未清償的總額為75,000,000美元(在每一種情況下，在不考慮任何沖銷或沖銷和股權的情況下，應按其原始成本計價)；

(17)貸款方在正常業務過程中按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未償還的總額最高可達500,000美元；

(18)除《擔保協議》第4.2(A)節和第4.4節另有規定外，賬户債務人根據談判達成的協議或法院關於在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的命令向貸款方發行的應付票據、股票或其他證券，與以往的做法一致；

(19)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(20)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與獲準收購或獲準境外附屬公司收購有關的投資)

作出投資並不是考慮到該人成為其附屬公司或該等合併的附屬公司；

(21)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(22)構成“準許產權負擔”定義第(C)和(D)款所述存款的投資；及

(23)許可收購可以在符合許可收購定義中所載要求的情況下進行，許可外國子公司收購可以在許可境外子公司收購定義中所載要求的情況下進行。

第1.0n.資產銷售

。貸款方不會，也不會允許其任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不允許其任何子公司發行該子公司的任何額外股權(符合第6.04條的借款人或其另一子公司除外)，但以下情況除外：

(1)出售、轉讓和處置(1)正常業務過程中的庫存；(2)正常業務過程中使用、陳舊或剩餘的設備或財產；以及(3)許可投資；

(Ii)向借款人或其任何子公司出售、轉讓或處置，但涉及非貸款方子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09節；但任何貸款方不得將任何資產出售、轉讓或處置給被排除在外的子公司；

(3)出售、轉讓和處置與妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(4)第6.04節第(I)和(K)款所允許的投資的出售、轉讓和處置；

(V)因借款人或其附屬公司的任何財產或資產遭受意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(Vi)出售、轉讓或以其他方式處置本節任何其他段落所不允許的資產(借款人子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)，但借款人在任何財政年度內，依據(G)段出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的總公平市值不得超過1,000,000美元；

(7)借款方或借款方的任何子公司在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證；以及

(Viii)按照第5.17節作出的任何出售或處置；

但本協議允許的所有出售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)和(E)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第1.0O節.銷售和回租交易

。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)直接或間接達成任何安排，據此，貸款方將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃該財產或其他財產，該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的，但根據第6.05節允許出售的資產除外。

第1.0節.互換協議

。任何貸款方都不會也不允許其任何子公司(外國子公司除外)簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或其任何子公司的實際風險而訂立的掉期協議(借款人或其任何子公司的股權風險除外)，(B)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率，就借款人或其任何附屬公司的任何有息負債或投資而言)及(C)與任何貸款人就外幣匯率訂立的掉期協議。

第1.0Q.受限制的付款；某些債務的付款

.

(24)貸款方將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)，除非(I)GIC可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，以及就其優先股，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，(Ii)GIC可宣佈和支付股息，並進行其他分配，與其普通股和/或優先股有關的股份回購和其他付款，如果(X)在宣佈付款時，沒有發生當時仍在繼續的違約或違約事件，以及(Y)在付款時沒有根據第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約或違約事件；但任何此等付款不得遲於宣佈後十五(15)個營業日支付，且在生效後，借款基礎可用金額不得少於(I)當時適用承諾總額的20%或(Ii)預計付款日期前後三十(30)天期間的15,000,000，20,000,000美元，(Iii)GIC的附屬公司可就其股權按比例宣佈及支付股息，及(Iv)借款人可根據及按照GIC及其綜合附屬公司的管理層或僱員的股票補償計劃或其他福利計劃作出限制付款。

(25)貸款方不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務的本金或利息的付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、償還、收購、取消或終止任何債務，但：

(一)清償貸款文件規定的債務；

(2)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃的利息和到期的本金，但不包括根據第6.01節的從屬條款禁止的債務的付款；

(3)第6.01節允許的債務再融資；以及

(4)因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的擔保債務的償付。

第1.0節.與關聯公司的交易

。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，但以下情況除外：(A)按價格、付款條款和其他條款及條件進行的交易，其價格、付款條款和其他條款和條件對該借款方或其子公司的優惠程度不低於從無關第三方獲得的交易；(B)任何借款人與其子公司之間或之間的交易，而該借款人及其子公司是不涉及任何其他關聯公司的借款方；(C)第6.04(C)、6.04(D)或6.04(E)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F)第6.04條允許向僱員提供的貸款或墊款，(G)向不是借款人或其任何附屬公司僱員的政府投資公司董事支付合理費用，以及支付給董事的補償和僱員福利安排，以及為董事的利益而規定的彌償，(H)根據政府投資公司或其指定委員會批准的僱傭協議、股票補償及股權計劃(或就涉及政府投資公司或其附屬公司的任何該等協議或計劃而言，經各該等附屬公司的董事會批准的任何該等協議或計劃)而發行的任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或為該等計劃提供資金的任何證券發行或其他支付、獎勵或授予；及(I)附表6.09所披露的交易。

10.限制性協議

。貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接簽訂、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)該借款方或其任何子公司(外國子公司除外)對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)該附屬公司有能力就其股權的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或其任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或為借款人或任何其他附屬公司的債務提供擔保；但(I)前述規定不適用於法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10所確定的上述日期存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)，(Iii)前述不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司，並且在本協議下準許該項出售，(Iv)前述(A)款不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款。

11.關鍵文件的修訂

。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司修改、修改或放棄其在(A)公司註冊證書、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件下的任何權利，或(B)關於任何借款人庫存的任何樓層規劃安排，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利。

12.故意遺漏

.

13.固定收費覆蓋率

。截至每個會計季度末，固定費用覆蓋率不得低於1.05至1.00的比率。固定費用覆蓋率合規性僅應在固定費用覆蓋率合規期內進行測試。

14.Floorplanning

。貸款各方不得，也不會允許其任何子公司就任何借款人的庫存達成任何涉及授予任何抵押品留置權的樓面規劃安排，除非樓面規劃提供者已根據行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的條款和條件與行政代理簽訂了債權人間協議。

15.故意遺漏

.

16.Leases

。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司(外國子公司除外)作為承租人訂立任何不動產或動產租賃安排，但下列情況除外：

(5)根據第6.05節資本化和許可的租約；

(6)在修訂第1號生效日期仍未履行並反映在附表6.16內的租契，以及不會大幅增加有關借款人的責任的續期和更換租契(就租約而言，指每年增加超過10%的任何增幅)；及

(七)在正常經營過程中籤訂的經營租賃。

第1.f節控股公司

。即使本協議中有任何相反規定，環球實業控股有限公司、Syx北美技術控股有限公司、Syx S.A.Holdings Inc.或Syx S.A.Holdings II Inc.均不會從事任何業務或擁有任何重大資產或承擔任何重大負債，但以下情況除外：(I)其對其全資子公司的股權的所有權以及(Ii)其根據本協議和貸款文件應負責的債務；但此等人士均可從事下列附帶活動：(X)依照適用法律維持其存在，及(Y)與上述任何活動有關的法律、税務及會計事宜。

第1.g.程序報告：反腐敗法律和制裁

。任何貸款方不得直接或間接使用借款或任何信用證的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，(I)資助任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、貸款人、顧問、投資者或其他身份參與借款的任何人)違反制裁規定。任何借款或任何信用證的收益的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成違反任何適用的反腐敗法律的付款。

第七條。

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(1)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在所定的預付日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(2)任何借款人在根據本協定須支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他款項(本條(A)款所指的款額除外)到期應付時，不得支付該等款項；

(3)任何借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議或任何貸款文件中或在本協議下的任何修訂、修改或豁免中，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或其下的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明是重大不正確的；

(4)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)或第5.08條或第六條中的任何約定、條件或協議；

(5)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何約定、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反行為涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)節以外)、第5.03至5.07條的條款或規定，則在(I)違約發生或收到行政代理向借款人代表發出的違約通知後十(10)天內，該違約應繼續不予補救。本協議的第5.10、5.11或5.13條，或(Ii)如違反本協議任何其他條款的條款或條款，則在違約發生或收到行政代理的違約通知(應任何貸款人的要求發出通知)後二十(20)天；

(6)任何貸款方或其任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，以及在向該借款方或附屬公司發出任何規定的通知，以及與此有關的所有寬限期屆滿後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(7)如發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而成為到期的有抵押債項；

(8)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、管理人、破產管理人、破產管理人或類似法律，就借款方或借款方的任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款方或借款方的任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(9)借款方或借款方的任何附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願提起任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何訴訟程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人，

受託人、託管人、扣押人、託管人或任何貸款方的子公司或其大部分資產的類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(10)任何貸款方或借款方的任何附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算、或普遍未能在到期時償付其債務，或任何貸款方或其任何附屬公司的資產價值低於其負債，或就該一方的任何債務宣佈暫停償債；

(11)(I)一項或多於一項關於支付總額超過$1,500,000的款項的判決(不包括任何借款方、任何借款方的任何附屬公司或其任何組合)須針對任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續三十(30)天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行；。(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何資產，以強制執行本條(K)(I)款所述的任何該等判決；。或(Iii)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴或以其他方式真誠地通過努力進行的正當訴訟程序進行適當的抗辯；

(12)所需貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件應已發生；

(13)應發生控制權變更；

(14)發生任何貸款文件(本協議除外)中所界定的“違約”或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在；

(15)貸款擔保不能保持完全的效力或效力，或採取任何行動停止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守其作為當事人的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應發出相關通知，包括但不限於根據第10.08條交付的終止通知；

(16)任何抵押品文件不得因任何理由未能對聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效和(連同任何所需的備案或行動)完善的第一優先擔保權益，或任何抵押品文件不能保持完全效力或作用，或須採取任何行動中止任何抵押品文件或斷言其無效或不可強制執行，或任何貸款方不遵守任何抵押品文件的任何條款或規定；

(17)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並按照其條款可強制執行)；

(18)任何貸款方根據任何法律被定罪，而該法律可合理地預期對GIC或整個借款人產生重大不利影響；

(19)根據行政代理人的合理判斷，任何其他事件或條件的發生或存在將合理地預期會對GIC或整個借款人、抵押品或行政代理人對其的留置權產生重大不利影響。

實際實現行政代理人和貸款人在本合同項下的權利和救濟的利益；或

(20)任何重大抵押品(不論是否投保)，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、自然災害或公敵或其他傷亡，如在任何適用的業務中斷保險的承保期後連續三十(30)天以上，導致任何借款人的任何設施的創收活動停止或大幅減少，而任何此類事件或情況合理地可能對GIC或整個借款人產生重大不利影響，則任何實質性損害或損失、盜竊或銷燬，抵押物或行政代理人對其的留置權，或者行政代理人和貸款人在本合同項下的權利和救濟的利益的實際實現；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)、(I)或(S)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而每名借款人現免除所有該等通知；如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施，並應適用的所需貸款人的要求。

第八條。

管理代理

第1.0G節授權和操作

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(1)每一貸款人及其作為擔保當事人的任何關聯公司和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議授予行政代理的權力，並行使根據該協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(2)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照被要求者的書面指示行事或不行事(在如此行事或不行事時應受到充分保護)。

貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)，除非以書面形式撤銷，否則該等指示對每一貸款人和每一開證行均具約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與任何借款人、任何其他貸款方有關的信息，也不對未能披露任何信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(3)行政代理機構在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

1.行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保的一方或任何其他義務的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

2.[故意遺漏];

3.[故意遺漏]及

4.本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人交代行政代理為其自己賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(4)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責及行使其權利和權力。管理代理和任何這樣的子代理可以執行

履行各自職責，通過各自關聯方行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(5)獨家賬簿管理人或獨家牽頭經辦人均不承擔本協議或任何其他貸款文件所規定的義務或責任，亦不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士均享有本協議所規定的賠償。

(6)如根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權幹預或以其他方式介入該程序，並獲賦權(但無義務)：

(1)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款而提出及證明全部本金及利息的申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(二)收受因該等債權而應付或交付的款項或其他財產，並予以分配；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(7)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條所列條件並在符合條件的範圍內有同意權，否則借款人、任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第1.0B節行政代理人的信賴、責任限制等

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(8)行政代理人或其任何關聯方對該當事人、該行政代理人或其任何關聯方所採取或不採取的任何行動概不負責

本協議或其他貸款文件項下或與本協議或其他貸款文件有關的各方(X)經所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式對任何貸款人負責，本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何高級人員所作的陳述或擔保，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與之相關而提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的聲明或擔保)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(9)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人代表向行政代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述部分下的具體條款，或(Ii)借款人代表向行政代理人發出任何違約或違約事件的書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(10)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對行政代理按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第1.0h節.發佈通信

.

(11)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(12)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(自第1號修正案生效之日起，包括用户身份/密碼授權系統)得到保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法得到保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、簽發銀行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(13)“按原樣”和“按可用情況”提供經核準的電子平臺和通信。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、唯一簿記管理人、唯一牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(14)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼在經批准的電子平臺上的通知，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(15)出借人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(16)本條例並不損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件，以該貸款文件所指明的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

第1.0f節.單獨的行政代理

。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人不是以行政代理的身份行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第1.0G.節繼任者管理代理

.

(17)行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得借款人代表的書面批准(不得無理拒絕批准，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(18)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人擁有，則該行政代理人應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)要求或計劃給予或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政機關辭去行政機關職務的效力後，本條第

2.17(D)和第9.03節，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就任何他們在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款的但書中提到的事項繼續有效。

第1.0節貸款人和開證行的認識

.

(19)每一貸款人及每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事作出、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本協議所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融票據的目的(且每一貸款人及每一開證行同意不提出違反前述規定的申索)；(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，任何安排人、唯一簿記管理人、唯一聯合安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何銀行或開證行的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、唯一簿記管理人、唯一聯合安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，如其認為適當，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(20)每一貸款人通過在第三個重述日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在第三個重述日期或任何該等轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期向行政代理或貸款人提交的每份貸款文件和每份其他文件，或任何此類轉讓和假設或任何其他貸款文件的生效日期，根據該文件，貸款人應成為本協議項下的貸款人。

(21)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人可能達成或從任何報告中得出的任何結論而受到損害，該報告與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展有關，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款；以及(B)它將支付和保護行政代理，並對其進行賠償、辯護和持有

以及準備報告的任何其他人，這些人對行政代理或任何可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)不會造成傷害。

(22)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(D)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

5.各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

6.借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何上述付款，且僅就該等付款的數額而言，即行政代理為作出該等付款而從任何貸款方收取的款項。

7.本條款第8.06(D)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第1.0A節橫向事項

.

(1)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(Ii)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，亦無任何互換協議的債務構成有擔保債務。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(Iii)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第1.0b節信用招標

。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產的或有權益的或有或有債權的債務，應在此類債權清算時歸屬

與分配或有權益時使用的或有債權金額的已清償部分成比例的債權)，用於如此購置的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或與此種購買相關發行的工具的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：按比例計入相關義務，這些義務是信貸投標、權益，無論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益還是會員權益, 在任何此種收購工具和/或由該收購工具發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務數額超過收購工具貸方投標的債務數額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

第1.0C節ERISA的若干事項

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(21)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、獨家牽頭安排人和他們各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(1)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一個或多個PTE中所列的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產確定的某些交易的類別豁免)

管理人員)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(4)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Xxvi)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，行政代理、唯一牽頭安排人及其各自的關聯方，而非，為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，任何行政代理、唯一簿記管理人、唯一聯合安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(Xxvii)行政代理人、唯一簿記管理人和唯一聯合安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

10.洪水法則

。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和貸款參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是

作為該機制的貸款人或參與者)負責確保其自身遵守洪水保險的要求。

第九條。

雜類

第1.0A節通知

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(1)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

1.如借給任何貸款方，則以下列地址發給政府資訊中心：

Global Industrial Company(f/k/a Systemax Inc.)

海港公園路11號

紐約州華盛頓港11050

注意：首席財務官託馬斯·克拉克

Telephone: 516.608.7625

將副本複製到：

阿克曼律師事務所

美洲大道1251號，37樓

紐約，紐約10020

注意：韋恩·沃爾德

Telephone: 212.880.3841

Facsimile: 212.880.8965

2.如果給行政代理，JPMCB以開證行或Swingline貸款人的身份：

摩根大通銀行，N.A.

麥迪遜大道383號公園237號，7層23

紐約，紐約1001710179

注意：Systemax Account ExecutiveGlobal Industrial Company Credit Risk Manager

Telephone: 212.499.2509

將副本複製到：

Thompson Coburn Hahn&Hessen LLP

麥迪遜大道488號

紐約，紐約10022

注意：阿里爾·T·施特勞斯，Esq.

Telephone: 212.478.7200

Facsimile: 212.478.7400

3.如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該貸款人或簽發行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出，(Ii)通過傳真發送應

在發送時被視為已經發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，則該通知或通信應被視為在接收者下一個營業日的營業開始時發出，或者(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過電子系統交付的通知或通信應按照該段的規定有效。

(2)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(3)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(4)電子系統。

(1)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)行政代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

第1.0A條寬免；修訂

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(1)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(2)除第2.09(F)節第一句所規定的(關於任何承諾的增加)外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或本協議的任何其他貸款文件的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人(包括違約貸款人)的書面同意，此類協議不得(I)增加該貸款人的承諾，但行政代理可以提供第2.04節規定的保護性墊款；(Ii)未經直接受影響的每個貸款人(包括作為違約貸款人的任何此類貸款人)的書面同意，減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用，(Iii)未經每名直接受影響的貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，延遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議須支付的利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、寬免或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；。(Iv)更改第2.18(B)或(D)條，以改變付款的分擔方式，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意, (V)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意，提高借款基數定義中所列的預付利率或增加新的合格資產類別；。(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明要求放棄、修訂或修改其下的任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無需受此直接影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；。(Vii)更改第2.20條。未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，(Viii)免除任何貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，或(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，免除所有或基本上所有抵押品，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。任何修正案, 如果本協議或任何其他貸款文件的條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，則本協議或任何其他貸款文件的放棄或其他修改可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(3)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇和全權酌情決定解除貸款授予行政代理人的任何留置權

任何抵押品的當事人(I)終止所有承諾、所有擔保債務(未清償債務除外)的全額現金支付和清償，以及以每一受影響貸款人滿意的方式，將所有未提取信用證的金額105%的現金抵押，(Ii)構成出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品所需的財產。除前一句規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不會解除任何抵押品留置權；但行政代理人可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過2,500,000美元的抵押品的留置權，而無須事先獲得所需貸款人的書面授權(經同意，行政代理人可最終依賴借款人的一份或多份關於將如此解除的抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對貸款當事人保留的所有權益的任何留置權(或貸款當事人的義務)(明確解除的除外)。, 包括任何出售的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(4)如就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人代表可選擇取代非同意貸款人作為本協議的貸款方，但在替代的同時，(I)借款人代表和行政代理人應同意：(I)另一個合理地令借款人代表滿意的其他實體，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)本協議項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。

(5)即使本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第1.0B節開支；彌償；損害豁免

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(Xxviii)貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其關聯公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議所規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此或由此預期的交易是否應完成)而發生的合理和有文件記錄的行政代理律師費用、收費和支出。開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理自付費用；及。(3)行政代理、開證行或任何其他機構發生的自付費用。

貸款人，包括行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而支付的費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(一)評估和保險複核；

(2)實地審查和根據行政代理機構聘請的第三方收取的費用或行政代理機構僱用的每個人在每一次實地審查中的內部分配費用編寫報告；

(3)行政代理機構認為必要或適當時，對高級管理層和/或主要投資者的背景調查；

(4)税費和其他費用：(A)留置權和所有權查詢以及所有權保險；(B)記錄抵押、提交融資報表和續期以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(5)任何貸款方因採取貸款文件所要求的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方未能支付或採取該等行動；以及

(六)轉賬、收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户、鎖箱以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。貸款人和行政代理均同意對借款人關於任何此類費用的詢問作出答覆。

(6)貸款各方應共同和個別地賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠人”)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、債務和相關費用的損害，包括任何律師為任何受償人所招致或聲稱的合理和有據可查的費用、收費和支出。或由於(I)簽署或交付貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行各自在貸款單據項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未向行政代理交付與借款方根據第2.17條支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該索賠、訴訟、調查或程序是否調查或訴訟是由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起的，無論是基於合同, 侵權行為或任何其他理論和

不論任何受彌償人是否為當事人；但如該等損失、索償、損害賠償、罰款、債務或有關開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得向該受彌償人作出上述彌償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。貸款人和行政代理均同意對借款人關於任何此類費用的詢問作出答覆。

(7)如任何貸款方未能按照本節(A)或(B)段的規定，向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付，貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(不言而喻，貸款方未能支付任何此類款項不應免除任何貸款方在償付方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、Swingline貸款人或開證行以其身分招致或申索。

(8)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和任何貸款方均不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、唯一簿記管理人、唯一聯合安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任；但第9.03(D)節中的任何規定均不免除任何借款人或任何貸款方就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(9)每一貸款人各自同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或(C)款規定任何貸款方應支付的任何金額支付給行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(在貸款方未償還且不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比按比例支付給行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下(或如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效。

(10)根據本條到期應繳的所有款項，須在提出書面要求後即時支付。

第1.0C節繼承人和轉讓

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(Iv)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(V)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(1)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；以及

(2)行政代理、開證行和Swingline貸款人。

1.轉讓須受下列附加條件規限：

(3)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人代表及管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於該轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款數額不得少於$5,000,000；

(4)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，

但本款不得解釋為禁止轉讓出借人就某一類承諾或貸款所享有的全部權利和義務中的一定比例的轉讓；

(5)每項轉讓的當事各方應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理；或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的平臺進行的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(6)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關GIC、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

1.根據本節(D)段的規定接受並在登記冊中記錄的情況下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該生效日期應為籤立和記錄後至少五個工作日，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

2.為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及每一貸款人根據本協議條款應承擔的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

3.在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人為參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按本條例規定支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至全部付款及其應計利息全部付清。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(1)(1)(I)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所需的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

2.出售參與物的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；

但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(2)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的債務而作出的任何質押或轉讓，而本條不適用於任何該等質押或轉讓擔保權益；但該等質押或轉讓擔保權益並不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人成為本協議的一方。

第1.0J.節.生存

。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第1.0k節對手方；一體化；效力；電子執行

。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(3)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他再現圖像的電子手段

實際簽署的簽字頁應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、實施補救措施有關的目的, 破產程序或行政代理、貸款人、借款人和貸款當事人之間的訴訟，通過傳真傳輸的電子簽名，電子郵件pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第1.0h節.可拆卸性

。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第1.0節.抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。這個

各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.0j.執政法；司法管轄權；同意送達法律程序文件

.

(4)本協議和其他貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)應按照紐約州的法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(5)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行方面，每一貸款方在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的任何美國聯邦法院或紐約州最高法院及紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴。本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可在該紐約州進行聆訊及裁定。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響哪些法院對開證行或任何信用證的受益人或任何通知行有或沒有個人管轄權, 本協議項下收益的指定銀行或受讓人，或與非本協議一方的任何人因該信用證引起的或與之有關的任何訴訟的適當地點，或影響其權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(6)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(7)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

10.放棄陪審團審訊

。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

11.Headings

。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

12.Confidentiality

。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可向其及其附屬機構及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而公開獲得的情況下，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下。就本節而言, “信息”係指從借款人處收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括有關GIC及其附屬公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關GIC、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

13.若干義務；不信賴；違反法律

。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

14.《美國愛國者法案》

。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

15.Disclosure

。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

16.完美的任命

。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和貸款人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示處理。

17.利率限制

。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其在還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

18.市場銷售許可

。貸款各方特此授權JPMCB及其聯屬公司(統稱為“JPMCB各方”)自行承擔費用，在未經貸款各方事先批准的情況下，在墓碑上包括任何貸款方的名稱和標識，並在借款人的姓名和數據匿名的情況下，提供案例研究和培訓材料，並根據JPMCB各方的合理酌情權，不時決定對本協議進行其他宣傳。除非借款人代表以書面形式通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

19.承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(8)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及

(9)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

20.無須負受信責任等

(10)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，除本協議及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以每一貸款方在貸款文件及本協議及本協議中擬進行的交易的獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向任何貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任。

(11)每一貸款方還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方均可向任何貸款方及任何貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售任何貸款方及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(12)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，而貸款方可能在本協議所述交易及其他方面與其他公司存在利益衝突。任何貸款方都不會將從借款方獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第1.b.關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條。

貸款擔保

第1.0l節.保證

。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務和所有費用和開支負有連帶責任，並且作為主債務人而不僅僅是擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、加速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法庭費用和律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及行政代理支付或發生的費用。開證行和貸款人努力向所有或任何部分有擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟，或對所有或任何部分有擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟(該等費用和費用連同有擔保債務統稱為“有擔保債務”；但“擔保債務”的定義不得造成任何貸款擔保人對該貸款的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款的任何除外的互換義務)。

為確定任何貸款擔保人的任何義務的目的)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人、任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，並可由行政代理代表延長任何部分的擔保義務執行。

第1.0M節付款擔保

。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(各“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求任何擔保全部或部分擔保債務的抵押品付款。

第1.0n.不解除或減少貸款擔保

.

(1)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(2)每一貸款擔保人在本協議項下的義務，不因任何擔保債務的無效、違法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保債務或其任何部分的適用法律或法規的任何規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

(3)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或強制執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

第1.0c節免除免責辯護

。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述通用性的情況下，每個

貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、出示、要求、拒絕，並在法律允許的最大限度內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理人可自行選擇取消其持有的一項或多項司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第1.0d節代位權

。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第1.0.Rein語句；停止加速

。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第1.0f節信息

。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第1.0G節.終止

。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而在本協議第七條下存在的任何違約或違約事件。

第1.0H節.税項

。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

10.最高法律責任

。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

11.Contribution

.

(4)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款項超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配額”(定義如下)的比例支付該貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超過緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項和全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人應有權從彼此的貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據在擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例償還超出的數額。

(5)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人的財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，並假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人各自支付其應課差餉租值，則在計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人在該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的款額。

(6)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容都不旨在或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(7)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠款所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(8)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利，應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第1.h.責任累積

。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第1.I.保持良好狀態

。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條。

借款人代表

第1.0O節.任命；關係的性質

(1)。GIC由每個借款人在本協議和其他貸款文件下指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每個借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，享有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第11條所載明示條件下擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人，但如果是循環貸款，金額不得超過借款基礎可用金額。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第1.0K條權力

。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不對借款人負有任何默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務，但貸款文件明確規定由借款人代表採取的任何行動除外。

第1.0l節代理人的僱用

。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第1.0節.通知

。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約事件通知借款人代表，該違約事件描述該違約事件，並説明該通知是一份“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第1.0n.承繼人借款人代表

。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

1.0o.貸款文件的執行；借款基礎證明

。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第1.0節.報告

。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依靠這些證書或報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

“借款人”

全球工業公司(f/k/a Systemax Inc.)

By:____________________________________

姓名：託馬斯·克拉克

頭銜：高級副總裁和社長
財務總監

全球設備公司。

全球工業配送公司。

IndustrialSupplies.com，LLC

By:___________________________________

姓名：託馬斯·克拉克

職務：總裁副

C&H分銷商，LLC

By:___________________________________

姓名：託馬斯·克拉克

頭銜：總裁

“擔保人”

環球實業控股有限公司

全球工業服務公司。

C&H分銷控股公司。

By:____________________________________

姓名：託馬斯·克拉克

職務：總裁副

賽克斯北美科技控股有限公司

Syx S.A.控股公司

Syx S.A.Holdings II Inc.

By:____________________________________

姓名：託馬斯·克拉克

頭銜：總裁

摩根大通銀行，N.A.，單獨擔任行政代理、發行銀行、Swingline貸款人和貸款人

By:____________________________________

姓名：

頭銜：獲授權官員