美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

附表 14A信息

根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書

有關代理材料的可用性的重要通知

股東大會將於2022年12月31日舉行

證券持有人的委託書和年度報告可在

Www.proxyvote.com

2022年股東周年大會通知及委託書(《通知》)

將於2022年12月31日舉行

我們 非常高興地邀請您參加SRAX，Inc.於2022年12月31日(星期五)上午11：00召開的2022年度股東大會(“年會”)。太平洋時間。年會將通過互聯網上的互動音頻網絡直播進行，網址為：https://audience.mysequire.com/webinar-view?webinar_id=a6b924f9-d5e0-4fea-8815-074c45e9f938.您可以在上午10：45訪問 會議。太平洋時間2022年12月31日。

有關將在年會上進行的業務的詳細信息 在您通過郵件收到的委託書材料和本 委託書(“委託書”)中描述。以下是年會將表決的事項：

只有截至2022年12月6日收盤時登記在冊的 股東才有權收到年會通知、出席年會並在會上投票。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以 通過互聯網、電話、郵寄代理人或投票指導卡進行投票。請查看本委託書中描述的每個投票選項的説明 。

感謝您對SRAX的持續支持和持續關注。我們期待着在我們的年會上與您見面。

真誠地

SRAX， Inc.

股東年會通知

根據董事會的命令，

克里斯托弗·米格利諾

董事會主席

首席執行官

本 年會通知、委託書和委託書將於2022年12月1日左右分發並提供。

在本委託書中，“SRAX”、“本公司”、“我們”及類似術語均指SRAX，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有説明。

* * * * *

有關代理材料在互聯網上可用的重要通知

除了郵寄給您，本委託書和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K 2022年度報告還可在www.proxyvote.com上獲得。

通過引用合併

根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法(交易法)，本委託書已經或將通過引用具體納入SRAX的任何其他申報文件中，因此，本委託書中題為“董事會審計委員會報告”的章節(在美國證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許的範圍內)不應被視為已被納入，除非該申報文件中另有特別説明。

股東應閲讀完整的委託書

在退還他們的代理之前仔細

Proxy 語句

為

2022年 年度股東大會

一般信息

我們 將本委託書提供給您，作為SRAX，Inc.董事會(“董事會”或“董事會”) 徵求意見的一部分，以供我們2022年度股東大會(“年會”)以及可能舉行的任何休會或延期 使用。我們將於2022年12月31日上午11點舉行年會。於太平洋時間2022年12月6日(“記錄日期”)登記在冊的https://audience.mysequire.com/webinar-view?webinar_id=a6b924f9-d5e0-4fea-8815-074c45e9f938. Only股東有權通知大會並在會上投票，並有權在任何可能發生的休會或延期會議上 。

本年度會議通知、委託書和委託書將於2022年12月1日左右分發並提供。 除文意另有所指外，術語“SRAX”、“本公司”、“我們”和 “本公司”指的是SRAX，Inc.

關於代理材料的問題 和答案

和 年會

代理材料

我們的 董事會向您提供這些代理材料，與我們將於2022年12月31日上午11：00舉行的2022年度會議有關。太平洋時間，實際上是在https://audience.mysequire.com/webinar-view?webinar_id=a6b924f9-d5e0-4fea-8815-074c45e9f938. As作為股東，您被邀請虛擬出席會議，並要求就本委託書 聲明中描述的事務項目進行投票。本委託書包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助 您投票您的股票。

代理材料包括：

本委託書中的 信息涉及將在年會上表決的建議、投票過程、我們董事和大多數高薪高管的薪酬、公司治理以及某些其他所需信息。

通知將包含有關如何在互聯網上查看我們的年會代理材料和投票您的股票的説明。我們的 代理材料也可以在我們的網站www.srax.com和www.proxyvote.com上找到。

投票信息

計劃在年會上表決的 事項包括：

我們的 董事會建議您投票表決您的股票：

截至2022年股東周年大會記錄日期收市時，已發行及已發行的A類普通股每股 有權就股東周年大會表決的所有項目進行表決。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括 (I)以您的名義直接作為登記股東持有的股份，以及(Ii)通過經紀人、銀行、受託人或其他指定人以街道名義為您持有的受益所有者的股份 。在記錄日期，我們有26,315,178股A類普通股已發行和流通。

每個持有A類普通股的 持有者有權就截至記錄日期持有的每股A類普通股享有一票投票權。

本公司A系列優先股的 持有者對本文所載事項沒有投票權。

我們的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名義持有。登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些重要的區別。

記錄的股東

如果您的股票直接以您的名義向我們的轉讓代理註冊，網上轉賬，對於這些股票，您將被視為登記在冊的股東，而且通知是由SRAX直接發送給你的。作為登記在冊的股東，您 有權將您的投票代理直接授予SRAX。SRAX隨函附上一張代理卡，供您使用。您也可以在互聯網上或通過郵件投票 ，如下圖所示，標題為“不參加年會，我如何投票我的股票？”

受益者 所有者

如果您的股票在經紀公司、銀行、經紀自營商、信託或其他類似組織的賬户中持有，就像我們的絕大多數股東一樣 ，您被視為實益擁有人所持股份比例以街道的名義，該組織已將通知 轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或被指定人如何投票 您的股票，您也被邀請參加年會。

由於 受益所有人不是登記在冊的股東，您不得親自在年會上投票，除非您從持有您股票的經紀商、銀行、受託人或被指定人那裏獲得了“法定委託書”，使您有權在年會上投票 。如果您不想親自投票或您將不會出席股東周年大會，您可以委託代表投票。您可以 通過代理通過互聯網或電話進行投票，如下標題“我如何在不參加年會的情況下投票？”

如果您是登記在冊的股東，則有三種投票方式：

如果您是以街道名義持有的股份的實益所有者，則有三種投票方式：

在晚上11：59之前收到的有效代理所代表的所有 股票將於美國東部時間2022年12月30日進行投票，如果股東 通過委託書指定了對將採取行動的任何事項的選擇，則股票將根據 股東的指示進行投票。

登記在冊的股東 。如果您是登記在冊的股東，並且您：

以街道名義持有的股份的受益者 。如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您的股份的組織 提供具體的投票指示，則根據適用規則，持有您的股份的組織通常可以 就“例行”事項進行投票，但不能對“非例行”事項進行表決。如果持有您的股票的組織 沒有收到您關於如何在非常規事項上投票的指示，該組織將通知選舉檢查員 ，該組織無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人無投票權”。

您 可以在晚上11：59之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的代理。東部時間2022年12月30日。您可以通過問題和解答中描述的任何可用方法選擇 以後的代理來完成此操作。如果您是登記在冊的股東，您也可以 通過向我們主要執行辦公室的公司祕書發送書面通知來撤銷您的委託書，地址為加州91361西湖村湯斯蓋特路2629號。如果您是受益人，您可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的説明，通過向他們提交新的投票説明來更改您的投票。

召開年會和處理業務的法定人數要求是，截至備案日期，持有本公司A類普通股三分之一(1/3)投票權的人必須出席遠程通信或由代理人代表。為了確定是否有法定人數，對棄權票和 經紀人未投的票(如下所述)都進行了計算。

在 董事選舉(提案編號1)中，您可以投票支持全部或部分被提名者，也可以對一個或多個被提名者投下反對票。

對於其他事項，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票，如果您選擇“棄權”，則投棄權票與投“反對票”的效果相同。

如果您提供有關某些項目的具體説明，則您的共享將按照您對這些項目的説明進行投票。如無指示 ，股份將按董事會建議投票表決。

在 董事選舉(提案編號1)中，將選出在 年會上獲得贊成票最多的人。

在 以下提案的情況：

我們的A類普通股的大多數投票權持有人在遠程通信中出席或由代表出席年會並有權就主題事項投票的 贊成票需要獲得批准。

如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人 無投票權”。經紀人在未經受益所有人指示且未給予指示的情況下不允許對該事項進行投票時，即發生經紀人不投票。這些事項被稱為“非常規”事項。除了批准任命Marcum LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議外，計劃在年會上投票表決的所有事項都是“非常規”的。

關於董事選舉(提案編號1)，在多數票表決下，中間人的反對票和棄權票對確定當選的被提名人沒有任何影響。

關於批准Marcum LLP.(提案編號2)以及批准修訂和重述的2016年股權補償計劃以及根據該計劃迄今發佈的有條件贈款(提案編號3)，構成經紀方無投票權的股票不被視為 對該提案投下的選票，也沒有投票權。因此，假設獲得法定人數 ，經紀人不投票不會影響這些事項的結果。棄權將與投反對票具有相同的效果。

Broker 計算反對票和棄權票，以確定是否達到法定人數。

由於 經紀人可能不會就“非常規”事項對您的股票進行投票，包括董事選舉(提案1)和批准修訂並重述的2016年股權補償計劃和根據該計劃進行的有條件授予(提案3)，因此在沒有您的 具體指示的情況下，我們鼓勵您向您的經紀人提供有關您的股票投票的指示。

不可以。 您不能累計董事選舉的選票。

準備、彙編、印刷及郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與股東周年大會有關的委託書的費用 將由本公司承擔。本公司可要求銀行、經紀及其他第三方 以該等銀行、經紀或其他第三方名義招攬其實益擁有登記在冊普通股的客户，本公司將向該等銀行、經紀及第三方報銷該等招攬所需的合理自付費用。 本公司董事、高級職員及其他僱員可透過電話、傳真、互聯網及個人招攬客户委託書，但不會向該等人士支付額外補償。

除本委託書所述的三(3)項業務外，本公司並不知悉任何其他業務將於 年會上處理。如果您授予委託書，則被指定為委託書持有人的Christopher Miglino將有權對您的股票 在會議上適當提交表決的任何其他事項進行投票。如果由於任何原因，被提名人不能作為董事的候選人 ，被指定為委託書持有人的人將投票給您的委託書，以支持 董事會可能提名的其他候選人。

我們 將在年會上宣佈初步投票結果。我們還將在年會後四(4)個工作日內公佈提交給美國證券交易委員會的8-K表格 當前報告的投票結果，該報告也將在我們的網站上提供。

參加年會

您 只有在記錄日期為SRAX股東或持有有效的年度會議委託書時，才有資格參加年會。年會將於2022年12月31日上午11點在網上舉行。太平洋時間。年會上不會有投票 。

無論您是作為登記在案的股東直接持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以指示如何投票表決您的股份，而無需 出席年會。如果你是登記在冊的股東，你可以委託代表投票。您可以根據代理卡上提供的説明，通過郵寄或電話在互聯網上進行代理投票。如果您以街道名義實益持有股票，您也可以按照您的經紀人、銀行、受託人或代理人向您提供的投票指示表格，通過電話或郵件在互聯網上由 代理人投票。年會將不進行投票。您可以在美國東部時間2022年12月30日晚上11：59之前投票。

我們的轉讓代理或第三方服務提供商將分別列出每個事項的所有贊成票和反對票，以及 所有棄權票和代理人通過互聯網、電話或委託代表登記在冊的股東和 受益者所投的反對票和反對票。

我們 很高興能夠採用最新技術，為我們的股東和我們的公司提供便捷的訪問、實時通信和成本節約。主辦虛擬會議為我們的股東提供了輕鬆訪問並促進參與的機會，因為股東 可以從世界各地的任何地點參與。此外，鑑於對新冠肺炎的擔憂，我們認為舉辦虛擬會議 最符合公司和我們的股東的利益。

您 將能夠在線參加年會。您還可以在晚上11：59之前投票您的股票。東部時間2022年12月30日

通過寫信聯繫我們的轉接代理，收件人：客户服務部，俄勒岡州波特蘭97214，郵編：512 SE Salmon Street，或撥打電話。

股東提案、董事提名、相關附則規定及其他事項

股東提案 :

股東可通過 及時向SRAX公司祕書提交他們的書面建議，將適當的建議納入我們的委託書，並在下一次股東年會上審議。要考慮將股東提案 納入我們2023年股東年會的委託書，SRAX的公司祕書必須在為2022年股東年會提交最終委託書的週年紀念日前120個日曆日之前，在我們的主要執行辦公室收到書面提案 ；但是，如果我們在2022年股東年會一週年紀念日之前或之後30天以上召開2023年股東大會，則截止日期是我們開始打印和發送2023年年會通知之前的合理時間。此類提案還必須符合任何適用的美國證券交易委員會法規 ，該法規涉及將股東提案納入公司發起的委託書材料。建議書應提交給：

SRAX， Inc.

收件人： 公司祕書

2629 湯斯蓋特路215號。

加利福尼亞州西湖村，郵編：91361

我們的 章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。我們的章程規定，在年會上可以進行的業務只能是：(1)在董事會發出或指示的會議通知中指定的業務，(2)由董事會或在董事會指示下適當地提交會議的其他事項，或(3)由有權在年會上投票的股東根據特拉華州公司法提出的適當事項，且 已及時向公司祕書發出書面通知，該通知必須包含本公司章程中規定的信息。為了及時參加我們的2023年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知 ：

如果我們在2022年股東年會一週年紀念日之前或之後30天以上召開2023年股東大會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提案通知必須在以下兩個日期中較早的日期收盤前收到 ：

如果已通知我們其有意在年會上提交建議書的股東似乎沒有在該會議上提交其建議書，我們將不需要在該會議上提交該建議書進行表決。

董事候選人提名 ：

您 可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類推薦應 包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應按上述地址發送給SRAX的公司祕書。有關董事候選人的股東推薦的更多信息，請參閲本委託書第9頁 上的“董事、高管和公司治理-董事提名的考慮-股東提名”。

此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事， 股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，這些規則一般要求我們的公司祕書在上文“股東提案”中所述的 時間段內收到該通知，該股東提案將包含在我們的 委託書中。

您 可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人的要求 的相關附則條款的副本。

公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州91361號西湖村湯斯蓋特路2629號。公司的主要電話號碼是+1(323)205-6109。

****

受益 A類普通股的所有權

截至2022年11月15日，我們有26,315,178股A類普通股已發行和流通。下表列出了截至2022年11月15日我們所知的有關我們A類普通股的實益所有權的信息 ：

受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。受益所有權是指個人擁有或分享證券的投票權或投資權 包括個人或團體有權在衡量日期後60天內獲得的任何證券。 本表基於高管、董事和主要股東提供的信息。除非另有説明，否則我們相信 以下所列普通股的每個實益所有人，根據該實益所有人提供給我們的信息， 對該實益所有人的股份擁有獨家投資和投票權，除非適用社區財產法。

董事、高管和公司治理

截至2022年11月15日，我們董事和高管的姓名以及他們的年齡、職位和履歷(除非有明確的説明)如下。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

董事 競選連任

執行官員 (非董事會成員)

以下是我們正在競選連任的現任高管和董事會成員的簡歷：

克里斯托弗·米格利諾. 自2010年4月共同創立我們的公司以來，Miglino先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2017年1月任我公司總裁。他還在2010年4月至2014年11月期間擔任我們的首席財務官。米格利諾在過去20年裏一直在數字廣告領域工作，併成功創辦並出售了兩家互聯網公司。這兩家公司都被出售給了納斯達克上的上市公司。他對技術和品牌之間的關係有詳細的 理解。Miglino先生之前是EVmo，Inc.(FKA YaYYo，Inc.)的董事會成員[場外交易：Yayo]並在他們的薪酬委員會任職至2020年1月。Miglino先生還曾擔任SARX前多數股權子公司BIGToken，Inc.的董事會主席和臨時首席執行官[場外：BGTK]。在評估Miglino先生在被任命為我們董事會成員時的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了他作為我們公司聯合創始人的角色、他在我們公司的運營經驗以及他在我們業務部門的專業經驗。

克里斯托弗·拉希吉.自2020年9月被收購以來，克里斯托弗·拉希吉一直擔任我們的全資子公司LD Micro，Inc.的總裁。Lahiji先生在公共部門創建、管理和運行面對面會議和虛擬會議方面擁有超過14年的經驗。他自2006年以來一直擔任LD Micro的總裁，為微型上市公司提供投資者會議和數據。 在評估拉希吉先生與我們董事會的任命相關的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了他創建LD Micro的情況，以及他在LD Micro的運營經驗以及在投資者會議空間的專業經驗 。

邁克爾·馬龍. 邁克爾·馬龍自2019年1月以來一直擔任我們的首席財務官。馬龍先生在上市公司和非上市公司擁有超過十四(14)年的企業融資經驗。2014年至2018年12月，他在紐約音頻廣播網Cumulus Media，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：“CMLS”)的子公司Westwood One，LLC擔任財務副總裁總裁。 在此之前，從2013年1月至2014年6月，他擔任佐治亞州Cumulus Media Network音頻廣播網絡的財務董事/財務總監。在此之前，2012年至2013年，他在董事工作， 在積雲傳媒內部審計。他擁有蒙茅斯學院的會計學士學位。

Marc 薩瓦斯。薩瓦斯先生自2012年1月以來一直是我們的董事會成員。薩瓦斯先生在管理和銷售諮詢方面擁有超過15年的經驗，在房地產地役權收購方面擁有6年的經驗。自2007年1月以來，他一直擔任Living Full Blast，Inc.的首席執行官，監督多家公司的業務發展和諮詢，併為這些公司組建銷售團隊 。此外，從1998年1月到2006年1月，薩瓦斯還擔任了不公平優勢公司的首席執行官，在那裏他管理了118個管理諮詢項目，其中許多項目是使用他的公司設計的程序創建的。此外，從2005年1月至2009年1月，Savas先生擔任Connexion Technologies業務開發部全國副總裁總裁，在那裏他建立了由合格人員組成的全國團隊，以有效地從大型房地產所有者那裏獲得地役權，以便通過他們的物業建設電信 系統。在評估Savas先生被任命為我們董事會成員的具體經驗、特點和技能時，我們考慮了他的管理諮詢和運營經驗。

羅伯特·喬丹。喬丹先生自2017年3月以來一直是我們的董事會成員。他是一位經驗豐富的企業高管，在過去20年裏，他一直在收購、管理和剝離橫跨各種行業的中端市場公司。自2016年以來，他一直擔任YOI Corporation的首席執行官，這是一家總部位於洛杉磯的公司，為直線經理提供基於軟件即服務(SaaS)的移動數字工具。2013年，喬丹先生創立了Tribeca Capital Partners LLC，這是一家專注於收購和運營中低端市場公司的私人投資控股公司。在創立Tribeca Capital Partners LLC之前，從2003年到2013年，Jordan先生是KMS Software Company，LLC的首席執行官，KMS Software Company，LLC是一家領先的人力資本管理SaaS公司，他於2013年4月將該公司成功地 出售給SAP AG。在加入KMS之前，喬丹先生曾在多個行業的多家公司擔任首席執行官，並在迪士尼和百事可樂瓶裝公司擔任高級管理職務。他獲得了北亞利桑那大學工商管理學士學位，並參加了哈佛商學院和加州大學洛杉磯分校商學院的高管教育課程。在評估喬丹先生在被任命為我們董事會成員時的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了他的高管水平和高級管理業務經驗，以及他的私人投資公司經驗。

科琳 迪克勞迪奧。迪克勞迪奧女士自2017年9月以來一直是我們的董事會成員。她目前是340B科技公司的總裁 ，這是一家她於2014年8月與人共同創立的340B軟件解決方案醫療技術公司。2009年6月至2014年8月擔任新澤西州完全保護健康網絡業務發展副總裁總裁。迪克勞迪奧女士獲得了新澤西醫學與牙科大學的公共衞生碩士學位和斯托克頓大學的公共衞生學士學位。在評估迪克勞迪奧女士在被任命為董事會成員方面的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了她在醫療保健技術領域的經驗和創業背景。

布羅克 皮爾斯。先生。皮爾斯自2021年3月以來一直是我們的董事會成員。佩奇先生目前受僱於以下實體或與其有關聯：(I)Areytos Experience LLC，自2020年3月以來；(Ii)The Roundtable LLC，自2020年2月以來；(Iii)Affity Media PR LLC，自2019年5月起；(Iv)Percival Services LLC，自2019年1月起；(V)Unicorn Ventures LLC，自2018年3月起；以及(Vi)Integro Foundation Inc.，自2017年12月以來。皮爾斯先生聯合創立了100多家公司，為其提供諮詢和資金，主要專注於技術創新和區塊鏈技術。皮爾斯還曾以總統候選人的身份參加2020年的美國大選。在 評估皮爾斯先生被任命為我們董事會成員的具體經驗、屬性和技能時，我們考慮了他的投資經驗和對各種技術行業的知識。

道德準則

我們 致力於保持最高標準的誠實和道德行為，有效地運營我們的業務，服務於我們的股東 利益，並維護我們在市場上的誠信。為了進一步推進這一承諾，我們通過了我們的行為準則和業務道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。為了協助公司治理，我們的董事會成立了三個常設委員會，完全由獨立董事、審計、薪酬和公司治理和提名委員會組成。關於每個委員會的職能的討論情況如下。

附例

我們的章程、每個董事會委員會的章程、我們大多數董事會成員的獨立地位、我們的行為準則和商業道德準則為我們的公司治理提供了框架。我們的章程、委員會章程、行為準則和商業道德準則的副本可以在我們的網站www.SRAX.com的投資者-治理標籤下找到。如有書面要求，也可向我們的公司祕書免費索取這些材料的副本，地址為加州91361西湖 村湯斯蓋特路2629號。

董事會

董事會監督我們的業務，監督管理層的業績。根據我們的公司治理原則，董事會不參與日常運營。董事們通過與董事長兼首席執行官和我們的首席財務官進行討論，閲讀我們 發送給他們的報告和其他材料，以及通過參加董事會和委員會會議來了解情況。董事選舉產生，任期一年。我們的董事 的任期直到他們的繼任者選出並獲得適當資格為止，除非董事辭職或因去世或其他原因 無法以董事的身份任職。如果董事有任何人辭職、去世或因其他原因不能履行其任期，或者 如果董事會增加了董事人數，董事會可以通過在任董事的過半數投票來填補任何空缺， 儘管存在不足法定人數。被任命填補空缺的董事的任期應為其前任未滿的任期。 因無故罷免董事而出現的空缺，只能由股東投票填補。

在截至2021年12月31日的年度內，董事會舉行了4次會議，並以一致書面同意的方式行事了10次。除了布魯克·皮爾斯 出席了董事會4次會議中的2次之外，彼此的董事在擔任董事期間至少出席了 董事會所有會議的75%。董事會目前定期舉行會議，並在必要時通過一致書面同意召開特別會議或採取行動。董事會的會議可以通過電話或通過電子視頻格式舉行。董事應 出席他們所服務的所有董事會會議和董事會委員會的會議，並花費所需的時間並視需要頻繁開會以適當履行其職責。下文提供了有關委員會會議的資料。儘管我們鼓勵出席會議，但我們沒有關於董事出席董事會和委員會會議的正式政策。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

Miglino先生同時擔任我們的董事會主席和首席執行官。我們沒有獨立牽頭的董事。 鑑於董事會規模較小，高管人數有限，董事會決定目前沒有必要設立獨立牽頭的董事 。

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨許多風險，包括信用風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理 。在發揮風險監督作用時，審計委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。為此，董事會定期召開會議，審查SRAX的風險。我們的首席財務官通常出席董事會會議，並隨時解答董事會任何成員就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會獨立成員通力合作，通過董事會常務委員會和必要時的獨立董事特別會議，對我們的管理和事務提供強有力的、 獨立監督。我們的獨立董事可在沒有任何其他董事或管理層代表出席的情況下，隨時自行決定召開會議。每個獨立的董事都可以訪問我們的管理團隊成員或其他員工，並 完全訪問我們的賬簿和記錄。我們對獨立董事的會議沒有政策限制，也沒有任何控制。

董事會 委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。每個委員會 都有書面章程。這些章程可在我們的網站www.SRAX.com上查閲。所有委員會成員均為獨立董事。 各委員會目前的成員和職能情況如下：

董事		審計 委員會		補償 委員會		公司 治理 和 提名 委員會
Marc 薩瓦斯				(1)
科琳 迪克勞迪奧						(1)
羅伯特·喬丹		(1)

獨立

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。因此，我們受納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 董事獨立性標準的約束。根據這些標準，董事會在確定獨立性時，肯定地確定 董事與SRAX是否存在會損害其獨立於管理層的獨立性或 會導致其無法滿足納斯達克的具體獨立標準的“實質性關係”。在評估董事與SRAX關係的“重要性”時，董事會會考慮所有相關事實和情況，不僅從董事的角度，而且從與董事有關聯的個人或組織的角度，在適用的情況下，考慮服務的頻率和規律性，以及服務是否在正常業務過程中以獨立方式進行。 實質性關係可以包括商業、諮詢、慈善、家庭和其他關係。如果董事會認為這種關係不違反納斯達克的董事獨立性標準，並且不損害董事獨立於管理層的獨立性，那麼這種關係就不是實質性的 。

應用納斯達克的標準，董事會決定，在被提名連任的董事中，薩瓦斯、喬丹和皮爾斯 和迪克勞迪奧女士各自是“獨立的”，因為這一術語是由納斯達克的獨立標準定義的。Miglino先生(我們的首席執行官)、Lahiji先生(我們的全資子公司LD Micro，Inc.的總裁)以及我們的四名獨立董事 將在2022年年會上競選連任。

與董事的溝通

邀請感興趣的 各方與董事會非管理層成員 通信至加州91361西湖村唐斯蓋特路215號2629號的董事會非管理層成員，c/o公司祕書。

公司祕書將審核所有此類通信，並向董事會非管理成員提交上個月收到的所有此類通信的摘要，以及涉及董事會或其委員會職能或被確定為需要非管理董事關注的所有此類通信的副本。非管理層董事可隨時查看我們收到的致非管理層董事會成員的所有信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請審計委員會主席注意。

審計委員會

我們 根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了指定的審計委員會。審計委員會的成員是：羅伯特·喬丹(主席)、科琳·迪克勞迪奧和馬克·薩瓦斯。我們審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程。審計委員會協助董事會履行其監督和監督責任，審查提供給股東和其他人的財務信息，任命SRAX的獨立註冊會計師事務所，審查獨立註冊會計師事務所和SRAX的財務部門提供的服務，評估SRAX的會計政策和管理層和董事會建立的內部控制制度，審查重大財務交易，並監督企業風險管理。

在2021年期間，我們的審計委員會召開了2次會議，並以一致書面同意採取了3次行動。在截至2021年12月31日的年度內，除Colleen DiCldio沒有出席任何一次審計委員會會議外，每名審計委員會成員至少出席了75%的審計委員會會議。董事會已認定羅伯特·喬丹有資格成為 美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會財務專家是指能夠證明以下特點的人：(1)瞭解公認的會計原則和財務報表；(2)評估這些原則在估計、應計項目和準備金會計方面的一般適用情況的能力；(3)具有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗 ，其會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性 相媲美，或具有積極監督 一名或多名從事此類活動的人員的經驗；(4)瞭解財務報告的內部控制程序和程序；以及 (5)瞭解審計委員會的職能。喬丹先生亦已被董事會認定為“獨立”，因為 該詞已在納斯達克上市標準中界定。此外，喬丹先生還符合納斯達克規則下審計委員會的獨立性標準。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會：

薪酬委員會負責確保我們的薪酬計劃具有競爭力，旨在吸引和留住高素質的董事、高級管理人員和員工，鼓勵高績效，促進問責，並確保員工利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會由兩名董事組成，董事會已確定每名董事 為納斯達克商城規則第5605條所指的獨立董事。

薩瓦斯先生和迪克勞迪奧女士是賠償委員會的現任成員。2021年期間，賠償委員會舉行了1次會議 ，並以一致書面同意的方式採取了3次行動。每名薪酬委員會成員至少出席了截至2021年12月31日年度薪酬委員會會議的75%。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會：

公司治理和提名委員會的目的是評估董事會的表現，並不時或在需要時向董事會就董事會提名人選向董事會提出建議，並確保我們遵守適當的公司治理政策和程序。公司治理和提名委員會由兩名董事組成， 董事會已確定每名董事都是獨立的，符合納斯達克市場規則第5605條的含義。

治理和提名委員會已向全體董事會推薦本委託書中提名的候選人蔘加 董事會的選舉。薩瓦斯先生和迪克勞迪奧女士是公司治理和提名委員會的現任成員。在2021年期間，我們的公司治理和提名委員會舉行了0次會議，並獲得一致書面同意2次。在截至2021年12月31日的年度內，治理和提名委員會的每位成員出席了至少75%的治理和提名委員會會議。

股東提名

希望推薦候選人的股東 可以通過將候選人的姓名、簡歷和簡歷信息提交給我們的公司祕書 進行推薦。公司祕書收到的所有提名提案將提交給公司治理和提名委員會進行適當審議。公司治理和提名委員會 的政策是考慮似乎有資格在我們董事會任職的股東推薦的董事候選人。如果董事會沒有空缺，公司治理和提名委員會可選擇不考慮主動提出的建議，且委員會 認為沒有必要增加董事會的規模。為了避免不必要地使用公司治理和提名委員會的資源，該委員會將只考慮那些按照以下程序推薦的董事候選人 。要向公司治理和提名委員會提交董事候選人的推薦，股東 應以書面形式提交以下信息，地址為SRAX總部公司祕書：

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們普通股10%以上的股東向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向我們提供此類報告的副本。僅根據我們對錶格3、表格4和表格5的審查，下表提供了有關在截至2021年12月31日的財年 內延遲提交的任何報告的信息：

某些 關係和相關交易

相關的 方交易流程

我們 審查SRAX和我們的董事、高管、大股東或他們的直系親屬參與的所有已知關係和交易，以確定這些人是否有直接或間接的利益。我們的管理層 與我們的外部法律顧問協商後，根據具體事實和情況確定SRAX或關聯方在這些交易中是否有直接或間接利益 。此外，我們的董事和高管需要通知我們任何潛在的關聯方交易，並向我們提供有關此類交易的信息。

如果 確定交易為關聯方交易，則審計委員會必須審查該交易並批准或不批准。在決定是否批准或批准與關聯方的交易時，審計委員會將考慮其可獲得的所有相關事實和情況，其中包括它認為適當的任何其他因素：

審計委員會的任何 成員如果是正在審查的交易的關聯方，則不得參與審議或就該交易的批准進行投票。

相關的 方交易

下面概述了自2019年1月1日以來，SRAX與現在或曾經是高管、董事或任何類別證券持有者超過5%的人之間的某些交易和業務關係。

關於披露涉及高管的僱傭關係或交易以及僅因該僱傭關係或交易而產生的任何相關薪酬的信息 包含在本委託書中題為“高管薪酬 .”

關於披露截至2021年12月31日的年度對董事的薪酬的信息 包含在本委託書 題為“董事補償。”

董事 薪酬

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名薪酬顧問的服務，以監督我們的非員工董事和高管薪酬計劃及相關政策和實踐。在2021年期間，薪酬委員會聘請了怡安公司(“怡安”)，這是一家薪酬諮詢公司，負責我們的非員工董事薪酬政策 。怡安受聘為薪酬委員會提供僅有關非僱員 董事薪酬政策的信息、建議和其他建議，而不涉及任何高管薪酬政策。怡安直接受聘於薪酬委員會，並在薪酬委員會的酌情決定權下服務，並無向本公司提供任何其他服務。

現行 董事薪酬政策

2021年10月29日，公司薪酬委員會修訂了公司非員工董事薪酬政策。自2022年1月1日起，非僱員董事將有權獲得以下現金補償：

現金 薪酬將在一年內按季度支付。

此外，每個董事將有權獲得相當於100,000美元的年度股票期權授予。選項數量將使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定 。這些期權將在授予年度每季度授予一次，期限為7年。

遺留 董事薪酬政策

自2018年4月15日起至2021年12月31日止，每位非員工董事的董事會年費為30,000美元，應付金額如下：

董事 2021年的薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度非執行董事作為董事會成員向他們支付的薪酬的信息。下表中的信息不包括我們可能已支付的任何自付旅費和住宿費的報銷。

在下面的“期權獎勵”欄中提供價值的 獎勵完全是股票期權，只有當它們隨着時間的推移而實際授予並且我們的股票價格超過適用的行權價格時， 才具有可變現價值。以下為這些獎勵提供的價值是基於適用的會計準則，並不一定反映根據相關股票期權實現或可變現的實際金額。

高管薪酬

薪酬話語權

在2020年12月31日召開的股東年會上，我們向股東提交了兩份關於高管薪酬實踐的提案。

首先是對我們任命的高管2019年薪酬的諮詢投票(通常稱為薪酬話語權投票)。在我們2020年的年會上，不包括經紀人的非投票權，大約有2,925,180股股票對薪酬話語權 提案投了票。在這些股份中，2,827,179股，約佔97%，批准了被任命的高管的薪酬。我們相信， 我們薪酬話語權投票的結果表明，我們的股東支持我們的薪酬方法，特別是我們為留住和激勵我們被任命的高管所做的努力。鑑於股東的支持，薪酬委員會決定不改變其賠償方法。然而，儘管股東在2020年表現出對我們薪酬方法的壓倒性支持 ，薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬做法，以確定如何改進這些做法。薪酬委員會在為我們指定的高管 官員做出未來薪酬決定時，將繼續考慮薪酬話語權投票的結果。

第二項提案是就未來股東就授予指定高管薪酬的股東諮詢投票的頻率進行投票(通常稱為“薪酬時説”投票)。每三年的投票頻率最高。 經過審查並根據上述結果，我們的董事會決定我們將在三年後的2023年年會上舉行下一次薪酬話語權投票 。

彙總表 薪酬表

下表彙總了我們在截至12月31日的最後兩個完整年度中記錄的所有薪酬：

可歸因於任何期權獎勵的 價值根據FASB ASC主題718計算。期權獎勵的估值中所作的假設包括在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註11中。

僱傭協議和如何確定高管的薪酬

我們 是與Miglino先生、Malone先生和Lahiji先生各自簽訂的僱傭協議的一方，該協議為這些個人提供補償安排。本公司並未聘請薪酬顧問或其他執行類似職能的顧問，就本公司高管的薪酬安排向本公司提供意見。儘管如此，如標題“董事薪酬”所述，本公司聘請薪酬顧問就本公司的非僱員董事薪酬政策提供意見。

僱傭 與Miglino先生的協議

根據2012年1月1日簽訂的僱傭協議，我們 聘請Christopher Miglino擔任首席執行官，任期四年。除非任何一方在當前期限結束前三(3)個月內發出不續簽通知，否則僱傭協議將自動續簽，期限連續兩年。作為對其服務的補償，Miglino先生最初有權領取192 000美元的基本工資，但須進行年度審查。經過幾次修正後，米格利諾先生的年薪增至340 000美元，自2018年10月1日起生效。此外，彼有資格根據董事會釐定的若干待訂目標的完成而領取年度花紅，該等花紅由董事會釐定，以現金或非現金薪酬支付 ，以及董事會釐定的酌情花紅。Miglino先生有權參加我們可能提供的所有福利計劃 ，每年最多45天的帶薪假期，以及為促進我們的業務而產生的自付費用的報銷。

除應計債務(包括但不限於報銷、未付工資、未使用的假期等)外，下表列出瞭如果Miglino先生在2021年12月31日被我們或Miglino先生無故解僱或因殘疾而被解僱，將根據其僱傭協議向Miglino先生支付的款項。

僱傭 與邁克爾·馬龍的協議

我們於2018年12月15日與馬龍先生簽訂僱傭協議，根據該協議，馬龍先生受聘擔任首席財務官，自2019年1月2日起生效。根據僱傭協議的條款，馬龍的薪酬包括：

馬龍先生有權參加我們為其他高管提供的所有福利計劃和費用報銷。與馬龍先生的僱傭協議包含慣常的保密、不披露和不干涉條款。

下表列出瞭如果我們在2021年12月31日“無故”解僱馬龍先生，將根據他的僱傭協議向他支付的款項。

僱傭 與Christopher的協議。拉希吉

自2020年9月16日起，我們與Christopher Lahiji簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，他受聘為我們於2020年9月收購的全資子公司LD Micro，Inc.的總裁。Lahiji先生的僱傭協議為期三(3)年。根據僱傭協議的條款，拉希吉先生的薪酬包括：

在終止僱用拉希吉先生時，他將獲得以下適用的遣散費福利：

拉希吉先生有權參加我們為其他高管提供的所有福利計劃和費用報銷。與拉希吉先生簽訂的僱傭協議包含慣常的保密、不披露和不干涉條款。

下表列出瞭如果Lahiji先生在2021年12月31日被我們“無故”或他“有充分理由”解僱的話，將根據僱傭協議向他支付的款項。

股權 薪酬計劃

我們的 名高管參與我們的股權薪酬計劃。有關這些計劃的完整説明，請參閲本委託書第25頁標題為“股權補償信息”的第 節：

未償還的 財政年末的股權獎勵價值

下表提供了截至2021年12月31日未行使的期權、未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵的相關信息。

股權 薪酬信息

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了根據股東批准的任何股權補償計劃以及截至2021年12月31日未經股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券：

我們的股權薪酬計劃説明

2012年 股權薪酬計劃

我們的 2012股權薪酬計劃(“2012計劃”)由我們的董事會或其任何委員會管理。2012年計劃的目的是吸引和留住擔任重要職責職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，並促進我們業務的成功。根據我們2012年計劃頒發的獎勵由管理人自行決定，該管理人有權決定任何獎勵的獲得者以及適用於任何獎勵的條款、條件和限制。根據我們的2012年計劃，我們可以授予股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。我們的2012年計劃授權發行最多600,000股A類普通股，用於上述獎勵。截至2021年12月31日，我們根據2012年計劃授予的獎勵相當於我們A類普通股的約1,334,867股(所有超過600,000股的發行發生在 根據2012年計劃註銷或沒收某些股票之後)，901,428股已被註銷或沒收。自2022年1月1日起，2012年計劃根據其條款終止。

2014年 股權薪酬計劃

我們的 2014股權薪酬計劃(“2014計劃”)由我們的董事會或其任何委員會管理。2014年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外激勵 ，並促進我們業務的成功。根據我們2014年計劃頒發的獎勵由管理人自行決定，該管理人有權決定任何獎勵的獲得者以及適用於任何獎勵的條款、條件和限制。根據我們的2014年計劃，我們可以授予股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。我們的2014年計劃授權為上述獎勵發行最多1,600,000股A類普通股 。截至2021年12月31日，我們已根據 2014計劃授予獎勵，相當於我們A類普通股的約1,672,694股(所有超過1,600,000股的發行發生在 2014計劃下的某些股票被註銷或沒收之後)，335,733股已被註銷或沒收。因此，根據2014年計劃，有263,039股A類普通股可供未來獎勵。如果控制權發生變化，2014年計劃下的獎勵將變為完全歸屬，除非此類獎勵由後續公司承擔或取代。

2016 股權薪酬計劃

我們的 2016股權薪酬計劃(“2016計劃”)由我們的董事會或其任何委員會管理。2016年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，並促進我們業務的成功。根據我們2016年計劃頒發的獎勵由管理人自行決定，該管理人有權決定任何獎勵的獲得者以及適用於任何獎勵的條款、條件和限制。根據我們2016年的計劃，我們可以授予股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。我們的2016年計劃授權為上述獎勵發行最多600,000股A類普通股。截至2021年12月31日，我們已根據2016 計劃授予相當於我們A類普通股約829,717股的獎勵(所有超過600,000股的發行發生在 2016計劃下的某些股票被取消或沒收之後)，591,833股已被取消或沒收。因此，根據2016年計劃，有362,116股普通股可供未來獎勵。如果控制權發生變化，2016計劃下的獎勵將成為完全歸屬的獎勵，除非此類獎勵由後續公司承擔或取代。根據2016年計劃，我們向我們的首席財務官提供了一項有條件的批准，以獲得我們股東的批准，以增加2016年計劃下可發行的股票數量 。

獨立的註冊會計師事務所

下表彙總了我們的獨立審計師在2021年和2020年向我們收取的費用總額。所有費用均已支付給RBSM LLP。 RBSM LLP在提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告時，自2022年10月12日起不再是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計費用 -這一類別包括審計我們的年度財務報表，審查我們在Form 10-Q季度報告中包括的財務報表，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些會計年度的業務有關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。

與審計相關的費用 -這一類別由獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務組成，這些服務與我們財務報表的審計或審查業績 合理相關，不在上面的“審計費用”項下報告。這一類別下披露的費用服務包括我們與證券和交易委員會的通信諮詢和其他會計諮詢。

税 手續費-此類別由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務建議專業服務 組成。在這一類別下披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。

預先批准獨立審計師的服務和費用

我們的董事會已經通過了一項程序，預先批准我們獨立註冊會計師事務所收取的所有費用。根據該程序，董事會的審計委員會批准關於審計、税務和審查服務的聘書。其他費用 須經審計委員會預先批准。與2021年有關的審計和税費以及支付給審計師的所有其他費用都是審計委員會預先批准的。除上述服務外，RBSM LLP於2021年並無提供任何其他服務。

變更獨立審計師

RBSM LLP拒絕競選連任

於2022年6月30日，本公司當時的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP(“RBSM”)通知本公司，其決定不再競選為本公司的獨立註冊會計師事務所。自公司於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交公司10-K表格年度報告後，RBSM停止了其作為公司獨立註冊會計師的服務。

在本公司最近兩個會計年度及RBSM發出不再委任通知之前的任何過渡期內，本公司並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序 存在任何分歧，但報告中有一段解釋有關本公司是否有能力持續經營 如下所述除外。

正在進行 關注

根據S-K條例第304(A)(2)項的規定，有關拒絕再獲委任的核數師，本公司披露，RBSM於截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的財務報表報告載有解釋性的 段落，指出由於本公司存在經常性營運虧損、有限現金流及累積虧損，本公司是否有能力持續經營存在重大疑問。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個會計年度內，以及截至2022年10月12日(RBSM停止向本公司提供服務之日)的後續過渡期內，並無發生S-K法規第304(A)(1)(V) 項所指的應報告事件。

Marcum LLP的任命

2022年10月27日，審計委員會批准保留Marcum LLP，作為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度及其後截至2022年10月27日的過渡期內，本公司或代表本公司行事的任何人均未就(I)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用，或本公司財務報表上可能提出的審計意見類型，與Marcum LLP進行磋商，且未有向本公司提供書面報告或口頭意見，證明Marcum LLP的結論是本公司就任何會計、審計、或財務報告問題，或(Ii)根據S-K條例第304(A)(1)項的定義，屬於“不一致”或“應報告事項”的任何事項。

審計 委員會報告

審計委員會的主要職能是協助董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，包括建立會計和財務報告原則和設計財務報告內部控制制度。我們的獨立審計師負責就我們的合併財務報表是否符合公認會計原則以及審計管理層對財務報告內部控制有效性的評估 發表意見。

關於截至2021年12月31日的年度，審計委員會除開展其他工作外：

審計委員會根據上文總結的審查和討論，建議董事會將經審計的綜合財務報表 納入截至2021年12月31日的10-K年度，以便提交給美國證券交易委員會。

提案 1

選舉董事

公司董事會目前由六(6)名成員組成，其中四(4)人按照納斯達克市場規則 的定義是“獨立的”，所有成員都在競選連任。

在年會上，米格利諾先生、薩瓦斯先生、喬丹先生、拉希吉先生、皮爾斯先生和迪克勞迪奧女士的任期屆滿。六(6)名董事將在年會上選出，任期一年，將於2023年年會結束。董事會已提名米格利諾、薩瓦斯、喬丹、拉希吉、皮爾斯和迪克勞迪奧女士為董事候選人。所有六(6)人目前都是公司的董事 。Miglino先生兼任我們的首席執行官總裁和董事會主席，Lahiji先生是我們的全資子公司LD Micro，Inc.的 總裁。在股東周年大會上獲所代表及有權投票的股份票數最多的候選人將獲選為本公司董事。

本委託書第9頁開始的標題為“董事、高管和公司治理”的 部分包含有關導致公司治理和提名委員會和董事會決定這些被提名人應擔任公司董事的領導技能和其他經驗的更多信息。

董事會提名人選

任期一年，於2023年年會屆滿

任期將於2023年屆滿的候選人

提名和公司治理委員會推薦，董事會提名下列個人擔任董事

除下文所述的 外，除非另有指示，否則在隨附的代表委任表格中獲委任的人士將為該等目前均為本公司董事的被提名人投票。如果任何被提名人不能擔任或不願 擔任我們董事會的成員，委託書持有人將酌情投票選舉替代被提名人。每名當選為董事的人的任期將持續到2023年年會，或直到任命繼任者並獲得資格，或直到 董事提前去世、辭職或被免職。被提名人已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。

所需的 票

獲得贊成票最多的被提名人當選為董事。除非有相反的標記，否則收到的代理將被投票給這些被提名者。

推薦

我們的董事會一致建議股東投票選舉董事會的所有提名人。

****************

提案 2

批准審計委員會選擇Marcum LLP為我們2022年獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇Marcum LLP(“Marcum”)作為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Marcum之前從未擔任過該公司的獨立註冊公共會計師事務所。RBSM， LLP(“RBSM”)於二零一二年二零一二年至二零二二年十月十二日期間為本公司的獨立註冊會計師事務所，於提交本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的10-K表格年報時停止服務。預計RBSM的代表不會出席年會，但Marcum的代表預計將虛擬出席 ，如果願意，他們將有機會發表聲明。

我們 請求我們的股東批准選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。雖然不需要批准 ，但我們的董事會將Marcum的選擇提交給股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為良好的企業實踐。如果股東未能批准Marcum的任命，審計委員會將重新考慮這一任命。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定變更將符合本公司和我們股東的最佳利益，審計委員會可在本年度內的任何時間酌情指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。

所需的 票

批准任命Marcum為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要 出席Remove Communications或由其代表出席 年會並有權就此投票的股份的大多數股份投贊成票。除非有相反的標記，否則收到的委託書將被投票批准 馬庫姆的任命。

推薦

我們的董事會建議投票批准任命Marcum LLP為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊公共會計 事務所。

****************

提案 3

批准經修訂和重新啟動的SRAX 2016股權補償計劃，該計劃包含以下規定：(I)每年自動增加根據該計劃可發行的股票數量，和(Ii)獎勵的重新定價，以及迄今根據該計劃進行的有條件獎勵

2022年11月29日，我們的薪酬委員會建議，我們的董事會批准了修訂並重述的2016 SRAX股權薪酬 計劃(“計劃”)。根據該計劃，根據該計劃有資格發行的A類普通股(“普通股”)的股票數量最初將為2,631,517股，但須在每個歷年的第一天自動增加該日已發行和已發行普通股總數的4% (4%)。我們要求我們的股東批准該計劃。 截至本委託書的日期，公司先前共發行了688,660股或基礎獎勵股票，在這筆 金額中(由於到期或其他及時註銷，總股份從未超過600,000股)，592,884股已經發行或仍未發行基礎獎勵。此外，2022年1月發行了120,000股有條件期權授予 。因此，在修訂該計劃之前，該計劃有7,116股可供發行(不包括有條件授予)。於根據本委託書對該計劃作出修訂及重述後，該計劃下的股份總數將為2,613,517股，其中在扣除之前的發行及有條件授予後，將有1,900,633股可根據該計劃額外發行。

計劃摘要

以下 本計劃摘要以本計劃的具體語言為限，作為附錄A包含在本委託書中。

一般信息

該計劃規定向我們的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問授予非法定的 股票期權、限制性股票、績效單位、績效股票、RSU和其他基於股票的獎勵。該計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員， 為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。經審查後，我們的薪酬委員會和董事會認定，我們現有的 計劃下可用於未來獎勵的撥備和股份不足以實現這一目標。因此，薪酬委員會建議並經全體董事會批准 該計劃，但須經股東批准。

授權的 個共享

根據該計劃的條款，我們將初步保留總計2,631,517股普通股，並在每個日曆年度的第一天自動增加該日已發行和已發行普通股總數的4%(4%)， 用於獎勵我們的員工、董事、高級管理人員和顧問。截至2022年11月15日，我們已根據該計劃為發行預留了共計712,884股基礎認購權，但須經股東批准。該等認購權包括以下有條件認購權 ，有待本公司股東批准(統稱為“有條件認購權”)： (I)購買100,000股普通股的選擇權，授予本公司首席財務官Michael Malone；及(Ii)額外的 認購權，購買授予其他非執行僱員的共計20,000股普通股。每個有條件的 期權於2022年1月6日授予，行使價為每股4.25美元，並在自發行之日起三(3)年內按季度等額分期付款。馬龍先生的條件期權的期限為七(7)年，其餘的條件期權的期限為五(5)年。該計劃獲得批准後，授予馬龍先生和公司其他員工的有條件期權將不再被沒收。

如果 根據本計劃授予的獎勵到期或在尚未完全行使的情況下變得不可行使，根據 交換計劃退還，或關於限制性股票、RSU、演出單位或演出股票，由於未能授予而被沒收或回購，則未購買的股份(或對於股票期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或 回購的股份)將可用於未來根據該計劃授予或出售。關於股票增值權，根據該計劃，只有實際發行的淨股票將不再可用，而股票增值權下的所有剩餘股票將繼續 可供未來根據該計劃授予或出售。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃；但是，如果根據限制性股票、RSU、履約股份或績效單位的獎勵而發行的股票被回購或沒收，則該等股票將可用於未來根據本計劃授予的股票。用於支付獎勵行權價格或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可在未來根據本計劃授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量 減少。

計劃 管理

我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理本計劃。我們董事會的薪酬委員會將負責管理該計劃。此外，如果我們確定我們的計劃下的交易符合規則16b-3下的豁免條件， 此類交易的結構應符合規則16b-3下的豁免要求。根據本計劃的條款，管理人有權管理我們的計劃，並作出管理本計劃所需或適宜的所有決定，包括決定我們普通股的公平市值、選擇可授予獎勵的服務提供者、決定每項獎勵涵蓋的股份數目、批准獎勵協議表格以供在計劃下使用、決定獎勵的條款和條件(包括行使價格、可行使獎勵的時間或時間)、 任何歸屬加速或放棄或沒收限制以及對任何獎勵或與其相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋本計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與 計劃有關的規則，包括創建子計劃和修改或修改每項獎勵，包括酌情延長獎勵終止後的可行使期 (前提是期權或股票增值權不得超過其原來的最高期限), 並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票交付 。管理人還有權允許參與者有機會將未完成獎勵轉移到金融機構或由管理人選擇的其他個人或實體，並啟動交換計劃，根據該計劃，未完成獎勵 可被交出或取消，以換取可能具有更高或更低的行權價格或不同的 條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金，或未完成獎勵的行使價格增加或減少。管理員的決定、解釋和其他操作是最終決定，對所有參與者具有約束力。

股票 期權

股票 期權可根據該計劃授予。根據該計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。期權的期限不得超過十年。對於任何持有我們所有類別流通股投票權超過10%的參與者，授予該參與者的激勵性股票期權期限不得超過五年，且行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人可接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後，他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在12個月內可行使。在所有 其他情況下，如果授標協議中沒有指定時間，則在服務終止後的三個月內仍可行使選擇權。期權的行使不得晚於其期滿。根據本計劃的規定， 其他選項條款由管理員決定。

股票 增值權利

股票 可根據本計劃授予增值權。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以我們普通股的公允 市值獲得增值。股票增值權的期限不得超過 十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下， 如果獎勵協議中沒有指定時間，股票增值權在服務終止後三個月內仍可行使。但是，股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。在符合本計劃條款的情況下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或我們普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值， 但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

受限庫存

可根據本計劃授予受限股票 。限制性股票獎勵是根據管理人設定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將確定授予 任何員工、董事或顧問的限制性股票股票數量，並將在符合本計劃規定的情況下確定此類獎勵的條款和條件。 管理人可以施加其認為合適的任何條件(例如，管理人可以基於特定業績目標的實現或對我們的持續服務來設置限制 )；但是，管理人必須擁有其 單獨裁量權，可以加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬，除非管理人另有規定 。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

受限的 個庫存單位

受限制的 股票單位(“RSU”)可根據本計劃授予。RSU是記賬分錄，其金額等於我們普通股一股的公允市場價值。根據本計劃的規定，管理人確定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦證券法或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、普通股股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定， 管理人可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。

績效單位和績效份額

績效單位和績效股票可根據本計劃授予。績效單位和績效份額是獎勵，只有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵時，才會向參與者支付 。管理員 將自行確定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據績效目標的實現程度確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。管理人 可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續聘用或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。 授予績效單位或績效份額後，管理人可自行決定減少或放棄此類績效單位或績效份額的任何績效 標準或其他歸屬條款。績效單位應具有管理員在授予日期或之前確定的初始美元 值。履約股份的初始價值應等於授予日我們普通股的公允 市值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的績效單位或績效股票。

Exchange 計劃

本計劃的管理人有權自行決定實施“交換計劃”，根據該權利：(I) 放棄或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低 和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的 獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成的 獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

非僱員董事

該計劃規定，所有非僱員董事都有資格獲得該計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。

獎項不可轉讓

除非 管理人另有規定，否則本計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加 條款和條件。

某些 調整

在 我們的資本發生某些變化的情況下，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大 ，管理人將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別，或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃中規定的數字股票限制。

解散 或清算

如果發生我們建議的清算或解散，管理人將盡快通知參與者，所有獎勵 將在該建議交易完成之前終止。

合併 或控制權變更

計劃規定，如果我們與另一家公司或實體合併或合併到另一家公司或實體或“控制權變更”(如計劃中所定義的)，則每項未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼承公司(或其附屬公司)將承擔獎勵 ，或由收購或後續公司(或其附屬公司)對股份數量和種類及價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii) 未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分終止，併成為可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取現金或財產的數額(如有)，數額等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與人的權利時應達到的數額(為免生疑問，如果管理人真誠地確定在行使該項獎勵或實現參與人的權利時不會獲得任何數額，則該裁決可由我們終止而不支付費用)或 (B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；(V)僅限於在緊接合並或控制權變更生效時間之前未歸屬的裁決(或部分裁決), 在緊接合並或控制權變更生效時間之前終止獎勵，並向參與者支付管理人自行決定的付款(包括不付款)；或(Vi)上述各項的任何組合。管理員 沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。

如果在合併或控制權變更的情況下不承擔或取代獎勵(或其中的一部分)，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵不會被授予或可行使的股份，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到 目標水平的100%，並滿足所有其他條款和條件。除非參與者與我們或我們的任何子公司或母公司之間的適用裁決協議或其他書面協議另有規定。如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被採用或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使 ，且已授予的期權或股票增值權將在該 期限屆滿時終止。

對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變更，外部董事將完全歸屬並有權 行使其所有未償還期權和股票增值權，對受限股票和RSU的所有限制將失效 ，對於基於業績歸屬的獎勵，除非獎勵協議中有特別規定，否則所有業績目標或其他 歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。

追回

獎勵 將受SRAX的任何退還政策約束，管理人還可以在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的 權利、付款或福利將在特定事件發生 時受到扣減、取消、沒收或補償。本公司董事會可要求參與者沒收、退還或償還本公司的全部或部分獎勵或根據獎勵發行的 股票、根據獎勵支付的任何金額以及在出售根據獎勵發行的 股票時支付或提供的任何付款或收益，以遵守該等追回政策或適用法律。

修改 和終止

管理員有權修改、暫停或終止計劃，前提是此類操作不會損害任何 參與者的現有權利。該計劃將在2032年自動終止，除非我們更早地終止它。

計劃 福利表

截至本協議發佈之日，我們提供了以下有條件的資助：

董事會建議您投票批准修訂後的2016年股權薪酬計劃。除非您在委託書中另有説明，否則委託書將 投票通過修訂和重訂的2016年股權補償計劃。

****************

Form 10-K年度報告和其他美國證券交易委員會備案文件

您可以 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或SRAX的網站www.SRAX.com上獲取本委託書、我們的2022年年度報告和展品以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的副本。可以 書面形式請求更多副本。此類申請應提交給SRAX，Inc.首席財務官邁克爾·馬龍，地址為加州91361西湖村湯斯蓋特路2629號。請在2022年12月15日之前提交所有額外紙質或電子郵件副本的材料請求，以確保在年會之前收到。這些材料將免費提供。

我們 沒有通過引用將我們網站或社交媒體渠道中的信息或可通過其訪問的信息合併到本委託書中，您不應將其視為本委託書的一部分。

其他 事項

除本委託書中所述的提案 外，我們 尚未收到任何通知，也不預期將有任何事項提交會議表決。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的Christopher Miglino或他的代名人或代理人， 將有權在會議上適當提交表決的任何其他事項上投票表決您的股份。如果由於任何不可預見的 原因，我們的被提名人不能作為董事的候選人，委託書持有人將投票給您的代表投票給我們董事會提名的其他候選人 。

附錄 A

修訂了 並重新聲明瞭SRAX，Inc.

2016 股權薪酬計劃

1. 計劃的目的。本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

(A) “管理人”是指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。

(B) “關聯公司”是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。

(C) “適用法律”是指與基於股權的獎勵的管理和相關股票發行有關的法律和法規要求 ，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律 。

(D) “獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份單獨或集體授予的獎勵。

(E) “獎勵協議”是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。授標協議受制於本計劃的條款和條件。

(F) “董事會”是指公司的董事會。

(G) “控制變更”是指發生下列任何事件：

(I) 公司所有權變更。在任何一個人、 或一個以上的團體(“個人”)獲得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，與該人持有的股票一起構成公司股票總投票權的50%(50%)以上；但條件是，就本款而言，任何一名被認為擁有公司股票總投票權超過50%(50%)的個人收購額外股票，將不被視為控制權變更，且 (B)任何人在董事會或其委員會批准的交易或發行(包括根據股權獎勵)中從公司收購股票，因此，擁有本公司總投票權50%(50%)以上的各方不會被視為控制權變更。此外，如緊接該所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續按與緊接所有權變更前持有本公司有表決權股份的比例相同的比例，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上，則該 事件不應被視為本款(I)項下的控制權變更。為此，間接受益所有權應包括， 但不限於，直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體，擁有一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)擁有有表決權證券而產生的利益；

(Ii) 公司實際控制權的變更。如果本公司擁有根據《證券交易法》第12條登記的證券類別 ，則指在任何十二(12)個月期間，董事會多數成員在任何十二(12)個月期間被任命或當選為 董事會成員的個人在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可的情況下，本公司實際控制權發生的變化。就本款第(Ii)款而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(Iii) 公司大部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或已經收購)截至最近一次收購之日的十二(12)個月期間內，公司大部分資產的所有權發生變化 ，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%(50%)；但就本款第(3)款而言，下列事項不構成本公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或與本公司的 股票、(2)實體、其總價值或投票權的50%(50%)或以上由 公司直接或間接擁有；(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或 間接擁有至少總價值或投票權50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產價值或正被處置的資產的價值。

就第2(I)節而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。儘管有上述規定， 除非交易符合第409a節含義內的控制變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將 由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(H) “税法”係指經修訂的1986年國內税法。提及守則的特定章節或其下的法規，將包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及任何未來修訂、補充或取代該條款或法規的未來立法或法規的任何類似規定。

(I) “委員會”指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本章程第4節所指定的、符合適用法律的董事會或其他個人組成的委員會。

(J) “普通股”是指公司的A類普通股。

(K) “公司”是指SRAX，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(L) “顧問”是指公司、母公司或子公司或附屬公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向此類實體提供真誠的服務，前提是服務(I)與融資交易中的證券要約或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持公司證券的市場，在每種情況下，都是根據證券法頒佈的表格S-8的含義，並進一步提供：顧問將僅包括根據《證券法》頒佈的表格S-8進行股票發行登記的人員。

(M) “董事”是指董事會成員或附屬公司的董事會成員。

(N) “殘疾”是指守則第(Br)22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，管理人可根據管理人不時採用的統一和非歧視性標準，決定是否存在永久和完全殘疾。

(O) “股息等值”是指根據管理人的酌情決定權或本計劃另有規定，向參與者賬户支付的金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的現金股息。

(P) “僱員”指受僱於本公司、任何母公司或附屬公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或 公司支付的董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(Q) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(R) “交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)放棄或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、 不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或由署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)未完成獎勵的行使價格增加 或降低。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(S) “公平市價”是指普通股在確定上市之日(如果沒有報告出售，則為截止競價日)在任何已建立的證券交易所、國家市場體系或報價系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克股票市場的納斯達克資本市場或場外交易市場或場外交易市場)所報的收盤價。《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源。如果公平市價的確定日期為非交易日(即週末或節假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將為緊接前一交易日的價格 。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定。

為扣繳税款而確定的公平市價可由署長酌情決定，但須遵守適用的法律，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

(T) “會計年度”是指公司的會計年度。

(U) “激勵性股票期權”是指擬符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。

(V) “董事內部”是指董事的員工。

(W) “非法定股票期權”是指根據其條款不符合 條件或不打算符合激勵股票期權條件的期權。

(X) “高級職員”是指交易所法案第16節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(Y) “期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Z) “董事之外”指的是非員工的董事。

(Aa) “母公司”是指守則第424(E)條 所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

(Bb) “參與者”是指傑出獎項的持有者。

(Cc) “績效股”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Dd) “績效單位”是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Ee) “限制期”是指限售股的股份轉讓受到 限制，因此股份面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(Ff) “計劃”是指本修訂和重訂的2016年股權補償計劃。

(Gg) “限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。

(Hh) “限制性股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股 股票的公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ii) “規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則 16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

(Jj) “第16(B)條”係指《交易法》第16(B)條。

(Kk) “第409a條”指代碼第409a條，已不時修訂或可能修訂，以及已不時頒佈或可能根據其頒佈的任何擬議的或最終的國庫條例和國税局指南 。

(Ll) “證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Mm) “服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(Nn) “股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。

(Oo) “股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的獎勵，該獎勵是單獨授予的或與期權一起授予的。

(Pp) “附屬公司”是指“守則”第(Br)424(F)節所界定的“附屬公司”，無論是現在存在還是今後存在。

3. 庫存以本計劃為準。

(A) 以本計劃為準的庫存。在符合本計劃第14節及本計劃第3(B)節規定的自動增持規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為 2,631,517股，外加根據有條件授予等於120,000股的有條件授予股票期權、限制性股票單位或類似獎勵的任何股份。這些股票可以是授權的、 但未發行的、或重新獲得的普通股。股票不應被視為根據本計劃發行(I)以現金結算的獎勵的任何 部分，或(Ii)為履行預扣税款而扣留的股票。

(B) 自動增加股份儲備。根據該計劃第14節的規定，該計劃下可供發行的股票數量將從2023年1月1日起每年1月1日起增加 ，以使該計劃下可供發行的股票數量應等於上一財政年度最後一天本公司所有類別普通股已發行股票的4%(4%)，這是由 管理人確定的。

(C) 失效裁決。如果獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使 ，根據交換計劃交出，或受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份因未能歸屬而被沒收或由公司回購，則受獎勵約束的未購買股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股份)將可根據該計劃進行 未來授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票(即淨髮行的股份)將不再適用於本計劃；根據股票增值權的所有剩餘 股票仍可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。 根據任何獎勵根據該計劃實際發行的股票將不會退還給該計劃，也不能用於根據該計劃進行的未來分配；然而，倘若根據限售股、限售股單位、履約股份或履約單位獎勵而發行的股份被本公司購回或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可供未來根據本計劃授出。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票 將可根據本計劃在未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。 儘管有前述規定，但根據第14節的規定進行調整, 在行使激勵性股票期權時，可發行的最大股份數量將等於第3(A)節所述的總股份數量，在守則第422節及其頒佈的財政條例允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據 計劃可供發行的任何股份。

(D) 股份儲備。在本計劃期間，本公司將始終保留 ，並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理。

(A)程序。

(I) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(2)規則16b-3。在符合本規則16b-3豁免條件的範圍內，本規則下計劃進行的交易的結構將滿足規則16b-3的豁免要求。

(Iii) 其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由 (A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。

(B) 署長的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在委員會的情況下，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長將有權在 中酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件 包括但不限於：行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可基於績效標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及與任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每一種情況均基於署長將確定的因素；

(Vi)制定並確定交流計劃的條款和條件；

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例。

(Ix)修改或修改每個獎勵(受本計劃第19條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌處權(受本計劃關於激勵股票期權的第6(B)條的約束)；

(X)至 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税款義務；

(Xi) 授權任何人代表本公司籤立所需的任何文書，以完成之前由署長授予的授標；

(Xii)允許參與者推遲收到本應根據獎勵向該參與者支付的現金或股票 ；以及

(Xiii)至 作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

(C) 署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、績效股票和績效單位可授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予公司或任何母公司或子公司的員工。

6. 股票期權。

(A) 限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆 年內(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股份的公平市場總價值超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就第6(A)節而言，將按照授予股票期權的順序考慮激勵性股票期權。股份的公平市價將於授予有關該等 股份的選擇權時釐定。

(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%(10%)以上的股票，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的 較短期限。

(C) 期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據期權的行使，將發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件：

(1)在授予員工激勵股票期權(A)的情況下，如果該員工在授予激勵股票期權時擁有本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，則每股行權價格將不低於授予日每股公平市值的1110%(110%)，或(B)授予除上文(A)段所述員工以外的任何 員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。

(2) 如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(3) 儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價 授予。

(2)等待期和行使日期。在授予選項時，管理員 將確定行使該選項的期限，並確定在行使該選項 之前必須滿足的任何條件。

(3) 審議形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式 ，包括付款方式。對於獎勵股票期權，管理人將在授予時確定 可接受的對價形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的期票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受該等 股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣； (5)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)以淨行權方式；(7)在適用法律許可的範圍內，就發行股份而收取的其他代價及付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。

(D)行使選擇權。

(I) 行使程序；股東權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司 收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可由署長授權並經《獎勵協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(如本公司賬簿上或本公司正式授權轉讓代理的適當記項所證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或任何其他 股東權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他 權利不會進行調整。以任何方式行使期權都會減少此後可供本計劃使用和根據期權出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。

(Ii) 作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供者，但參與者因其死亡或殘疾而終止時除外，參與者 可在獎勵協議規定的期限內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃。如果參與者在終止後 沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，並且該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii) 參賽者傷殘。如果參與者因 殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限 屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，則該期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在本合同規定的時間內行使其期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

(Iv) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可在參與者去世後 在獎勵協議規定的時間內行使期權(但在任何情況下，該選項不得在獎勵協議中規定的期權期滿後行使)，前提是該受益人已在參與者去世前以管理員可接受的形式指定。如果參賽者沒有指定受益人，則該選擇權可由參賽者遺產的遺產代理人或根據參賽者遺囑或根據繼承法和分配法被轉讓的人行使。 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該選擇權將在參賽者死亡後十二(12)個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的整個期權沒有歸屬，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(V) 收費到期。參與者的授標協議還可以規定：

(1) 如果在參與者作為服務提供商的狀態終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致根據《交易所法案》第16(B)條承擔責任，則期權將在(A)獎勵協議中規定的期權期限屆滿或(B)第十(10)日終止^這是)根據《交易法》第16(B)條規定，此類行為將導致法律責任的最後一日之後的第二天；或

(2) 如果參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)的期權的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行股票將違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A) 期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供商的身份終止後三十(30)天期限屆滿時終止，在此期間行使期權不會違反此類註冊要求。

7. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B) 限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵 協議證明，該協議將指定限制期限、授予的股票數量以及由管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有 限制性股票的股份，直至此類股份的限制失效。

(C) 可轉讓。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的 限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他 限制。

(E)取消限制。除本第7條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天 之後或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的範圍內儘快解除託管。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間 。

(F) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的 受限制股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商 將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受 與就其支付的限制性股票股份相同的可轉讓及可沒收限制所規限。

(H) 將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期， 尚未失效的限制性股票將返還給公司，並將根據該計劃再次提供授予。

8. 限制性股票單位。

(A) 贈款。受限股票單位可由管理人決定的任何時間和不時授予 。在管理人確定將授予計劃下的受限股票單位後，它將通知獎勵協議的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括受限股票單位的數量。

(B) 歸屬標準和其他條款。管理員將根據其 自由裁量權設置授予標準，根據滿足標準的程度，確定將 支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法 或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。

(C) 賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者 將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予 限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期後，在實際可行的情況下儘快支付。管理人可根據其 單獨決定權，僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(E) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

(F) 投票權、股息等值和分配。參與者在受限股份單位所代表的股份方面沒有投票權 ，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人的適當記項所證明)。然而，管理人可酌情在證明任何限制性股票單位獎勵的授予協議中規定，參與者有權 就其持有的限制性股票單位的結算或沒收日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。該等股息等價物(如有)將於股份現金股息支付日期，借記入 參與者額外的整個限制性股票單位。額外入賬的限制性股票單位數目(四捨五入至最接近的整數)的釐定方法為：(I)於該日期派發的現金股息相對於參與者先前入賬的限制性股票單位所代表的股份數目，除以(Ii)於該日期的每股公平市價。該等額外的限制性股票單位須遵守 相同的條款及條件，包括但不限於歸屬條件，並須與原來受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同方式及同時結算。股息等價物的結算可採用現金、股票, 或由管理人決定的其組合。如第14(A)節所述的以股份支付的股息或分派，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，應在參與者的限制性股票單位獎勵中作出適當調整，以代表參與者有權在結算時獲得任何及 參與者因獎勵結算後可發行的股份而有權獲得的所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，以及所有此等新的、替代或附加證券或其他 財產應立即遵守適用於本裁決的相同歸屬條件。

9. 股票增值權。

(A) 授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時、不時地獲得股票增值權，具體由管理人自行決定。

(B)股份數量 。管理員完全有權決定授予任何服務提供商的股票增值權數量 。

(C) 行使價和其他條款。根據股票增值權的行使而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100% (100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下， 將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D)《股票增值權協議》。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E) 股票增值權到期。根據 計劃授予的股票增值權將於授予之日起十(10)年內到期，或由管理署署長自行決定的獎勵協議中規定的較短期限。儘管有上述規定，第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。

(F) 支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(I) 股票在行使行權之日的公平市值與行使行權價格之間的差額 倍

(Ii) 行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

10. 績效單位和績效份額。

(A) 授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員 在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

(B) 業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值 ，該值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市值。

(C)績效目標和其他術語。管理員將自行制定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度來確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到績效目標 或其他歸屬條款的時間段將稱為“績效時間段”。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(D) 業績單位/股份的收入。在適用的績效期間結束後， 績效單位/股份持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股份數量的支出 ，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予業績單位/股份後，管理人可自行決定減少或免除該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。

(E) 業績單位/股份的支付形式和時間。已賺取業績的付款 單位/股份將在適用的履約期屆滿後儘快支付。管理人可根據其 單獨決定權，以現金、股票(公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式支付所賺取的業績單位/股票。

(F) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將被沒收給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

(G) 投票權、股息等值和分配。參與者對業績單位及/或業績股份所代表的股份並無投票權 ，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。然而，管理人可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者 有權就記錄日期早於績效股票結算或沒收日期 的股票支付現金股息，獲得股息等值。該等股息等價物(如有)應於股份現金股息支付之日，借記入 參與者額外的整體業績股份而支付。額外的 業績單位或業績股份(視何者適用而定)的數目(四捨五入至最接近的整數)的釐定方法為：(I)於該日期支付的現金股息金額(相對於先前記入該參與者的業績股份所代表的股份數目)除以(Ii)該日期的每股公平市價。該等額外的履約股份應 受相同的條款及條件(包括但不限於歸屬條件)所規限，並須以相同方式交收，同時(或在可行情況下儘快)與原來受業績單位或履約股份獎勵(視何者適用而定)的履約單位或履約股份(視何者適用而定)同時交收。股息等價物的結算可以是現金、股票或兩者的組合，由管理人決定, 並可按與相關履約股份的結算相同的基準支付。不應就業績單位支付股息等價物。如果以股份支付股息或分派，或根據第14(A)節所述的公司資本結構變化而進行的任何其他調整，則參與者的績效股票獎勵應進行適當調整，以使其有權在結算時獲得任何和 參與者因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，以及所有此類新的、替代或附加證券或其他 財產應立即遵守適用於本裁決的相同歸屬條件。

11. 在不同地點之間休假/調任。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停授予根據本協議授予的獎勵。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司與其母公司或任何附屬公司或聯營公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員 。對於激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權 將不再被視為激勵股票期權，並將在税務方面被視為非法定股票期權。

12. 獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則獎勵 不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，只能由參與者在有生之年通過遺囑、繼承法或分配法進行轉讓或處置。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

13.內幕交易政策。每名獲獎的參與者應遵守公司不時採取的任何政策，包括公司員工、高級管理人員和/或董事對公司證券的交易。

14. 調整、解散或清算、合併或控制權變更。

(A) 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司的公司結構發生影響股票的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別 和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第 3節中的數字股票限制。

(B)解散或清算。如果公司被提議解散或清算，管理人將在該提議的交易生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一參與者。 如果以前沒有行使過，獎勵將在該提議的行動完成前立即終止。

(C) 控制變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(I)收購或繼任的公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股票數量和種類及價格進行適當的 調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將授予 併成為可行使、可變現或可支付的獎勵，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用), 或(B)以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該 獎勵；(V)僅針對在緊接合並或控制權變更生效時間之前未被授予的獎勵(或其部分)，在緊接合並或控制權變更生效時間之前終止獎勵 ，並向參與者支付署長自行決定的付款(包括不付款) ；或(Vi)上述各項的任何組合。在採取第(Br)款第(13)(C)款允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全 授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵不會被授予或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效， 對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到 100%(100%)的目標水平和所有其他條款和條件，在所有情況下，除適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定外， 參賽者。如果期權或股票增值權在發生合併或控制權變更的情況下沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，而既得期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

就第14(C)款而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予 在緊接合並或控制權變更之前受獎勵約束的每股股票的權利，普通股持有人在合併或控制權變更時收到的對價 (無論是股票、現金或其他證券或財產)，在交易生效日持有的每股 股票中，獎勵將被視為假定獎勵(如果持有者被提供了對價選擇，大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果在合併或控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使期權或股票增值權時收取對價，或規定在支付受限股票單位、履約股份或業績單位後支付該獎勵的每股股份的對價。僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公平市值與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。

儘管第14(C)款有任何相反規定，但如果授標協議項下的付款受守則第409a條的約束，且授標協議中包含的控制權定義的變更不符合守則第409a條下的分銷的“控制權變更”的定義，則在本條款下加速支付的任何款項將被推遲 至根據守則第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據守則第409a條適用的任何處罰。

儘管第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者 同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效 目標的情況下授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；但是，僅為反映繼任者公司在控制公司結構中的變更後對此類績效目標的修改將不被視為無效。

15. 税。

(A) 扣繳要求。在根據 獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，公司將有權和 權利扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足夠的金額，以滿足因該獎勵(或行使)而需要扣繳的美國聯邦、州或 地方税、非美國税收或其他税款(包括參與者的FICA義務)。

(B) 扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇扣繳公允市值不超過要求扣繳的最高法定金額的現金或股票、(Iii)向公司交付公允市值不超過要求扣繳的最高法定金額的股票，來全部或部分履行此類扣繳義務。(Iv)經署長批准且符合適用法律的任何其他付款方式，或(V)上述付款方式的任何組合。將被預扣或交付的股票的公平市場價值將在要求預扣税款的日期確定。

(C) 遵守第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a條的要求限制，或符合第409a條的要求，因此授予、付款、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束，除非在署長的單獨裁量權中另有規定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第 409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵將以符合第409a條要求的方式授予、支付、結算或延期，因此授予、付款、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)均不會向參與者報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

16. 不影響就業或服務。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司(或任何母公司、子公司或附屬公司)隨時終止此類關係的權利。

17. 授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。 在該授予日期後的合理時間內，將向每位參與者發出關於該決定的通知。

18.計劃期限。根據本計劃第23條的規定，本計劃自董事會通過之日起生效。該計劃自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效，除非根據本計劃第19條提前終止。

19. 計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B) 股東批准。公司將在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准 。

(C) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響管理人 在終止日期前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

20. 股票發行時的條件。

(A) 法律合規性。將不會根據獎勵發行股票，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並且還需得到本公司代表律師的批准 。

(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，公司 可要求行使獎勵的人在行使任何此類獎勵時作出陳述並保證購買股份僅用於投資，目前並無出售或分派該等股份的意圖，前提是公司的律師認為需要這樣的陳述 。

21. 無法獲得授權。公司無法獲得 任何有管轄權的監管機構的授權，也無法根據任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會的規則和法規， 根據任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或證券交易委員會的規則和法規， 任何其他政府或監管機構，或任何其他政府或監管機構，根據任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或證券交易委員會的規則和法規， 任何其他政府或監管機構，完成或遵守股票的任何註冊或其他資格要求。本公司的法律顧問認為，就發行或出售本協議項下的任何股份而言，資格或規則的遵守是必要或可取的，這將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等權力、註冊、資格或規則的遵守將不會獲得該等必要的授權、註冊、資格或規則的遵守。

22. 沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在 某些特定事件發生時受到扣減、取消、沒收或補償。儘管 本計劃有任何相反的規定，但裁決應遵守公司為遵守適用法律而制定和/或不時修訂的追回政策(“追回政策”)。行政長官可要求 參與者根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。

23. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。