目錄表

根據規則提交的 424(b)(2)

 註冊編號333-262146

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年4月22日)

$45,000,000

Runway Growth Finance Corp.

債券將於2027年到期，利率8.00%

我們是一家專業金融公司，專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務債務，有時也可能投資於第二留置權貸款。我們已經並將繼續期待從投資組合公司購買與我們對這些公司的貸款的投資相關的認股權證和其他股權證券。我們的投資目標是主要通過我們的貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，通過為我們的投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的融資解決方案，使我們的股東獲得最大的總回報。

我們是一家封閉式管理投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。根據1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)，我們已選擇將其視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算每年取得該公司的資格。作為商業數據中心和商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。

我們將提供總計45,000,000美元的本金2027年到期的8.00%債券(“註釋”)。該批債券將於二零二七年十二月三十一日期滿。我們將於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日支付債券利息，由2023年3月1日開始計算。我們可以在2024年12月31日或之後的任何時間或不時以25美元的價格贖回全部或部分債券。債券持有人將無權選擇在指定到期日之前償還債券。該批債券將以最低面額25元及超出面額25元的整數倍發行。

債券將是我們的直接無抵押債務，並與我們發行的所有未償還和未來的無擔保、無從屬債務具有同等的償債權利。由於債券將不會以我們的任何資產作抵押，因此在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而我們其後給予抵押權益)。在結構上，債券將從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他債務，因為債券將完全屬於Runway Growth Finance Corp.的債務，而不是我們任何子公司的債務。

我們打算將票據在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，並預計票據將於原定發行日期起計30天內在納斯達克開始交易。預計債券的交易將“持平”，這意味着買家不會支付債券的任何應計和未付利息，賣家也不會收到交易價格中沒有反映的利息。目前，該批債券並沒有公開市場。

承銷商還可以在本招股説明書附錄之日起30天內，額外購買至多6,750,000美元的債券本金，以彌補超額配售。如果承銷商完全行使這一超額配售選擇權，在支付承銷佣金但扣除我們應支付的費用之前，我們獲得的淨收益將為50,197,500美元。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義。因此，我們受到上市公司報告要求的降低，並打算利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險，如果發生任何風險，您可能會失去您的全部投資。在購買任何附註前，你應閲讀S頁開始的“補充風險因素”一節所述的重大風險-10有關本招股説明書補充資料及“風險因素”，請參閲18在隨附的招股説明書和我們最新的10-K表格年度報告、我們最新的10-Q表格季度報告以及我們隨後提交的任何美國證券交易委員會文件中，我們都將把這些文件併入本文作為參考。我們投資的單個證券不會被任何評級機構評級。如果是，它們將被評為低於投資級或“垃圾級”。低於投資級別的負債在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件，均包含您在投資於《債券》之前應知道的重要信息，包括有關風險的信息。請在投資前閲讀這些文件，並保留它們以備將來參考。有關我們的其他信息，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書，已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在其網站免費獲取，網址為：Www.sec.gov。我們維護着一個網站：Https://investors.runwaygrowth.com並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供上述所有信息。這些信息也可以通過書面聯繫我們，地址是密歇根大道205N，4200，芝加哥，伊利諾伊州60601，致電我們，或訪問我們的公司網站，地址為Https://runwaygrowth.com/document-center。美國證券交易委員會還設有一個網站：http://www.sec.gov包含這樣的信息。

本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商發售的票據如“承銷”所述。債券將於二零二二年十二月七日左右透過存託信託公司以簿記形式交付。

聯合簿記管理經理

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聯席經理

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本招股説明書增刊日期為2022年11月30日。

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關於本招股説明書補充資料

你只應依賴本招股章程增刊、隨附的招股章程、任何自由撰寫的招股章程、本招股章程增刊及隨附的招股説明書所包含的參考文件，或我們向閣下推薦的任何其他資料。吾等或承銷商均未授權任何其他人向閣下提供與本招股説明書附錄、隨附招股説明書及任何免費撰寫的招股説明書所載資料不同的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書，不構成任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買我們普通股的任何股份的要約，而該人向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息只有在各自的日期才是完整和準確的，無論他們交付或出售我們的普通股的時間是什麼時候。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的條款和註釋，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。在本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同的範圍內，以本招股説明書附錄中的信息為準。在投資債券前，你應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及“可用資料”標題下所述的額外資料。

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招股説明書副刊

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招股説明書

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招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包括的或通過引用併入本招股説明書的一些信息。本表格並不完整，可能並不包含閣下在作出任何有關債券的投資決定前所需考慮的所有資料。在作出任何投資決定之前，若要理解本招股説明書的條款，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以參考方式併入本招股説明書或附隨的招股説明書的文件，以及與發售債券有關的任何免費撰寫的招股説明書，包括“補充風險因素”、“風險因素”、“可獲得的資料”、“以參考方式合併”和“收益的使用”，以及本招股説明書附錄中所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的財務報表。總而言之，這些文件描述了我們提供的債券的具體條款。在本招股説明書中，我們將Runway Growth Finance Corp.稱為“我們”、“我們”或“公司”，將我們的投資顧問“Runway Growth Capital LLC”稱為“Runway Growth Capital”或“Adviser”。

Runway Growth Finance Corp.

我們是一家專業金融公司，專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。我們與成熟的風險資本贊助商合作，並直接與尋求資金以加速增長的企業家合作。我們由Runway Growth Capital管理，Runway Growth Capital是一家經驗豐富的增長融資提供商，為活力、後期和成長期公司提供增長融資。我們的投資目標是，主要通過我們貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，通過為我們的投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的融資解決方案，使我們的股東獲得最大的總回報。截至2022年9月30日，我們的投資組合按公允價值計算為9.102億美元，資產淨值為5.737億美元。

我們的結構是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們也已選擇被視為受監管投資公司(“RIC”)，根據1986年修訂的“國內税法”(“守則”)M分章，我們已具備並打算繼續每年都有資格作為受監管投資公司對待。見“實質性的美國聯邦所得税後果”。

我們的顧問

我們由Runway Growth Capital進行外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行一項投資戰略，專注於為充滿活力、處於後期和成長期的公司提供增長融資。我們的董事長兼首席執行官David·斯普林格和總裁在從事風險投資和貸款工作超過25年後成立了Runway Growth Capital。Runway Growth Capital在美國的四個辦事處擁有27名員工，其中7名投資專業人員專注於發起活動，9名專注於承銷和管理我們的投資組合。Runway Growth Capital始終如一地展示了信用至上的文化，同時保持着我們認為在借款人中因行業知識、創造力以及對後期和成長期公司經常面臨的挑戰的理解而在借款人中獲得的令人欽佩的聲譽。

Runway Growth Capital的高級管理團隊平均擁有30年以上的經驗，其投資專業人士，包括髮起和承銷，也包括高級管理團隊的成員，平均擁有15年的經驗。Runway Growth Capital組建了一支由投資專業人士組成的團隊，他們擁有深厚的行業經驗，在風險債務、風險投資和私募股權領域的成功發起和成果記錄，以及從投資者和運營商的角度與高增長公司合作和理解的豐富經驗。

我們的投資組合

截至2022年9月30日，我們的債務投資組合包括對29家投資組合公司的48項債務投資，總公允價值為8.759億美元；而我們的股票投資組合由40家投資組合公司的43個權證頭寸、3個優先股頭寸和4個普通股頭寸組成，總公允價值為3,420萬美元。

截至2022年9月30日，我們按公允價值計算的債務投資組合中，100.0%(8.759億美元)由優先定期貸款構成，98.5%的債務投資以適用投資組合公司的全部或部分有形和無形資產的第一留置權為擔保。我們投資組合中的債務投資通常不會得到任何評級機構的評級。如果個人債務投資

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在我們的投資組合中被評級的，他們一般會被評為低於“投資級”。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”證券和“垃圾債券”，與評級為投資級的債務工具相比，它們被認為是“高風險”和投機性的。

截至2022年9月30日，我們對現有投資組合公司的未融資承諾為3.293億美元，其中9500萬美元可根據商定的業務和財務里程碑提取。我們相信，根據我們與KeyBank National Association簽訂的信貸協議(修訂後的“信貸安排”)，我們的可用現金餘額和可用性提供了足夠的資金，以支付截至2022年9月30日的未到位資金承諾。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率分別為14.43%和13.49%。我們計算任何期間的美元加權債務投資收益率，計算方法為：(1)該期間的相關投資收入總額除以(2)該期間未償還債務投資的公允價值的日平均值。截至2022年9月30日，我們的債務投資在發起時的美元加權平均未償還期限為54個月，美元加權平均剩餘期限為42個月，約為3.5年。截至2022年9月30日，我們幾乎所有的債務投資的原始承諾本金金額在600萬美元到8500萬美元之間，償還期在36個月到61個月之間，支付現金利息的年利率在8.53%到14.53%之間。

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按投資類型劃分的美元加權年化收益率：

投資策略和方法

我們的投資目標是主要通過我們貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，使我們的股東獲得最大的總回報。我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務債務，有時也可能投資於第二留置權貸款。我們已經並將繼續期待從投資組合公司購買與我們對這些公司的貸款的投資相關的認股權證和其他股權證券。

我們專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的後期和成長期公司提供貸款。

我們通常是我們投資組合公司的唯一貸款人，不會積極地將我們發起的貸款辛迪加給其他貸款人，也不參與其他貸款人建立的辛迪加。

我們通過兩種策略發起我們的投資：贊助成長貸款和非贊助成長貸款。除了我們提供擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款的核心戰略外，我們還可以機會性地參與與我們更廣泛戰略一致的投資二級市場。

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贊助成長型貸款。我們贊助的成長型貸款策略通常包括向已經得到老牌風險投資公司支持的後期和成長期公司提供貸款。我們的贊助增長貸款戰略通常包括從這些風險支持的公司獲得認股權證和/或其他股權。

我們認為，我們的保薦成長型貸款策略特別有吸引力，因為我們發放的貸款通常比向規模更大、更成熟的公司發放的貸款具有更高的投資收益率，並且通常包括額外的股權上漲潛力。我們相信我們的贊助增長貸款戰略：

非贊助成長型貸款。我們的非贊助成長型貸款策略通常包括後期和成長期的貸款，由企業家和創始人直接資助的私人公司，或不再需要機構股權投資的公司(可能有選擇地包括上市公司)。我們將這些目標借款人稱為“非擔保成長型公司”，我們的目標通常是年收入至少2000萬美元的這類公司。

一般來説，這些非贊助公司可獲得的融資是基於企業資產的潛在價值，在有序清算的情況下，和/或企業家自己的個人財務資源。這些備選辦法往往提供的資本不足以為增長計劃提供資金，並且不考慮企業的基本企業價值，因為相對於企業中部署的有形資產的價值而言，企業價值可能是很大的。我們經常是非擔保成長型公司的唯一高級貸款人，並在我們的承保方法中評估業務基本面、企業家的承諾和次要還款來源。

我們尋求構建一個平衡的投資組合，包括贊助和非贊助交易的多元化，贊助增長貸款戰略中的贊助商多元化，行業、地理和發展階段的多元化，所有這些都有助於從整體上為投資組合帶來有利的風險調整後回報。借款人傾向於利用我們的融資收益投資於銷售和營銷，擴大整體業務的能力，或對現有債務進行再融資。

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們將發起努力轉向主要關注與私人公司的貸款交易，並獲得公認風險投資人的大量股權支持。我們的目標通常是年收入在1500萬美元以上的公司。

市場機遇

我們認為，市場環境有利於我們繼續奉行以科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品等高增長行業的後期和高增長公司為重點的投資戰略。

關注各種高增長行業的創新型公司

多元化高增長潛力產業：我們的目標是活躍在支持高增長潛力行業的公司。我們的贊助成長貸款策略專注於風險資本投資者活躍的最大行業，主要是科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業。這些部門的持續增長主要得益於特定產品的持續創新和業績改進，以及幾乎所有行業為應對競爭壓力而採用的創新技術和服務。定期債務一直是許多最大、最成功的風險投資公司使用的貸款產品。

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擔保和非擔保貸款是一種有吸引力的資金來源

贊助成長型貸款：對於向尚未實現盈利的後期和成長期公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會。擔保成長型貸款為風險支持的公司、它們的管理團隊及其股權資本投資者提供了一個有吸引力的資金來源，因為它：

非贊助成長型貸款：對於向後期和成長期公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會，這些公司已經實現盈利，需要長期增長資本，但不希望面臨向風險資本或私募股權公司出售股權帶來的挑戰。非擔保成長型貸款通常為借款人提供以下全部或部分好處：

向風險投資支持的公司提供債務融資的巨大且不斷增長的市場

儘管目前面臨經濟逆風，但我們相信有一個健康、穩定的風險投資環境，風險資本投資持續流入高潛力增長的公司，特別是與技術相關的公司。

高度分散、服務不足、進入門檻高的市場

需求未得到滿足，競爭有限：許多有生存能力的風險支持的公司無法從商業銀行或以資產為基礎的金融公司等傳統貸款機構獲得足夠的增長融資，因為傳統貸款機構通常為有形資產價值和/或運營現金流提供擔保。如果這些公司確實提供融資，它們的貸款通常包含財務業績契約，其中規定了有形資產覆蓋範圍或設定了不適用於我們目標公司的經營業績標準。由於擔保的成長型貸款和非擔保的成長型貸款需要專門的承銷和投資結構，符合風險投資支持的公司和非擔保的成長型公司的鮮明特點，因此更傳統的貸款方式基本上不適用於這些公司。我們還相信，我們基於關係的投資方法有助於我們評估和管理投資風險，併為我們在投資組合公司的債務投資確定適當的定價。

競爭優勢

我們相信，我們處於有利地位，能夠以一種將導致相對於其他老牌擔保成長型貸款機構的競爭優勢的方式，滿足成長型貸款市場的需求。我們相信我們的競爭優勢和主要優勢包括：

經驗豐富、久經考驗的管理團隊，由一批敬業的投資專業人士提供支持。Runway Growth Capital的投資專業人士，包括高級管理團隊成員，平均擁有15年的

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風險資本家和貸款人，他們開發了一種紀律嚴明、可重複的方法來投資和管理高增長潛力企業的投資。我們相信，Runway Growth Capital投資專業人員的經驗、關係以及訓練有素的投資和風險管理流程是我們的競爭優勢。

我們的總裁和首席執行官David同時也是Runway Growth Capital的創始人、首席執行官和首席投資官，他擁有作為一家200億美元資產管理公司的高級管理人員和超過25年的風險資本股權和債務投資者的獨特經驗。在過去的20年裏，在將風險管理流程應用於快速增長的小型私營公司的股權和債務投資方面，斯普林格一直處於領先地位。我們的首席運營官兼首席財務官Thomas Raterman在快速發展的創業型公司擁有30多年的企業融資、投資銀行、私募股權和財務高管管理經驗。格雷菲爾德，董事董事總經理，Runway Growth Capital副首席投資官兼信貸主管，擁有超過12年的貸款、風險投資和投資管理經驗。

Runway Growth Capital擁有一支廣泛的專業團隊，專注於投資生命週期的各個方面。Runway Growth Capital擁有發起、承銷和投資組合監控團隊，他們管理和監督投資過程，從確定投資機會到談判最終條款説明書，以及對投資組合公司的投資，然後進行積極的投資組合監控。擔任投資管理和監督職能的團隊成員具有豐富的業務經驗，與發起職能無關，以避免對業績有任何偏見。這種結構幫助發起人專注於尋找投資機會，同時其他團隊成員繼續與我們投資組合的公司建立關係。

為穩健、高增長的風險投資公司提供資金。我們相信，我們在風險貸款生態系統中處於有利地位，主要針對專注於增長的科技和生命科學公司。我們認為，技術和生命科學行業是風險貸款領域最具吸引力的行業之一，主要代表着具有強勁和持續增長的巨大、可尋址的市場。我們認為，這些行業的公司通常可以被描述為擁有輕資產業務模式、有吸引力的經常性收入流和強勁的增長軌跡。

我們跨行業進行投資，以分散風險並提供更穩定的回報。Runway Growth Capital的投資專業人士在我們關注的行業擁有豐富的投資經驗，包括技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業。我們在不同行業進行投資的能力得到了我們贊助的成長型貸款戰略和與領先風險公司的關係的支持，這些公司通常都是他們投資領域的行業專家。我們能夠利用我們在股權提供商、貸款人和顧問之間的關係在風險行業內尋找交易。

我們相信，我們能夠獲得機會，為得到風險資本贊助商支持的公司提供融資，並通過直接產生潛在客户和建立其他關係。雖然許多成長型貸款機構只專注於擔保貸款，但我們相信，通過提供擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款，我們在方法上有所不同，這些貸款以美國許多最具活力、創新和增長最快的公司的資產為抵押。

穩健、規範的投資流程和信用分析。Runway Growth Capital的高級投資專業人員利用他們豐富的經驗，包括運營、貸款、風險投資和增長投資，管理承銷投資流程。信用分析是我們投資過程的基本部分，由我們的信用至上理念驅動，並利用團隊發展出來的核心能力。對承銷交易進行強有力的評估，往往有助於制定結構和定價條款，以贏得交易，併為承擔的風險產生強勁回報，而不是其他採取更加公式化的業務方法的銀行。

我們在整個投資組合中保持着嚴格的承保、監控和風險管理流程，這是基於我們的兩個主要貸款原則：第一，為風險定價的能力；第二，衡量和跟蹤企業價值的能力。我們的投資流程與許多競爭對手的不同之處在於，我們有一個專門的信貸團隊，獨立於管理承銷流程的發起團隊。與我們的許多競爭對手不同，我們分別為公司和貸款提供擔保，並花費大量時間分析公司的企業價值和交易的股權部分的潛在上行收益。

專有風險分析回報優化。在過去的20年裏，Runway Growth Capital的資深投資專業人員反覆研究並建立了廣泛的盡職調查程序，這導致了今天使用的專有風險分析。施普倫監督了風險管理模型的開發，該模型有助於識別、分析和緩解風險投資領域中單個投資組合公司的風險。我們今天使用的模型檢查了一組一致的30個定量和

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四個主要風險領域(市場、技術、管理和融資)中的定性變量，以生成每個投資組合公司的綜合風險排名。

靈活、針對商機的定價和結構。Runway Growth Capital的綜合分析評估了所有因素，不依賴於高於或超過其他任何一個標準。例如，我們並不尋求向每一家由頂級風險公司支持的早期公司提供融資，而是隻向我們認為擁有最有利的投資風險和回報特徵的公司提供融資。我們試圖根據每個機會的優點來理解它們的吸引力。參與的風險投資者的素質很重要，但這只是我們決策過程的一個組成部分。在我們的非贊助成長型貸款戰略中，我們預計大多數公司在扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的收益將為正，但無法獲得足夠的資本為當前的增長機會提供資金。我們相信，基於Runway Growth Capital定義的評估因素全面瞭解機會，使我們能夠更靈活地識別債務市場中的價格和結構低效，更好地支持我們投資的公司，在最大限度地減少損失的同時，實現貸款和認股權證回報的最大化。在我們的擔保和非擔保成長型貸款戰略中，我們的目標是貸款在一開始時低於企業價值的25%。

良好的聲譽和深厚的關係。Runway Growth Capital的資深投資專業人士享有創新思維領袖的聲譽，在風險投資社區的結構中根深蒂固。二十多年來，Runway Growth Capital的資深投資專業人士一直活躍在風險資本投資、私人貸款、成長性股權投資、企業融資和投資銀行業務，被管理層和風險投資者以及企業家視為值得信賴的合作伙伴。我們的投資專業人士的經驗經常鼓勵私營公司更願意與能夠應對發展中公司經常出現的挑戰和偏離計劃的貸款機構合作。

二十多年來，Runway Growth Capital的資深投資專業人員還與各種風險投資公司、風險銀行、機構投資者、企業家和其他風險資本市場參與者建立了關係網絡，這使得Runway Growth Capital能夠開發各種投資發起和推薦渠道。這些投資專業人士與全國各地的許多風險投資公司保持着持續的對話，利用一套技術來確定潛在的借款人，並經常尋求成為新投資機會的第一聯繫人。

公司信息

公司總部位於密歇根大道北205號，4200套房，芝加哥，伊利諾伊州60601，我們的電話號碼是(312)6986902。我們的公司網站位於Https://investors.runwaygrowth.com。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

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供品

本招股説明書增刊闡述我們根據本招股説明書增刊發行的債券的某些條款，並補充隨附於本招股説明書增刊背面的招股説明書。本節概述了《附註》的具體法律和財務術語。在投資債券前，你應一併閲讀本節及“債券説明”一節，以及隨附的招股説明書中“債券説明”標題下有關本行債務證券的較一般説明。

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有關前瞻性陳述的警示説明

以下討論應與我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行債券有關的任何免費書面招股説明書中包含或合併的其他財務信息一併閲讀。除歷史信息外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行債券有關的任何免費書面招股説明書中包含或以參考方式併入的信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性信息。由於本招股説明書附錄中“補充風險因素”一節以及我們最新的10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節所描述的因素，我們的實際結果可能與該等前瞻性信息所預期的大不相同，這些因素以引用的方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，或與本次發售有關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中通篇提及或以參考方式併入的某些其他因素。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況, 流動資金和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，但建議您參考我們可能直接向您作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。因此，存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次普通股發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或納入的前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括有關政治、經濟或行業條件、利率環境或影響金融和資本市場的條件的變化，包括新冠肺炎疫情影響的變化；

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您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。除本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息外，在進行任何投資之前，請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，我們最新的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節，以及隨附的招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的注意事項”的章節，然後再進行任何投資。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能作出的其他陳述，可能包含有關未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“趨勢”、“機會”、“流水線”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“展望”、“繼續”、“保留”、“維持”、“繼續”、“維持”、“維持”、““尋求”、“實現”和類似的表達，或將來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達。

前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們對前瞻性陳述不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不符合《證券法》第27A條或《交易法》第21E條規定的前瞻性陳述的安全港。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。您應該明白，根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條，1995年私人證券訴訟改革法的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們根據交易所法案提交的定期報告所作的任何證券發行相關的聲明。

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收益的使用

我們估計，根據承銷商按本金總額的97.0%向本公司購買債券，並扣除本公司應支付的估計發售費用約307,000美元(包括承銷商將向承銷商報銷的某些開支)，我們估計在是次發售中出售債券將獲得約43,343,000美元的淨收益(或如果承銷商充分行使其超額配售權，則約為49,890,500美元)。

我們打算用此次發行的淨收益償還我們信貸安排下的未償債務。然而，通過對我們的信貸安排下的初始還款進行再借款，我們打算使用本次發行的淨收益根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的我們的投資目標和策略進行投資，以支付我們的運營費用和其他現金義務，並用於一般公司目的。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發售的淨收益將以計息存款或其他短期工具的形式持有。

我們於2019年5月31日加入了信貸安排。信貸安排項下借款的利率以年利率為基礎，該利率等於適用利率期間的標準隔夜融資利率(“SOFR”)，SOFR利率下限為0.15%，加上(1)就貸款而言，有14名或以下非本公司聯營公司債務人的任何時間為3.35%；(2)就貸款而言，有15名或以上非聯屬公司但少於30名非聯營公司債務人的債務人的年利率為3.10%；及(3)在任何時間有三十名或以上的債務人並非該貸款的聯營公司；及(B)當我們在前一利息期的最後一天的槓桿率高於1.0x，3.35%。該信貸安排計劃於2026年4月20日到期。

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大寫

下表列出了：

閲讀本表時，應結合本招股説明書附錄中的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書附錄中引用的我們最新的財務報表及其附註。

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實質性的美國聯邦所得税後果

以下討論概述了適用於票據投資的重大美國聯邦所得税考慮因素(如非美國持有人(定義見下文)，以及美國聯邦遺產税的重大後果)。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。討論的基礎是《守則》、據此頒佈的《財政部條例》以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書附錄之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於你購買債券的税務考慮。

本討論僅涉及《守則》第1221條所指的作為資本資產持有的票據，並不旨在處理特殊税務情況下的個人，例如金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司和受監管的投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易商、前美國公民、持有票據以對衝貨幣風險或為税務目的而“跨境”、“對衝”、“推定出售交易”或“轉換交易”的人。在美國聯邦所得税方面免税的實體、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代性最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和實體以及就美國聯邦所得税而言歸類為合夥企業的實體和安排)和直通實體的實益擁有人，或其職能貨幣(如守則第985節所定義)不是美元的個人。它亦不涉及債券的實益擁有人，但在是次發售中購入債券的債券的原始購買者除外。如果您正在考慮購買票據，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的適用情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據對您造成的任何後果。

在本討論中，術語“美國持有人”係指票據的實益所有人，該票據為美國聯邦所得税的目的，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國境內或根據美國的法律或其任何政治分區創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，(Iii)信託(A)受一個或多個美國人的控制和美國法院的主要監督，或(B)有有效的選擇(根據適用的財政部條例)被視為美國人，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。術語“非美國持有者”是指既不是美國持票人也不是合夥企業的票據的實益所有人(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)。除例外情況外，個人可被視為居住在美國的外國人，而不是非居住在美國的外國人，條件除其他外包括：(1)在有關歷年至少有31天，(2)在截至本歷年的三年期間內累計至少有183天，為此計算當年的所有天數、上一年的三分之一和上一年的六分之一。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有任何附註，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有票據的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

紙幣持有人的課税

除下文討論的以外，根據美國持票人的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息一般將在收到(實際或建設性地)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。此外，如債券的發行價(即，相當數量債券出售予投資者的首個價格)低於其“到期時所述的贖回價格”(即，就債券支付的所有款項的總和，但“有限制的聲明利息”的付款除外)不少於指明的極小的金額，這些票據將被視為是為美國聯邦所得税目的發行的，帶有原始發行折扣或OID。就票據而言，“合資格聲明利息”一詞一般指至少每年無條件支付及以單一固定利率支付的利息。

如果票據是以OID發行的，美國持有者通常被要求在收到可歸因於該收入的現金之前，將OID作為普通利息收入包括在總收入中，而不考慮這種美國持有者的常規税務會計方法。這種OID將計入美國持有者持有票據的每個納税年度的每一天的總收入中，使用反映利息複利的恆定收益率方法。這意味着，隨着時間的推移，美國持有者將被要求包括越來越多的OID。如該批債券以低於“極小的金額“(即,

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不被視為OID的折扣)，美國持有者通常將被要求包括極小的按支付金額比例支付票據本金時的舊收入。任何數量的極小的美國持有者承認的紙幣上的OID將被描述為資本利得。如果我們確定其中任何一種債券將以舊ID發行，我們將發出通知。我們被要求提供信息申報表，説明記錄在案的人持有的票據上應計的舊ID金額，但某些美國免税持有人除外。

如果您以低於調整後發行價的金額收購票據，則差額通常將被視為美國聯邦所得税的“市場折扣”，除非差額小於指定的極小的金額。根據市場貼現規則，閣下須將票據的任何本金付款或售賣、交換、退回或以其他方式處置的任何收益視作一般收入，但以市場貼現的範圍為限，而閣下以前並未計入收入內，並在收到票據的任何本金付款時被視為票據上的應計收益。

在這種情況下，您也可能被要求推遲到票據到期日或其在應税交易中較早的出售或其他處置時，才扣除應歸因於票據的任何債務的全部或部分利息支出。

您可以選擇在當前應計收入中包括票據的市場折扣，在這種情況下，上述關於遞延利息扣除的規則將不適用。如果美國持有者做出這一選擇，美國持有者將被要求將票據的納税基礎增加包括在美國持有者的收入中的票據的市場折扣額。如果您做出這一選擇，它將適用於您在選擇所適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具(如適用，包括票據)，未經美國國税局同意，此類選擇不可撤銷。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

您對票據確認的任何市場折扣將被視為在收購日至票據到期日期間按比例累加，除非您另行選擇以恆定收益率法應計該等市場折扣。如你作出此項選擇，則只適用於你所指明的票據及任何其他債務工具，而該等票據及債務工具是你在該項選擇所適用的第一個課税年度的第一個課税年度的第一天或之後所取得的。沒有國税局的同意，你不能撤銷這次選舉。在做出這樣的選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

如果您以超過其規定本金的金額購買了票據，您將被視為以“溢價”購買了該票據。一般情況下，您可選擇按固定收益法在票據的剩餘期限內攤銷該等保費，以抵銷根據您的一般會計方法應計入應納税所得額的利息。一般情況下，任何應課税年度的任何已攤銷溢價，首先將被視為抵銷該課税年度可包括在收入中的票據的利息，然後被視為在該納税年度允許扣除您先前在該票據上計入的利息，最後將被視為根據您的常規會計方法在每種情況下允許在該票據上計入您未來的利息的結轉。如果您選擇此選項，您將被要求在附註中減少您的計税基準，減去已攤銷的保費金額。攤銷保費的選擇也將適用於您在選擇攤銷的第一個課税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有其他應税債務工具。沒有國税局的同意，你不能撤銷這次選舉。在做出這樣的選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。如果您不選擇攤銷票據的溢價，該溢價將減少您在處置票據時本來會確認的收益或增加損失。

在出售、交換、贖回或註銷票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其數額等於出售、交換、贖回或退休時實現的金額(不包括作為普通收入的應計和未付利息)與美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額，減去先前包括在票據收入中的OID和市場折扣，再減去先前就票據攤銷的任何債券溢價和票據上除合格聲明利息以外的任何現金支付。美國持有者在票據上的調整後的計税基礎通常將等於美國持有者在該票據上的初始投資。如果持有票據超過一年，資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。資本收益或損失與普通收益或損失之間的區別在其他情況下也很重要；例如，為了限制美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力。

對淨投資收入徵收的醫療保險税。根據該法第1411條，對某些美國公民和居民的“淨投資收入”以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。在其他項目中，淨投資收入一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的利息支付和確認的淨收益(除非票據是與某些行業或業務相關持有的)，較不確定

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扣除額。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們的票據所有權和處置的影響(如果有)。

《避税申報條例》。根據適用的財政部法規，如果美國持有者在任何一個課税年度確認非公司美國持有者的普通股或普通股的損失為200萬美元或更多，或美國公司的持有者為1000萬美元或更多(或在兩個納税年度的組合中出現更大的損失)，美國持有者可能被要求向美國國税局(IRS)提交一份IRS Form 8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的美國持有者也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有RIC的美國持有者。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。票據或我們普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況來確定這些財政部法規的適用性。

對非美國持有者徵税。除下文“信息報告和備份預扣”和“FATCA對某些外國實體的付款預扣”中規定的情況外，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或支付票據本金或聲明利息的預扣税，前提是(I)票據的收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(Ii)非美國持有者不是通過持股與公司相關的受控外國公司或CFC，(Iii)就利息收入而言，非美國持有人並非守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行，(Iv)非美國持有人不擁有(實際或建設性地)本公司所有類別股票總投票權的10%或以上，及(V)(A)非美國持有人在美國國税局表格W-8BEN上提供聲明，表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表格，在偽證處罰下籤署，包括其名稱和地址，並證明其不是符合適用要求的美國聯邦所得税目的的美國人，或滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求，或(B)在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構(即，一家“金融機構”)持有一張票據，並在偽證罪的處罰下向我們證明，它或另一家金融機構已收到非美國持有者所要求的聲明，證明它是一名非美國人，並向我們提供了該聲明的副本。

根據本規則一般不獲免税的非美國持有者將按30%的税率就票據利息支付繳納美國聯邦所得税預扣税，除非(I)收入與美國貿易或企業的行為有效相關，在這種情況下，利息將按適用於美國持有者的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，或(Ii)適用的所得税條約規定較低的預扣税税率或免除預扣税。

如果非美國持有者被歸類為公司，並且其收入實際上與美國貿易或企業的行為有關，則這類收入還可能被徵收分支機構利得税(通常對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或企業的收益和利潤徵收30%的税率)。如果非美國持有者是與美國有所得税條約的國家的合格居民，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。

為了申請所得税條約的好處，或者因為收入實際上與美國貿易或企業有關而要求免除扣繳，非美國持有者必須及時向適用的扣繳義務人提供適當的、正確執行的、在偽證處罰下籤署的美國國税局非居民預扣税證明表格。這些表格可能需要定期更新。此外，主張條約利益的非美國持有者可能被要求獲得美國納税人的識別號，並提供外國政府當局簽發的某些文件證據，以證明在外國居住。

一般來説，非美國持有者在出售、交換、贖回或註銷票據時構成資本收益的任何金額，都不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是這些收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，也不應歸因於非美國持有者維持的美國“常設機構”)。某些其他例外情況可能適用，非美國持有者應就此諮詢其税務顧問。

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死亡時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)的個人持有的紙幣一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非在死亡時，(I)該個人直接或間接、實際或建設性地，擁有守則第871(H)(3)節及其下的財政部條例所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或(Ii)該個人在票據中的權益與個人在美國貿易或企業的行為有效相關。

信息報告和備份扣繳。美國持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要時證明其豁免身份的某些其他人)可能需要對票據的本金或利息的支付以及出售、交換、贖回或註銷票據的收益按24%的比率進行備用預扣，並遵守信息報告要求。一般而言，如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用預扣要求，則可能適用適用費率的備用預扣。

如果您是非美國持有者，一般情況下，適用的扣繳義務人必須向美國國税局和您報告票據的利息支付和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)。根據條約或協定的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告這類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。一般來説，如果您已向適用的扣繳代理人提供了所需的證明，證明您不是美國人，並且適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是美國人，則備份預扣將不適用於您的票據的利息支付。信息報告和備份預扣將適用於向您支付在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的您的票據的銷售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您在偽證處罰下證明您不是美國人，或者您以其他方式確立豁免，並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人。

此外，將票據出售給或通過經紀商的非美國辦事處或代表持有人行事的託管人、被提名人或其他交易商的非美國辦事處支付的款項一般不受信息報告或備用扣留的約束。然而，如果經紀人、託管人、代名人或其他交易商是美國人、美國政府或任何州或任何州的政治區的政府，或任何這些政府單位的任何機構或機構，則是一家在美國境內從事貿易或業務的外國合夥企業，或其美國居民合作伙伴合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，一名非美國人，其在一定時期內總收入的50%或以上實際上與美國境內的貿易或業務或外國銀行或保險公司的美國分行有關，通常將要求就向持有人支付的款項進行信息報告(但不包括備用預扣)，除非經紀人、託管人、被代理人或其他交易商擁有持有人非美國身份的文件，並且經紀人、託管人、被代理人或其他交易商沒有實際知情或沒有理由知道相反情況。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解獲得備份預扣和信息報告豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。根據備用預扣規則扣繳給受益所有人的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般都將被允許作為對該受益擁有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

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FATCA扣留對某些外國實體的付款。在適用的情況下，FATCA條款以及根據該準則頒佈的財政部條例和其他美國國税局行政指導，一般會對債務票據(包括票據)所賺取的利息徵收30%的美國聯邦預扣税(“可扣繳款項”)，對未能遵守或被認為不符合某些認證和信息報告要求的某些非美國實體(包括在某些情況下，此類實體充當中間人的情況)徵收30%的美國聯邦預扣税，此外還要求提供適用的美國非居民預扣税認證表格，如上所述。FATCA預扣税一般適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或根據美國國內法獲得免繳預扣税。如果FATCA對根據票據支付或被視為支付的任何利息徵收預扣税，則有資格就此類利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減免的好處(如果有的話)。票據的持有人或準持有人可能被要求提供第二補充契約中規定的額外信息，以使適用的扣繳義務人能夠確定是否需要扣繳。有意持有該等票據的人士應根據其個別情況，就FATCA規則對他們的影響諮詢其本身的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦所得税考慮因素僅供一般參考，並不是税務建議。我們促請閣下就債券投資對閣下的特別税務後果，包括任何懸而未決的法例或建議的規例可能產生的影響，徵詢閣下的税務顧問的意見。

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承銷

我們透過多家承銷商發售本招股説明書附錄所述的債券及隨附的招股説明書。奧本海默公司是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議的條款及條件下，本行已同意向承銷商出售債券，而各承銷商已分別同意而非聯名購買下表所列本金總額：

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在包銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非聯名同意購買根據包銷協議售出的所有債券(如購買任何該等債券)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券時，須事先出售債券，發行時及如獲承銷商接納，須經承銷商的律師批准法律事宜及包銷協議所載的其他條件，例如承銷商已收到高級人員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格，初步直接向公眾發售部分債券。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。

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此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為307,000美元，由我們支付。

安置點

我們預期債券將於2022年12月7日或前後交割，這將是債券定價日期後的第五個營業日，即“T+5”。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+5結算，有意在債券交割前進行交易的購買者，須在進行任何此類交易時指明另一交收安排，以防止無法交收。債券購買者如欲在債券交割日期前買賣債券，應徵詢顧問意見。

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新上市的債券

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算於本次發行結束後30天內將票據在納斯達克全球精選市場上市，並將盡商業上合理的努力保持此次上市。我們預計，該批債券將於原定發行日後30天內在納斯達克上開始交易。目前，該批債券並沒有公開市場。

我們已獲若干承銷商告知，他們目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在完成發售後在債券上做市。不過，該等承銷商並無責任在債券上做市，而承銷商可全權酌情決定在任何時間終止任何該等做市活動，而毋須發出任何通知。因此，不能對債券的流動性或公開交易市場的發展作出保證。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。

超額配售選擇權

承銷商可選擇向本公司額外購買本金總額高達6,750,000元的債券，以支付承銷商發售超過上表所列債券金額的債券所需費用。自本招股説明書增發之日起，承銷商有30天的時間行使這一超額配售選擇權。如以這項超額配售選擇權購買任何債券，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買債券。如認購任何額外債券，承銷商將按與所有債券發售相同的條款發售額外債券。本行負責支付受本超額配售選擇權規限的債券自本次發售日期起至承銷商行使超額配售選擇權期間所產生的任何利息。

不出售類似的證券

在本招股説明書附錄日期後的90天內，除某些例外情況外，本公司不得在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予任何出售本公司發行或擔保的任何債務證券的選擇權，或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司發行或擔保的債務證券的證券，或根據證券法就上述任何證券提交任何登記聲明；但上述限制將不適用於本公司為將承銷協議、契約及某些其他與承銷協議擬進行的交易有關的文件作為證物而對其註冊説明書提出生效後修訂的能力。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。

價格企穩與空頭頭寸

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配售指承銷商出售超過承銷商在發售時須購買的證券數目的債券，從而形成銀團淡倉。備兑賣空是指以承銷商超額配售選擇權所代表的證券數量為限的證券銷售。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買該等證券，或行使超額配售選擇權。在確定平倉備兑銀團空頭頭寸的證券來源時，承銷商可考慮公開市場可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。承銷商也可以進行“裸賣空”，或超過超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買證券，同時為確定或維持證券價格而進行發售。

承銷商也可以施加懲罰性報價。懲罰性出價允許承銷商在承銷商或辛迪加成員回購最初由該承銷商或辛迪加成員出售的證券時，從該承銷商或辛迪加成員那裏收回出售特許權，以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買。

這些活動中的任何一項都可能產生提高或維持證券市場價格或防止或延緩證券市場價格下跌的效果。因此，證券的價格可能會高於其他情況下的價格

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存在於公開市場中。承銷商可以通過納斯達克或其他方式進行這些交易。我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在開始發售或出售證券之前至完成分銷之前的一段時間內，在納斯達克上從事吾等證券的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

其他承銷商關係

某些承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們和我們的聯營公司提供各種商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務，他們已經獲得或將獲得常規補償。

美國以外地區的銷售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發售債券，或在任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書增刊或隨附的招股説明書或與本公司或債券有關的任何其他材料，而任何司法管轄區均須為此採取行動。因此，不得直接或間接發售或出售票據，除非符合任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登與票據有關的本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何其他發售資料或廣告。

每一家承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區銷售在此發售的債券，可以直接銷售，也可以通過其允許的附屬公司銷售。

電子交付

承銷商可將本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以電子形式提供。招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可以在任何承銷商開設的網站上提供，承銷商可以電子方式分發。承銷商可能會同意我們的意見，向其網上經紀客户配售有限數量的債券。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。

我們和我們的顧問已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

奧本海默公司的主要營業地址是紐約州布羅德街85號，郵編：10004。

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S-33

目錄表

法律事務

與本招股説明書增刊所提供的票據有關的某些法律事宜將由Dechert LLP轉交給我們。與在此發售的債券有關的若干法律事宜，將由Eversheds Sutherland(US)LLP轉交承銷商。

獨立註冊會計師事務所

Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三年期間內每個年度的財務報表以及Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報中的參考招股説明書已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此，並已根據該等報告納入本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和N-2表格的註冊説明書。

以引用方式成立為法團

吾等將以下所列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來報告及其他文件以參考方式併入本招股説明書補編中，直至本招股説明書補編所提供的所有證券均已售出或以其他方式終止發售這些證券為止(該等報告及其他文件被視為以參考方式併入本招股説明書補編並自該等報告及其他文件提交之日起成為本招股説明書補編的一部分)；但是，根據表格8-K第2.02項或第7.01項“提供”的信息，或根據“交易法”向美國證券交易委員會“提供”的其他信息，將不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄：

在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書終止任何證券發售的日期之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的任何信息。

要獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書附錄中的“可用信息”。

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S-34

目錄表

可用信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交一份採用表格N-2的通用貨架登記聲明，連同所有修訂及相關證物，本招股説明書副刊是其中的一部分，內容涉及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。註冊説明書包含本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的有關我們和我們的普通股的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息Www.sec.gov。我們維護着一個網站Https://runwaygrowth.com/document-center並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。這些信息也可免費獲取，可通過書面聯繫我們，地址為密歇根大道205N，Suite4200，芝加哥，伊利諾伊州60601，或發送電子郵件至proprotus@runway rowth.com。本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中不包含本網站包含的或可通過本網站訪問的信息，且您不應將該等信息視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

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S-35

目錄表

招股説明書

$250,000,000

跑道增長金融公司。

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

我們是一家專業金融公司，專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。

我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務債務，有時也可能投資於第二留置權貸款。我們已經並將繼續期待從投資組合公司購買與我們對這些公司的貸款的投資相關的認股權證和其他股權證券。我們的投資目標是主要通過我們的貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，通過為我們的投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的融資解決方案，使我們的股東獲得最大的總回報。

我們是一家封閉式管理投資公司，已選擇根據修訂後的1940年投資公司法作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。根據1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)，我們已選擇將其視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算每年取得該公司的資格。作為商業數據中心和商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。

我們由我們的投資顧問Runway Growth Capital，LLC(“Runway Growth Capital”)進行外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行一項投資戰略，專注於為充滿活力、處於後期和成長期的公司提供增長融資。

我們是一家“新興成長型公司”，符合修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低，並正在利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。

我們可不時以一個或多個發售或系列，提供高達250,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權及/或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證(統稱為“證券”)。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證可以轉換或交換為我們的普通股。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金，通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，根據本招股説明書，我們可能會在以下情況下以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股：(I)與向我們現有股東配股相關的價格；(Ii)獲得我們大多數已發行有表決權證券的事先批准；或(Iii)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許的其他情況下。

證券可以直接提供給一個或多個購買者，包括配股發行中的現有股東，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用買入價、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基準。請參閲“配送計劃“在未交付本招股説明書及描述該等證券發售方法及條款的招股説明書補充文件前，吾等不得透過代理人、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何證券。

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目錄表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“rway”。2022年4月14日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為美元14.42每股。截至2021年12月31日(我們報告淨資產的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為$14.65.

投資我們的證券涉及高度風險，包括信用風險、槓桿使用風險和稀釋風險，具有很高的投機性。此外，包括BDC在內的封閉式投資公司的股價經常低於其資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值，這可能會增加購買者在根據本招股説明書或任何相關招股説明書附錄進行的發售中的損失風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀關於投資我們證券的重大風險的討論，包括槓桿和稀釋風險，從本招股説明書第18頁開始，或以其他方式通過引用併入本招股説明書，幷包含在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件，並保存它們以備將來參考。我們還向美國證券交易委員會提交定期和最新的報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可通過撥打密歇根大道北205號，4200套房，芝加哥，伊利諾伊州60601與我們聯繫，或致電(312281-6270)或訪問我們的公司網站，網址為https://runwaygrowth.com/document-center/.。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含這些信息。我們網站或美國證券交易委員會網站上的信息不會納入或納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股書日期為2022年4月22日。

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目錄表

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時在一項或多項發售中提供最多250,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權及/或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證，其條款將於發售時確定。請參閲“配送計劃瞭解更多信息。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買任何發售的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

本招股説明書可能包含基於行業出版物和其他第三方報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。然而，我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負有責任。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為風險因素，“這可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔或以參考方式併入，或將以參考方式存檔或併入，作為本招股説明書的一部分的證物，您可獲得標題為“可用信息.”

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何免費書面招股章程所包括或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰寫的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，任何人作出該等要約或招攬是違法的，或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自的日期以外的任何日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。在法律要求的範圍內, 吾等將修訂或補充本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載或納入的資料，以反映在招股章程及任何隨附的招股章程補充文件的日期之後及根據招股章程及任何隨附的招股章程補充文件完成任何發售之前該等資料的任何重大變動。

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目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入的一些信息。它並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前可能想要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程的“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及在通過引用併入本招股章程及適用招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定前，閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。在本招股説明書中，我們將Runway Growth Finance Corp.稱為“我們”、“我們”或“公司”，將我們的投資顧問“Runway Growth Capital LLC”稱為“Runway Growth Capital”或“Adviser”。

Runway Growth Finance Corp.

我們是一家專業金融公司，專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的高增長潛力公司提供優先擔保貸款。我們與成熟的風險資本贊助商合作，並直接與尋求資金以加速增長的企業家合作。我們由Runway Growth Capital管理，Runway Growth Capital是一家經驗豐富的增長融資提供商，為活力、後期和成長期公司提供增長融資。我們的投資目標是，主要通過我們貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，通過為我們的投資組合公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的融資解決方案，使我們的股東獲得最大的總回報。截至2021年12月31日，我們的投資組合(包括美國國債)按公允價值計算為7.295億美元，資產淨值為6.06億美元。我們和Runway Growth Capital與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)建立了戰略關係，橡樹資本管理公司是一家領先的全球另類投資管理公司，擁有信貸戰略方面的專業知識，截至2021年12月31日管理的資產達1660億美元。

我們的結構是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們也已選擇被視為受監管投資公司(“RIC”)，根據1986年修訂的“國內税法”(“守則”)M分章，我們已具備並打算繼續每年都有資格作為受監管投資公司對待。請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮因素.”

我們的顧問

我們由Runway Growth Capital進行外部管理。Runway Growth Capital成立於2015年，旨在推行一項投資戰略，專注於為充滿活力、處於後期和成長期的公司提供增長融資。我們的董事長兼首席執行官David·斯普林格和總裁在風險投資和貸款領域工作了25年以上，形成了我們的顧問。Runway Growth Capital在美國的四個辦事處擁有20名員工，其中六名投資專業人員專注於發起活動，六名專注於承銷和管理我們的投資組合。我們的顧問一貫表現出信用至上的文化，同時在借款人中保持着令人欽佩的聲譽，因為他們擁有行業知識、創造力，並瞭解處於後期和成長期的公司經常面臨的挑戰。

Runway Growth Capital的高級管理團隊平均擁有26年以上的經驗，其投資專業人士，包括髮起和承銷，平均擁有23年的經驗。我們的顧問團隊由投資專業人士組成，他們擁有深厚的行業經驗，在風險債務、風險投資和私募股權領域的成功創始和成果記錄，以及從投資者和運營商的角度與高增長公司合作和了解公司的豐富經驗。

Runway Growth Capital根據1940年修訂的《投資顧問法案》(連同根據該法案頒佈的規則和條例，即《顧問法案》)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問。在董事會(“董事會”)的全面監督下，我們的顧問管理我們的日常運營，並根據日期為2021年5月27日的第二份經修訂和重述的投資諮詢協議(“諮詢協議”)為我們提供投資諮詢服務。根據諮詢協議，我們就Runway Growth Capital的投資諮詢和管理服務向Runway Growth Capital支付費用，該費用包括兩部分：基本管理費和激勵費。基礎管理費和激勵費的費用由我們的股東各自承擔。請參閲“管理和其他協議.”

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目錄表

我們的管理員

吾等已與Runway Growth Capital的全資附屬公司Runway Administration Services LLC(“管理人”)訂立經修訂及重述的管理協議(“管理協議”)，根據該協議，管理人負責為吾等提供辦公設施及設備，並在該等設施為吾等提供文書、簿記、記錄及其他行政服務。有關詳細信息，請參閲“管理和其他協議.”

橡樹資本戰略關係

2016年12月，我們和Runway Growth Capital與橡樹資本達成戰略合作關係。橡樹資本是一家領先的全球另類投資管理公司，擁有信貸策略方面的專業知識，截至2021年12月31日管理的資產規模為1660億美元。該公司強調對信貸、私募股權、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方式。該公司在全球19個城市擁有超過1,000名員工和辦事處。2019年，布魯克菲爾德資產管理(“布魯克菲爾德”)獲得橡樹資本的多數股權。Brookfield和Oaktree共同為投資者提供了當今最全面的另類投資產品之一。OCM Growth Holdings是橡樹資本的附屬公司，截至2022年4月14日，OCM Growth Holdings，LLC持有我們的普通股20,765,158股。根據一項不可撤銷的委託書，OCM Growth持有的普通股的投票方式必須與我們的其他股東投票的方式相同。只要OCM Growth持有的普通股總金額至少相當於OCM Growth最初1.25億美元資本承諾的三分之一(33.33%)，OCM Growth有權提名一名董事會成員參加選舉，該百分比應根據OCM Growth持有的普通股的美元價值確定。OCM Growth有權在符合上述條件的情況下任命董事會的被提名人，而不管公司的規模(例如，管理下的資產或市值)或其他股東的實益所有權利益。此外，在任何情況下，只要OCM Growth的股份持有量低於其最初1.25億美元資本承諾的三分之一, OCM Growth將不再有權任命董事的被提名人，並將盡合理努力促使該被提名人立即辭職(受其現有受託責任的限制)。布萊恩·萊博，北美區及董事機會基金管理聯席主管，作為開放式基金管理公司Growth的董事提名人在我們的董事會任職，被認為是對董事感興趣的人。

此外，OCM Growth擁有Runway Growth Capital的少數股權，並有權任命Runway Growth Capital的管理委員會成員以及Runway Growth Capital投資委員會(“投資委員會”)的成員。萊博先生代表OCM Growth擔任Runway Growth Capital的經理和投資委員會成員。請參閲“關聯方交易和某些關係.”

我們相信，我們與橡樹資本的戰略關係為我們提供了獲得更多資源和關係的途徑，這些資源和關係是我們已經擴大的風險投資公司和風險資本贊助商網絡的增量，也是我們業務的補充。

我們的投資組合

自2016年12月開始運營至2021年12月31日，我們共承諾14.5億美元，為55家投資組合公司的投資提供資金，在不包括美國國債的債務和股權投資中投資12億美元，實現23項投資。自成立以來，在14.5億美元的總承諾額中，7.1%與現有借款人的增持有關。截至2021年12月31日，我們的債務投資組合包括對25家投資組合公司的39項債務投資，總公允價值為6.359億美元；而我們的股票投資組合由36家投資組合公司的40個權證頭寸、4個優先股頭寸和4個普通股頭寸組成，總公允價值為4,860萬美元。

截至2021年12月31日，我們按公允價值計算的債務投資組合中，100.0%(6.359億美元)由優先定期貸款組成，98.0%的債務投資以適用投資組合公司的全部或部分有形和無形資產的第一留置權為擔保。我們投資組合中的債務投資通常不會得到任何評級機構的評級。如果對我們投資組合中的個人債務投資進行評級，它們通常會被評為“投資級”以下。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”證券和“垃圾債券”，與評級為投資級的債務工具相比，它們被認為是“高風險”和投機性的。

我們向投資組合公司發放的某些貸款有財務維護契約，旨在保護貸款人免受投資組合公司財務業績不利變化的影響。一般來説，風險貸款人關注的是一組有限的關鍵財務業績指標，包括最低流動性、要計劃的業績和投資者放棄，而不是一整套財務業績契約，這些契約沒有對處於風險投資公司發展階段的公司的風險進行有意義的評估。

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目錄表

貸款機構通常會進行投資。因此，按照傳統的貸款標準，我們的許多貸款都可以被視為低成本貸款。我們已經並可能在未來進行或獲得大量的“低門檻”貸款，這種貸款通常不要求借款人遵守財務維繫契約。一般來説，低門檻貸款允許借款人有更多機會對貸款人產生負面影響，因為他們的契諾是基於匯兑的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人的某些行為之後才能被違反，而不是借款人財務狀況的惡化。因此，由於我們進行低成本貸款並對其有風險敞口，我們對借款人行為的保護可能較少，與投資於或暴露於具有財務維持契約的貸款相比，我們在此類投資上的損失風險可能更大。

截至2021年12月31日，我們對現有投資組合公司的未融資承諾為1.87億美元，其中6130萬美元可根據商定的業務和財務里程碑提取。我們相信，根據我們與KeyBank National Association簽訂的信貸協議(經修訂的《信貸協議》)，我們的可用現金餘額和可用性足以支付截至2021年12月31日的未到位資金承諾。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率為13.77%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的債務投資組合的美元加權年化收益率為14.91%。我們計算任何期間的美元加權債務投資收益率，計算方法為：(1)該期間的相關投資收入總額除以(2)該期間未償還債務投資的公允價值的日平均值。截至2021年12月31日，我們的債務投資在發起時的美元加權平均未償還期限為48個月，美元加權平均剩餘期限為37個月，約為3.1年。截至2021年12月31日，我們幾乎所有的債務投資的原始承諾本金金額在600萬美元到7500萬美元之間，償還期在34個月到60個月之間，並以5.50%到12.00%的年利率支付現金利息。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按投資類型劃分的美元加權年化收益率：

投資策略和方法

我們的投資目標是主要通過我們貸款組合的當前收入，其次通過我們的權證和其他股權頭寸的資本增值，使我們的股東獲得最大的總回報。我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務債務，有時也可能投資於第二留置權貸款。我們已經並將繼續期待從投資組合公司購買與我們對這些公司的貸款的投資相關的認股權證和其他股權證券。

我們專注於向科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的後期和成長期公司提供貸款。

我們通常是我們投資組合公司的唯一貸款人，不會積極地將我們發起的貸款辛迪加給其他貸款人，也不參與其他貸款人建立的辛迪加。

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目錄表

我們通過兩種策略發起我們的投資：贊助成長貸款和非贊助成長貸款。除了我們提供擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款的核心戰略外，我們還可以機會性地參與與我們更廣泛戰略一致的投資二級市場。

贊助成長型貸款。我們贊助的成長型貸款策略通常包括向已經得到老牌風險投資公司支持的後期和成長期公司提供貸款。我們的贊助增長貸款戰略通常包括從這些風險支持的公司獲得認股權證和/或其他股權。

我們認為，我們的保薦成長型貸款策略特別有吸引力，因為我們發放的貸款通常比向規模更大、更成熟的公司發放的貸款具有更高的投資收益率，並且通常包括額外的股權上漲潛力。我們相信我們的贊助增長貸款戰略：

在新冠肺炎大流行期間，我們將發起努力轉變為主要專注於與私人公司的貸款交易，並獲得了公認的風險投資人的大量股權支持。我們的目標通常是年收入在1500萬美元以上的公司。

非贊助成長型貸款。我們的非贊助成長型貸款策略通常包括後期和成長期的貸款，由企業家和創始人直接資助的私人公司，或不再需要機構股權投資的公司(可能有選擇地包括上市公司)。我們將這些目標借款人稱為“非擔保成長型公司”，我們的目標通常是年收入至少2000萬美元的這類公司。

一般來説，這些非贊助公司可獲得的融資是基於企業資產的潛在價值，在有序清算的情況下，和/或企業家自己的個人財務資源。這些備選辦法往往提供的資本不足以為增長計劃提供資金，並且不考慮企業的基本企業價值，因為相對於企業中部署的有形資產的價值而言，企業價值可能是很大的。我們經常是非擔保成長型公司的唯一高級貸款人，並在我們的承保方法中評估業務基本面、企業家的承諾和次要還款來源。

我們尋求構建一個平衡的投資組合，包括贊助和非贊助交易的多元化，贊助增長貸款戰略中的贊助商多元化，行業、地理和發展階段的多元化，所有這些都有助於從整體上為投資組合帶來有利的風險調整後回報。借款人傾向於利用我們的融資收益投資於銷售和營銷，擴大整體業務的能力，或對現有債務進行再融資。

作為商業發展中心，我們投資於Runway Growth Capital或其任何關聯公司目前擁有投資的任何投資組合公司，或與我們的投資顧問或其關聯公司進行任何共同投資，而沒有美國證券交易委員會的豁免命令，但某些例外情況除外。2020年8月10日，我們、Runway Growth Capital以及由Runway Growth Capital贊助或管理的某些其他基金和賬户獲得了一項豁免命令(“該命令”)，允許我們比1940年法案允許的更大的靈活性來談判共同投資的條款，前提是我們的董事會認為，以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式與Runway Growth Capital或其關聯公司贊助或管理的其他賬户共同投資將是有利的。我們相信，能夠與Runway Growth Capital或其附屬公司贊助或管理的類似投資結構和賬户共同投資，將提供額外的投資機會，並有能力實現更大的多元化。根據該命令的條款，吾等大多數獨立董事須就共同投資交易作出若干決定，包括(1)建議交易的條款對吾等及吾等股東均屬合理及公平，且不涉及吾等或吾等股東的過激行為；(2)交易符合吾等股東的利益，並符合吾等的投資目標、立場、政策、策略及限制，以及監管要求及其他相關因素。

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投資渠道

自我們的顧問成立以來，Runway Growth Capital已經審查了超過220億美元的合格交易，這些交易與我們的投資任務一致，並與潛在借款人或其代表進行了初步接觸。在整個2021年，我們的顧問審查了超過68億美元的合格交易，目前在我們發起和承銷過程的不同階段，交易總承諾額接近18億美元。我們的顧問投資團隊正持續處於不同階段，與其他潛在借款人一起審查和評估其他債務融資機會。我們不能向您保證這些機會將成功通過我們的投資選擇和盡職調查過程，或者我們將從這些潛在的借款人那裏獲得機會。請參閲“第1A項。風險因素-與我們的利益衝突有關的風險在我們最新的Form 10-K年度報告中。

市場機遇

我們認為，市場環境有利於我們繼續奉行以科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品等高增長行業的後期和高增長公司為重點的投資戰略。

關注各種高增長行業的創新型公司

多元化高增長潛力產業：我們的目標是活躍在支持高增長潛力行業的公司。我們的贊助成長貸款策略專注於風險資本投資者活躍的最大行業，主要是科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業。這些部門的持續增長主要得益於特定產品的持續創新和業績改進，以及幾乎所有行業為應對競爭壓力而採用的創新技術和服務。定期債務一直是許多最大、最成功的風險投資公司使用的貸款產品。

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年度風險投資活動-交易量(以十億美元為單位)和交易數量

資料來源：PitchBook-NVCA風險監測數據，2021年3月

擔保和非擔保貸款是一種有吸引力的資金來源

贊助成長型貸款：對於向尚未實現盈利的後期和成長期公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會。擔保成長型貸款為風險支持的公司、它們的管理團隊及其股權資本投資者提供了一個有吸引力的資金來源，因為它：

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非贊助成長型貸款：對於向後期和成長期公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會，這些公司已經實現盈利，需要長期增長資本，但不希望面臨向風險資本或私募股權公司出售股權帶來的挑戰。非擔保成長型貸款通常為借款人提供以下全部或部分好處：

向風險投資支持的公司提供債務融資的巨大且不斷增長的市場

健康、穩定的創業環境：根據NVCA和Pitchbook on Venture Capital Activity(Pitchbook-NVCA)聯合發佈的季度報告Pitchbook-NVCA Venture Monitor，2020年約有12,000家公司獲得了風險投資融資，其中約27.5%為首輪融資。在過去十年中，風險資本融資的數量平均超過10,000筆，在此期間，這些交易中約有三分之一是首次融資。自2006年以來，風險投資交易額的年度水平在2020年已增至創紀錄的1660億美元以上，並有望在2021年超過這一數字。儘管2020年面臨更廣泛的經濟挑戰，尤其是由於新冠肺炎疫情，但我們認為有證據表明，風險投資環境健康穩定，風險資本投資持續流入高潛力增長公司，尤其是與科技相關的公司。從2014年到2020年，投資額的大幅增長在很大程度上是對私有時間更長的後期公司進行增長投資的結果。根據2021年第一季度Pitchbook-NVCA Venture Monitor的定義，風險債務貸款市場估計為298億美元，約佔美國風險投資交易總額的18.3%。這意味着自2011年以來，風險債務交易價值的複合年增長率為24.4%，佔風險投資交易價值的百分比從9.2%上升到17.9%。

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年度風險投資活動-交易量(以十億美元為單位)和交易數量

來源：PitchBook-NVCA風險監測數據，2021年6月。

不斷增長的目標公司池：無論是通過首次公開募股還是通過併購交易，這種投資從最初的風險資本投資到交易退出的平均時間大大延長。根據Pitchbook-NVCA 2016年鑑，1998年，美國風險投資支持的公司從初始風險投資到首次公開募股的平均年限為3.1年，從初始風險投資到併購交易的平均年限為4.5年。從2017年到2020年，這些數字穩步增長，平均分別為6.6年和6.1年。根據2021年第一季度Pitchbook-NVCA風險監測，目前從初始風險投資到退出交易的平均時間為5.8年。在每年由風險資本融資的公司中，退出交易只佔一小部分。因此，隨着需求的增加，目標公司的池變得更大了。

高度分散、服務不足、進入門檻高的市場

需求未得到滿足，競爭有限：許多有生存能力的風險支持的公司無法從商業銀行或以資產為基礎的金融公司等傳統貸款機構獲得足夠的增長融資，因為傳統貸款機構通常為有形資產價值和/或運營現金流提供擔保。如果這些公司確實提供融資，它們的貸款通常包含財務業績契約，其中規定了有形資產覆蓋範圍或設定了不適用於我們目標公司的經營業績標準。由於擔保的成長型貸款和非擔保的成長型貸款需要專門的承銷和投資結構，符合風險投資支持的公司和非擔保的成長型公司的鮮明特點，因此更傳統的貸款方式基本上不適用於這些公司。我們還相信，我們基於關係的投資方法有助於我們評估和管理投資風險，併為我們在投資組合公司的債務投資確定適當的定價。

競爭優勢

我們相信，我們處於有利地位，能夠以一種將導致相對於其他老牌擔保成長型貸款機構的競爭優勢的方式，滿足成長型貸款市場的需求。我們相信我們的競爭優勢和主要優勢包括：

經驗豐富、久經考驗的管理團隊，由一批敬業的投資專業人士提供支持。Runway Growth Capital的投資專業人士平均擁有超過23年的風險資本家和貸款人經驗，

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制定了一種紀律嚴明、可重複的方法來投資和管理高增長潛力企業的投資。我們相信，Runway Growth Capital投資專業人員的經驗、關係以及訓練有素的投資和風險管理流程是我們的競爭優勢。

我們的總裁和首席執行官David同時也是Runway Growth Capital的創始人、首席執行官和首席投資官，他擁有作為一家200億美元資產管理公司的高級管理人員和超過25年的風險資本股權和債務投資者的獨特經驗。在過去的20年裏，在將風險管理流程應用於快速增長的小型私營公司的股權和債務投資方面，斯普林格一直處於領先地位。我們的首席財務官Thomas Raterman擁有30多年的企業融資、投資銀行、私募股權和在快速成長的創業型公司的財務高管管理經驗。格雷費爾德，董事董事總經理兼Runway Growth Capital信貸主管，擁有超過12年的貸款、風險投資和投資管理經驗。我們董事的董事總經理兼創始主管馬克·唐納利在風險投資和私募股權投資領域擁有超過15年的經驗，並在開拓新投資機會方面擁有豐富的經驗。

Runway Growth Capital擁有一支廣泛的專業團隊，專注於投資生命週期的各個方面。Runway Growth Capital擁有發起、承銷和投資組合監控團隊，他們管理和監督投資過程，從確定投資機會到談判最終條款説明書和對投資組合公司的投資，然後進行積極的投資組合監控。擔任投資管理和監督職能的團隊成員具有豐富的業務經驗，與發起職能無關，以避免對業績有任何偏見。這種結構幫助發起人專注於尋找投資機會，同時其他團隊成員繼續與我們投資組合的公司建立關係。

為穩健、高增長的風險投資公司提供資金。我們相信，我們在風險貸款生態系統中處於有利地位，主要針對專注於增長的科技和生命科學公司。我們認為，技術和生命科學行業是風險貸款領域最具吸引力的行業之一，主要代表着具有強勁和持續增長的巨大、可尋址的市場。根據2021年第一季度Pitchbook-NVCA風險監測和Pitchbook-NVCA行業分類，2020年科技領域的風險投資交易額約為1,340億美元，2010至2020年的複合年增長率(CAGR)為18.9%。2020年，生命科學領域的風險投資交易總額約為365億美元，2010至2020年的複合年增長率為16.5%。我們認為，這些行業的公司通常可以被描述為擁有輕資產業務模式、有吸引力的經常性收入流和強勁的增長軌跡。

我們跨行業進行投資，以分散風險並提供更穩定的回報。Runway Growth Capital的投資專業人士在我們關注的行業擁有豐富的投資經驗，包括技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業。我們在不同行業進行投資的能力得到了我們贊助的成長型貸款戰略和與領先風險公司的關係的支持，這些公司通常都是他們投資領域的行業專家。我們能夠利用我們在股權提供商、貸款人和顧問之間的關係在風險行業內尋找交易。

我們相信，我們能夠獲得機會，為得到風險資本贊助商支持的公司提供融資，並通過直接產生潛在客户和建立其他關係。雖然許多成長型貸款機構只專注於擔保貸款，但我們相信，通過提供擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款，我們在方法上有所不同，這些貸款是以美國許多最具活力、創新和增長最快的公司的資產為擔保的。

穩健、規範的投資流程和信用分析。Runway Growth Capital的高級投資專業人員利用他們豐富的經驗，包括運營、貸款、風險投資和增長投資，管理承銷投資流程。信用分析是我們投資過程的基本部分，由我們的信用至上理念驅動，並利用團隊發展出來的核心能力。對承銷交易進行強有力的評估，往往有助於制定結構和定價條款，以贏得交易，併為承擔的風險產生強勁回報，而不是其他採取更加公式化的業務方法的銀行。

我們相信，Runway Growth Capital將重點和紀律嚴明的方法應用於我們的貸款戰略，使我們能夠為我們的投資者提供強勁、持續的回報。我們的債務組合是100%優先擔保貸款。自成立以來，在我們14.5億美元的融資承諾總額中，我們的累計總損失率佔融資承諾總額的百分比為0.98%，自成立以來的淨虧損佔融資承諾總額的百分比為0.04%(摺合成年率為0.01%)。平均而言，我們的投資組合公司籌集了9,000萬美元的股權收益，而我們的平均貸款規模為2,500萬美元。為了實現這一點，我們不遵循“指數”策略或狹隘的方法，我們也不只向那些由特定基金支持的公司放貸。

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一組贊助商。我們相信，在擔保和非擔保的貸款機會中，在眾多機會中謹慎選擇，將產生最佳的投資組合結果。

我們在整個投資組合中保持着嚴格的承保、監控和風險管理流程，這是以我們的兩項主要貸款原則為基礎的，第一是為風險定價的能力，第二是衡量和跟蹤企業價值的能力。我們的投資流程與許多競爭對手的不同之處在於，我們有一個專門的信貸團隊，獨立於管理承銷流程的發起團隊。與我們的許多競爭對手不同，我們分別為公司和貸款提供擔保，並花費大量時間分析公司的企業價值和交易的股權部分的潛在上行收益。

專有風險分析回報優化。在過去的20年裏，Runway Growth Capital的資深投資專業人員反覆研究並建立了廣泛的盡職調查程序，這導致了今天使用的專有風險分析。施普倫監督了風險管理模型的開發，該模型有助於識別、分析和緩解風險投資領域中單個投資組合公司的風險。我們今天使用的模型檢查了四個主要風險領域(市場、技術、管理和融資)的30個定量和定性變量的一致集合，以生成每個投資組合公司的綜合風險排名。

靈活、針對商機的定價和結構。Runway Growth Capital的綜合分析評估了所有因素，不依賴於高於或超過其他任何一個標準。例如，我們並不尋求向每一家由頂級風險公司支持的早期公司提供融資，而是隻向我們認為擁有最有利的投資風險和回報特徵的公司提供融資。我們試圖根據每個機會的優點來理解它們的吸引力。參與的風險投資者的素質很重要，但這只是我們決策過程的一個組成部分。在我們的非贊助成長型貸款戰略中，我們預計大多數公司的利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)將為正，但無法獲得足夠的資本為當前的增長機會提供資金。我們相信，基於Runway Growth Capital定義的評估因素全面瞭解機會，使我們能夠更靈活地識別債務市場中的價格和結構低效，更好地支持我們投資的公司，並在最大限度地減少損失的同時，實現貸款和認股權證回報的最大化。在我們的擔保和非擔保成長型貸款戰略中，我們的目標是貸款在一開始時低於企業價值的25%。

良好的聲譽和深厚的關係。Runway Growth Capital的資深投資專業人士享有創新思維領袖的聲譽，在風險投資社區的結構中根深蒂固。二十多年來，Runway Growth Capital的資深投資專業人士一直活躍在風險資本投資、私人貸款、成長性股權投資、企業融資和投資銀行業務，被管理層和風險投資者以及企業家視為值得信賴的合作伙伴。我們的投資專業人士的經驗經常鼓勵私營公司更願意與能夠管理髮展中公司經常出現的挑戰和偏離計劃的貸款機構合作。

二十多年來，Runway Growth Capital的資深投資專業人員還與各種風險投資公司、風險銀行、機構投資者、企業家和其他風險資本市場參與者建立了關係網絡，這使得Runway Growth Capital能夠開發各種投資發起和推薦渠道。這些投資專業人士與全國各地的許多風險投資公司保持着持續的對話，利用一套技術來確定潛在的借款人，並經常尋求成為新投資機會的第一聯繫人。

此外，我們與橡樹資本的戰略關係為我們提供了獲得額外資源和關係的途徑，這些資源和關係是我們已經廣泛的風險支持公司和風險資本贊助商網絡的增量。

槓桿的使用

為了進一步實施我們的投資戰略，我們利用槓桿為貸款投資提供額外的資本。我們使用的槓桿量將取決於Runway Growth Capital和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。在特定的條件下，我們通常被允許發行多種債務和一種優先於普通股的股票，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%(或如果滿足某些條件，則為150%)。我們被允許將我們的資產覆蓋率提高到至少150%，前提是在滿足法定人數的年度或特別會議上，代表至少多數投票的股東批准了這樣做的提議。如果我們獲得這樣的股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，如果1940年法案第57(O)條所定義的獨立董事的“所需多數”批准，我們可以將我們可能產生的最大槓桿率提高到150%的資產覆蓋率，並獲得這種批准

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一年後生效。董事會於2021年10月28日批准了一項提案，允許我們將資產覆蓋率降至150%，我們打算尋求股東的相應批准。因此，我們的資產覆蓋率將在2022年10月28日早些時候或在獲得股東批准後立即降至150%。此外，我們將被要求在我們的網站和美國證券交易委員會備案文件中進行某些披露，其中包括增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。在任何情況下，我們都不打算使用槓桿的程度，導致我們無法滿足1940年法案要求的BDC的資產覆蓋率。

信貸協議

於2019年5月31日，吾等以借款人KeyBank National Association(行政代理、辛迪加代理)及貸款人CIBC Bank USA(“CIBC”)(文件代理)及貸款人(三菱UFG Union Bank，N.A.)(聯席文件代理及貸款人及美國銀行全國協會)身份訂立信貸協議(經其後修訂)。信貸協議規定，借款本金總額最高可達2.15億美元，但取決於借款基礎下的可獲得性，借款基礎由抵押品中符合資格的貸款投資的數量和價值、適用的墊款利率和集中限額以及若干現金和現金等價物持有量確定。信貸協議具有手風琴功能，允許我們在新的或現有的貸款人同意參與增加和其他慣例條件的情況下，將總承諾額增加至3.5億美元。信貸協議項下的借款按相當於三個月經調整LIBOR利率(LIBOR下限為0.50%)加3.00%保證金利率的年利率計息。如果發生某些歐洲美元中斷事件，則信貸協議項下的借款將按相當於(I)基本利率而不是LIBOR的年利率計息，該基準利率設定為(X)聯邦基金利率加0.50%和(Y)最優惠利率中較高者，加上(Ii)上文討論的適用保證金利率。利息每季度付息一次，拖欠。我們還為信貸協議下未使用的貸款人承諾支付每年0.50%的未使用承諾費，以及將從2022年5月31日開始每年支付3.00%的最低欠款收入費用，用於之前12個月期間未使用承諾低於總承諾的60%的平均未使用承諾。從8月16日開始，公司還在每個月的第15個日曆日支付補充費用, 根據後來修訂的費用函，2021年至2022年7月15日止，總金額相當於66,367美元。信貸協議下的可用期將於2022年5月31日到期，隨後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。信貸協議以我們幾乎所有資產和證券投資的完善的優先擔保權益為擔保。

於截至2021年12月31日止年度，吾等於信貸協議中提取161,000,000美元，並償還199,000,000美元，其中61,000,000美元未償還。我們預計將繼續使用信貸協議以及其他潛在的債務融資替代方案，為未來的投資組合增長提供資金。截至2021年12月31日，利息的應計利率為3.50%。

4.25%系列2021A高級債券

於2021年12月10日，我們同意根據本公司與買方於2021年12月10日訂立的主票據購買協議，以私人配售方式發行本金總額為4.25%的2021A系列2026年到期優先債券(“2026年優先債券”)7,000萬元。該批債券將分兩次結束髮行。2026年發行的2000萬美元優先債券於2021年12月10日截止發行。其餘5,000萬元的2026年優先債券預計將於2022年2月10日左右發行。2026年高級票據僅向經機構認可的投資者發售(根據證券法第4(A)(2)節，在證券法下的法規D中定義)。2026年發行的優先債券的年利率為4.25%，將於2026年12月10日到期，除非本公司或其關聯公司根據其條款在該日期之前贖回、購買或預付。2026年優先債券的利息每半年到期一次。如除若干例外情況外，2026年高級債券不再具有投資級別評級或獲得低於投資級別(定義見總票據購買協議)的投資級別評級，則利率將上調1.00%。此外，如果控制權發生某些變化，公司有義務提出按面值償還2026年優先票據。2026年優先票據是本公司的一般無抵押債務，其排名平價通行證以及本公司發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務。

截至2021年12月31日，我們的資產覆蓋率為582%。我們的目標是債務權益槓桿率範圍在0.8倍至1.1倍之間，這相當於資產覆蓋率約為225%至191%。

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費用及開支

根據收入獎勵費用，我們每季度向Runway Growth Capital支付一筆獎勵費用，金額為我們的獎勵前費用淨投資收入。收入獎勵費用是根據上一財政季度的獎勵前費用淨投資收入計算的，並按季度拖欠。基於獎勵前費用淨投資收入的付款將基於本季度賺取的獎勵前費用淨投資收入。獎勵前費用淨投資收入，以上一會計季度末我們的淨資產(定義為總資產減去負債)的價值回報率表示，將與每季度2.0%的“門檻利率”(年化8.0%)進行比較。我們將在每個日曆季度向Runway Growth Capital支付關於我們的預激勵費用淨投資收入的收入激勵費如下：(1)在我們的預激勵費用淨投資收入不超過2.0%的門檻率的任何日曆季度沒有收入獎勵費用；(2)我們的獎勵前費用淨投資收入的80%與該獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度中低於2.667%的部分(年化10.668%)(我們的獎勵前費用淨投資收入中超過門檻但低於2.667%的部分稱為“追趕”；“追趕”旨在為Runway Growth Capital提供獎勵前費用淨投資收入的20.0%，如果我們的獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.667%(年化10.668%)，則不適用障礙；以及(3)獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有的話)。, 這在任何一個日曆季度都超過了支付給Runway Growth Capital的2.667%(年化10.668%)(一旦達到障礙並實現追趕，此後所有獎勵前淨投資收入的20.0%將分配給Runway Growth Capital)。

根據資本利得税費用，我們將向Runway Growth Capital支付從我們被選為BDC之日起到該日曆年末，我們累計已實現資本利得總額的20.0%(如果有的話)，

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計算截至該年度末的累計已實現資本虧損和累計未實現資本折舊淨額，減去之前支付的任何資本利得税的總金額。看見“管理和其他協議.”

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金融亮點

有關我們財務重點的信息在此引用自我們最新的Form 10-K年度報告。

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選定的財務信息和其他數據

我們最新的10-K年度報告中的“項目6.財務數據精選”和“項目8.財務報表和補充數據”中的信息，包括與之相關的財務票據，在此併入作為參考。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們可能在此引用的任何文件都含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對公司、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

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儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書、招股説明書副刊、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書、招股説明書附錄、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關的自由寫作招股説明書的日期。此外，我們不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。由於我們是一家投資公司，本招股説明書中包含的前瞻性陳述和預測不受修訂後的1934年證券法(“交易法”)第21E節提供的安全港保護。

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收益的使用

除非在任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括(除其他事項外)根據我們的投資目標和策略進行投資、償還任何未償債務、支付運營費用和其他一般公司目的。

我們預計，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書發行證券所得的淨收益將在任何此類發行後三個月內用於上述目的，具體取決於是否有符合我們投資目標的適當投資機會，但不得超過任何此類發行後的六個月。

在此類用途和投資之前，我們打算將發行所得的任何淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量投資級投資，這些投資將在投資之日起一年或更短時間內到期。我們從這類臨時投資中獲得的收入通常會少於我們預期從我們打算針對的投資類型中獲得的收入。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行的淨收益以計息存款或其他短期工具的形式持有。與發行有關的招股説明書補編將更全面地確定任何發行所得資金的用途。

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普通股和分配的價格範圍

我們的普通股於2021年10月21日在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開始交易，代碼為“RWAY”，與我們的普通股的首次公開募股相關。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“BDC股票的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股將以每股資產淨值折讓或溢價交易的可能性是長期不可持續的，這與我們每股資產淨值下降的風險是分開和不同的。無法預測我們的普通股交易價格是每股淨資產淨值，還是高於或低於每股淨資產淨值。請參閲“第1A項。風險因素--與投資我們普通股有關的風險在我們關於Form 10-K的最新年度報告中。2022年4月14日，我們普通股在納斯達克上的最新收盤價為1美元14.42每股，這相當於折價約1.6我們每股淨資產淨值的%為$14.65截至2021年12月31日。

在我們首次公開募股之前，我們普通股的股票是在根據證券法豁免註冊的交易中提供和出售的。因此，在截至2020年12月31日的年度內，我們的普通股股票沒有公開市場。

分銷策略

為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%的股息(除其他項目外，包括股息、利息、任何短期淨資本利得超過淨長期資本損失的部分，以及其他應税收入，不包括任何淨資本利得，減去可扣除費用)和該納税年度淨免税收入的90%。作為RIC，我們通常不會為我們及時分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納美國聯邦所得税。此外，為了避免徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為分發)至少等於以下各項總和的金額：

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我們過往曾就部分收入和收益徵收這類消費税，將來亦可預期如此。雖然我們打算分配收入和資本利得，以最大限度地減少對4%的美國聯邦消費税的敞口，但我們可能無法或可能不選擇分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。看見“風險因素-與RIC税收待遇相關的風險-如果我們無法獲得RIC的資格，我們將被徵收美國聯邦公司級所得税在我們最新的Form 10-K年度報告中。

宣佈的股息

2022年2月24日，董事會宣佈，2022年3月8日登記在冊的股東的每股0.27美元的分配將於2022年3月22日或之前支付。

下表反映了在截至2021年12月31日的一年中我們普通股的股票申報分配情況：

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下表反映了在截至2020年12月31日的一年中我們普通股所申報的分配情況：

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下表反映了截至2019年12月31日的年度內我們普通股股票的申報分配：

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目錄表

下表反映了截至2018年12月31日的年度內我們普通股的申報分配情況：

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股息再投資

我們為我們的股東採取了一項“選擇退出”股息再投資計劃。看見“股息再投資計劃。”

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目錄表

管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

我們最新的Form 10-K年度報告“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所包含的信息在此作為參考併入本報告，應與Form 10-K年度報告中包含的我們的財務報表及其附註一起閲讀，並通過參考加以限定。

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生意場

我們最新的10-K表格年度報告“Part I，Item 1.Business”、“Part I，Item 2.Properties”和“Part I，Item 3.法律訴訟”中包含的信息以引用方式併入本文。

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投資組合公司

下表列出了截至2021年12月31日我們有債務或股權投資的每一家投資組合公司的某些信息。我們可能會獲得觀看我們投資組合公司董事會會議的權利。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一關係是我們可以單獨向投資組合公司提供管理幫助，這些服務將是我們投資的輔助服務。截至2021年12月31日，除Mojix，Inc.外，我們沒有“控制”也不是我們投資組合中的任何一家公司的“附屬公司”，每一家公司都是1940年法案中定義的。一般而言，根據1940年法案，如果我們擁有一家投資組合公司25%或更多的有表決權證券，我們將“控制”該公司；如果我們擁有一家投資組合公司5%或更多的有表決權證券，我們將成為該公司的“附屬公司”。以下是截至2021年12月31日我們投資的公允價值佔我們總資產5%以上的每家投資組合公司的簡要説明。

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