依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-254195號

招股章程副刊(招股章程日期：2021年3月12日)

$1,000,000,000

$500,000,000 5.800% Notes due 2025

$500,000,000 5.750% Notes due 2027

我們提供本金總額為500,000,000美元的2025年到期的5.800%債券(2025年到期的債券)和本金總額500,000,000美元的2027年到期的5.750%的債券(2027年到期的債券，以及2025年到期的債券)。2025年債券的利息每半年支付一次，從2023年6月12日開始，每年的6月12日和12月12日到期；2027年債券的利息每半年支付一次，在每年的6月13日和12月13日 ，從2023年6月13日開始。2025年債券將於2025年12月12日期滿。2027年期債券將於2027年12月13日期滿。吾等可隨時及不時按本招股説明書附錄所述計算的相應贖回價格，選擇贖回部分或全部票據。見本招股説明書附錄中的備註説明和可選贖回。如果一系列票據發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於其本金101%的購買價向持有人要約購買所有此類票據，外加購買日的應計和未付利息，但不包括購買日。見本招股説明書附錄中的備註説明？ 控制變更觸發事件？

票據將為我們的無抵押及無附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列 。債券只會以記賬形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

每個系列的債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。

投資債券涉及風險。您應仔細閲讀整個隨附的招股説明書和本招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括從本招股説明書附錄S-4頁開始的題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些票據，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		公開發行價格(1)								承保折扣								扣除費用前的收益， 對我們來説(1)
		每張紙條				總計				每張紙條				總計				每張紙條				總計
5.800% Notes due 2025			99.995	%		$	499,975,000				0.450	%		$	2,250,000				99.545	%		$	497,725,000
5.750% Notes due 2027			99.863	%		$	499,315,000				0.600	%		$	3,000,000				99.263	%		$	496,315,000
總計			—			$	999,290,000				—			$	5,250,000				—			$	994,040,000

(1)	如果結算髮生在2022年12月13日之後，另加2022年12月13日起的應計利息。見《承保》和《延期結算》。

我們預計債券將於2022年12月13日左右，即本招股説明書補充日期之後的第十個美國營業日，通過存託信託公司為其參與者(包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV)的賬户以簿記形式交付，支付日期為2022年12月13日左右(這種結算稱為？T+10？)。見承保和延期和解。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		花旗集團
美國銀行		摩根大通

聯席經理

法國巴黎銀行		德意志銀行證券		MUFG		美國銀行		學院證券

環路資本市場		R.Seelaus公司		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充日期為2022年11月29日

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或附帶的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同或附加的 信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書均不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買該等證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股説明書，以及根據本招股説明書及根據本招股説明書作出的任何出售，在任何情況下均不得暗示吾等的事務自本招股説明書或其 日期以來並無任何改變，亦不得暗示本招股説明書所載或以引用方式併入的資料在該等資料公佈日期後的任何時間均屬正確。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有內容均指Illumina，Inc.、我們的合併子公司或作為一個整體。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-I
前瞻性陳述			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-IV
以引用方式併入的文件			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-4
收益的使用			S-7
附註説明			S-8
重要的美國聯邦税收考慮因素			S-22
承銷			S-26
法律事務			S-33
專家			S-33

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的披露			2
以引用方式併入本招股説明書的文件			4
該公司			4
收益的使用			5
證券説明			5
債務證券説明			5
股本説明			12
手令的説明			17
備貨合同和備貨單位説明			17
認購權的描述			18
配送計劃			19
法律事務			21
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一份是這份招股説明書增刊，介紹了此次發行的具體條款。本招股説明書附錄還 通過引用併入了第3項中所述的信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用併入的文檔。第二部分是所附的2021年3月12日的招股説明書。隨附的 招股説明書包含對我們的債務證券的描述，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

S-I

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用包含在本文或其中的文件包含有關我們的某些前瞻性信息，這些信息旨在由1995年《私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性聲明的安全港涵蓋。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。預計、意圖、計劃、目標、尋求、相信、繼續、項目、估計、預期、戰略、未來、可能、可能、潛在、預測、應該、可能、可能、預測、應該、可能、將、類似表達旨在識別前瞻性陳述。這些 聲明包括有關我們的計劃、戰略和前景的聲明。前瞻性陳述並不是業績的保證。這些陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中表達的、暗示的或預測的結果大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期大不相同的因素包括：

•

我們對未來財務業績、經營結果或其他經營業績或指標的預期；

•

我們對推出新產品或服務的期望；

•

我們期望從我們已經完成或可能完成的業務活動和某些交易中獲得的好處，如產品介紹、增加收入、減少費用和避免開支；

•

我們對索賠、訴訟、或有負債以及政府調查、訴訟和法規對我們財務狀況影響的預期；

•

我們對產品開發、市場定位、財務業績和儲備的戰略或預期；

•

我們對法律和監管程序結果的預期，包括與我們收購GRAIL，Inc.(GRAIL)有關的任何相關上訴，以及歐盟委員會、美國聯邦貿易委員會和/或其他政府或監管機構可能採取或採取的與此類收購相關的其他行動。

•

歐盟委員會實施的臨時措施令，該命令對Illumina和GRAIL的期限和影響，以及任命一名監督受託人監督我們遵守該命令的情況；

•

歐盟委員會於2022年9月6日通過的禁止決定(禁止決定)， 以及歐盟委員會就該決定發表的公開聲明，表明歐盟委員會可能會通過隨後的決定，命令我們剝離GRAIL；

•

我們對任何獲得的技術與我們現有技術的整合的期望；以及

•

其他非歷史事實的預期、信念、計劃、戰略、預期發展和其他事項。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。請參閲本招股説明書增刊的S-4頁開始的風險因素，以及我們截至2022年1月2日的10-K表格年度報告以及我們截至2022年4月3日、2022年7月3日和2022年10月2日的季度報告中的風險因素，這些報告由未來提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件更新，以進一步討論我們的風險敞口 。您應該意識到，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用方式併入本文或本文或其中或其他地方的文件中所作的任何前瞻性陳述，僅説明我們作出這一聲明的日期。此外，新的風險因素不時出現，不可能

S-II

我們有權預測所有此類風險因素，或評估這些風險因素可能對我們的業務產生的影響，或評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述中所包含的內容大不相同的程度。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本招股説明書附錄中的風險因素和其他警告性陳述的全部明確限定，並通過引用併入本文。除法律要求的情況外，我們明確表示不承擔任何義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件。

S-III

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站http://www.sec.gov， ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊説明書，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，包括註冊説明書的證物和附表。我們也會在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。

本招股説明書附錄中提供的任何互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，除《通過引用合併的文件》中列出的《交易法》備案文件外，我們網站上或通過本網站提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不被納入或被視為通過引用納入本招股説明書 附錄中。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何不一致的信息。

我們 通過引用將我們已經或將向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(此類文件中視為已提供且 未提交的信息除外)：

•

我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月2日的財年10-K表格年度報告；

•

我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的信息，以引用的方式併入我們截至2022年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

•

我們於2022年5月5日、2022年7月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月3日的10-Q表格季度報告 於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的 以及2022年10月2日向美國證券交易委員會提交的季度報告；

•

GRAIL，Inc.截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計的合併財務報表及其相關附註以及截至2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格中附件99.1所載的普華永道會計師事務所獨立註冊會計師事務所的相關報告；

•

表99.2所載的GRAIL，Inc.截至2021年6月30日及截至2021年和2020年6月30日的6個月的未經審計簡明綜合財務報表，以及本公司截至2021年1月3日的年度和截至2021年7月4日的6個月的未經審計的簡明合併預計營業報表，以及我們於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A報表 8-K/A的附件99.3所載的相關説明；

S-IV

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告是於2022年5月6日、2022年5月27日、2022年6月9日、2022年7月14日、2022年9月6日、2022年9月16日和2022年9月30日提交的；以及

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期後提交的所有文件，直至發售終止。

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地納入這些文件中。您可以從Illumina投資者關係部索取這些文件，Illumina Way，5200Illumina Way，San Diego，CA 92122，電話：(858)291-6421。

S-V

S-1

S-2

S-3

風險因素

債券的投資是有風險的。在決定投資債券前，你應考慮以下風險因素。您還應考慮我們在截至2022年1月2日的10-K表年報和截至2022年4月3日、2022年7月3日和2022年10月2日的季度的10-Q表季報中討論的風險因素，這些風險因素由我們提交給美國證券交易委員會的其他文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

與債券及是次發售有關的風險

我們 已產生債務，這可能會限制我們的財務靈活性。

截至2022年10月2日，我們的未償債務本金價值約為18億美元。這一數額的債務和我們的償債要求可能會限制我們在財務上的靈活性，以獲得額外的資本並對我們的業務進行資本支出和其他投資，承受經濟衰退和利率上升，計劃或應對我們業務和行業的變化，以及遵守我們的債務工具的財務和其他契約。此外，我們遵守這些金融和其他公約的能力可能會受到經濟或商業條件的變化或其他我們無法控制的事件的影響。如果我們不遵守這些公約，我們可能會被要求採取行動，如減少或推遲資本支出、減少或取消股息或股票回購、出售資產、重組或對全部或部分現有債務進行再融資，或尋求額外的股本。

我們可能會招致更多的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。票據和我們其他債務的現有條款並不 禁止我們或我們的子公司在未來產生重大的額外債務，但須遵守我們循環信貸安排中的某些財務契約。本行產生額外債務可能會對票據持有人產生重要的 後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、票據市值的損失以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。

管理票據的契約只包含非常有限的負面契諾，並不包含任何金融契諾。留置權和售後回租契約的限制目前不適用於我們，因為我們和我們的子公司沒有任何主要財產。即使我們或我們的子公司未來擁有任何主要財產，這些契約也包含例外情況 ，允許我們和我們的子公司對我們及其大部分資產授予留置權或擔保權益，使票據持有人實際上在結構上或合同上從屬於新的貸款人。

管理票據的契約只包含非常有限的負面契諾，並不包含任何金融契諾。留置權和 回售/回租契諾的限制目前不適用於我們，因為我們和我們的子公司沒有任何主要物業，我們和我們的子公司可能永遠不會擁有任何此類物業。即使我們或我們的子公司在未來擁有任何主要財產，這些契約也不會涵蓋我們合併資產的大部分，包括任何不是主要財產的財產。根據契約，我們不受限制，不能對不受這些契約約束的資產授予留置權或擔保權益，我們也不需要向票據持有人提供類似的留置權或擔保權益。留置權契約限制範圍內的例外情況將允許我們和我們的子公司 借入大量額外金額，並授予與這些借款相關的留置權或擔保權益。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能無法購買 票據。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將被要求 以相當於持有人本金101%的價格購買每位持有人的票據，外加應計和未支付的利息，但不包括

S-4

購買日期。如果發生這種控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財務資源購買持有人就控制權變更要約向我們投標的所有票據。未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。吾等如未能按照管限債券的契約規定購買債券，將屬違約，並可能對吾等造成重大不良後果。請參閲本招股説明書補充資料中有關控制變更觸發事件的説明。

票據條款不會在發生高槓杆交易或控制權變更時保護您 。

在發生可能對閣下造成不利影響的某些高槓杆交易或控制權變更時，除非該控制權變更也構成控制權變更觸發事件，否則本附註條款不會為閣下提供保障。因此，我們可以進行任何此類交易，即使交易可能增加我們的未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級產生不利影響或以其他方式對票據持有人造成不利影響。如果發生任何此類交易，您的 筆記的價值可能會下降。

我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。

我們的現金流和我們的償債能力，包括票據，在很大程度上取決於我們的 子公司向我們支付的收益、貸款或其他付款的分配。此外，我們子公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受到其他業務考慮因素的影響。如果我們子公司對我們的分配被取消、延遲、減少或以其他方式減損，我們支付票據的能力將大大受損。

我們的 子公司將不擔保票據，而我們子公司的資產可能無法支付票據。您收到票據付款的權利在結構上將從屬於我們子公司的負債。

我們的任何附屬公司都不會擔保或被要求擔保債券。票據的付款將只需由我們和 我們的子公司支付。此外，我們的許多子公司還有其他債權人。因此，閣下不能依賴我們的附屬公司就票據直接向閣下作出任何付款，或向吾等作出足夠的分派，使吾等能夠履行根據票據向閣下承擔的責任。我們子公司的債權人(包括貿易債權人)一般將有權從這些子公司的資產中獲得付款，然後這些資產才能分配給我們。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務(包括貿易應付賬款)的優先償付。如果我們的任何或所有子公司成為破產、清算或重組的對象，子公司的債權人，包括債務持有人，必須從子公司或子公司的資產中全額支付，然後才能將任何資金作為子公司或子公司的股權持有人分配給我們。管理債券的契約不會限制我們的子公司產生或擔保額外債務的能力。

您轉讓債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證債券會發展成活躍的交易市場。

每個 系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中進行交易。不過，承銷商並無責任在債券上做市，他們可隨時終止其做市活動，而無須另行通知。因此，我們不能向您保證債券的活躍市場將會發展，或者如果發展，這樣的市場將會持續下去。此外，在首次發行後，債券的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似債務證券的市場 、我們的表現和其他因素。在其他因素不變的情況下，當時的利率上升會導致債券的市價下跌。

S-5

債券的評級可能會發生變化，並影響債券的市場價格和適銷性。

我們的債務證券將接受一個或多個獨立信用評級機構的定期審查，並可能在未來接受其他獨立信用評級機構的評級和定期審查。任何此類評級的範圍都是有限的，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映評級機構在評級發佈時的觀點。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。我們不能向您保證，該信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果該評級機構認為情況需要，該評級機構不會 下調、暫停或完全撤銷該評級。任何此類評級也可能因未來事件而下調，例如未來的 收購。若任何該等評級更改、暫停或撤回，債券持有人將無權向本行或任何其他人士追索。任何調低、暫停或撤回該等評級均可能對債券的市價或適銷性造成不利影響。

到期前贖回債券可能會對你的債券回報產生不利影響。

由於債券可由本行選擇贖回，本行或會選擇在現行利率較低時贖回債券。如果我們這樣做 ，您通常不能將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與您贖回的票據的利率一樣高。請參閲本招股説明書附錄中的備註説明和可選贖回 。

S-6

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為9.91億美元。 我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還即將到期的債務。

S-7

附註説明

2025年到期的5.800%的債券(2025年到期的債券)和2027年到期的5.750%的債券(2027年到期的債券和連同2025年的債券一起發行的債券)是一個單獨的債務證券系列，將根據公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)於2021年3月12日簽訂的契約發行，並輔以與票據有關的高級人員證書。我們將這樣補充的這種契約稱為契約。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款。

正如在本説明中所使用的，術語The Company(公司)、WE(我們)、Our(我們)、Our(我們)、Illumina，Inc.(我們)和其他類似的引用僅指Illumina，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

•

2025年債券的本金總額最初將被限制在500,000,000美元，並將於2025年12月12日到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息。

•

2027年債券的本金總額最初將被限制在500,000,000美元，並將於2027年12月13日到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息。

吾等可不時在沒有通知或徵得債券持有人或實益擁有人同意的情況下，以與適用系列債券相同的排名、相同的利率、相同的到期日及其他條款，增設及發行任何一系列的債券。具有類似條款的任何附加票據，連同該系列票據，一般將被視為該契約項下同一系列票據的一部分；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與此類 系列的票據互換，則附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

2025年發行的債券將以年息5.800釐計息，而2027年發行的債券則以年息5.750釐計息，直至到期為止。2025年債券的利息將於2023年6月12日開始每半年支付一次，2027年債券的利息將從2023年6月13日開始每半年支付一次。債券的利息將於緊接適用的付息日期前的六月一日或十二月一日(不論是否為營業日)營業時間結束時支付予債券的記錄持有人。該批債券的應付利息金額將按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。

債券最初將以簿記形式發行，最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

如任何付息日期或票據到期日並非營業日，則於該日期應付的相關利息及/或本金將於下一個營業日支付，其效力及效力與於該付息日期或到期日相同，並不會因延遲支付任何利息而產生其他利息。術語j營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或其他付款地的銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。

排名

債券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們現有和未來的其他優先無擔保債務享有同等的償付權，而根據其條款，該等債務的償付權並不明確從屬於票據，包括2023年到期的0%可轉換優先票據(2023年到期的可轉換票據)、2023年到期的0.550%票據(2023年到期的票據)和2031年到期的2.550%的票據(2031年到期的票據)，以及優先於我們未來的任何次級債務的償還權。

S-8

債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，以及其他 有擔保債務(如有)，但以該等債務和負債的資產價值為限。該契約限制了我們或我們的子公司(定義見下文)根據《留置權限制》項下所述的 契約可能產生的擔保債務金額。本契約受該標題和與票據相關的風險因素項下所述的重要例外情況的限制。截至2022年10月2日，我們有7.5億美元的未償還可轉換票據本金、5.0億美元的未償還定期票據本金和5.0億美元的未償還定期票據本金，我們沒有未償還的擔保債務 。

我們通過子公司開展某些業務，這些子公司創造了我們部分的營業收入和現金。因此，我們子公司的分配或墊款是履行我們的償債和其他義務所必需的資金來源。合同條款、法律或法規，以及任何子公司的財務狀況和運營要求，都可能限制我們獲得償還債務所需現金的能力，包括支付票據款項。

票據 在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠。這意味着，與我們的直接和間接子公司的債權人對該等子公司的資產和收益的債權相比，票據持有人的地位將更低。該契約不限制我們的子公司被允許承擔的債務金額。截至2022年10月2日，我們的子公司約有9.06億美元的 負債(包括貿易應付款，但不包括公司間負債和根據公認會計準則不需要在此類子公司的資產負債表上反映的負債類型)，而票據在結構上將隸屬於 。

可選的贖回

在 適用的票面贖回日期(定義如下)之前，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回每個系列的債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數)，相當於以下較大者：

(i)

(A)按國庫利率(定義見下文)每半年一次(假設該等債券於適用的票面贖回日期到期)(假設該等債券於適用的票面贖回日期到期)的剩餘本金及利息的現值總和(如屬2025年債券)，加上(X)(如屬2025年債券)25個基點；及(Y)如屬2027年債券，則為30個基點，每減去(B)至贖回日期應累算的利息。及

(Ii)

將贖回的該系列債券本金的100%，

此外，在每種情況下，債券的任何應計及未贖回利息將贖回至(但不包括)適用的贖回日期。

於適用的面值贖回日期或之後，吾等可選擇於任何時間及不時贖回每個系列的債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計未付利息。

以下條款與釐定債券的贖回價格有關。

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子 或就票據上的任何付款而言，付款地點。

就2025年債券而言，票面贖回日期指(I)2025年11月12日(即2025年債券到期前一個月的日期)；及(Ii)就2027年債券而言，2027年11月13日(即2027年債券到期前一個月的日期)。

S-9

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指我們根據以下兩段確定的收益率 。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率的時間 之後)確定，在適用贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的該時間之後的最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中發佈，指定為精選利率(每日)/H.15(或任何後續名稱或 出版物)(或任何後續名稱或 出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府債券固定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將根據情況選擇：(I)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從適用的贖回日期到適用的票面贖回日期(剩餘壽命)；或(Ii)如果沒有該等國庫在H.15的恆定到期日正好等於剩餘壽命，則這兩個收益率包括一個對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率，緊接着短於H.15的國庫恆定到期日，以及一個對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率 ，緊接剩餘年限，並使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點，以直線方式內插至適用的面值看漲日期；或(Iii)如無該等國庫券於H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用於H.15的恆定到期日或到期日應視為到期日等於相關月數或年數, 如適用，該等國債自適用的贖回日期起持續到期日。

如於適用贖回日期前第三個營業日，H.15 Tcm不再公佈，吾等將根據年利率 計算國庫券利率，該年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個營業日的半年等值到期收益率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期，或其到期日最接近適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或 種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於投標和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們決定贖回價格的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)予每名票據記錄持有人，並連同副本送交受託人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要筆記由DTC(或其他人)持有

S-10

(br}託管人)，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，稱為 的票據或其部分將停止計息以供贖回。

任何贖回或贖回通知可由吾等酌情決定受一個或多個先決條件的規限，而吾等酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間。如果任何贖回被撤銷或延遲，我們將在贖回日期前兩個工作日的營業時間結束前向受託人和持有人發出書面通知。

控制權的變更

如果就一系列債券發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使選擇權贖回上述 系列債券，否則吾等將須向該系列債券的每名持有人提出要約(控制權變更要約)，按該等債券所載條款購回該系列債券的全部或任何部分(相等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上回購至但不包括回購日期(控制權變更付款)的票據的應計和未付利息(如果有)。對於每個系列的票據，在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或在任何控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後，將向適用系列票據的持有人郵寄(或以其他方式根據DTC的適用程序交付) 通知，並向受託人和支付代理人説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購該系列票據的副本。該日期不得早於郵寄(或根據DTC適用程序遞送)通知之日起10天至不遲於60天，或者，如果通知在控制權變更之前郵寄(或以其他方式遞送)，則不早於控制權變更觸發事件發生之日起10天至不遲於60天(控制變更付款日期)。該通知將, 如果 在控制權變更完成日期之前郵寄(或以其他方式交付)，則説明購買要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據 控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據進行付款；

•

向付款代理人存入或促使第三方存入相等於就所有正式投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款 的款額；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同述明正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方根據該等要求回購根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不被要求 提出控制權變更要約。此外，我們不會回購任何票據，條件是在控制權變更付款日期發生並繼續發生契約項下違約的事件，但在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更付款除外。

我們將在適用的範圍內，在所有實質性方面遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及這些法律和法規下的任何其他證券法律和法規。

S-11

適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在控制權變更要約條文下的義務；相反，如吾等根據契約履行於控制權變更觸發事件時根據契約回購票據的責任，並經吾等真誠修改以容許遵守任何該等法律或法規，吾等將被視為履行該等義務。

就《註釋》的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(1)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是由於 任何人(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接成為超過50%的有表決權股票(如下所述)或其他有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)， 以投票權而不是股份數量衡量；提供但是，該人不應被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該人或其任何關聯公司或其代表的投標或交換要約進行投標或交換要約的任何證券，直至該等投標證券被接受購買或交換為止，或(B)任何證券的實益擁有權(I)僅由於響應依據《交易法》下適用的規則和條例作出的委託書或同意徵求而交付的可撤銷的委託委託書而產生，以及(Ii)根據《交易所法案》，也不能在附表13D(或任何後續時間表)上進行報告；

(2)

在一個或多個相關交易系列中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給一個或多個人(該術語在《交易法》第13(D)節中使用)(不包括向我們或我們的一個子公司)(受讓人)，提供但是，如果在緊接交易前實益擁有我們的有表決權股票的人直接或間接擁有以投票權衡量的佔總有表決權股份的多數，而不是以基本相同的比例持有受讓人的股份數量，則第(2)款中的任何情況都不會改變控制權；

(3)

我們與任何人合併或與任何人合併(該術語在交易法第13(D) 節中使用)，或任何此等人士與我們合併或合併或合併到我們，在任何情況下，根據我們的任何未償還表決權股票或該其他人的表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，但根據緊接交易前我們未發行的表決權股票構成、或被轉換或交換的交易除外，在每種情況下，以投票權而不是以基本相同比例的股份數量衡量，在每一種情況下，緊隨交易生效後尚存人的多數有表決權股票；或

(4)

通過一項與我們清算或解散有關的計劃。

儘管有上文第(1)至(3)款的規定，如果(A)我們成為另一實體的直接或間接全資子公司，並且(B)(X)緊隨該交易之後，該其他實體的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前或(Y)緊接該交易之後的我們有表決權股票的持有者基本相同，則任何人不得直接或間接地成為該另一實體的有表決權股票的50%以上的實益擁有人，在每一種情況下，以投票權衡量，而不是以股份數量衡量。

S-12

？控制變更觸發事件是指同時發生控制變更和評級事件(定義如下)。

？投資級評級是指穆迪(Moody‘s)的Baa3(或等同於 )和標普(S&P)(定義如下)的BBB-(或等同於BBB)的評級，或我們選擇的任何一個或多個其他評級機構的等同投資級信用評級 (定義如下)。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一家，以及(2)如果穆迪和標普中的任何一家停止對債券進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供債券的評級，則根據《交易法》規則 15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的國家認可統計評級機構被我們選為穆迪和/或標普的替代機構，視情況而定。提供，我們將向受託人發出有關此項任命的通知。

？評級事件？指就任何一系列債券而言，此類債券的評級由每個評級機構(或如只有一家評級機構，則由該評級機構)下調，而該等債券由每一評級機構(或如只有一家評級機構，則由該評級機構)評級低於投資級評級。在 期間的任何一天，從控制權變更發生的第一次公開通知日期或我們打算實施控制權變更之日起至控制權變更完成後60天止(只要公開宣佈考慮任何評級機構可能下調的適用系列票據的評級，該期限 將延長)。

？標普？指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，或其任何繼任者。

？投票權股票，就任何特定人士(如《交易所法案》第13(D)節所使用的)而言，指截至任何日期該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產(作為一個整體)有關的短語。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的數量有限，但在適用的法律下，並沒有對短語 的準確、確定的定義。因此，我們因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產以及我們子公司的 資產作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給一個或多個人(該詞在交易法第13(D)節中使用)(我們或我們的一家子公司除外)而提出回購任一系列票據的要求的適用性可能不確定。

償債基金

票據將不享有任何償債基金的 利益。

留置權的限制

除本節規定或豁免留置權及售後回租交易規定外，我們不會也不允許我們的任何子公司在我們或其各自的任何主要物業(定義如下)上建立或承擔由任何留置權(定義如下)擔保的任何債務(如下定義)，除非票據由該留置權(定義如下)與由該留置權擔保的債務(連同，如果我們決定，還包括與票據同等的其他債務等級)同等和按比例提供擔保，或在該留置權保證的債務之前按比例擔保，否則我們將不允許我們的任何子公司產生或承擔任何由該留置權擔保的債務(如下所述)。由留置權擔保的債務和沒有留置權擔保的債務不應僅僅因為該留置權而被視為不同的等級)，只要該等其他債務是如此擔保的。此限制不適用於由以下條件擔保的債務：

(1)

自票據最初發行之日起存在的留置權；

S-13

(2)

只擔保票據的留置權；

(3)

當某人成為吾等的附屬公司或與吾等或吾等的任何附屬公司合併或合併，或其資產被吾等或吾等的任何附屬公司收購時，或在其後120天內(前提是該留置權並非因預期該 交易而產生，且在該交易前已存在)，對該人的債務或任何其他債務的財產或股票留置權，只要該留置權只延伸至該財產，且如此擔保的債務並未增加；

(4)

留置權，用於擔保因物業全部或部分購買價格或建築或增建、維修、改建或其他改善費用而產生的債務；但條件是：(A)由該留置權擔保的任何債務的本金金額不超過該財產購買價格或成本的100%，(B)該留置權不延伸至或涵蓋除如此購買、建造或在其上進行該等增建、修理、改建或其他改善的財產以外的任何其他財產，以及(C)該留置權是在取得該財產或完成建造或該等增建、修理、改建或其他改善，以及該財產其後全面運作之前或之後270天內產生的；

(5)

以美國或其任何州或其他行政區、任何機構或任何前述工具為受益人的留置權，以確保根據任何合同或法規支付某些款項；

(6)

未逾期超過60天的税款或評税或其他政府收費或徵税的留置權，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並在公認會計準則要求的範圍內保持充足的準備金；

(7)

所有權例外、地役權、許可證、租賃以及法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，並且不會對受其影響的財產的使用造成實質性損害；

(8)

根據工人補償法、失業補償金、老年養老金和其他社會保障福利或類似法律的規定，確保義務的留置權；

(9)

法律訴訟產生的留置權，包括判決或裁決產生的留置權；

(10)

倉庫管理員、物料員、承運人、房東和其他類似的留置權，其金額未逾期超過60天，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並且在GAAP要求的範圍內保持了充足的準備金；

(11)

為保證履行法定義務、擔保人或上訴保證金、履行或返還資金在正常業務過程中產生的債券、保險、自保或者其他類似性質的債務；

(12)

留置權，即與銀行建立存款關係有關的抵銷權，而不是與發行債務有關的；

(13)

因我們或我們的任何子公司在正常業務過程中達成的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(14)

以我們或我們的任何子公司為受益人的留置權；或

(15)

留置權，以確保任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)，這些債務由上文(1)至(14)中提到的留置權或與與此類債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權擔保，只要此類留置權不延伸至任何其他債務

S-14

以此為擔保的財產和債務不超過受此類留置權限制的資產在延期、續期、再融資或再融資時的公允市場價值(由本公司董事會決定)。

儘管如上所述，根據本條或根據豁免留置權及買賣和回租交易的規定，擔保票據的任何留置權應在擔保票據的留置權擔保的債務(包括在全額支付該債務下的所有義務時被視為解除)的所有持有人解除時自動解除和解除，或者對於任何特定的主要財產，在將該 主要財產出售、交換或轉讓給不是我們的關聯公司的任何人時自動解除和解除。

對出售和回租交易的限制

除豁免留置權及售後回租交易外，我們將不會也不會允許我們的任何子公司就我們或其各自的主要物業達成任何出售和回租交易(定義見下文)，收購或完成建設並開始全面運營超過270天，除非：

(1)

該等交易是在債券最初發行日期前訂立的；

(2)

此類交易是由我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們，或者是為了在子公司之間出售並租回任何財產；

(3)

吾等或該附屬公司將有權就擬於 租賃的物業以留置權擔保的債務招致數額相等於該等售出及回租交易的可歸屬債務(定義見下文)的債務，而不會根據上文第

(4)

租期不超過五年，包括續期權利；或

(5)

吾等或附屬公司在出售該物業之前或之後270天內，將出售租賃物業的現金收益淨額用於：

(a)

本公司與債券並列的票據或債務的註銷，或本公司子公司的任何債務的註銷，或

(b)

收購另一主要物業。

豁免留置權及售後回租交易

儘管《留置權限制》或《留置權限制與回租交易限制》標題下描述了限制，但如果下列各項之和不超過綜合淨額 有形資產的15%(定義如下)，我們或我們的任何子公司仍可創建或承擔任何留置權或進行任何如上所述以其他方式不允許的售後回租交易：

(1)

由這種留置權擔保的未償債務(不包括根據 其他方式允許的任何留置權)；加上對留置權的限制，其金額不包括根據本條款允許的任何留置權，以及豁免留置權和售後回租交易)；

(2)

與達成的此類銷售和回租交易有關的所有可歸屬債務(不包括銷售和回租交易中其他允許的任何銷售和回租交易，其金額不包括根據本條款允許的任何銷售和回租交易以及銷售和回租交易)

S-15

在每種情況下，我們或我們的子公司在發生此類留置權或任何此類回售和回租交易時進行計算。

違約事件

各系列票據的違約事件一詞是指下列任何一種情況：

(1)

拖欠到期應付票據的任何利息分期付款，並持續30天或更長時間；

(2)

違約支付票據的本金或溢價(如有)，當票據到期時，本金或溢價將 到期並在可選贖回時支付，如第3項所述，在需要回購時，如第8項所述，通過聲明或其他方式進行控制權變更；

(3)

未履行或違反高級船員證書中的任何契諾，適用票據系列的補充契約或契約(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，違約或違約在我們收到受託人的書面通知後持續90天或更長時間，或 我們和受託人收到持有人發出的總計至少25%的票據本金總額的書面通知(連同當時未償還的任何其他適用的債務證券系列(所有此類系列投票均為單一類別))，指明該違約或違約並要求予以補救並説明該通知是根據該人員的證書發出的失責通知，補充契約或契約；

(4)

(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就任何超過2.5億美元的Illumina債務(Illumina欠其任何附屬公司的債務除外)支付任何款項，並繼續拖欠，或(B)Illumina的任何債務(其任何附屬公司的債務除外)違約，導致此類債務加速超過2.5億美元，而此類債務尚未得到清償，或加速的債務尚未得到解除、免除或取消， 在上述(A)或(B)項的情況下，在不付款或提速(視情況而定)後30天內；然而，如果上文第(Br)(A)或(B)款所述的任何故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則違約事件將被視為治癒；以及

(5)

發生了與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、破產、重組、管理或類似程序的某些事件。

為免生疑問，根據上文第(2)款的規定，在控制權變更觸發事件發生後，吾等未能根據第(2)款的規定購買投標購買的票據應構成違約事件。

如發生上述失責事件(第(5)款所述的任何失責事件除外，而該失責事件是針對吾等而非任何重大附屬公司而發生的)，而該失責事件就一系列債券而言仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，否則受託人可：並在當時受影響的每個該等系列的未償還票據(或根據該契據發行的其他債務證券)本金總額不少於25%的持有人的指示下，以書面通知吾等(如持有人發出，則向受託人) 宣佈所有該等未償還票據(或其他債務證券)的全部本金，連同所有應計及未付利息及溢價(如有)即時到期及應付，並於作出任何 該等聲明後，有關聲明即成為即時到期及應付。

S-16

如果上文第(5)款所述的違約事件發生並對我們持續，則 未償還票據(或其他債務證券)的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

儘管如上所述，所有未償還票據或其他受影響的債務證券系列(所有該系列作為一個類別一起投票)的多數本金持有人可以書面通知我們和受託人，代表所有該等債務證券的持有人放棄所有過去的違約，並撤銷和廢除加速聲明及其後果 ：

(1)

除未支付票據本金和利息或僅因宣佈提速而到期的其他債務證券外，所有現有違約事件均已治癒或免除，以及

(2)

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

定義

以下定義適用於本説明的註釋：

？可歸屬債務就一項售後回租交易而言，指相等於以下兩者中較小者的金額：(1)物業的公平 市值(由本公司董事會真誠釐定)；及(2)根據租約在其剩餘期限內須支付的租金淨額的現值，按租約條款所載或隱含的利率折現，每半年複利一次。租金支付總額淨額現值的計算取決於契約中規定的調整。

？綜合有形資產淨值是指，截至任何確定日期，我們及其子公司在綜合基礎上的總資產減去(A)所有流動負債和(B)所有商譽、商號、商標、服務標誌、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他無形資產的價值，所有這些都顯示在或反映在我們根據GAAP編制的最新綜合資產負債表(包括但不重複的相關附註)中。

融資租賃是指個人因其購買或租賃的不動產或設備而產生的租賃義務所代表的任何債務，並在其業務中使用，要求根據公認會計準則將其記錄為融資租賃。

？GAAP？指上市公司會計監督委員會(美國)的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或已得到會計行業相當一部分人批准的、自確定之日起生效的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則。

？任何人的債務不重複地是指(1)該人對所藉資金的任何義務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務，(3)該人對信用證或其他類似票據的任何償還義務， 支持否則將成為債務的財務義務，以及(4)該人在任何融資租賃項下的任何義務；提供但是，該人的債務不應包括該人對其任何附屬公司或對其附屬公司所涉任何個人的任何債務。

S-17

？留置權是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或其他類似實體。

？主要財產是指(1)任何製造或研發設施，連同安裝該設施的土地和構成其一部分的固定裝置，由我們或任何子公司擁有或租賃，位於美國大陸，其賬面淨值在確定財產是否為主要財產之日，超過我們綜合有形資產淨額的1.5%，但董事會在該日期或之前的任何時間善意確定的任何此類設施或其部分除外，對吾等及吾等附屬公司作為整體進行的業務或擁有的資產總額，或(2)擁有信安物業的任何附屬公司的任何股份或債務，並不具有重大重要性。

？財產是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

？出售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定吾等或吾等的任何附屬公司 將吾等或該附屬公司(視屬何情況而定)已出售或將出售或轉讓給該人的任何主要物業。

重大附屬公司？指公司的附屬公司，即根據《交易法》(或任何後續規則)S-X規則1-02(W)定義的重要附屬公司。

？任何指定人士的附屬公司指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權的50%以上當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

賬簿錄入； 交付和表單；全局備註

每個系列的債券將以一張或多張完全登記的全球無息票據的形式發行 息票將存放在DTC紐約或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記在DTC參與者的賬户中。除非以最終登記形式的票據 全部或部分交換，否則全球票據不得轉讓，但以下情況除外：(1)該全球票據的託管人作為整體轉讓給該託管人的代名人；(2)該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人；或(3)該託管人或任何該代名人轉讓給該託管人的繼承人或該繼承人的代名人。

登記的全球票據的實益權益的所有權將僅限於在託管機構(目前為DTC)有賬户的稱為參與者的人，或可能通過DTC的參與者持有權益的人。投資者可以直接通過歐洲結算銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(如果他們是此類系統的參與者)持有全球紙幣中的權益，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有。EuroClear和Clearstream將代表其參與者通過各自的託管機構持有全球票據的權益，而託管機構將在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中持有該全球票據的此類 權益。

最終票據轉讓後，最終票據將交換為全球票據的權益，受讓人將被要求通過DTC、歐洲結算或Clearstream的參與者(視情況而定)持有其權益。

S-18

一旦發行已登記的全球票據，託管人將在其賬簿登記和轉賬系統上貸記參與者與參與者實益擁有的票據的本金或面值的賬户。參與債券分銷的任何交易商、承銷商或代理人將指定 要記入貸方的賬户。登記的全球票據中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與者利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存在參與者的記錄上，並在參與者的記錄上顯示，關於通過參與者持有的人的利益。

只要託管人或其代名人是已登記全球票據的登記所有人，就所有目的而言，該託管人或其代名人將被視為該已登記全球票據所代表的票據的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，已登記全球票據的實益權益擁有人將無權將已登記全球票據所代表的票據登記在其名下，將不會收到或有權收到以最終形式交付的票據，亦不會被視為契約項下票據的擁有人或持有人。因此，在已登記全球票據上擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球票據保管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。一些州的法律可能要求票據的一些購買者以最終形式實物交付這些票據。此類法律可能會削弱在全球票據中轉讓 受益權益的能力。

為方便後續的轉讓，所有參與者存入DTC的票據將登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記並不改變受益所有權。DTC將不知道票據的實際受益者。 DTC的記錄僅反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行 結算。

本行將於債券到期時，以即時可動用資金支付予作為DTC代名人的割讓公司。DTC的做法是，在收到對該已登記全球票據持有人的本金、溢價、利息或標的證券或其他財產的任何其他分配後，立即貸記參與者的賬户，金額與其在該已登記全球票據上的各自實益權益成比例，如託管人的記錄所示。參與者向通過參與者持有的已登記全球票據的實益權益所有者支付的款項將 受長期客户指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些 參與者負責。付款給賽德公司是我們的責任。向直接參與者支付此類款項是CEDE&Co的責任。向受益者支付此類款項是直接和間接參與者的責任。吾等、本次發售的承銷商、受託人、付款代理人或吾等的任何其他代理人或受託人的任何代理人均不會就有關因登記全球票據的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

歐洲清算銀行和Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。如果持有人出於任何原因要求實物交付最終票據，包括向司法管轄區內要求交付此類票據的人出售票據或質押此類票據，該持有人必須按照DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在相關全球票據中的權益。

DTC一方面通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接地在DTC之間進行跨市場轉賬，另一方面，DTC將根據DTC規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過其各自的託管機構進行跨市場轉賬；然而，這種跨市場

S-19

交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其設定的截止日期(布魯塞爾時間)內，根據具體情況向EuroClear或Clearstream交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，採取行動，為其 實現最終結算。EUROCLEAR 參與者和Clearstream參與者不能直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管庫發送指令。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊接DTC結算日之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日，視情況而定)被記入貸方，在該處理日結算的任何交易在全球票據中的權益的此類貸記將在該日報告給相關的EuroClear或 Clearstream參與者。EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據的權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC 結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關的EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

我們 預期票據持有人只會在一名或多名參與者的指示下采取任何行動，而該一名或多名參與者的全球票據上的DTC權益已記入該參與者的帳户內，且只就該參與者已或曾經作出該指示的票據本金總額 部分採取行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC將把每張全球票據換成最終票據，並將其分發給其參與者。

雖然我們預期DTC、EuroClear和Clearstream將同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉讓每張全球票據的權益，但DTC、EuroClear和Clearstream沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。本行、本次發行的承銷商、受託人、付款代理人或本行的任何其他代理人或受託人的任何代理人，對DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接 參與者根據管理其運作的規則和程序履行其各自義務不承擔任何責任。

如果已登記全球票據所代表的任何票據的託管人在任何時間不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而根據交易所 法案註冊為結算機構的繼任者在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行票據，以換取該託管人所持有的已登記全球票據。任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，將以託管機構提供給受託人或其他相關代理人的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以隨時決定票據不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取該全球票據。對於任何涉及最終形式的票據的擬議交換，或任何最終形式的票據與全球票據的交換，應 向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息準確性的責任。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的成立是為了持有其證券

S-20

通過電子計算機化的參與者賬户賬簿分錄變化，便利此類證券的參與者之間的證券交易，如轉讓和質押的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的簿記系統。 適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

EuroClear和Clearstream為參與機構持有證券。它們還促進各自參與者之間的證券交易的清算和結算，方法是更改這些參與者的賬户中的電子簿記。EuroClear和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算、結算、出借和借用。EuroClear和Clearstream與國內證券市場對接。{br]EuroClear和Clearstream的參與者是金融機構，如承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。

銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以直接或間接地通過歐洲清算銀行或Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係，從而間接訪問EuroClear或Clearstream。

本節中有關DTC和DTC賬簿系統的信息以及有關EuroClear和Clearstream的信息均從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性或完整性不承擔任何責任。我們不對DTC、EuroClear、Clearstream或其各自參與者履行其各自義務承擔任何責任，包括它們根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務。

通告

向證書票據持有人發出的通知將 通過預付郵資的頭等郵件發送到票據安全登記冊上顯示的地址。在票據為全球票據時，必須向持有人發出的任何通知將僅發給DTC(或其指定人)，如果按照DTC或其指定人的長期指示向DTC(或其指定人)發出通知，包括按照DTC或其指定人的適用程序通過電子郵件發送，則應充分發出通知。

關於我們與受託人的關係

對於本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已經發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的事件，受託人不承擔任何責任。受託人將不負責確定是否已發生任何控制權變更，以及是否需要就 票據作出任何控制權變更要約。受託人將不負責監察我們的評級狀況、向任何評級機構提出任何要求或決定債券是否有任何評級事件發生。

S-21

重要的美國聯邦税收考慮因素

一般信息

以下描述了票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本説明基於修訂後的1986年《國税法》(《税法》)、根據該法規發佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都在本招股説明書附錄的日期生效。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。我們不能向您保證，法律的更改不會使本摘要中的税務考慮因素髮生重大變化。

本説明僅適用於以下情況：您是票據的實益所有人，並將票據作為資本資產持有，並且您在此次發行中以與其發行價相等的價格收購您的票據。債券的發行價是指以承銷商、配售代理或批發商的身分出售給債券公司、經紀或類似的 個人或組織以外的大量債券的首發價。本節並不根據您的具體情況詳細描述美國聯邦所得税對您的影響， 也不針對其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)下產生的税收後果或任何州、地方或非美國税法的影響。本節不描述適用於受特殊待遇的票據的潛在購買者的美國聯邦所得税後果，包括但不限於繳納替代最低税率的納税人、美國僑民或前美國長期居民、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體、個人退休和其他遞延納税賬户、證券經紀人和交易商、使用按市值計價納税方法 證券、保險公司、免税組織、作為轉換、推定銷售或其他綜合交易或跨式或合成證券的一部分持有票據的個人、功能貨幣不是美元的美國持有者或需要加快確認任何美國聯邦所得税項目的個人，因為該項目已被計入適用財務報表中。

如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。 非美國合夥企業通常也受特殊税務文件要求的約束。

您應 諮詢您自己的税務顧問，瞭解您因購買、擁有和處置票據而產生的特定美國聯邦所得税和其他美國聯邦税(如遺產税和贈與税)後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的 後果。

或有付款

在某些情況下(請參閲票據説明和觸發控制變更事件)，我們可能有義務向您支付超過票據本金和聲明利息的金額。支付這種贖回溢價的義務可能會牽涉到財政部法規中與或有支付債務工具相關的條款。如果票據被視為 或有支付債務工具，除其他事項外，您通常將被要求將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益，收入計入的時間和金額可能與本招股説明書附錄中討論的後果不同。我們打算採取的立場是，支付此類款項的可能性微乎其微或偶然，因此，票據不受或有支付債務工具的管理規則的約束。這一決定將對您具有約束力，除非您在及時提交的美國聯邦所得税納税申報單所附的聲明中明確披露您的決定不同，該聲明包括票據的 購買日期。美國國税局(國税局

S-22

但是，(美國國税局)可能採取與上述相反的立場，在這種情況下，美國聯邦所得税對您的影響可能與下文所述的結果大不相同且存在不利影響。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有者：

•

美國公民或居住在美國的外國人；

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人(根據美國聯邦所得税的定義)的控制，或(2)根據適用的財政部法規，有效地選擇被視為美國人。

利息。出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行將不會有原始發行的折扣，這是預期的，也是相應的以下討論假定的。美國持有者的普通利息收入將等於票據支付或應計的利息金額，根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法，該利息收入可包括在內。

性情。票據的出售、交換、贖回或其他應税處置將導致資本收益或損失 相當於處置實現的金額(不包括應計和未付利息的金額，美國持有者將作為普通收入計税，但美國持有者以前不包括在毛收入中) 與美國持有者在票據中的納税基礎之間的差額。美國持有者確定收益或損失的納税基礎通常等於該美國持有者購買票據的價格。如果美國持有者在票據中的持有期在處置時超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的淨長期資本利得的聯邦所得税税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

備份扣繳和信息 報告。非法人美國持有者通常將被要求提供社會安全號碼或其他納税人識別號以及某些偽證，以避免對票據支付的利息和出售或其他處置票據的收益進行備用扣留。此外，此類付款一般將受到信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是該持有人在及時提交美國聯邦所得税申報單時向美國國税局提供了所需信息。

非美國持有者

如果您是票據的實益所有人，並且對於美國聯邦所得税 而言，您是個人、公司(在此目的下包括在美國聯邦所得税中被視為公司的任何其他實體)、信託或不是美國持有人的財產，則您是非美國持有人。

利息。美國通常對支付給非美國持有者的利息徵收30%的預扣税。但是，除非出現以下信息報告和備份項下描述的情況

S-23

預扣税和FATCA，如果您是非美國持有者，美國聯邦預扣税將不適用於您在以下情況下支付的票據利息，而該利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫：

•

您實際上或建設性地不擁有守則和《財政部條例》所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

您不是受控制的外國公司(本守則第957(A)條所指的)，與我們(本守則第864(D)(4)條所指的)有實際或建設性的關係，即擁有足夠的股份；以及

•

您(A)以IRS Form W-8BEN或IRS Form向我們或適用的扣繳義務人提供身份信息(如姓名和地址W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)，在偽證懲罰下，證明您不是美國人，或(B)金融機構代表您持有票據，並在偽證懲罰下，證明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代表格或繼任表格)，視情況而定，並向我們提供副本。

如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的 陳述是虛假的，則免徵預扣税的申請將無效。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，向該非美國持有人支付的利息將按30%的税率繳納美國預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人 提供正確簽署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(2)美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，聲明在票據上支付的利息 無需繳納預扣税，因為它實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且票據上的權益實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持票人維持的美國常設機構)，該非美國持票人雖然免除30%的預扣税，一般情況下，按淨收入計算的利息將繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是守則所定義的美國公民的方式相同。此外，非美國公司持有人可按其在該課税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或根據適用的所得税條約較低的税率)繳納分行利得税，税率可能會有所調整。為此，債券的有效關聯權益將計入實際關聯收益和利潤。

性情。除非在下述情況下，信息報告和備份預扣及FATCA項下所述情況除外，非美國持票人在處置票據時變現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(1)此類收益與非美國持票人在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持票人經營的美國常設機構)；(2)該非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上且滿足其他條件的個人；或(3)在處置收益代表應計利息的情況下，該非美國持有人不能滿足上文第(2)款中所述的完全免徵預扣税的要求(並且該非美國持有人的美國聯邦所得税責任未通過上述美國聯邦預扣税完全履行)。

如果非美國持有者的收益與該非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構)，則該非美國持有者通常將被要求就出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與守則所定義的美國人相同。如果是這樣的話

S-24

非美國持有人是一家公司，在某些情況下，此類非美國持有人還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納 分支機構利得税。如果非美國持有者受上述183天規則的約束，該非美國持有者一般將按30%的統一税率(或根據適用條約的減税税率)繳納美國聯邦所得税，税率為可分配給美國來源的資本利得(包括出售、交換、報廢或其他處置票據的收益)超過某些可分配給美國來源的資本損失的金額。

信息 報告和備份扣留。除非如下所述，非美國持有者一般不會就票據的利息支付和 向或通過非美國金融中介機構的非美國辦事處 出售或以其他方式處置(包括贖回)票據的收益進行備用扣留和信息報告 ，只要適用的扣繳義務人已從該非美國持有人那裏獲得偽證處罰證明其為非美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免，且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人或事實上不滿足任何其他豁免的條件。但是，支付給非美國持票人的票據利息以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税額通常必須每年向美國國税局和該非美國持票人報告，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或其他政府間協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報單上向美國國税局提供了所需信息。

FATCA

守則第1471條第(Br)至1474節以及根據其發佈的條例(通常稱為《外國賬户税務合規法》或FATCA)對支付給外國實體的票據利息徵收30%的預扣税，除非該外國實體：

•

是一家外國金融機構，(I)承擔FATCA項下的具體盡職調查、報告、扣繳和認證義務，或(Ii)是已與美國就FATCA訂立政府間協定的管轄區的居民，並遵守政府間協定和當地執行規則的勤勉和報告要求；

•

不是外國金融機構，並且證明其沒有任何重要的美國所有者，或提供關於每個重要的美國所有者的識別信息；或

•

否則有資格根據FATCA或與美國簽訂的與FATCA有關的適用政府間協定獲得扣繳豁免。

雖然FATCA在其他方面也適用於此類外國實體出售或以其他方式處置票據所獲得的毛收入，但扣繳代理人可以依賴擬議的財政部條例，該條例將不再要求FATCA在支付毛收入時預扣。

在某些情況下，非美國持有者通過提交美國聯邦所得税申報單，將有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。有意投資者應就FATCA對其擁有及處置債券的影響，徵詢其税務顧問的意見。

S-25

承銷

高盛有限責任公司和花旗全球市場公司將分別擔任以下各承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的堅定承諾承銷協議所載條款及條件的情況下，各承銷商已各自同意向吾等購買下表中與其名稱相對的本金金額的票據。

承銷商		本金 2025年的數額 備註				本金 2027年的數額 備註
高盛有限責任公司		$	100,000,000			$	100,000,000
花旗全球市場公司。			100,000,000				100,000,000
美國銀行證券公司			55,000,000				55,000,000
摩根大通證券有限責任公司			55,000,000				55,000,000
法國巴黎銀行證券公司			30,000,000				30,000,000
德意志銀行證券公司。			30,000,000				30,000,000
三菱UFG證券美洲公司			30,000,000				30,000,000
美國Bancorp投資公司			30,000,000				30,000,000
學院證券公司			8,000,000				8,000,000
環路資本市場有限責任公司			38,000,000				38,000,000
R.Seelaus&Co，LLC			8,000,000				8,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			8,000,000				8,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			8,000,000				8,000,000
總計		$	500,000,000			$	500,000,000

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非共同同意購買根據包銷協議售出的所有票據(如購買任何該等票據)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意 賠償幾家承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或承擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

新發行的鈔票

承銷商發售債券時，須事先出售，並須經其律師批准法律事宜(包括債券的有效性)及承銷商收到高級人員的證書及法律意見後方可發售。承銷商可通過其某些關聯公司提供和銷售票據 。

每個系列的債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請 將這兩個系列的債券在任何國家證券交易所上市，或將這兩個系列的債券納入任何自動交易商報價系統。我們已獲承銷商告知，承銷商有意在完成發售後為每一系列債券進行 做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止做市，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動資金。若債券不能發展活躍的公開買賣市場，債券的市價及流動資金將會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於各自的首次發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

S-26

穩定和空頭頭寸

有關是次發行，承銷商可在公開市場買賣任何一組債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發售時所需購買的數量。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些 交易可能在非處方藥不管是不是市場。

折扣和佣金

下表顯示了有關此次發行的每張票據的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。

		公開發行價格								承保折扣								扣除費用前的收益， 對我們來説
		每張紙條				總計				每張紙條				總計				每張紙條				總計
5.800% Notes due 2025			99.995%			$	499,975,000				0.450%			$	2,250,000				99.545%			$	497,725,000
5.750% Notes due 2027			99.863%			$	499,315,000				0.600%			$	3,000,000				99.263%			$	496,315,000
總計			—			$	999,290,000				—			$	5,250,000				—			$	994,040,000

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開招股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何債券均可在2025年債券本金的0.270%和2027年債券本金的0.360%的基礎上以首次公開發行價格折價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何債券轉售給某些其他經紀商或交易商，價格較首次公開發行價格折讓，折價幅度最高為2025年債券本金的0.150%和2027年債券本金的0.200%。若所有債券均未按初始發行價發售，承銷商可更改該系列債券的發行價及其他發售條款。承銷商發售債券須視乎收據及承兑情況而定，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為300萬美元。

延期結算

我們預計在2022年12月13日左右交割債券，這將是債券定價 後的第十個工作日(該結算週期稱為？T+10？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+10結算，購買者如希望在債券交割前兩個營業日前交易債券，必須在進行任何此類交易時指明替代結算安排，以防止結算失敗。債券購買者如希望在債券交割日期前兩個營業日前交易債券，應諮詢其顧問。

S-27

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣常費用和開支。此外，某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，他們會收到慣常的費用。此外，承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人 的附屬公司。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品，或其他)。和/或與我們有 關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立 個空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。進一步, 高盛有限責任公司和花旗全球市場公司的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。如果償還我們信貸安排下的未償還借款，這些承銷商的 附屬公司將從此次發行中獲得部分收益。

銷售限制

禁止向歐洲經濟區銷售 零售投資者

這些債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

禁止向英國零售投資者銷售產品

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法律第(Br)部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；(Ii)金融服務和市場條款所指的客户

S-28

(Br)2000年法案(FSMA)和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或法規，其中該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者 ，這些投資者：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《金融服務 和2005年市場法(金融促進)令》第19(5)條所指的投資專業人員資格，(Ii)是第49條第(2)(A)至(D)條(高淨值公司，(Iii)在英國境外，和/或(Iv)是與票據的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)可合法地 傳達或導致傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得在英國由非相關人士採取行動或依賴，且與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與 相關人士進行。

瑞士

本招股説明書附錄並不旨在構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法 (Finsa)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中所列的信息，對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不承擔任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書嚴格保密，分發給 有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

S-29

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，債券的任何要約只可向身為精明投資者(公司法第708(8)條所指的資深投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免投資者)作出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

獲豁免 澳大利亞投資者申請的債券不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

日本

票據尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本境內、向日本居民或為日本居民轉售或轉售任何票據。除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》及日本其他任何適用法律、法規和部級指導方針的登記要求和其他規定的約束。

香港

債券不得在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的公開發售的情況下除外。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32香港法律)，而任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾 (香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

S-30

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未根據《證券及期貨法》新加坡第289章(SFA)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與任何債券的要約或銷售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的以下人士提供或出售任何債券或使其成為認購或購買邀請的標的：(I)至 機構投資者(定義見《新加坡金融管理局》第4A條(機構投資者))，(Ii)向SFA第4A條所界定的認可投資者(獲認可的投資者)或其他相關人士(如SFA第275(2)條所界定)(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條，以及根據SFA第275(br}條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)根據及符合SFA任何其他適用條文的其他條件，向認可投資者提供資金。

如有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買任何債券，則：

•

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，

則該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條取得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

•

根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或根據第275(1A)條(就該公司而言)或第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)的任何人，並按照SFA第275條規定的條件；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

根據新加坡證券及期貨條例第309B(1)(A)及309B(1)(C)條的規定，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

加拿大

債券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家 文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

S-31

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

韓國

不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民發售、出售和交付票據，也不得為轉售或轉售而直接或間接向任何人發售或出售票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融投資和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。債券尚未在韓國金融服務委員會登記公開發售。此外，除非債券購買者遵守與購買相關的所有適用監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則債券不得轉售給韓國居民。

S-32

法律事務

票據的有效性將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP為Illumina傳遞。某些法律問題將由加州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP 為承銷商進行傳遞。

專家

Illumina，Inc.截至2022年1月2日的年度報告(Form 10-K) 中公佈的Illumina，Inc.的合併財務報表以及截至2022年1月2日Illumina Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告和Illumina的有效性納入本文 。根據該公司作為會計和審計專家的授權，截至相應日期(在 提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)對財務報告的內部控制。

包含在Illumina，Inc.當前8-K/A報表附件99.1中的GRAIL，Inc.的審計歷史財務報表日期為2021年10月29日，是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告合併的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權作為審計和會計專家。

S-33

招股説明書

Illumina公司

債務 證券

普通股

優先股

認股權證

庫存 採購合同

股票購買單位

認購權

我們可以不時使用本招股説明書提供債務證券、普通股、優先股、購買債務證券的認股權證、普通股、優先股或其他證券、股票購買合同、股票購買單位和認購權。我們將我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和認購權統稱為證券。任何或所有證券 可以單獨發售或一起出售。債務證券和優先股可以轉換為其他證券，也可以交換或行使其他證券。我們將提供這些證券的具體條款，以及這些證券的發行方式，作為本招股説明書的補充。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ILMN。

投資證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括 本招股説明書第1頁的風險因素章節、適用招股説明書附錄的風險因素章節和我們定期報告中的風險因素以及在投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月12日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的披露			2
以引用方式併入本招股説明書的文件			4
該公司			4
收益的使用			5
證券説明			5
債務證券説明			5
股本説明			12
手令的説明			17
備貨合同和備貨單位説明			17
認購權的描述			18
配送計劃			19
法律事務			21
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行商提交給美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明根據1933年證券法(證券法)第405條的定義(證券法)。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時在一個或多個產品中出售 本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定金額。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般性説明，但並非對任何證券的完整説明 。每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄和任何其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及由我們或代表我們為特定證券發行準備的任何其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，以及通過引用併入本招股説明書第4頁的本招股説明書中的標題文件 下描述的其他信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充材料以及由我們或代表我們為特定證券發售準備的任何其他發售材料(包括任何免費撰寫的招股説明書)中所包含的不同或額外的 信息。我們不對 負責，也不能保證以下內容的可靠性, 其他人可能提供的任何信息。我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵集購買這些證券的要約。

您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄是在較晚的日期交付或證券出售也是如此。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付或根據該等文件進行的任何證券分發，均不構成自本招股説明書或任何招股説明書補充文件的日期以來，本招股説明書或任何招股説明書附錄中所載的信息或我們的事務沒有發生任何變化的任何暗示。

如本招股説明書中所使用的術語，公司、Illumina、WE、Illumina、Illumina和Our可能，根據上下文，指的是Illumina，Inc.、我們的合併子公司，或者作為一個整體。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資我們證券的決定 之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的10-K年度報告、10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中風險因素項下描述的風險和不確定因素，包括對此類報告的任何修訂，並通過引用將這些報告併入本招股説明書所屬的註冊説明書中，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中通過引用包含和併入的所有其他信息。本文和本文中描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。還可能出現我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素。任何這些風險和不確定性的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的價格或價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書中的文檔和在本招股説明書中可以找到更多信息的文檔。

1

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的某些前瞻性信息，這些信息將被1995年《私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述。指導、預期、將會、可能、可能、預計、計劃、估計、項目、意圖、應該、可能、前景和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。前瞻性陳述不是業績的 保證。這些陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中所表達、暗示或預測的結果大不相同。儘管我們認為

前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期大不相同的因素包括：

•

新冠肺炎疫情對我們業務和經營業績的影響 ；

•

我們對我們的業務和運營市場的前景和增長的期望和信念；

•

客户訂單在我們的產品和服務中的時機和組合；

•

開發、製造和推出新產品和服務所固有的挑戰，包括擴大製造業務和對關鍵部件第三方供應商的依賴；

•

最近推出或預先宣佈的產品和服務對現有產品和服務的影響；

•

我們有能力開發和商業化我們的儀器和消耗品，部署新的產品、服務和應用程序，併為我們的技術平臺擴大市場；

•

我們有能力製造堅固耐用的儀器和消耗品；

•

我們識別和獲取技術並將其成功集成到我們的產品或業務中的能力 ；

•

與GRAIL，Inc.(Grail)即將進行的收購以及我們實現此類收購的預期收益的能力有關的風險和不確定性；

•

我們的關鍵會計政策和估計所依據的假設；

•

我們的評估和估算決定了我們的實際税率；

•

我們對未決法律程序的結果以及我們可能因這些程序而承擔的任何責任的評估和信念；

•

不確定性或不利的經濟和商業條件，包括美國或全球經濟增長放緩或不確定的結果；以及

•

其他業務、財務、運營和法律風險和不確定性，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明 。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。請參閲風險因素以進一步討論我們面臨的風險。您應該知道，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用或其他方式併入本文或其中的文件中作出的任何前瞻性聲明，僅説明我們 作出該聲明的日期。此外，新的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險，或評估這些風險可能對我們的業務產生的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果有實質性差異的程度-

2

在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用或其他方式併入本文或其中的文件中作出的外觀陳述。您不應過度依賴任何 前瞻性陳述。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新或發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的文件(視情況而定)之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

3

通過引用併入本招股説明書的文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。？查看哪裏可以找到更多信息 。本招股説明書中包含以下文檔作為參考：

•

Illumina於2021年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月3日的10-K表格年度報告；

•

Illumina目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，於2021年2月5日、2021年3月4日和2021年3月8日提交；

•

2021年2月17日提交給美國證券交易委員會的Illumina年報10-K表截至2021年1月3日的年度報告附件4.5中所載的對Illumina普通股的描述，面值為0.01美元，以及為更新其中包含的描述而提交的所有修訂或報告；以及

•

吾等根據經 修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，將在提交本招股説明書所屬的登記聲明之日後提交，直至發售終止為止(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的當前Form 8-K報告或其 部分報告，以及根據適用證券法被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的其他文件的部分)。

我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾提供我們在美國證券交易委員會備案後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站(https://www.illumina.com))免費提供我們大部分的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。您還可以通過口頭或書面請求免費獲得這些文件的副本，不包括證物(除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中)：Illumina投資者關係部，5200Illumina Way，聖地亞哥，CA 92122，電話：(858)291-6421。

本招股説明書、招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或適用招股説明書附錄的修正案或後續修正案、任何後續適用招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或其中的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述增加、更新或改變該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

公司

我們是基因和基因組分析的測序和基於陣列的解決方案的全球領先者。我們的產品和服務服務於廣泛市場的客户，使研究和臨牀環境中採用基因組解決方案成為可能。我們的客户包括領先的基因組研究中心、學術機構、政府實驗室和醫院，以及製藥、生物技術、商業分子診斷實驗室和消費者基因組學公司。

我們的 集成測序和微陣列系統、消耗品和分析工具產品組合旨在加速和簡化基因分析。此產品組合解決了基因組複雜性、價格點和吞吐量的範圍，使客户能夠 為其研究或臨牀應用選擇最佳解決方案。

我們於1998年4月在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年7月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥Illumina Way，5200Illumina Way，郵編：92122。我們在那個地方的電話號碼是(858)202-4500。我們的網站是www.illlighta.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

4

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，出售發售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括償還即將到期的債務。

證券説明書

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的債務證券、股本、認股權證、股票購買合同、股票 購買單位和認購權的簡要説明。這些摘要描述並不是對任何安全性的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

債務證券説明

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將在Illumina，Inc.和作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會之間的契約 下發行，按照董事會決議建立的一個或多個系列發行，並在高級官員的證書或補充契約中列出。當我們 提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要 不完整。該契約已通過引用併入，作為我們已提交給美國證券交易委員會的這些證券的登記聲明的證物。您應閲讀與適用的債務證券系列相關的契約和適用的董事會決議以及高級職員的證書或補充契約(包括債務擔保的形式)，以瞭解可能對您重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。

一般信息

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們有權在不通知債務證券持有人(或受益所有人)或徵得其同意的情況下，通過發行該系列額外的債務證券來重新發行之前發行的 系列債務證券。我們可以發行債務證券，最高不超過本金總額，這是我們可能不時授權的。債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。我們的擔保債務(如果有)實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券將完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務，因此債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和 負債。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

頭銜；

•

本金總額的任何限額；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

債務證券應計息的利率(如有)或確定該利率的方法 ；

•

產生利息的一個或多個日期；

5

•

支付利息的一個或多個日期；

•

確定應向其支付利息的持有人的記錄日期；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

應付本金和利息的一個或多個地點；

•

贖回債務證券的價格、期限、條款和條件；

•

我們有義務根據任何償債基金或以其他方式或在持有人的選擇下贖回、購買或償還債務證券；

•

如適用，全部或部分贖回、購買或償還債務證券的價格、期限及條款和條件；

•

除最低面額$2,000及超過$1,000的任何倍數外，該系列的債務證券應可發行的面額。

•

將發行的債務證券本金的百分比，如果不是本金，應在宣佈加速到期時應支付的本金部分；

•

債務證券是否可以根據細則144A或條例S發行，在這種情況下，是否有這種發行形式所特有的任何規定，包括任何轉讓限制或交換和登記權；

•

本系列的任何和所有其他條款，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的任何建議的條款；

•

債務證券是否可作為全球證券或最終證書發行，在這種情況下，保管人的身份；

•

對違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

是否以及在什麼情況下，我們將為非美國人持有的債務證券支付額外金額，以支付扣繳或扣除的任何税收、評估或政府費用；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

•

任何擔保人或聯合發行人；

•

任何特別利息溢價或其他溢價；

•

債務證券是否可以轉換或交換為普通股或我們的其他股權證券，以及進行轉換或交換的條款和條件；以及

•

付款使用的貨幣，如果不是美元的話。

違約事件

適用於根據註冊説明書出售的任何系列債務證券的違約事件 將在適用的招股説明書附錄中説明。

6

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修訂或修改該契約或債務證券，以：

•

糾正含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益。

•

就任何系列的債務證券規定或增加擔保人；

•

擔保任何系列的債務證券；

•

確定任何系列的一種或多種債務證券的形式；

•

規定任何系列的無證書債務證券，以補充或取代適用系列的有證書債務證券 ；

•

提供證據，並規定接受繼任受託人的委任；

•

規定我們的繼承人(如果有)按照契約的規定承擔我們對任何系列證券持有人的未償債務的義務。

•

根據《信託契約法》維持契約的資格；

•

使契約中的任何條款符合債務證券的這一描述，並在任何適用的招股説明書補充文件或其他發售文件中補充此類債務證券的描述；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

債券或債務證券的其他修訂和修改可經不少於受修訂或修改影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人 同意(作為單一類別一起投票)，我們對任何系列債務證券的任何契約條款的遵守可由受豁免影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人書面通知吾等和受託人放棄(作為單一類別一起投票 )。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，任何修改或修正不得：

•

降低債務證券本金或者延長固定期限，變更或者免除債務證券的贖回或者強制回購條款；

•

損害任何債務證券持有人在本金或利息到期日及之後收到本金(包括溢價，如有)和贖回或強制回購時到期的金額的權利；

•

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券未償還本金的百分比；

•

損害就強制執行債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

免除債務證券或任何擔保人的付款違約；

•

降低利率或延長債務證券的利息支付期限；

•

對任何系列的債務證券的排名產生不利影響；或

•

除非招股説明書、附錄或與此類債務證券相關的其他發售文件中有規定，否則將付款地點更改為毗連的美國以外的地點。

7

受託人沒有義務作出任何影響其權利、義務或豁免權的修訂或補充。

聖約

本金和利息

我們約定在到期時按合同規定的方式支付債務證券的本金和利息。

資產的合併、合併或出售

我們不會合並或合併，或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式將我們的所有或幾乎所有資產在一次交易或通過一系列交易中處置給任何人，除非：

•

我們將是繼續人，或者，如果我們不是繼續人，則是產生的、尚存的或受讓人(尚存實體)是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司或有限責任公司；

•

尚存實體將明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務， 如果法律要求履行假設，將以受託人滿意的形式簽署補充契約，並將交付給受託人；

•

在這種交易或一系列交易按形式立即生效後，沒有違約 發生且仍在繼續；以及

•

吾等或尚存實體將向受託人遞交一份高級人員證書及大律師意見，聲明該交易或該系列交易及補充契據(如有)符合本契諾，且該契據中與該交易或該系列交易有關的所有先決條件均已 滿足。

•

第三、第四條規定的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與我們的關聯公司合併或合併；或

•

根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續條款)(或我們註冊州的類似條款)，我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

如果根據該契約對吾等的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或其他處置，則繼承人將繼承並被取代，並可行使吾等在該契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指名取代吾等在該契約中的位置。我們將(租約除外)解除該契據下的所有義務和契諾以及根據該契據發行的任何債務證券。

存在

除資產合併、合併或出售所允許的情況外，契約要求我們做或導致做一切必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們確定在業務運作中不再需要保留任何權利或特許經營權，則我們將不再被要求保留任何權利或特許經營權。

8

消極契約

除上述契諾外，適用於任何系列債務證券的任何其他契諾將在適用的招股説明書附錄中闡明。

清償、解除和違背聖約

在下列情況下，我們可以終止合同項下的義務：

•

以下任一項：

•

已發行並已交付認證的任何系列的所有債務證券已被受託人接受註銷(但已銷燬、遺失或被盜並已按照契據規定更換或支付的該系列債務證券除外)；或

•

所有尚未被受託人接受註銷的任何系列債務證券已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，(A)解除債務)，我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以我們的名義並自費發出贖回通知，我們已不可撤銷地向受託人存放或安排向受託人存放足夠的資金，以支付和解除該系列債務證券的全部債務，以支付本金、利息和任何 溢價；

•

我們已支付或導致支付本契約項下當時到期和應支付的所有其他款項；以及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都表明契約項下所有與契約的清償和解除有關的先決條件都已得到遵守。

我們可以選擇對任何系列的未償還債務證券解除契約下的義務(法律上的失敗)。法律上的失敗意味着，我們將被視為已償還並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

債務證券持有人在到期時獲得本金、利息和任何溢價的權利；

•

我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持用於支付以信託形式持有的債務證券付款的辦事處或機構；

•

受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；以及

•

契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約(契約失敗)的義務。任何未能履行這些義務的行為都不會對任何系列的債務證券構成違約或違約事件。在發生契約失效的情況下，違約事件下描述的某些事件，不包括不付款、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須不可撤銷地作為信託基金存入或導致存入受託人，以便 進行以下付款，作為一系列債務證券持有人的擔保，並僅為其利益而作擔保：

•

錢；

9

•

美國政府義務；或

•

資金和美國政府債務的結合，

在每一種情況下，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，足以在到期日或到期日支付和解除所有本金、利息和任何溢價，或如果我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以我們的名義並由我們自費發出贖回通知，則為贖回日期；

•

在法律失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明由於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變化，該系列債務證券的受益人將不會確認由於存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納與存款、失效和解除沒有發生的情況相同的聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税目的收益或損失，並將繳納與存款和契約失效沒有發生的情況下相同的聯邦所得税；

•

在存款生效後，該系列的未償還債務證券並未發生違約，並且在存款生效後的 時間仍在繼續，或在法律上無效的情況下，沒有發生與破產或無力償債有關的違約，並且在存款日期後第91天或之前的任何時間仍在繼續(但借入適用於該存款的資金和授予任何擔保該借款的留置權所導致的違約事件除外)，但有一項理解是，這一條件在第91天之後才被視為滿足；

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致受託人在信託契約法的 含義內具有衝突的利益，假設一系列債務證券都在該行為的含義內違約；

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致違約或違反或構成違約 ，但因借入資金用於該存款並授予任何擔保該借款的留置權而導致的違約事件除外，或違反或違反或構成違約，或違反或違反任何其他實質性協議或文書，或由我們約束的 ；

•

法律上的失效或契諾的失效不會導致由這種存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法令登記或豁免登記的；以及

•

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明關於失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

無人認領的資金

根據適用的欺詐法律，為支付債務證券的本金、利息、溢價或額外金額而存放在受託人或任何付款代理處的所有資金，在債務證券到期日後兩年內仍無人認領，將在我們提出要求時償還給我們。此後，任何票據持有人對該等資金的任何權利應僅對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政法

所有目的的契約和債務證券均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

10

關於我們與受託人的關係

我們與受託人及其附屬公司保持着普通的銀行關係。受託人也是我們以北卡羅來納州美國銀行為行政代理的循環信貸安排下的貸款人。

11

股本説明

一般信息

根據我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(證書)，我們的法定股本包括3.2億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年2月12日，我們有1.459億股普通股流通股(不包括4920萬股庫存股)，沒有優先股流通股。

普通股

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何普通股的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。在適用的招股説明書附錄中對我們普通股的以下描述和任何描述並不聲稱是完整的，受我們的證書和章程(在每種情況下均已修訂)的約束和限制，這些證書和章程作為證物包括在本招股説明書中，以及我們公司所在州特拉華州法律的適用條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選交易所上市，交易代碼為ILMN。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們 未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並且可能受到這些權利的不利影響。

投票權。普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。除適用法律、我們的證書或我們的章程另有規定外，所有事項應由有權在出席法定人數的正式舉行的股東會議上投票的股東以過半數票決定。各董事由出席任何有法定人數的董事選舉會議所作表決的過半數票選出，惟在有爭議的選舉中，董事應由親身出席或委派代表出席該會議並有權就董事選舉投票並推薦董事會通過的股份的過半數票選出。

紅利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權 從合法可用於此目的的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。

清算和解散。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受當時已發行優先股的優先分配權的限制。

其他權利。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債的基金條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何系列優先股的一般條款，未來的招股説明書 附錄可能涉及這些條款。適用的招股説明書附錄中對任何系列優先股的以下描述和任何描述並不聲稱是完整的，受我們的證書和章程(在每種情況下均已修訂)的約束和限定，這些證書和細則作為證物包括在本招股説明書、管理該系列優先股的指定證書以及我們公司所在州特拉華州法律的適用條款中。

12

在符合特拉華州法律及本公司證書所規定的限制下，本公司董事會獲授權在不經本公司普通股持有人採取行動的情況下發行系列優先股，並不時確定將納入該系列的優先股股份數目，並釐定指定及任何 優先股、轉換及其他權利、投票權、對每個系列股份的股息、資格及贖回條款及條件的限制、以及本公司董事會或其正式授權委員會之一的決議所規定的其他事項。

與我們可能提供的任何優先股系列相關的招股説明書補充資料將描述其涵蓋的優先股系列的具體條款。這些條款可能包括與任何系列優先股有關的以下內容：

•

優先股股份的名稱和確定的價值；

•

發行該系列股票的數量和發行價；

•

股份持有人的投票權(如有)，以及在投票權有限的情況下，這些持有人在何種情況下有權投票；

•

股息率(如有)、進一步參與股利分配的程度(如有)，以及股息是累加的還是非累加的；

•

該系列是否可贖回，如可贖回，股份可贖回的條款和條件；

•

該系列應享有用於贖回或購買股份的任何償債基金準備金的利益的範圍(如有)；

•

在我們解散、清算或結束我們的事務的情況下，該系列的權利(如果有)；

•

適用的股息率、期間或支付日期或計算方法；

•

如果適用，則為股票分紅的累計日期；

•

股票拍賣和再銷售的程序(如有)；

•

股票在證券交易所上市；

•

股票可轉換為普通股或其他證券的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式；

•

股票權益是否將由全球證券代表；

•

股票在股息權和清算、解散或公司事務結束時的權利方面的相對排名和優先順序；

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何優先股系列股票的限制，優先於優先股系列股票或與優先股系列股票持平；

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對股份轉讓的限制；以及

•

該系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

除了描述適用的優先股系列的具體條款外，適用的招股説明書 將包含適用於該系列優先股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

根據本協議出售的任何優先股，或根據本協議出售的其他證券的轉換、行使或交換而發行的任何優先股，將得到正式授權、有效發行，並在適用的指定證書規定的範圍內，全額支付和不可評估。這意味着，在適用的指定證書規定的範圍內，您已為您的股票支付了全部 購買價格，不會為您的股票評估任何額外的金額。

13

我們的董事會將為每個系列的 優先股指定轉讓代理和註冊商，以及在授權該系列時該系列將在哪個交易所或市場上市或有資格交易(如果有)。

在適用法律或適用的指定證書規定一系列優先股的股份持有人有權享有投票權的範圍內，每名持有人均有權就提交該等持有人表決的所有事項按比例投票(相對於其他該等持有人)。每一持有人均可親自或委派代表行使投票權。

若干條文的反收購效力

我們的證書和章程的某些條款可能會推遲現任董事的免職，並可能使我們更難成功完成涉及我們的合併、要約收購或代理權競爭。我們的證書規定，我們的董事會有權發行優先股，並在 任何時間確定優先股的權利和指定，而無需股東批准。我們普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的有表決權股票的多數。此外，在2022年之前，我們董事會的交錯任期可能會推遲或推遲控制權的變化。

董事人數，免職；填補空缺。我們的章程規定，我們公司的業務和事務將由董事會或 在董事會的指導下管理，董事會的具體人數將不時通過董事會決議確定。我們的章程還規定，董事在其任期屆滿前不得有理由或無故罷免，除非由當時有權在董事選舉中投票的股東投票決定。此外，我們的章程規定，因董事人數增加而產生的任何董事會空缺，或因死亡、免職或辭職而產生的任何空缺，可以由在任董事中的多數人填補(儘管不足法定人數)，也可以由董事唯一剩餘的董事填補。

特別會議。我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會召開，除非法規另有規定。允許在任何股東特別會議上進行的業務僅限於由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其補充或修訂)中規定的目的。股東不得提名董事，不得向股東特別會議提出任何事項。

提前 股東提名、代理訪問和股東提議的通知條款。我們的章程為股東提名董事選舉候選人或將其他業務 提交年度股東大會建立了預先通知程序。

股東通知程序規定，只有在任何股東會議上由本公司董事會提名或在其指示下提名的人員，或有權投票選舉董事並在選舉董事的會議之前及時向我們的祕書發出書面通知的股東，才有資格當選為董事。股東通知程序規定，在年度會議上，只有下列情況下的業務才可進行：(1)在本公司董事會發出的會議通知中或在其指示下，(2)由本公司董事會或在其指示下以其他方式適當地提交會議，或(3)在年度股東大會上，由有權投票並已遵守必要程序的股東適當地提交會議。根據股東通知程序，為使有關股東周年大會的股東通知及時，有關通知必須在不遲於前一年股東周年大會一週年前第90天的營業時間結束或前一年股東周年大會一週年的第120天營業時間結束前 送交我們的主要執行辦事處。

14

根據股東通知程序，建議 提名某人蔘加董事選舉的股東通知必須包含某些信息，包括但不限於關於提名股東、被提名人和某些與這些當事人有關聯的其他人的身份的信息； 由每個提名股東和被提名人以及與這些當事人有關聯的人擁有或代表我們公司擁有的股票的類別和數量；對被提名人作為董事的資格的描述，以及關於該被提名人是否將是一家獨立的董事的聲明，以及根據納斯達克證券市場的上市標準和我們的公司治理準則的基礎；對提名股東或任何關聯人或其代表進行的涉及納斯達克股票的所有交易的描述；以及已簽訂或正在生效的任何協議或諒解的描述，該協議或諒解旨在減少對我們證券的損失、管理股價變化的風險或收益，或 改變提名股東、被提名人或任何關聯人對我們證券的投票權。根據股東通知程序，有關董事提名以外的業務行為的股東通知必須包含關於建議的業務和建議的股東的某些信息，包括股東建議在會議上提出的業務的簡要描述、建議的 業務的文本、在該會議上進行該業務的原因以及該股東在如此建議的業務中的任何利益。如果會議主席確定在會議之前提出的提名或任何事務未被提出或提出，則視情況而定, 根據股東通知程序，或股東(或其合資格代表)沒有親自或委派代表出席股東周年大會以提交提名或建議，則該等有瑕疵的建議或提名將不予理會。

我們的章程還包括代理訪問，允許 符合條件的股東將他們自己的董事被提名人與董事會提名的候選人一起納入我們的年度股東大會代理材料中。在我們的年度股東大會的代理材料中，任何股東或不超過20名 股東如果至少在過去三年內連續持有我們已發行普通股的3%的股份，將被允許包括最多兩名董事或董事 被提名人數量的20%。根據委託書查閲程序，為使有關股東周年大會的股東通知及時，該通知必須在本公司就上一年度股東周年大會發出委託書的週年紀念日前150天至120天內送達本公司的主要執行辦事處。

根據委託書查閲程序，擬提名一名人士參加董事選舉的股東向本公司發出的通知必須 包含根據上文概述的股東通知程序所需的資料，以及根據交易所法令第14a-18條提交予美國證券交易委員會的附表14N的副本，以及 根據交易所法令第14節及據此頒佈的規則及規例，須在委託委託書或其他文件中披露的有關該人士的所有資料。提名股東亦須向吾等作出某些陳述及與吾等達成協議，包括(1)無意更改或 影響Illumina的控制權，(2)有意在股東周年大會日期前維持合資格的所有權，(3)向吾等提供的所有事實、陳述及其他資料的準確性及完整性，以及(4)承擔與提名有關的責任及賠償吾等因提名而產生的損失。

在以下情況下，我們將不需要將股東被提名人包括在我們的委託書材料中：(A)被提名人是或成為與Illumina以外的任何個人或實體就被提名人的董事服務相關的任何直接或間接薪酬、補償或賠償而達成的任何協議或諒解的當事方，(B)按照我們董事會的判斷，被提名人並不獨立，(C)被提名人當選為 董事會成員將導致我們違反公司章程、證書或公司治理指導方針，納斯達克證券市場的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，或(D)被提名人 在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事。如果董事會決定一項提名

15

如股東(或其合資格代表)未按委託訪問程序作出提名，或股東(或其合資格代表)沒有親自或委派代表出席股東周年大會以提交提名 ，則該等有問題的提名將不予理會。

雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力 批准或不批准股東提名以選舉董事或適當的股東提議採取行動，但如果 沒有遵循適當的程序，它們可能具有排除董事選舉競爭或考慮股東提議的效果。

股東書面同意訴訟記錄日期程序。我們的章程規定了確定公司行動記錄日期的程序，該程序不得早於股東大會日期前60天或不少於10天，也不得超過任何其他行動的60天。

公司註冊證書及附例若干條文的修訂。根據《特拉華州公司法》(DGCL)，公司的股東有權通過、修改或廢除公司章程，並有權在董事會批准的情況下通過、修訂或廢除公司的公司註冊證書。此外，公司註冊證書另有規定的，董事會可以通過、修改或者廢止本章程。我們的證書規定，本章程可由我們的董事會修改或廢除。

反收購立法。《股東大會條例》第203條規定，除某些例外情況外，公司不得與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：(1)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在交易開始時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並以至少662/3%的未發行有表決權股票的贊成票通過，但該未發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。DGCL第203條一般將有利害關係的股東定義為(X)持有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士，或該公司的聯屬公司或聯營公司並在緊接有關日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士及(Y)任何該等人士的聯屬公司及聯營公司。DGCL第203條一般將企業合併定義為包括(br})(I)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併，(Ii)與或向有利害關係的股東合併和出售或以其他方式處置公司10%或更多的資產, (Iii)導致向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或其附屬公司的任何股票的某些交易，(Iv)會導致有關股東所擁有的 公司或其附屬公司的股份比例增加的某些交易，及(V)有利害關係的股東收取任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益(按比例計算除外)。

在某些情況下，《公司條例》第203條使有意成為股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管公司註冊證書或股東通過的附例可能會將公司排除在其所施加的限制之外。無論是我們的證書還是我們的章程，都不會將我們公司排除在DGCL第203條規定的限制之外。我們預計，DGCL第203條的規定可能會鼓勵有意收購我公司的公司提前與我們的董事會進行談判 ，因為如果我們的董事會在股東成為利益股東之前批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易，則可以避免股東批准的要求。

16

手令的説明

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何認股權證的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款 。以下描述及適用招股説明書補充資料中有關認股權證的任何描述並不聲稱是完整的，並受吾等 將於發行時訂立的適用認股權證協議所規限，並受其全部規限。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中註明這些協議的名稱。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為 或與認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款 。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

可支付此類權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

行使該等認股權證可購買的證券的名稱及條款，以及行使該等認股權證可發行的證券數目；

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如有)；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

除了描述認股權證的具體條款外，適用的招股説明書 附錄還將包含適用於認股權證的重大美國聯邦所得税後果摘要。

購股合同及購股單位説明

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何股票 購買合同或股票購買單位的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。以下説明和

17

適用的招股説明書附錄中有關股票購買合同或股票購買單位的任何描述並不聲稱是完整的，受 參考我們將在發行時簽訂的股票購買合同協議或股票購買單位協議以及(如果適用)與該等股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品安排和託管安排的參考 的約束和限定。

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售 的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買指定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中稱為股票購買合同。 證券的每股價格和證券的數量或金額可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的特定公式確定，並可以根據反稀釋公式進行 調整。股票購買合同可以單獨發行或作為由股票購買合同和第三方的債務證券、普通股、優先證券、認股權證或債務義務組成的單位的一部分，包括美國國債、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以確保持有者有義務根據股票購買合同購買證券，我們在此將其稱為股票購買單位。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能 要求我們定期向股票購買合同持有人或股票購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種 基礎上預先提供資金。

與我們可能提供的任何股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書補充資料將描述其涵蓋的股票購買合同或股票購買單位的具體條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。除了描述股票購買合同或股票購買單位的具體條款外，適用的招股説明書附錄還將包含適用於股票購買合同或股票購買單位的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

認購權的描述

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何認購權的一般條款，未來的招股説明書 附錄可能涉及這些條款。適用的招股説明書附錄中有關認購權的以下描述和任何描述並不聲稱是完整的，受我們將在發行時簽訂的認購權協議的約束和約束。

我們可以發行認購權購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由收到此類 認購權的證券持有人轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求在發售後購買最多所有未獲認購的證券。

與我們 可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將描述其涵蓋的認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

行使認購權時，每種證券應支付的行權價格；

•

向每個證券持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的每項擔保的數量和條款；

18

•

因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備；

•

認購權可轉讓的範圍；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

除了描述認購權的具體條款外，適用的招股説明書附錄還將包含適用於認購權的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售和出售本招股説明書所提供的證券：

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

•

直接面向機構投資者；

•

直接向有限數量的購買者或單一購買者出售；

•

通過代理人向公眾或機構投資者；

•

以擔保債務和其他義務的方式；

•

通過買入期權或其他套期保值或衍生交易；

•

通過任何這些銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

關於每一系列證券的招股説明書補編將説明證券發行的條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券買入價和我們將從出售中獲得的淨收益；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中 不時轉售，包括：

•

私下協商的交易；

19

•

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可以改變；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時發生變化。

如果使用承銷商銷售任何證券，該證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買 所有證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等出售或平倉普通股的任何相關未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉普通股的任何相關未平倉借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，則將在適用的招股説明書附錄或本註冊説明書生效後的修正案中註明。

如果在 適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不時通過代理銷售證券。適用的招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常， 任何代理商在其委任期內都將盡最大努力行事。吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將列出我們為徵求這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以在購買證券時根據其條款的贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售所提供的證券 。將確定任何再營銷公司，並將在適用的招股説明書附錄中説明其與我們簽訂的協議的條款(如果有)及其薪酬。

代理商、承銷商和上述其他第三方可能有權就證券法項下的某些民事責任獲得我們的賠償，或獲得代理商或承銷商可能被要求 為此支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，不會有任何成熟的交易市場。一旦正式發佈發行通知，出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市。普通股以外的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，我們不能向您保證，如果出現二級市場，任何此類證券或二級市場的流動性都會出現。任何

20

我們向其出售公開發行和銷售證券的承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。

法律事務

與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP進行傳遞。任何承銷商將由其自己的律師就法律問題提供建議，並在法律要求的範圍內在招股説明書附錄中列出他們的姓名。

21

專家

Illumina，Inc.截至2021年1月3日的年度報告(Form 10-K)所載的Illumina，Inc.合併財務報表以及截至2021年1月3日Illumina Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，以登記本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中確定的所有信息。有關本公司和通過本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們敦促您查看已提交的合同或文件的副本。

我們必須遵守1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求。根據這些 要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，可在該網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.某些信息也可在我們的網站http://www.illumina.com.上找到

22

$1,000,000,000

$500,000,000 5.850% Notes due 2025

$500,000,000 5.750% Notes due 2027

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		花旗集團
美國銀行		摩根大通

聯席經理

法國巴黎銀行		德意志銀行證券		MUFG		美國銀行		學院證券
環路資本市場		R.Seelaus公司				Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2022年11月29日