美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
|
|
|
|
||
(主要執行辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No
註明截至最後可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量:2022年11月25日普通股,每股面值0.01美元,
科爾氏C企業組織
索引
第一部分 |
金融 信息 |
3 |
第1項。 |
財務報表: |
3 |
|
合併資產負債表 |
3 |
|
合併業務報表 |
4 |
|
合併股東權益變動表 |
5 |
|
合併現金流量表 |
6 |
|
合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
14 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
第四項。 |
控制和程序 |
22 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
23 |
第1項。 |
法律訴訟 |
23 |
第1A項。 |
風險因素 |
23 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
23 |
第五項。 |
其他信息 |
23 |
第六項。 |
陳列品 |
24 |
|
簽名 |
25 |
目錄表
第一部分融資AL信息
項目1.融資AL報表
科爾公司
合併B配額單
(未經審計)
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2022年1月29日 |
2021年10月30日 |
資產 |
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
$ |
$ |
商品庫存 |
|
|
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其他 |
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流動資產總額 |
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|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
經營租約 |
|
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其他資產 |
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|
|
總資產 |
$ |
$ |
$ |
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|
負債與股東權益 |
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|
流動負債: |
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|
|
應付帳款 |
$ |
$ |
$ |
應計負債 |
|
|
|
循環信貸安排下的借款 |
|
— |
— |
當前部分: |
|
|
|
長期債務 |
|
— |
— |
融資租賃和融資義務 |
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
融資租賃和融資義務 |
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
實收資本 |
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|
|
庫存股,按成本計算 |
( |
( |
( |
留存收益 |
|
|
|
股東權益總額 |
$ |
$ |
$ |
總負債和股東權益 |
$ |
$ |
$ |
見合併財務報表附註
3
目錄表
科爾公司
整合狀態運營要素
(未經審計)
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||
(百萬美元,每股數據除外) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
淨銷售額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
其他收入 |
|
|
|
|
總收入 |
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|
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|
商品銷售成本 |
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|
運營費用: |
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|
|
銷售、一般和管理 |
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|
折舊及攤銷 |
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|
營業收入 |
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|
|
利息支出,淨額 |
|
|
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|
債務清償損失 |
— |
— |
— |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
$ |
$ |
$ |
$ |
每股淨收益: |
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|
|
基本信息 |
$ |
$ |
$ |
$ |
稀釋 |
$ |
$ |
$ |
$ |
見合併財務報表附註
4
目錄表
科爾公司
(未經審計)
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||
(百萬美元,每股數據除外) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
普通股 |
|
|
|
|
期初餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
基於股票的獎勵 |
— |
— |
— |
— |
期末餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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|
實收資本 |
|
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|
期初餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
基於股票的獎勵 |
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加速回購股份等待最終結算 |
( |
— |
( |
— |
期末餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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庫存股 |
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|
|
期初餘額 |
$( |
$( |
$( |
$( |
購買國庫股票 |
( |
( |
( |
( |
基於股票的獎勵 |
( |
( |
( |
( |
已支付的股息 |
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期末餘額 |
$( |
$( |
$( |
$( |
|
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|
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|
留存收益 |
|
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期初餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
淨收入 |
|
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已支付的股息 |
( |
( |
( |
( |
期末餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
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|
期末股東權益總額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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普通股 |
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期初股份 |
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基於股票的獎勵 |
— |
— |
— |
— |
股票,期末 |
|
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庫存股 |
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期初股份 |
( |
( |
( |
( |
購買國庫股票 |
( |
( |
( |
( |
股票,期末 |
( |
( |
( |
( |
期末已發行股份總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股支付的股息 |
$ |
$ |
$ |
$ |
見合併財務報表附註
5
目錄表
科爾公司
合併狀態現金流項目
(未經審計)
|
九個月結束 |
|
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
經營活動 |
|
|
淨收入 |
$ |
$ |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
遞延所得税 |
( |
( |
債務清償損失 |
— |
|
非現金租賃費用 |
|
|
其他非現金支出 |
|
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
商品庫存 |
( |
( |
其他流動和長期資產 |
|
|
應付帳款 |
|
|
應計負債和其他長期負債 |
|
|
經營租賃負債 |
( |
( |
經營活動提供的現金淨額(用於) |
( |
|
投資活動 |
|
|
購置財產和設備 |
( |
( |
出售房地產所得收益 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
( |
( |
融資活動 |
|
|
發行債券所得款項 |
— |
|
循環信貸安排下的淨借款 |
|
— |
遞延融資成本 |
— |
( |
購買國庫股票 |
( |
( |
因既得限制性股票繳税而被扣繳的股份 |
( |
( |
已支付的股息 |
( |
( |
減少長期借款 |
— |
( |
贖回債務時支付的溢價 |
— |
( |
融資租賃和融資債務的支付 |
( |
( |
融資債務收益 |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
其他 |
— |
( |
用於融資活動的現金淨額 |
( |
( |
現金和現金等價物淨減少 |
( |
( |
期初現金及現金等價物 |
|
|
期末現金及現金等價物 |
$ |
$ |
補充信息 |
|
|
支付利息,扣除資本化利息後的淨額 |
$ |
$ |
已繳納的所得税 |
|
|
見合併財務報表附註
6
目錄表
科爾公司
合併後的註釋財務報表
1.陳述依據
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的財政年度末合併財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。有關更多信息,請參閲我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(委員會文件1-11084)中包含的綜合財務報表和相關腳註。
由於Kohl‘s Corporation(“公司”、“Kohl’s”、“We”、“Our”或“Us”)業務的季節性,任何季度的結果都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。
我們作為一個單一的業務單位運營。
近期會計公告
我們預計最近發佈的任何會計聲明都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2.收入確認
下表按業務線彙總了淨銷售額:
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
女裝 |
$ |
$ |
$ |
$ |
男士洗手間 |
|
|
|
|
家 |
|
|
|
|
兒童的 |
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附件 |
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|
鞋類 |
|
|
|
|
淨銷售額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
未兑換禮品卡和商品退貨卡負債總額為$
3.債務
循環信貸安排下的借款記錄為短期債務,有#美元。
7
目錄表
長期債務,不包括循環信貸安排的借款,包括以下無擔保債務:
|
|
|
傑出的 |
||
到期日(百萬美元) |
發行時的實際匯率 |
票面利率 |
10月29日, |
1月29日, |
10月30日, |
2023 |
$ |
$ |
$ |
||
2023 |
|
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2025 |
|
|
|
||
2025 |
|
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2029 |
|
|
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2031 |
|
|
|
||
2033 |
|
|
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||
2037 |
|
|
|
||
2045 |
|
|
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||
未償無擔保優先債務 |
|
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|
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未攤銷債務貼現和遞延融資成本 |
|
|
( |
( |
( |
無擔保優先債務的當期部分 |
|
|
( |
— |
— |
長期無擔保優先債務 |
|
|
$ |
$ |
$ |
發行時的實際利率 |
|
|
我們的無擔保優先長期債務被歸類為一級,即在活躍的市場交易所上市的未調整報價的金融工具。我們的無擔保優先債務的估計公允價值為$
2022年9月,標準普爾將我們的信用評級從BBB-下調至BB+。由於評級下調,我們的利率
我們的各種債務協議包含契約,包括對額外債務的限制和某些財務測試。截至2022年10月29日,我們遵守了各種債務協議的所有契約。
4.租契
我們租賃業務中使用的某些財產和設備。我們的一些店鋪租賃包括根據銷售額高於合同水平的百分比支付額外租金,或者根據通脹定期調整付款。我們的典型店鋪租約的初始期限為
租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。租賃資產於生效日期根據租賃負債的價值確認,並根據在生效日期或之前向出租人支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵和承租人產生的任何初始直接成本進行調整。
租賃負債代表我們支付租賃款項的合同義務。於開始日期,租賃負債相當於租賃期內最低租賃付款的現值。由於隱含利率在我們的租賃中不容易識別,我們估計我們的抵押借款利率來計算租賃付款的現值。
租期12個月或以下的租約不包括在餘額中;我們按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。我們結合了新租賃和修改後的租賃的租賃和非租賃組成部分。
8
目錄表
今年到目前為止,我們開業了
下表總結了我們的經營租賃和融資租賃,以及它們在合併財務報表中的列報位置:
合併資產負債表 |
|
|
|
|
(百萬美元) |
分類 |
10月29日, |
1月29日, |
10月30日, |
資產 |
|
|
|
|
經營租約 |
經營租約 |
$ |
$ |
$ |
融資租賃 |
|
|
|
|
經營租賃和融資租賃合計 |
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
經營租約 |
經營租賃的當前部分 |
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
非電流 |
|
|
|
|
經營租約 |
經營租約 |
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
經營租賃和融資租賃合計 |
$ |
$ |
$ |
合併業務報表 |
截至三個月 |
九個月結束 |
|||
(百萬美元) |
分類 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
經營租約 |
銷售、一般和管理 |
$ |
$ |
$ |
$ |
融資租賃 |
|
|
|
|
|
租賃資產攤銷 |
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
租賃資產的利息 |
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
經營租賃和融資租賃合計 |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
合併現金流量表 |
九個月結束 |
|
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
$ |
融資租賃的營運現金流 |
|
|
融資租賃產生的現金流 |
|
|
下表按財政年度彙總了未來的租賃付款:
|
2022年10月29日 |
||
(百萬美元) |
經營租約 |
融資租賃 |
總計 |
2022 |
$ |
$ |
$ |
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2026年後 |
|
|
|
租賃付款總額 |
$ |
$ |
$ |
相當於利息的數額 |
( |
( |
( |
租賃負債 |
$ |
$ |
$ |
9
目錄表
下表彙總了加權平均剩餘租賃期限和貼現率:
|
2022年10月29日 |
2022年1月29日 |
加權平均剩餘期限(年) |
|
|
經營租約 |
||
融資租賃 |
||
加權平均貼現率 |
|
|
經營租約 |
||
融資租賃 |
其他租賃信息如下:
|
九個月結束 |
|
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
通過交換獲得的財產和設備: |
|
|
融資租賃負債 |
$ |
$ |
經營租賃負債 |
|
|
融資義務
下表彙總了我們的融資義務以及它們在合併財務報表中的列報位置:
合併資產負債表 |
|
|
|
|
(百萬美元) |
分類 |
10月29日, |
1月29日, |
10月30日, |
資產 |
|
|
|
|
融資義務 |
財產和設備,淨額 |
$ |
$ |
$ |
負債 |
|
|
|
|
當前 |
融資租賃和融資債務的當期部分 |
|
|
|
非電流 |
融資租賃和融資義務 |
|
|
|
融資債務總額 |
$ |
$ |
$ |
合併業務報表 |
截至三個月 |
九個月結束 |
|||
(百萬美元) |
分類 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
融資債務資產攤銷 |
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
融資債務利息 |
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
融資債務總額 |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
合併現金流量表 |
九個月結束 |
|
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
為計量融資債務所包括的金額支付的現金 |
|
|
融資債務產生的營運現金流 |
$ |
$ |
為融資債務產生的現金流融資 |
|
|
融資債務收益 |
|
|
10
目錄表
下表按財政年度彙總了未來的融資債務支付情況:
|
2022年10月29日 |
(百萬美元) |
融資義務 |
2022 |
$ |
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2026年後 |
|
租賃付款總額 |
$ |
未來出售財產的非現金收益 |
|
相當於利息的數額 |
( |
融資義務責任 |
$ |
下表彙總了融資債務的加權平均剩餘期限和貼現率:
|
2022年10月29日 |
2022年1月29日 |
加權平均剩餘期限(年) |
||
加權平均貼現率 |
5.基於股票的獎勵
下表彙總了截至2022年10月29日的9個月的股票獎勵活動:
|
股票期權 |
非既得利益股票獎 |
績效份額單位 |
|||
(以千股和單位為單位) |
股票 |
加權 |
股票 |
加權 |
單位 |
加權 |
餘額-2022年1月29日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
授與 |
— |
— |
|
|
|
|
行使/既得 |
( |
|
( |
|
— |
— |
沒收/過期 |
— |
— |
( |
|
( |
|
餘額-2022年10月29日 |
— |
$— |
|
$ |
|
$ |
2019年,我們發佈了
6.或有事項
2022年9月2日,公司的所謂股東肖恩·沙納菲向美國威斯康星州東區地區法院提起了一項可能的集體訴訟,指控公司、其董事和首席財務官違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條。沙納菲訴科爾公司,第2號:22-cv-01016-LA(E.D.威斯康星州)。原告代表在2020年10月20日至2022年5月19日期間購買或以其他方式收購公司證券的個人和實體提出索賠,並要求補償性損害賠償、利息、費用和費用。起訴書稱,假定類別的成員遭受損失的原因是(1)虛假或誤導性陳述,以及隱瞞有關公司於2020年10月20日宣佈的戰略計劃的概念、執行和結果以及公司2022財年第一季度財務業績的信息,以及(2)公司對財務報告、披露控制和公司治理機制的內部控制。此案還處於早期階段。牽頭原告申請已於2022年11月1日提交,尚未選定牽頭原告。該公司打算提出動議,駁回投訴,並對這些索賠進行有力的辯護。由於處於早期階段
11
目錄表
就此事而言,本公司無法估計此事可能導致的合理可能損失範圍(如果有的話)。
除上述事項外,我們還會受到某些法律程序和索賠的約束,這些訴訟和索賠源於我們正常的業務行為。管理層認為,這些訴訟和索賠的結果不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
7.所得税
2022年第三季度的有效所得税税率為
8.每股淨收益
每股基本淨收入是淨收入除以期內已發行普通股的平均數量。稀釋後每股淨收益包括以股份為基礎的獎勵和認股權證所假定的增量股份。潛在攤薄股份包括股票期權、未授予的限制性股票單位和獎勵,以及在此期間發行的認股權證,採用庫藏股方法。如果潛在攤薄股份的影響是反攤薄的,則不計入每股攤薄收益(“EPS”)。
計算每股基本淨收益和稀釋後淨收益所需的資料如下:
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||
(美元和股票,單位為百萬,每股數據除外) |
10月29日, |
10月30日, |
10月29日, |
10月30日, |
分子-淨收入 |
$ |
$ |
$ |
$ |
分母加權平均股價: |
|
|
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|
基本信息 |
|
|
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稀釋影響 |
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稀釋 |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
$ |
$ |
$ |
$ |
稀釋 |
$ |
$ |
$ |
$ |
以下普通股的潛在股票不包括在稀釋後每股淨收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的:
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||
(百萬股) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
反攤薄股份 |
|
|
|
|
9.庫房股票回購
2022年8月18日,我們與高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)簽訂了一項加速股份回購協議,回購美元
2022年8月22日,我們收到了一批
12
目錄表
10.後續活動
2022年11月2日,我們完成了
2022年11月6日,米歇爾·加斯辭去公司首席執行官和董事會成員職務,自2022年12月2日起生效。2022年11月7日,董事會任命託馬斯·A·金斯伯裏為公司臨時首席執行官,自2022年12月2日起生效。
在……上面
13
目錄表
項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
在以下討論中,除非特別註明,否則所有提及的“季度”和“第三季度”是指截至2022年10月29日或2021年10月30日的三個財政月(13周)。提及“年初至今”是指截至2022年10月29日或2021年10月30日的九個財政月(39周)。提及“第一季度”是指截至2022年4月30日或2021年5月1日的三個財政月(13周)。提及“第二季度”是指截至2022年7月30日或2021年7月31日的三個財政月(13周)。
本10-Q表格包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》所作的“前瞻性陳述”。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“預期”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括“2022年展望”中的信息,以及關於我們未來的銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的陳述,例如關於我們的流動性、償債要求、計劃的資本支出、未來的商店舉措以及資本資源和儲備的充分性的陳述。前瞻性陳述基於管理層當時的觀點和假設,因此會受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。任何此類前瞻性聲明都會受到重要風險因素的影響,這些風險因素在截至2022年4月30日的10-Q表季報第I部分第1A項和截至2022年4月30日的10-Q表第II項描述,或在提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露,這些風險因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。前瞻性陳述與最初作出的日期有關,我們沒有義務對其進行更新。
執行摘要
截至2022年10月29日,Kohl‘s是一家領先的全方位渠道零售商,經營着1166家門店和一個網站(www.Kohls.com)。我們的Kohl‘s商店和網站銷售價格適中的私人和國家品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。我們的Kohl‘s商店通常提供一致的商品分類,但由於當地偏好、商店規模和絲芙蘭專賣店的存在而有所不同。我們的網站包括在我們的商店可以買到的商品,以及只能在網上買到的商品。
該季度的主要財務業績包括:
我們的願景和戰略
公司的願景是成為“積極休閒生活方式最值得信賴的零售商”,其戰略重點是為股東提供長期價值。公司的主要長期戰略重點領域包括:推動營收增長,實現7%至8%的營業利潤率,保持紀律嚴明的資本管理,以及保持靈活、負責任和包容的文化。
14
目錄表
2022年展望
鑑於最近業務趨勢的波動、重大的宏觀經濟逆風以及意外的首席執行官換屆,該公司不再提供第四季度的指導,因此撤回了之前的2022年全年指導。
經營成果
總收入
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||||
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
淨銷售額 |
$4,052 |
$4,366 |
$(314) |
$11,386 |
$12,251 |
$(865) |
其他收入 |
225 |
234 |
(9) |
693 |
683 |
10 |
總收入 |
$4,277 |
$4,600 |
$(323) |
$12,079 |
$12,934 |
$(855) |
2022年第三季度淨銷售額下降7.2%,2022年迄今下降7.1%。
淨銷售額包括銷售商品的收入、扣除預期回報後的淨收入和運輸收入。
可比銷售額是一種衡量我們的門店和數字渠道業績的指標,它通過衡量一段時間內可比、同等長度的上一年期間的銷售額變化來突出我們的門店和數字渠道的表現。可比銷售額包括所有門店和數字銷售,但開業不到12個月的門店、已關閉的門店以及面積變化超過10%的門店除外。我們通過包括在線或通過移動應用程序發起的所有銷售來衡量數字銷售的變化,包括通過我們的商店完成的全方位交易。
我們將數字滲透率衡量為數字銷售額與淨銷售額之比。這些金額沒有考慮履行節點、商店處理的數字退貨和優惠券行為。
零售行業的可比銷售額和數字滲透率指標各不相同。因此,我們的可比銷售額計算和數字滲透率是非GAAP衡量標準,可能與其他公司報告的類似名稱的衡量標準不一致。
其他收入在第三季度減少了900萬美元,今年到2022年為止增加了1000萬美元。第三季度的下降是由於信貸收入下降,原因是註銷活動增加,部分抵消了滯納金增加的影響。今年迄今的增長是由於信貸收入增加,原因是滯納金增加,部分被更高的沖銷活動所抵消。
15
目錄表
2022年3月14日,我們修改並重申了與Capital One的自有品牌信用卡計劃協議,協議截止日期為2030年3月31日。該協議將以與目前基本相同的方式運作。
商品銷售成本和毛利率
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||||||
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
||
淨銷售額 |
$4,052 |
$4,366 |
$(314) |
|
$11,386 |
$12,251 |
$(865) |
|
商品銷售成本 |
2,541 |
2,623 |
(82) |
|
7,013 |
7,282 |
(269) |
|
毛利率 |
$1,511 |
$1,743 |
$(232) |
|
$4,373 |
$4,969 |
$(596) |
|
毛利率佔淨銷售額的百分比 |
37.3% |
39.9% |
(263) |
Bps |
38.4% |
40.6% |
(215) |
Bps |
銷售商品的成本包括銷售產品的總成本,包括產品開發成本,扣除供應商付款後的淨額,但不包括特定的、遞增的和可識別的成本的報銷;庫存縮減;降價;與將商品從供應商轉移到我們的配送中心相關的運費;數字銷售的運費;條件現金折扣;以及產品開發設施和設備的折舊。我們的商品銷售成本可能無法與其他零售商相比,因為我們將配送中心和購買成本包括在銷售、一般和管理費用中,而其他零售商可能會將這些費用包括在商品銷售成本中。
毛利的計算方法是淨銷售額減去商品銷售成本。2022年第三季度,毛利率佔淨銷售額的37.3%,下降了263個基點。今年到2022年為止,毛利率佔淨銷售額的38.4%,下降了215個基點。第三季度毛利率的下降主要是由於運費成本上升、產品成本上升和收縮水平上升部分抵消了我們定價和促銷優化戰略的持續好處。今年到目前為止,這一下降是由運費成本增加和萎縮推動的。
銷售、一般和管理費用(“SG&A”)
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||||||
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
||
SG&A |
$1,334 |
$1,380 |
$(46) |
|
$3,910 |
$3,791 |
$119 |
|
佔總收入的百分比 |
31.2% |
30.0% |
120 |
Bps |
32.4% |
29.3% |
306 |
Bps |
SG&A包括薪酬和福利成本(包括商店、公司、購買和配送中心);我們零售、分銷和公司設施的佔用和運營成本;與將商品從我們的分銷中心轉移到我們的零售商店以及在分銷和零售設施之間運輸相關的運費,但不包括實現數字銷售的費用;營銷費用,被供應商支付的特定、增量和可識別成本的報銷所抵消;與我們的信用卡業務相關的費用;以及其他管理收入和支出。我們不將折舊和攤銷包括在SG&A中。這些費用的分類在零售行業中各不相同。
我們的許多費用,包括商店工資和分銷成本,本質上是可變的。這些成本通常隨着銷售額的增加而增加,隨着銷售額的下降而減少。我們既衡量這些可變費用的變化,也衡量費用佔收入的百分比。如果費用佔收入的百分比比上一年有所下降,費用就會被“槓桿化”。如果支出佔收入的百分比比上一年有所增加,支出就會“去槓桿化”。
16
目錄表
下表按費用類型彙總了SG&A中的更改:
|
截至三個月 |
九個月結束 |
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2022年10月29日 |
門店費用 |
$(22) |
$104 |
分佈 |
(1) |
21 |
公司和其他 |
(23) |
(6) |
總(減)增 |
$(46) |
$119 |
2022年第三季度,SG&A支出減少4600萬美元,至13億美元,降幅3.3%。作為收入的百分比,SG&A去槓桿化了120個基點。今年到2022年為止,SG&A費用增加了1.19億美元,或3.1%,達到39億美元。作為收入的百分比,SG&A去槓桿化了306個基點。第三季度SG&A的下降主要是由於我們為支持絲芙蘭專賣店開業、門店更新和迴流而對門店進行的戰略投資減少所致。此外,由於總體企業成本和激勵措施的降低,企業成本有所下降。今年到目前為止,2022年的增長主要是由於對我們的門店進行了戰略投資,以支持今年約400家絲芙蘭專賣店的開業,而去年的開業數量為200家。此外,與委託書競爭和戰略審查過程相關的2600萬美元費用、運輸成本上升和工資上漲也是造成增長的原因之一。
其他費用
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||||
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
折舊及攤銷 |
$202 |
$210 |
$(8) |
$608 |
$631 |
$(23) |
利息支出,淨額 |
81 |
66 |
15 |
226 |
195 |
31 |
債務清償損失 |
— |
— |
— |
— |
201 |
(201) |
2022年第三季度和今年迄今折舊和攤銷的減少主要是由於技術方面的資本支出減少。
由於更多的融資租賃以及循環信貸安排下的借款,第三季度和2022年迄今的淨利息支出增加。2022年第一季度的利息支出減少,部分抵消了今年迄今的增長,這是由於我們在2021年採用了債務管理戰略,減少了債務。
2021年第一季度,我們完成了現金收購要約,並確認了債務清償造成的2.01億美元損失。
所得税
|
截至三個月 |
九個月結束 |
||||
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
所得税撥備 |
$22 |
$78 |
$(56) |
$68 |
$195 |
$(127) |
實際税率 |
18.3% |
24.3% |
|
21.1% |
23.4% |
|
所得税撥備的減少是由於2022年第三季度和今年迄今的應税收入減少,以及確認2022年的税收項目比2021年更優惠。
17
目錄表
GAAP到非GAAP的對賬
(百萬美元,每股數據除外) |
營業收入 |
以前的收入 |
淨收入 |
稀釋後每股收益 |
截至2022年10月29日的三個月 |
|
|
|
|
公認會計原則 |
$200 |
$119 |
$97 |
$0.82 |
債務清償損失 |
— |
— |
— |
— |
上述項目對所得税的影響 |
— |
— |
— |
— |
調整後(非公認會計準則)(1) |
$200 |
$119 |
$97 |
$0.82 |
截至2021年10月30日的三個月 |
|
|
|
|
公認會計原則 |
$387 |
$321 |
$243 |
$1.65 |
債務清償損失 |
— |
— |
— |
— |
上述項目對所得税的影響 |
— |
— |
— |
— |
調整後(非公認會計準則)(1) |
$387 |
$321 |
$243 |
$1.65 |
截至2022年10月29日的9個月 |
|
|
|
|
公認會計原則 |
$548 |
$322 |
$254 |
$2.02 |
債務清償損失 |
— |
— |
— |
— |
上述項目對所得税的影響 |
— |
— |
— |
— |
調整後(非公認會計準則)(1) |
$548 |
$322 |
$254 |
$2.02 |
截至2021年10月30日的9個月 |
|
|
|
|
公認會計原則 |
$1,230 |
$834 |
$639 |
$4.19 |
債務清償損失 |
— |
201 |
201 |
1.32 |
上述項目對所得税的影響 |
— |
— |
(50) |
(0.33) |
調整後(非GAAP) |
$1,230 |
$1,035 |
$790 |
$5.18 |
我們認為,上表中調整後的結果是有用的,因為它們使我們能夠更清楚地瞭解不包括上表所列某些項目的影響的期間的結果。然而,這些非GAAP財務衡量標準並不是為了取代可比的GAAP衡量標準。
季節性和通貨膨脹率
我們的生意和其他零售商一樣,受季節性的影響。在返校和假期期間,銷售額和收入通常會更高。由於我們業務的季節性,任何季度的結果都不一定代表整個財政年度可能取得的結果。
除新冠肺炎外,我們預計我們的運營將繼續受到一般經濟狀況的影響,包括食品、燃料和能源價格、更高的失業率、工資和運輸通脹、產品成本通脹以及採購我們商品的成本,包括關税。不能保證這些因素在未來不會繼續影響我們的業務。
流動性與資本資源
資本配置
我們的資本配置策略是投資以最大化我們的整體長期回報,保持強勁的資產負債表,並保持我們的投資級評級。我們遵循基於以下優先事項的有紀律的資本配置方法:第一,我們投資於我們的業務,以推動長期盈利增長;第二,我們支付季度股息;第三,我們通過股票回購計劃將多餘的現金返還給股東。此外,在適當的時候,我們將完成負債管理交易。
18
目錄表
我們的期末現金和現金等價物餘額從2021年第三季度的19億美元減少到1.94億美元。我們的現金和現金等價物餘額包括截至2022年10月29日和2021年10月30日的800萬美元和16億美元的短期投資。我們的投資政策旨在保護我們短期投資的本金和流動性。這項政策允許投資於大型貨幣市場基金或高評級的直接短期工具。我們還對我們對個人基金或工具的投資設定了美元上限。
下表列出了我們的主要用途和現金來源:
現金用途 |
|
現金來源 |
• 運營需求,包括工資、租金、税收和其他運營成本 • 庫存 • 資本支出 • 股息支付 • 股份回購 • 減債 |
|
• 運營現金流 • 我們的循環信貸安排下的信貸額度 • 債務的發行
|
|
九個月結束 |
||
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
變化 |
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
經營活動 |
$(425) |
$1,774 |
$(2,199) |
投資活動 |
(702) |
(391) |
(311) |
融資活動 |
(266) |
(1,781) |
1,515 |
經營活動
我們的運營現金流出通常包括支付給員工的工資、薪金和員工福利,支付給商品供應商的庫存(扣除供應商津貼),支付給我們的航運公司,以及支付給我們的房東租金。經營性現金流出還包括支付所得税和債務借款利息。
2022年到目前為止,經營活動使用了4.25億美元的現金,而2021年到目前為止產生的現金為18億美元。營運現金流減少,原因是淨收入減少以及美容庫存增加,以支持絲芙蘭店內店的推出,並將庫存重建到更正常化的水平。
投資活動
我們的投資現金流出包括資本支出的支付,包括對新店和現有店的投資,供應鏈的改善,以及技術成本。我們的投資現金流入一般來自出售財產和設備的收益。
2022年至今,投資活動使用了7.02億美元,2021年至今,投資活動使用了3.91億美元。這一增長主要是由與絲芙蘭店內店內擴建、店內更新以及其他客户體驗和銷售增強相關的店內投資推動的。
今年到2022年為止,我們開設了399家絲芙蘭品牌的零售店,現在總共有599家絲芙蘭店在營業。我們計劃在2022年再開設7家店內商店,2023年至少開設250家店內商店。我們還在與絲芙蘭合作,在剩餘的大約300家門店中開設絲芙蘭。
19
目錄表
融資活動
我們的融資策略是確保流動性和進入資本市場的機會。我們還努力保持債務到期日的平衡組合,同時將借款成本降至最低。我們進入公共債務市場的能力為我們提供了充足的流動性來源。我們能否繼續進入這些市場取決於多種因素,包括債務資本市場的狀況、我們的經營業績以及我們的信用評級的實力。
2022年9月,標準普爾將我們的信用評級從BBB-下調至BB+。此外,2022年9月,穆迪將我們的信用評級列入降級審查名單。截至2022年10月29日,我們在穆迪的評級仍在審查中。
截至2022年10月29日,我們的信用評級和展望如下:
|
穆迪 |
標準和 |
惠譽 |
長期債務 |
Baa2 |
BB+ |
BBB- |
展望 |
正在審查中 |
穩定 |
穩定 |
由於評級下調,我們的3.375%債券和9.50%債券的利率上升了25個基點,這是由於這些債券中的票面利率調整條款。如果我們的信用評級進一步下調,我們進入公共債務市場的能力、我們的資金成本以及其他發行新債務的條款可能會受到不利影響。每家信用評級機構都會定期審查其評級,但不能保證我們目前的信用評級將保持不變。
我們的大多數融資活動包括回購普通股、長期債務的收益和/或償還,以及股息支付。
2022年至今,融資活動使用了2.66億美元,2021年至今,使用了18億美元。
年內,我們動用了我們的信貸安排。截至2022年10月29日,未償還金額為6.68億美元。截至2021年10月30日,沒有未償還的借款。
2021年3月,我們發行了本金總額為5億美元的3.375%債券,從2021年11月開始每半年支付一次利息。如果我們的長期債務被標準普爾全球評級或穆迪投資者服務公司下調至BBB-信用評級以下,這些票據包括票面利率上調。這些票據將於2031年5月到期。
2021年4月,我們完成了對10億美元優先無擔保債務的現金收購要約。我們在2021年第一季度確認了2.01億美元的債務清償虧損,其中包括根據投標要約條款支付給投標票據持有人的1.92億美元投標溢價,600萬美元的遞延融資成本和與清償債務相關的原始發行折扣的非現金註銷,以及300萬美元的其他費用。
2022年至今,我們以現金購買了6.58億美元的庫存股,2021年至今,我們支付了8.07億美元。 2022年的採購中有1.58億美元是根據2021年11月通過的規則10b5-1計劃進行的。股票回購本質上是可自由支配的。回購的時間和金額取決於可用現金餘額、我們的股票價格和其他因素。2022年8月18日,根據之前宣佈的股票回購計劃,我們與高盛達成了一項ASR,回購公司5億美元的普通股。2022年8月22日,我們收到了1180萬股普通股的首批交割,佔根據ASR預計回購的股份總數的80%。發生最終結算
20
目錄表
2022年11月7日,額外交付610萬股普通股。我們總共收到了1790萬股,平均收購價約為每股28美元。
2022年至今的現金股息支付為1.84億美元(每股1.50美元),2021年至今的現金股息為1.14億美元(每股0.75美元)。
關鍵財務比率
為我們的流動性提供一定衡量標準的關鍵財務比率如下:
(百萬美元) |
2022年10月29日 |
2021年10月30日 |
營運資本 |
$948 |
$1,949 |
電流比 |
1.21 |
1.49 |
我們的營運資金和庫存水平通常會在整個秋季建立起來,在11月和12月的假日銷售季節達到頂峯。
我們營運資本和流動比率的下降主要是由於資本支出增加和庫存增加導致現金餘額減少。
債務契約遵從性
截至2022年10月29日,我們遵守了債務工具中的所有公約。
合同義務
除於綜合財務報表附註4披露的租賃及於綜合財務報表附註3及在“流動資金及資本資源-融資活動”項下披露的循環信貸安排借款外,我們於2021年Form 10-K所披露的合約責任並無重大變動。
表外安排
截至2022年10月29日,我們沒有提供任何因與未合併實體或個人的安排而產生的財務擔保。
我們沒有,也不是任何特殊目的或表外實體的一方,目的是籌集資金、招致債務或經營我們的業務。我們與未合併到我們財務報表中的實體沒有任何安排或關係,這些安排或關係可能會對我們的財務狀況、流動性、經營結果或資本資源產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表時,我們需要做出影響報告金額的估計和假設。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了其估計和假設的制定、選擇和披露。我們在2021年Form 10-K中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們的2021年Form 10-K中描述的市場風險沒有重大變化。
21
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至本報告所述期間最後一天的披露控制和程序(“評估”)的設計和運作的有效性進行了評估,並以合理的保證水平進行了評估。
根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。披露控制和程序由1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)定義為控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
應該指出的是,任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現我們所述的目標,無論多麼遙遠。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年10月29日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分:其他急診室信息
項目1.l法律訴訟程序
關於我們的法律程序的説明,見本季度報告10-Q表中其他部分所列的我們的綜合財務報表附註6“或有事項”,該表作為參考併入本項目。
第1A項。國際扶輪SK因素
除了我們在截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告中第二部分第1A項中所述的風險因素外,我們在2021年Form 10-K中描述的風險因素沒有重大變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
2022年2月,我們的董事會將現有股份回購計劃下的剩餘股份回購授權增加到30億美元。回購計劃下的購買可以在公開市場上、通過大宗交易和其他談判交易進行。我們預計主要在公開市場交易中執行股份回購計劃,視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期,該計劃可能隨時暫停、終止或加速。
下表包含在截至2022年10月29日的三個會計月內回購的普通股股份和從員工手中收購的股份,以取代在員工股票薪酬歸屬時滿足最低預扣税要求所需的金額:
(百萬美元,每股數據除外) |
總數 |
平均值 |
總數 |
近似值 |
July 31 - August 27, 2022 (1) |
11,802,903 |
$33.94 |
11,782,033 |
$2,476 |
2022年8月28日-10月1日 |
12,772 |
28.68 |
— |
$2,476 |
2022年10月2日-10月29日 |
3,865 |
26.97 |
— |
$2,476 |
總計 |
11,819,540 |
$33.93 |
11,782,033 |
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項目5.其他急診室信息
2022年11月29日,公司首席財務官吉爾·蒂姆收到了一筆現金獎勵,以表彰她對公司的持續貢獻,以及對她繼續受僱於公司的獎勵。獎勵將於2024年1月1日和2025年1月1日分兩次等額支付,每期450,000美元,但蒂姆女士將繼續受僱於本公司直至付款日期。如果蒂姆女士在沒有充分理由、死亡或殘疾的情況下終止僱傭,第一期將全額支付,第二期的一部分將根據她在2024年日曆期間受僱於本公司的完整日曆月數按比例支付。如果蒂姆去世或殘疾,她仍有資格獲得全部現金獎勵。現金獎勵協議以表10-Q的形式附在本季度報告中,作為附件10.1,並以引用的方式併入本文。
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目錄表
第六項。陳列品
展品 |
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描述 |
10.1 |
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科爾公司和吉爾·蒂姆之間的現金獎勵協議,自2022年11月29日起生效。 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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目錄表
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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科爾公司 (註冊人) |
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日期:2022年12月1日 |
/s/Jill Timm |
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吉爾·蒂姆 代表註冊人並作為首席財務官 (首席財務官) |
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