附件3.2

自2022年12月1日起採用

修訂及重述附例

的

聯合遊戲娛樂公司。

第一條

辦公室

1.1註冊辦公室。聯合博彩娛樂公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設立並維持在1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington，DE 19801。

1.2其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要。

第二條

股東大會

2.1會議地點。股東的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中註明的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內或以外，。

2.2年度會議。股東周年大會應於董事會為選舉董事及處理根據本附例(“附例”)規定提交大會處理的其他事務而釐定的日期及時間舉行。

股東周年大會的書面通知須於股東周年大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在股東周年大會上投票的股東。

為將業務妥善提交至股東周年大會，業務必須(I)於董事會發出或按其指示發出的股東周年大會通告(或其任何補充或修訂)中列明，(Ii)由董事會或按董事會指示以其他方式提交股東大會，或(Iii)由股東以其他方式正式提交股東大會。除任何其他適用的要求外，股東若要將業務適當地提交年度會議，必須以書面形式向公司祕書及時發出有關通知。為了及時，股東通知必須在會議前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天交付或郵寄並在公司主要執行辦公室收到；然而，規定，如果股東收到年度會議日期的通知或事先公開披露的時間少於七十(70)天，股東及時發出的通知必須在郵寄年度會議日期通知或公開披露日期後第十(10)天內收到，以最先發生的時間為準。致祕書的股東通知應列明(A)股東擬在年會上提出的每一事項(I)希望提交年會的事務的簡要説明及在年會上處理此類事務的原因，以及(Ii)股東在此類事務中的任何重大利益，及(B)發出通知的股東(I)股東的名稱及記錄地址及(Ii)類別, 股東實益擁有的公司股本的系列和數量。即使本附例有任何相反規定，除依照本條第二條第二節規定的程序外，不得在年會上處理任何業務。如果事實證明有必要，主持年會的公司高管應確定並向年會聲明，沒有按照本第二條第二節的規定將業務適當地提交年會，如果該高管應當這樣認為，該高級職員須向股東周年大會作出上述聲明，而任何該等事務如未妥為提交大會處理，則不得處理。

2.3特別會議。除法規或本公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定外，為任何目的或多個目的召開的股東特別會議，只能由全體董事或總裁或董事長的過半數成員召開，並應擁有公司全部已發行和未償還且有權投票的全部股本的多數股東的書面要求由祕書召集。此類請求應説明擬召開會議的目的或宗旨。

除非法律另有規定，股東特別會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出，説明會議的時間、地點和目的。在任何股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

2.4法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有大部分已發行及已發行股本並有權於會上投票的人士，如親身出席或由受委代表出席，即構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席的股東有權投下多數票的持有人有權不時休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。

2.5組織。董事會主席擔任股東會議主席。董事會可以在董事會主席缺席的情況下指定公司的任何其他高管或董事擔任任何會議的主席，董事會還可以規定在董事會主席及其指定的人缺席的情況下由誰擔任股東會議的主席。

公司祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的高級管理人員可任命任何其他人擔任任何會議的祕書。

2.6表決。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外) 應由有權在會上投票的所代表股份的過半數持有人投票決定。在所有選舉董事的股東大會上，所投的票數應足以選出。出席股東大會的每名股東有權就該股東在會上持有的每股有權投票的股本投一票，除非公司註冊證書另有規定。每一位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東，可以授權任何人代表他行事。所有委託書應以書面形式簽署，並應不遲於行使之日向公司祕書提交。委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。董事會可酌情決定，或主持股東會議的公司高級職員可酌情要求在該會議上所作的任何表決應以書面投票方式進行。

2.7股東未開會的行為。除非公司註冊證書另有規定，否則在任何股東年會或特別會議上須採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意，應由持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人在所有有權就該行動投票的股份出席及表決的會議上籤署，並應通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人的方式交付給公司。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。未經書面同意未召開會議的股東，應立即通知公司採取行動。

2.8投票名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應至少在每次股東會議前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在選舉前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內，在將舉行選舉的城市、城鎮或村莊內的地點開放給任何股東審查，該地點應在會議通知中指定，或如未指明，則在會議將舉行的地點。名單應在整個選舉期間在選舉的時間和地點出具和保存，並可由在場的任何公司股東查閲。

2.9庫存分類帳。公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、本條款第二條第8節要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.10休會。任何股東大會，包括選舉董事的會議，均可由主持會議的人員或親自或委派代表出席並有權投票的股東指示的期間延期。

2.11批准。在任何股東派生訴訟或任何其他行使公司或其任何股東權利的訴訟中提出質疑的任何交易，均可因無權、有缺陷或不規範的執行、任何董事、高管或股東的不利利益、保密、錯誤計算或應用不當的會計原則或做法而受到質疑，董事會或普通股持有人可在判決之前或之後批准、批准和確認，如果如此批准、批准或確認，應具有與最初正式授權的可疑交易相同的效力和效力，上述批准、批准或確認對本公司及其所有股東具有約束力，並應構成禁止就該可疑交易提出任何索賠或執行任何判決。

2.12檢查員。任何股東會議的董事選舉和任何其他投票表決應由至少一名檢查員監督。此類檢查員應由董事會在會議前任命。如獲如此委任的督察拒絕服務或不在場，則由主持會議的人員作出委任。

第三條

董事

3.1權力；數量；資格。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會的董事人數由董事會不定期確定。董事不必是公司的股東。董事會可按公司註冊證書中更全面的描述劃分為不同的類別。

3.2選舉；任期；辭職；免職；空缺。每名董事的任期至其所屬類別所代表的下一屆股東周年大會為止，或直至該董事較早前辭職、免職、去世或喪失工作能力為止。除非公司註冊證書另有規定，否則因任何法定董事數目的增加或任何其他原因而產生的空缺及新設的董事職位，可由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一名董事的任期將持續至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事早前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。

3.3提名。公司股東大會選舉公司董事會成員的提名可由董事會、董事會任命的任何委員會或人士、或符合第三條第3款規定的通知程序的公司任何有權在會議上投票選舉董事的任何股東在該會議上作出，或在董事會的指示下作出。任何股東的提名應及時書面通知公司祕書。為了及時，股東通知應在會議前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在會議前收到；然而，如果向股東發出或事先公開披露會議日期的通知少於七十(70)天，則股東及時發出的通知必須不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之後的第十(10)天收盤，以較早發生者為準。該股東致祕書的通知應載明(I)股東擬提名為董事候選人或連任的每名人士，(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人士的主要職業或職業，(C)該人士實益擁有的公司股本股份類別及數目, 以及(D)根據美國證券交易委員會根據修訂的《1934年證券交易法》第14條規定，在董事選舉委託書徵集中須披露的任何與(Ii)發出通知的股東(A)股東的名稱和記錄地址，以及(B)股東實益擁有的本公司股本的類別和數量的任何其他信息。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事成員。主持週年會議的地鐵公司高級人員，如有事實根據，須作出決定，並向大會聲明未有按照上述程序作出提名，如有此決定，則須向大會作出聲明，而有問題的提名則不予理會。

3.4會議。公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期會議和特別會議。每個新當選的董事會的第一次會議應在其當選的股東會議之後立即在同一地點舉行，新當選的董事不需要就該會議發出通知以合法地組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可以被總裁或者整個董事會的多數人稱為。載明會議地點、日期及時間的通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式，或以電話、傳真、電報或電郵方式於二十四(24)小時通知各董事，或於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出。

3.5法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或該委員會(視屬何情況而定)的多數成員即構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至達到法定人數為止。

3.6會議的組織工作。董事會應在董事會成員中推選一人擔任董事會主席。董事會主席應領導董事會履行本章程規定的職責，包括監督公司業績的職責，並應確定議程，履行董事會授予或可能不時授予他或她的所有其他權力。

董事會會議由董事長主持，董事長不在時由總裁主持，董事長、總裁不在時由董事會指定的其他人或出席會議的成員選定的其他人主持。

3.7董事會未開會的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動均可在不召開會議的情況下采取，前提是董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸中填寫了董事會或委員會的議事記錄。

3.8股東罷免董事。無論是否有理由，整個董事會或任何個別董事都可以由當時有權在董事選舉中投票的流通股持有人以多數票罷免。儘管如此，如果公司董事會被歸類，股東只有在有理由的情況下才能進行這樣的罷免。如果董事會或任何一名或多名董事因此而被罷免，則可同時選舉新的董事，任期至被罷免的一名或多名董事的完整任期的剩餘部分。

3.9辭職。任何董事都可以隨時向公司董事會或祕書提交書面辭職。辭職自公司收到之日起生效，除非辭職中另有規定的時間，在這種情況下，辭職應在規定的時間生效。辭職不一定要接受才能生效。

3.10委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的一名或多名成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在法律規定的範圍內，以及在成立該委員會的董事會決議中，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在需要時在所有文件上加蓋公司印章。但任何此類委員會均無權修改公司註冊證書，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或基本上所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷公司解散或修改公司章程；除決議另有明確規定外，任何委員會均無權宣佈股息或授權發行股票或通過所有權證書及合併。各委員會應定期保存會議紀要，並在需要時向董事會報告。

3.11薪酬。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲得出席每次董事會會議的固定金額 (現金或其他形式的對價)或規定的工資(董事)。任何此類付款都不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。專門委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

3.12感興趣的名董事。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或他們的投票為此目的而無效或可使其無效。如果(I)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票善意授權該合約或交易，則即使無利害關係董事的人數不足法定人數，亦應如此；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且該合約或交易經股東誠意投票明確批准；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可以將普通董事或有利害關係的董事計算在內。

3.13會議通過會議電話。董事會成員或董事會設立的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊方式參加董事會會議或董事會委員會會議。所有出席會議的人都可以通過這些設備互相聽到對方的聲音，而依照本款的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第四條

高級船員

4.1一般。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，可由董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會還可酌情選舉一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書、助理財務主管、財務總監以及董事會認為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位可由同一人擔任，且一人以上可擔任同一職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。本公司的高級職員不必是本公司的股東，也不需要是本公司的董事。

4.2選舉。董事會在每次股東年會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級管理人員，他們的任職條款、行使權力和履行的職責由董事會不時決定。公司的所有高級管理人員的任期直至選出繼任者並符合資格為止，或直至他們提前辭職或被免職。除第四條另有規定外，董事會選出的任何高級職員可隨時經董事會多數票罷免。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。擔任公司董事的所有高級職員的工資應由董事會確定。

4.3公司擁有的證券的投票權。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書可由總裁或任何副總裁以公司名義並代表公司籤立，任何此等人員可以公司名義並代表公司、採取任何該等高級職員認為適宜的行動，在本公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人的任何會議上親自或委派代表投票，而在任何該等會議上，該等會議將擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如有出席，本公司可能已行使及擁有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予任何其他人士類似的權力。

4.4首席執行官。在本附例條文及董事會指示的規限下，行政總裁擁有與本公司事務及業務的一般管理及控制有關的最終決定權，並須履行或行使董事會或本附例可能不時授予他或她的其他職責及權力，一切均符合董事會所制定並受其監督的基本政策。

4.5總裁。應行政總裁的要求，或在行政總裁不在的情況下，或在其不能勝任或拒絕履行職務的情況下，總裁應履行行政總裁的職責，並在履行職務時，擁有該職位的所有權力，但須受該職位的所有限制。總裁履行董事會可能不定期規定的其他職責和權力。

4.6首席財務官。首席財務官應全面監督、指導和控制公司的財務事務，並應根據董事會制定的基本政策並接受董事會的監督，履行董事會或本章程可能授予或不時授予他或她的其他職責和權力。在沒有指定司庫的情況下，首席財務官還應具有下文規定的司庫的權力和職責，並應被授權並授權在任何情況下以司庫的身份簽字。

4.7副總統。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或在其無法或拒絕代理的情況下，總裁副總裁或副總裁(如有多名副總裁，按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。總裁副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。如果沒有副總裁，董事會應指定公司高級職員，在總裁缺席或該高級職員不能或拒絕履行該職務的情況下，該高級職員應履行該職務的職責，並且在履行該職務時，擁有該職務的所有權力，並受該職務的所有限制。

4.8祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有議事情況記錄在一本或多本簿冊中；如有需要，祕書還應履行常務委員會的類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，祕書應在其監督下。如果祕書不能或將拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，則任何助理祕書應執行該等行動。如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名高級職員負責發出通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，蓋上印章後，可由祕書或任何該等助理祕書籤署證明。董事會可授予任何其他高級職員加蓋公司印章的一般權力，並由其簽字證明加蓋印章。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件以及記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。

4.9司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿中保存完整和準確的收支帳目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供令董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以保證其忠實履行職責，並在其去世、辭職、退休或卸任的情況下將其所擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

4.10助理祕書。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)應履行董事會可能不時委予他們的職責，總裁或任何副總裁(如有)，或祕書，如祕書不在或在其喪失能力或拒絕行事的情況下，應履行祕書的職責，並在如此行事時擁有祕書的所有權力及受祕書的一切限制。

4.11財務助理。助理司庫(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如有)或司庫，在司庫缺席或無行為能力或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並且在如此行事時，擁有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他屬於公司的財產歸還給公司。

4.12財務總監。財務總監應按照一致適用的公認會計原則建立和保存本公司的會計記錄，對本公司的資產進行適當的內部控制，並履行本公司董事會、總裁或本公司任何副總裁規定的其他職責。

4.13名其他軍官。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

4.14職位空缺。董事會有權填補因任何原因而出現的任何職位空缺。

4.15辭職。任何高級職員均可隨時向本公司遞交書面辭呈而辭職。該辭呈應於公司收到該辭呈後的時間生效，除非辭呈中另有規定的時間，在這種情況下，該辭呈將於確定的時間生效。辭職不一定要接受才能生效。

4.16免職。根據董事會批准的任何僱傭協議的規定，董事會可隨時解除公司任何高級職員的職務，不論是否有理由。

第五條

股本

5.1證書表格。公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或所有任何類別或系列股票應為無證書形式。股票的格式由董事會規定，並由公司董事長總裁或副總裁、財務主管或財務助理、祕書或助理祕書籤署。

5.2簽名。股票上的任何或所有簽名可以是傳真，包括但不限於公司高管的簽名和轉讓代理人或登記員的會籤。如果已在證書上簽名或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出日期為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.3丟失了個證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可指示發行一張或多張新的股票，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。董事會在授權發行新股票時，可酌情要求該遺失、被盜或損毀股票的所有人或其法定代表人按照董事會要求的方式宣傳該股票，並/或向公司提供保證金，保證金的金額由董事會決定，以補償因股票遺失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠。

5.4轉讓。公司的股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。證書上的股票轉讓應僅由證書上指名的人或由該人合法組成的書面代理人在證書交出後才能在公司賬簿上進行，證書應在發行新證書之前註銷。無證股票的轉讓只能由當時在公司賬簿上登記為該等股份所有者的人進行，或由合法組成的該人的受權人進行，並向公司發出載有公司或其代理人可能規定的信息的書面指示。未經證明的股票轉讓在任何情況下都不會對本公司有效，除非在本公司的股票記錄中記入本公司的股票記錄，註明轉讓對象和轉讓對象。本公司無義務就任何股票轉讓的不利索賠進行調查，除非(A)本公司已收到一份關於不利索賠的書面通知，其方式使本公司有合理的機會在發行新的、重新發行或重新登記的股票之前對其採取行動，如果是有證書的股票，則為公司的股票記錄簿中的條目，如果是無證書的股票，並且該通知指明瞭索賠人的身份，(Br)登記所有人和股票所屬的發行方，並提供給申索人的通訊地址；(br}或(B)本公司已就受託人要求並取得遺囑、信託、契約、合夥章程、附例或其他管制文書的副本, 用於獲得受託人的任命或在任的適當證據以外的其他目的，並且此類文件表明，經合理檢查，存在不利索賠。本公司可通過任何合理方式履行任何調查義務，包括通過掛號信或掛號信通知敗訴請求人其提供的地址，或者，如果沒有該地址，則在其住所或正常營業地點，通知已提交擔保以登記被指名的人的轉讓，並且轉讓將被登記，除非在郵寄通知之日起30天內，由有管轄權的法院發出適當的限制令、禁令或其他程序問題；或(B)向公司提交賠償保證金，該保證金在公司的判決中足以保護公司和公司的任何轉讓代理人、登記員或其他代理人免受因遵守不利索賠而蒙受的任何損失。

5.5修復記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收到任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或股票交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄的決議的日期，記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，不得超過董事會通過確定會議行動記錄日期的決議之日起十(10)天，也不得超過任何其他行動的前六十(60)天。如果沒有固定的記錄日期：

(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一日的營業結束時。

(B)在董事會不需要事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為向公司提交簽署的書面同意的第一個日期。

(C)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

5.6註冊的股東。在正式提出轉讓任何一股或多股股份之前，公司應將其登記所有者視為唯一有權投票、接收通知和獲得有關該等股份的所有其他所有權利益的人，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第六條

通告

6.1通知表格。除董事會特別會議通知外，可通過第三條第四節規定的任何方式向董事或股東發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至董事或股東在公司賬簿上的地址。郵寄通知視為在郵寄時發出。向董事發出的通知也可以通過電報發出。

6.2放棄通知。凡根據法律條文或公司註冊證書或本公司附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面棄權書，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書有此要求，否則股東、董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議上將處理的事務或其目的均不應在任何書面豁免通知中列明。

第七條

董事及高級人員的彌償

7.1.任何人如果曾經或現在是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，公司應對其進行賠償。如果他本着善意行事，並以他合理地認為符合或不符合公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則他不會因此而實際和合理地產生與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。通過判決、命令、和解、定罪或在不符合或等同的抗辯條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

7.2任何人如曾是或曾經是本公司的董事人員、僱員或代理人，或現為或曾經應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人，因此因本公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因此而有權獲得有利於本公司的判決，則本公司應向其作出賠償。信託或其他企業不承擔費用(包括律師費) 如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，他實際上和合理地招致了與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁決，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

7.3至公司的董事、高級職員、僱員或代理人就本條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就其中的任何申索、爭論點或事宜，在案情或其他方面取得勝訴的情況下，應就其實際及合理地為此而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。

7.4根據本條第1或第2節進行的任何賠償(除非法院下令)，應由公司在特定情況下經授權確定在此情況下對董事、高級職員、員工或代理人進行賠償是適當的，因為他已符合該節規定的適用行為標準。應作出這樣的決定：

(A)董事會以多數票通過法定人數，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成，或

(B)如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得法定人數，也要由獨立律師在書面意見中作出指示，或

(C)由股東。

7.5.高級職員或董事因抗辯任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用 (包括律師費)可由公司在收到該董事或其代表作出的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如果最終確定其無權獲得公司本節授權的賠償，則公司可提前支付該費用。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費) 可按董事會認為適當的條款和條件支付。

7.6本細則其他章節所規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括在擔任該職位期間以其公職身分或以另一身分採取行動的權利。

7.7公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔因其身份而產生的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權就本條規定下的該責任對其進行賠償。

7.8就本條而言，對“公司”的提及，除包括所產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人的，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員或代理，或目前或過去應該組成公司的請求作為另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人服務的人，合夥企業、合營企業、信託或其他企業在本條條款下對於產生的或尚存的公司所處的地位，應與其繼續獨立存在的組成公司所處的地位相同。

7.9就本條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求提供服務”的提及應包括作為董事的公司的任何服務，該服務對上述董事、高級職員、僱員或代理人施加責任，或涉及上述董事就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務；任何人本着善意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

7.10除非經授權或批准另有規定，否則由本條規定或根據本條給予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

7.11董事或公司高管不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或公司任何股東負個人責任損害賠償，但本條款不限制董事或高管的責任：(I)違反董事或高管對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據特拉華州公司法第174條，或(Iv)董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

第八條

一般條文

8.1依賴於書籍和記錄。每個董事、董事會指定的任何委員會的每一名成員和公司的每一名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，包括公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或經過合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

8.2維護和檢查記錄。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其姓名和地址，以及每位股東所持股份的數量和類別，一份經修訂的本章程副本，會議紀要，會計賬簿和其他記錄。

公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。應根據《特拉華州公司法》的規定有權檢查此類記錄的任何人的請求，公司應將如此保存的任何記錄轉換。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，併為所有其他目的而被接受，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

任何登記在冊的股東，親自或由律師或其他代理人提出書面要求，説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應送交公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦公室。

8.3董事檢查。任何董事均有權為與其董事身份合理相關的目的，查閲公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。

8.4股息。在公司註冊證書(如有)條文的規限下，董事會可根據法律在任何例會或特別會議上宣佈本公司股本的股息。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本的股份支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平衡股息、或用於維修或保養本公司任何財產或董事認為有利於本公司利益的其他用途的儲備，而董事可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

8.5支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

8.6財政年度。公司的會計年度由董事會決定。如果董事會未能做到這一點，則由總裁確定會計年度。

8.7印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何方式複製而使用。

8.8 Amendments. The original or other Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote thereon at any regular or special meeting or, if the Certificate of Incorporation so provides, by the Board of Directors. The fact that such power has been so conferred upon the Board of Directors shall not divest the stockholders of the power nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

8.9 Interpretation of Bylaws. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended, and as amended from time to time hereafter.