附件10.10(B)

執行 版本

2021年9月14日

修正 協議

金融科技集團有限公司。

作為 TNG

- 和-

富豪 行星有限公司

作為 RPL

- 和-

切爾西先鋒基金

作為 投資者

M.B. KEMP LLP 香港告士打道66號碧高大廈23樓電話：+852 3170 1088 F: +852 3170 1077 Www.kempllp.com

目錄

本協議(《協議》)簽訂於2021年9月14日

在以下情況之間：

獨奏會：

各方同意如下：

“修正案(Br)文件”指：

“修訂生效日期”是指投資者通知TNG和RPL其滿意地滿足了附表1中所列的所有先決條件的日期；

“安橋”是指安橋投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號1844752；

“授權”指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、提交、公證或登記；

“交易文件”具有可轉換債券工具中“交易文件”一詞的含義；

“Charge 公司”是指希望泉、安橋和快富(開曼羣島)各一家；

“Covenantor 公司”指：

和 各為一家“契約公司”；

“可轉換債券證書”是指根據可轉換債券工具的條款將發行給投資者的可轉換債券的證書；

“可轉換債券票據”係指根據本協議以本協議附表2所列格式修改和重述的原始可轉換債券票據；

“交易單據”具有可交換債券工具中“交易單據”一詞的含義；

“可交換債券證書”是指根據可交換債券工具條款向投資者發行的可交換債券的證書；

“可交換債券票據”是指按照本協議修訂和重述的原始可交換債券票據，其格式載於本協議附表3；

“確認書”指的是以下各項：

“承諾書”指每一份承諾書(CB)和承諾書(EB)；

“承諾書(Cb)”是指擔保人在本協議簽訂之日或前後就擔保人將向投資者提供的與可轉換債券工具有關的某些承諾而作出的承諾書；

“承諾書(EB)”指擔保人就與可交換債券工具有關的承諾向投資者提供的承諾書，該承諾書的日期為本協議的日期或大約日期。

“FastWealth(開曼)”係指FastWealth控股有限公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，公司編號為358336；

“財務報表”指(I)TNG集團截至2020年12月31日的財政年度未經審核的綜合財務報表，(Ii)投資者可接受的TNG(Asia)Limited的管理賬目，(Iii)投資者可接受的Tranglo Sdn Bhd於2021年3月31日的每月業務回顧，及(Iv)投資者可接受的TNG(Asia)Limited於2021年6月30日的管理賬目；

“擔保人”(Guarantor)指持有香港永久性居民身分證號碼R463937(4)的香港英王亞歷山大(江慶恩)，其住址為香港太古海景花園楓樹大廈21樓A室；

“希望之春”係指希望之泉控股有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號為1863917；

“義務人” 是指TNG、RPL、擔保人和希望之春中的每一個，而“義務人”是指全部。

“EB認購協議原件”係指RPL與投資者於2018年9月14日簽訂的可交換債券認購協議；

“當事人”指本協議的指定當事人，“當事人”指其中任何一方；

“可轉換債券持有人登記冊”是指可轉換債券持有人登記冊，該登記冊將由TNG根據可轉換債券文書在指定辦事處保存和保存；

“可交換債券持有人登記冊”是指可交換債券持有人登記冊，該登記冊將由RPL根據可交換債券工具在指定辦事處進行維護和保存。

“RPL 集團”是指RPL及其子公司；

“Share Charge”指股票押記(希望之泉)、股票押記(安橋)和股票押記(FastWealth(開曼羣島))中的每一個；

“Share Charge(Hope Spring)”指擔保人作為擔保人 與投資者作為被擔保人就擔保人在希望泉水股份中的全部權益在本協議之日或前後所作的股份押記；

“股份 押記(安橋)”是指希望泉作為押記人與投資者作為押記人就希望泉在安橋股份的全部權益訂立本協議之日或前後的股份押記；

“Share Charge(FastWealth(Cayman))”指在本協議簽訂之日或前後，作為承押人的希望泉與作為承押人的投資者就希望泉在FastWealth(開曼)股份中的全部權益所作的股份押記；

“Share Charge”指股票押記(希望之泉)、股票押記(安橋)和股票押記(FastWealth(開曼羣島))中的每一個；

“附屬公司”(Subsidiary)就任何公司或法團而言，指公司或法團：

並且，為此目的，如果一家公司或公司能夠 指導其事務和/或控制其董事會或同等機構的組成，則該公司或公司應被視為由另一公司或公司控制；

“補充個人擔保”是指補充個人擔保(CB)和補充個人擔保(EB)中的每一個；

“補充個人擔保(CB)”是指擔保人將在本協議簽訂之日或前後以投資者為受益人籤立和交付的與擔保(定義見可轉換債券工具)有關的補充擔保契據；

“補充個人擔保(EB)”是指擔保人在本協議簽訂之日或前後以投資者為受益人籤立和交付的與擔保(定義見可交換債券)有關的補充擔保契據；

交易單據：指CB交易單據和EB交易單據。

在 本協議中：

原EB認購協議將從修訂生效日期起(幷包括)進行修訂，刪除原EB認購協議第9.8條(後續條件)的 (D)段。

本協議將構成(I)就可轉換債券工具而言的“交易文件”和(Ii)就可交換債券工具而言的“交易文件”。

TNG 和RPL應應要求迅速向投資者支付其中任何一方因談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善本協議以及本協議和安全文件中提到的所有 文件而合理產生的所有成本和開支(包括法律費用)。

TNG和RPL各自在本協議日期和修訂生效日期向投資者作出本條款8中規定的陳述和保證，雙方確認投資者依據本條款8中提供的陳述和保證訂立修訂文件和本條款中預期的交易。

根據其條款，其在作為締約方的每個修正案文件中所表達的將由其承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的義務。

它作為締約方的《修正文件》的簽訂和履行，以及它計劃進行的交易，不會、也不會與以下內容相沖突：

是否已獲得或已生效，並且已完全生效或將在需要時生效。

根據其註冊司法管轄區和開展業務的任何司法管轄區的法律，不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構對修訂文件進行存檔、記錄或登記，或就修訂文件或修訂文件預期的交易的執行或交付支付任何印花、登記或類似的 税。

據其所知，任何違約事件或潛在違約事件不會因任何修正案文件的履行或預期的任何交易而持續或將導致。

其在修訂文件下的支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先承擔的義務除外。

向投資者提供的每個義務人的授權簽字人名單是真實、準確和最新的。

TNG和RPL各自向投資者承諾，它將：

或 提供投資者(憑其自行決定權)可能接受的其他文書或承諾，以實現與前述類似的效果 ；

根據本協議或與本協議相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以親自、郵寄、傳真或在收發此類通信的雙方同意的範圍內，通過電子郵件或其他電子通信進行通信(前提是在該電子郵件或其他電子通信發出之日起五(5)個工作日內親自或郵寄紙質副本)。就本協議而言，電子通信將被視為書面通信。

在本協議項下或與本協議相關的任何通信或文件中，每一方的地址、傳真號碼和電子郵件地址(以及要進行通信的部門或官員(如果有)) 如下：

或 任何替代地址、傳真號碼、電子郵件地址或本方可通過不少於 五(5)個工作日的通知通知另一方的部門或官員。

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的， 其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

投資者未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，不應 視為放棄任何此等權利或補救辦法，或構成確認任何交易文件的選擇。除非以書面形式作出，否則確認投資者任何交易文件的選擇均不會生效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

除非獲得TNG和RPL的事先書面同意，否則投資者不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利(如有)和義務。

本《協議》連同其他交易文件以及本協議所指的任何協議或文件，列明瞭雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了所有先前的協議、諒解、談判和討論(無論是口頭或書面的)和與本協議標的有關的所有先前協議終止 ，不再具有任何效力或效力。

本協議可以在任意數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在 本協議的單個副本上的簽名具有相同的效力。

本協議以及因本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠均應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

TNG和RPL的每個 均不可撤銷且一般同意在任何與本協議有關的任何訴訟中給予任何救濟或發出與該訴訟有關的任何訴訟程序，包括但不限於對任何資產(不論其用途或預期用途)作出、執行或執行在該訴訟程序中可能作出或作出的任何命令或判決。

TNG和RPL雙方都不可撤銷地同意，如果任何一方在任何地方提起與本協議有關的任何仲裁或法庭程序(無論是為了禁令、具體履行、損害賠償或其他原因)，它放棄與這些程序有關的任何豁免權(只要它 在任何時間都可能存在，無論是基於主權或其他理由)，包括但不限於以下豁免：

茲證明本協議已於上文所述日期簽署。

時間表 1

條件 先例

附表 2

可轉換債券票據表格

執行 版本

2021年9月14日

修訂 並重述可轉換債券工具

構成27,000,000美元15%有擔保的可轉換債券

金融科技集團有限公司。

作為 發行者

M.B. KEMP LLP 告士打道66號皮科大廈23樓， 香港 香港 T: +852 3170 1088 F: +852 3170 1077 Www.kempllp.com

本修訂和重述的可轉換債券票據最初於2018年9月14日以契據投票的方式籤立，經修訂並根據日期為2021年9月14日的修訂協議(在此定義)重述。

當事人：

贊成：

獨奏會：

本 可轉換債券工具見證如下：

在本可轉換債券工具中，“可轉換債券條件”是指附表2中本可轉換債券工具所列的可轉換債券的條款和條件(並可根據其條款不時修改)， 任何提及編號為“可轉換債券條件”的條款即為其相應編號的條款。

任何對本可轉換債券工具的引用包括但不限於可轉換債券條件。

可轉換債券條件中定義的術語 在本可轉換債券工具中使用時含義相同。

本可轉換債券工具中對條款、段落或附表的任何引用，除非另有特別規定，否則即為對本可轉換債券工具的條款、段落或附表的引用。

標題和副標題僅供參考，不應影響本可轉換債券 工具的構造。

本可轉換債券工具中對任何法規(無論是主要法規或法規或附屬法規或依據該主要法規或法規制定的法規)的任何提及，應被解釋為對該等法規可能已經或可能不時被修訂或重新制定的法規的引用。

發行人在此構成具有可轉換債券條件中規定的條款和條件的可轉換債券，以可轉換債券持有人為受益人，發行人將適當履行和遵守其在 每張可轉換債券證書和可轉換債券條件中所表達的義務(為此，可轉換債券條件中對根據或關於可轉換債券的任何義務或付款的任何提及應被解釋為包括對根據或根據本條款的任何義務或付款的提及)。

發行人特此確認可轉換債券持有人有權制作本可轉換債券工具，並應確保可轉換債券持有人可在辦公時間內在指定的辦公室查閲本可轉換債券工具的副本。

所有 印花税(包括由此或與之相關的任何利息和罰款

因此) 於本可轉換債券工具籤立及交付時或與本可轉換債券工具籤立及交付有關而須在香港支付的款項，將由發行人及可轉換債券持有人平分承擔。

本可轉換債券票據將作為契據投票生效，以使可轉換債券持有人受益。

本可轉換債券工具應符合可轉換債券持有人及其(和任何後續)繼承人、受讓人和受讓人的利益，每個受讓人均有權對發行人強制執行本可轉換債券工具。

未經可轉換債券持有人事先書面同意，發行人不得轉讓或轉讓其在本可轉換債券工具項下的任何權利或義務。

如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性 均不會因此而受到任何影響或損害。

本合同項下向發行人發出的所有通知和其他通信應符合可轉換債券條款20(通知)。

即使根據任何適用的仲裁規則，包括仲裁機構的仲裁規則，存在合併程序的權力，上述規定也應適用，在這種情況下，除上述權力外，還應適用前款的規定。

發行方不可撤銷地同意，如果任何人在任何地方就任何交易單據提起任何仲裁或法庭訴訟程序(無論是為了強制令、具體履行、損害賠償或其他原因)，發行方放棄對這些訴訟程序的任何豁免權主張(只要該豁免權在任何時候都可能存在，無論是基於主權或其他理由)，包括但不限於：

時間表 1

可轉換債券證書格式

*********************************************************

本可轉換債券尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或美國任何州的任何證券法進行註冊，且不得在美國境內發行或出售，除非 根據註冊聲明或根據證券法的註冊要求進行的交易。

金融科技集團有限公司。

( “發行者”)

(在英屬維爾京羣島註冊成立的公司並通過延續的方式

在開曼羣島註冊為豁免公司)

27,000,000美元 15%有擔保的可轉換債券

本可轉換債券證書是針對TNG金融科技集團有限公司(“發行人”)發行的27,000,000美元15%擔保可轉換債券(“可轉換債券”)而發行。可轉換債券由最初日期為2018年9月14日的可轉換債券工具構成，根據日期為2021年9月14日的修訂協議 (經不時修訂及/或補充)修訂及重述，並由發行人訂立(“可轉換債券工具”)， 須受發行人的組織章程大綱及組織章程細則規限。

茲證明下列可轉換債券持有人為可轉換債券的註冊持有人(本金金額如本可轉換債券證書所述)。發行人承諾向在相關時間出現在可轉換債券持有人名冊上的可轉換債券持有人支付就可轉換債券到期的一筆或多筆款項，並在其他方面遵守可轉換債券工具的條款和條件(“可轉換債券條件”)。

根據可轉換債券條件，可轉換債券可轉換為金融科技集團股份有限公司的股份。

此 可轉換債券證書僅為權利憑證。可轉換債券的所有權僅在可轉換債券持有人名冊 上登記到期時轉移，只有正式登記的可轉換債券持有人有權獲得本可轉換債券證書所涉及的可轉換債券的付款 。

本可轉換債券證書根據可轉換債券工具發行。可轉換債券工具中使用的詞語和可轉換債券條件在本可轉換債券證書中使用時含義相同。

本可轉換債券證書受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

應發行人的要求，可在指定的 辦事處獲得可轉換債券工具和可轉換債券條件的副本。打印在以下頁面的附表構成本可轉換債券證書的一部分。

可轉換債券證書的第一個附表

第 A部分-贖回通知

日期：

27,000,000美元 15%有擔保的可轉換債券(“可轉換債券”)

根據金融科技集團有限公司(“發行人”)於2021年9月14日訂立的構成可換股債券(以下簡稱“可換股債券”)的修訂協議(經不時修訂及/或補充)，原先日期為2018年9月14日的可換股債券工具所使用的 字及詞句經修訂及重述，而可換股債券工具所載可換股債券的條款及條件在本通告中使用時具有相同的涵義。

[參考 可轉換債券條件的條件10。作為下述本金金額的可轉債的簽署可轉債持有人 ，並由下述可轉換債券證書證明，茲選擇贖回以下所述本金金額 。]

[引用 為條件11(失責事件發生時贖回)可轉債條件中，相關違約事件為 [•]，我們是下述本金的可轉換債券的簽名可轉換債券持有人，並由下文提及的可轉換債券證書證明，茲確認我們已就該違約事件的發生向發行人發出書面通知。[且自該通知之日起15個工作日內該違約事件仍未得到補救，]我們選擇贖回本金金額如此的可轉換債券。]

贖回的可轉換債券的計價金額：

可轉換債券證書編號：

發行人應支付的上述贖回金額將轉入以下銀行賬户：

帳户 編號：[●]

帳户 名稱：[●]

銀行： [●]

第 B部分-轉換通知

日期：

27,000,000美元 15%有擔保的可轉換債券(“可轉換債券”)

根據金融科技集團有限公司(“發行人”)於2021年9月14日訂立的構成可換股債券(以下簡稱“可換股債券”)的修訂協議(經不時修訂及/或補充)，原先日期為2018年9月14日的可換股債券工具所使用的 字及詞句經修訂及重述，而可換股債券工具所載可換股債券的條款及條件在本通告中使用時具有相同的涵義。

我們 作為下述面值的可轉換債券的簽名持有人，並由以下提及的可轉換債券證書證明，特此同意轉換該面值的可轉換債券[以及應計利息和可歸因於其的未付利息]1根據可轉換債券條件計算，我們持有的轉換股份數量為 ，具體如下。

總額 面值：

應計 和未付利息：

識別與待轉換的可轉換債券相關的已交存可轉換債券證書的數量：

姓名：

地址：

託管人 帳號(如適用)：

證券 賬號：

帳户 名稱：

或

* (B)轉換時須交付的轉換股份須以下列名稱登記：

姓名：

地址：

受益人國籍 ：

關於4(B)，我們特此請求將轉換時需要交付的轉換股份證書(I)交付給姓名和地址如下的人：

姓名：

地址：

(Ii)可於發行人或其股份過户登記處(如有)的指定辦事處領取。

* 根據需要刪除和/或填寫

第 C部分-轉讓表

對於收到的 價值，簽署人特此將以下可轉換債券的本金金額及其所有權利轉讓給下列受讓人：

日期：

正在認證 簽名：

姓名：

備註：

可轉換債券證書第二個附表

保證金條款和條件

注： 在發行可轉換債券證書時附上

(附表1結束 (可轉換債券證書格式)

附表 2

保證金條款和條件

TNG金融科技集團有限公司發行的27,000,000美元15%有擔保可轉換債券(以下簡稱“可轉換債券”)。發行人(“發行人”)是一間在英屬維爾京羣島註冊成立並繼續在開曼羣島註冊為獲豁免公司的公司，發行人董事會於2018年9月14日的決議首次授權發行人發行30,000,000美元12%擔保可換股債券。原始可轉換債券由日期為2018年9月14日(“發行日期”)的可轉換債券 構成。

由於原發行日期為 ，現已部分贖回。對原始可轉換債券的條款和條件進行了某些修訂，並於2021年9月11日獲得發行人董事會的批准。

根據修訂 協議，經可轉換債券持有人批准，修訂及重述原來的可轉換債券工具(經修訂及重述的可轉換債券工具以下稱為“可轉換債券工具”)。

可轉換債券的發行受此等修訂及重述條款及條件(經修訂及重述的可轉換債券條款及條件以下稱為“可轉換債券條件”)所載條款的約束。

除非在這些可轉換債券條件中另有定義，否則在可轉換債券工具中定義的術語在這些可轉換債券條件中使用時具有相同的含義。

每一張可轉換債券以登記形式發行，金額(“面值”)最低為1,000,000美元。 將向每一可轉換債券持有人就其註冊持有的可轉換債券頒發一張可轉換債券證書。 每張可轉換債券證書將按順序編號，識別號碼將記錄在相關的可轉換債券證書上和發行人保存的可轉換債券持有人登記冊(“可轉換債券登記冊”)中。

可轉換債券構成發行人的直接、無條件、有擔保和有擔保的債務，發行人在任何時候都將Pari 通行證他們之間沒有任何偏好或優先權。

個人擔保人在擔保中無條件且不可撤銷地保證發行人就可轉換債券支付的所有款項在時間 之間按時到期。擔保構成個人擔保人的直接、一般和無條件義務 在任何時候都將至少排在第一位。平價通行證對於個人擔保人現在和未來的所有其他無擔保債務 ，但法律規定可能傾向於同時具有強制性和一般適用性的債務除外。

發行人應在指定的辦事處保存和維護可轉換債券登記冊，並在可轉換債券登記冊上登記：

如果任何可轉換債券持有人的名稱或地址有任何變化，該可轉換債券持有人應根據可轉換債券條件第20條(通知)在合理可行的情況下儘快向發行人發出書面通知， 隨後發行人應相應更新可轉換債券登記冊。每一位可轉債持有人或任何獲可轉債持有人授權的人士，均有權在一(1)個營業日通知後的辦公時間內，隨時查閲可轉債登記冊，並複製或摘錄。

每名可轉換債券持有人(除適用法律另有要求外)應被視為該等以其名義登記的可轉換債券的絕對擁有者(不論該債券是否已逾期，亦不論其所有權、信託或任何其他權益、可轉換債券證書上的任何文字(背書轉讓形式除外)或該等可轉換債券證書之前任何遺失或被盜的通知)。

發行人應在獲悉任何違約事件或潛在違約事件後三(3)個工作日內，儘快向可轉債持有人遞交董事簽署的書面通知，説明違約事件或潛在違約事件的詳情，以及發行人擬對此採取的行動。

在發行日期至沒有未償還可轉換債券之日為止的 期間，未經可轉換債券持有人事先書面同意，發行人不得進行任何類型的融資活動，包括股權融資或產生任何財務債務，或對其全部或部分現有或未來資產或收入建立或產生任何擔保權益，以保證任何財務債務，但此可轉換債券條件不適用：

從發行之日起至無未償還可轉換債券之日止，發行人應確保可轉換債券持有人 獲得：

在 除任何證券文件外沒有未償還的可轉換債券之日之前，發行人向可轉換債券持有人承諾，在對發行人直接或間接控制的任何實體的股份中的任何權益設立任何擔保權益或進行任何處置之前，發行人應(並應促使債務人和公司)事先獲得可轉換債券持有人的書面同意。

發行人承諾在未經可轉換債券持有人事先書面批准的情況下不發行新股。

發行人承諾促使根據QIPO發行的轉換股份不受任何鎖定限制。

在發行日期至無未償還可換股債券的日期為止的 期間，發行人同意並承諾 其將保留不時轉換可換股債券時鬚髮行的全部公司股份，而不包括任何其他優先認購權或其他類似權利，並應確保所有於轉換可換股債券時交付的換股股份將作為繳足股款妥為及有效地發行。

發行人應確保轉換股份(以及在QIPO是通過要約和出售存託憑證的方式進行的情況下，證明轉換股份中的存託權益的該等股份和證明轉換股份的憑證)已在或將在美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記， 就QIPO或如果可轉換債券持有人(或轉換股份持有人) 選擇不為QIPO登記任何轉換股份，應可轉換債券持有人(或轉換股份持有人 )的要求，向美國證券交易委員會提交一份或多份隨後的登記聲明，並由其宣佈生效。

發行人和TNG集團的每個成員應盡其合理努力提供證券法及其規則或條例下的所有慣常豁免和避風港，包括但不限於證券法第4(A)(2)節、證券法第144和144A條以及證券法下的S規則，以允許可轉換債券持有人 在沒有根據證券法註冊的情況下提供、出售、質押或以其他方式轉讓可轉換債券和/或轉換股份。

在每種情況下，根據實際經過的天數和一年360天計算，在(A)到期日和(B)根據可轉換債券條件的條款贖回或轉換適用的可轉換債券的日期中較早的日期支付，受可轉換債券條件15的限制(付款)。

但條件是，在每一種情況下，如果發行人扣留或拒絕支付任何此類到期金額，或者如果發行人拖欠任何此類金額，則將根據可轉換債券條件13繼續計息。

前提是 ：

如果 且每當因合併、拆分或重新分類而導致公司股票面值發生變化時，應通過將緊接該變更前有效的換股價乘以以下分數來調整換股價：

A

B

其中：

該調整自變更生效之日起生效。

A

B

其中：

該等調整將於該等公司股份發行之日起生效，或如有記錄日期，則於緊接該記錄日期之後生效。

A+B

A+C

其中：

或 作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該等調整將於該等公司股份發行之日起生效，或如有記錄日期，則於緊接該記錄日期之後生效。

如果 且只要發行人向公司股東支付或進行任何分配(定義如下)(除非轉換價格根據上述可轉換債券條件9.1.2進行調整)，則轉換價格應通過將緊接分配前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

甲乙

A

其中：

或 作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

此類 調整應自分發之日起生效，或如果為其確定了記錄日期，則應在緊接該記錄日期之後的 生效。

如果且每當發行人以權利的方式向所有或幾乎所有公司股東發行公司股票，或 以權利、期權、認股權證或其他權利的方式向所有或幾乎所有公司股東發行或授予 認購或購買任何公司股票的權利、期權、認股權證或其他權利，在每種情況下，認購或購買任何公司股票的價格均低於宣佈發行或授予條款之日每股公司股票當前市價的95%，則轉換價格應通過將緊接發行或授予之前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

A+B

A+C

其中：

有關調整將於該等本公司股份或該等購股權、認股權證或其他 權利(視乎情況而定)的發行或授出日期生效，或如已設定紀錄日期，則為本公司股份除權利、除期權或除認股權證外交易的首個日期(視乎情況而定)。

如果 且每當發行人以權利的方式向所有或幾乎所有公司股東發行任何證券(公司股票或期權、認股權證或其他認購或購買公司股票的權利除外)，或以權利的方式向所有或幾乎所有公司股東授予認購或購買公司 股票的任何期權、認股權證或其他權利、任何證券(公司股票或認購權、認股權證或其他認購或購買公司股票的權利除外)，轉換價格的調整方式為：將緊接上述發行或授予之前有效的轉換價格乘以以下分數：

甲乙

A

其中：

或 作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該等調整將於證券發行或授出該等權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)之日起生效，或如已設定紀錄日期，則為本公司股份除權利、除期權或除認股權證外交易之首個日期(視乎情況而定)。

如果 且每當發行人應發行(除可轉換債券條件9.1.4所述外)任何公司股票(因行使任何轉換為公司股票或交換或認購公司股票的權利而發行的公司股票除外)，或發行或授予 以現金或其他方式發行(否則如可轉換債券條件9所述)。1.4)直接或間接認購或購買公司股票的期權、認股權證或其他權利，在每一種情況下，公司股票的每股價格都低於發行條款公佈之日當前市場價格的95%，轉換價格 應通過將緊接發行前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

A+B

C

其中：

如果發行人發行認購或購買公司股票的期權、認股權證或其他權利，上述公式中提及的額外公司股票應指將發行或以其他方式提供的該等公司股票，前提是該等 期權、認股權證或其他權利已按該等 期權、認股權證或其他權利發行之日的初始行使價(如適用)悉數行使。

該等調整將於發行該等額外公司股份或授予該等購股權、認股權證或其他權利(視情況而定)之日起生效。

除 根據適用於本可轉換債券條件9.1.7規定範圍內的此類證券的條款 轉換或交換其他證券而發行的證券、發行人或任何附屬公司(可轉換債券條件9.1.4、9.1.5或 9.1.6中提及的除外)或任何其他公司(在發行人或任何附屬公司的指示或要求下或根據與其達成的任何安排)完全以現金形式發行的情況外， 任何證券(可轉換債券除外)的個人或實體，如果其發行條款載有發行人在轉換、交換或認購時將發行的公司股票的轉換、交換或認購權利，每股公司股票的對價低於該等證券發行條款公佈之日當前市場價格的95%，則轉換價格的調整方法為：將緊接該等證券發行條款公佈之日的有效轉換價格乘以以下分數：

A+B

A+C

其中：

該調整自該證券發行之日起生效。

如果 可轉換債券條件9.1.7中提及的任何此類證券附帶的轉換、交換或認購權發生任何修改(根據適用於此類證券的條款除外)，以致每股公司股票的對價(根據修改後可轉換、交換或認購的公司股票數量)低於該修改建議公佈之日當前市場價格的95%，應通過將緊接此類修改之前有效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：

A+B

A+C

其中：

該調整自該證券所附的轉換、交換或認購權變更之日起生效。

如果發行人或任何附屬公司或任何其他公司、個人或實體(在發行人或任何附屬公司的指示或要求下，或根據與發行人或任何附屬公司的任何安排)發行、出售或分銷與發行人或任何附屬公司或該等其他公司、個人或實體的要約有關的任何證券，且發行人或任何附屬公司或該等其他公司、個人或實體根據要約要約進行要約，公司股東一般有權參與可由其收購該等證券的安排(但轉換價格根據可轉換債券條件9.1.4調整的情況除外)。9.1.5、9.1.6或9.1.7)，應通過將緊接此類發行前有效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：

甲乙

A

其中：

或 作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該調整自證券發行之日起生效。

如果 由於可轉換債券條件9.1中未提及的一個或多個事件或情況而確定應對轉換價格進行調整，則發行者應自費請求獨立投資銀行，以在實際可行的情況下儘快確定對轉換價格進行何種調整(如果有)是公平合理的，如果 調整將導致轉換價格降低，調整的生效日期和確定後，應作出調整(如有)，並應根據該決定生效，但條件是：如果根據可轉換債券條件9.1進行任何調整的情況已經或將導致對轉換價格進行調整，或者由於已經引起或將導致對轉換價格進行調整的情況而導致調整的情況，則應對可轉換債券條件9的條款進行修改(如果有) 。1如一家獨立投資銀行所建議的那樣，其認為適合提供預期的結果。

對於 對於任何期權的發行或根據員工持股計劃的條款行使該等期權，不得根據本可轉換債券條件9.1作出任何調整。

因此，發行人應在EOD贖回日向交付贖回通知的可轉換債券持有人支付或安排支付贖回通知中指定的 贖回金額。可轉換債券條件下發行人應支付的贖回金額 12(贖回和回購金額)應以美元即期可用資金支付。

在 發行人未支付到期或明示到期的可轉換債券的任何金額的情況下，為免生疑問，包括本金、應計利息和贖回金額，該等可換股債券項下逾期而未支付的款項(在 判決之前及之後)按年利率24%(按實際經過的天數及一年360天計算)計提違約利息，並應由可換股債券持有人按要求支付，且無抵銷或扣税或其他情況。

發行人和可轉換債券持有人將支付所有行政費用和開支，包括所有發行、證券交易或其他與贖回可轉換債券、註銷可轉換債券和交付證書相關的税費、關税、徵費和費用(如有)，視情況而定。

如果任何可轉換債券證書遺失、被盜、被毀、損壞或污損，可在出具人可能合理要求的證據後，到指定的辦事處免費更換。殘缺不全或污損的可轉換債券 證書必須在更換之前交出。

可轉換債券受一項明確條件的約束，即發行人在任何時候都不得要求發行人支付可轉換債券本金 的利息，利率可能會使可轉換債券持有人因超過最高利率而承擔民事或刑事責任。如果在可轉換債券條件下，發行人在任何時候被要求 或有義務支付超過最高利率的本金利息，該利率應視為 立即降至最高利率。

就 首次公開發售而言，如發行人指定本身以外的任何實體(“上市實體”)上市，且該上市實體的股份在聯交所上市、報價、獲準買賣或買賣，而該等上市 若上市股份為本公司股份將構成合格首次公開發售，則發行人同意對該等可換股債券條件、可換股債券及/或交易文件作出其認為必要的修訂，以維持與上市實體為發行人所需的商業效力。任何此類修改不得損害可轉換債券持有人的利益。

或 在通知發出前收到的另一方當事人以書面通知方式指定的其他傳真號碼、地址或電子郵件地址。

即使根據任何適用的仲裁規則(包括仲裁機構的規則)存在合併程序的權力，也應適用上述規則，在這種情況下，除上述權力外，還應適用前款的規定。

發行方不可撤銷地同意，如果任何人在任何地方就任何交易單據提起任何仲裁或法庭訴訟程序(無論是為了強制令、具體履行、損害賠償或其他原因)，發行方放棄對這些訴訟程序的任何豁免權主張(只要該豁免權在任何時候都可能存在，無論是基於主權或其他理由)，包括但不限於：

“修訂協議”指發行人與初始可轉換債券持有人之間日期為2021年9月14日或前後的修訂協議。

“安橋”是指安橋投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號1844752。

“營業日”分別指商業銀行在香港營業的日子(星期六、日或公眾假期除外)及(如屬交回可轉換債券證書)商業銀行在交回可轉換債券證書的地方營業的日期。

“Chargor” 指安全文檔下的每個安全提供商。

“公司”是指帝王星球有限公司，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，註冊地址為Vickhams Cay II，Road town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島，公司編號為1724590。

“公司股份”指(A)發行人的授權股份，或(B)如果發生SPAC交易，則指發行人的 股份(或其繼承人或母公司的股份，視情況而定)。

“控制”是指 某人通過成為另一人超過50%投票權的實益擁有者，或 有權任免或以其他方式控制該另一人的董事會(或其同等投票權)的多數成員，從而確保另一人的事務直接或間接按照該第一人的意願處理的權力，而“控制”和“受控”應相應地解釋為 。

“可轉換債券”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。

“可轉換債券證書”是指符合或基本上符合可轉換債券票據附表1所列格式的證書。

“可轉換的 保證金條件”具有本條款和條件序言中規定的含義。

“可轉換債券持有人”是指可轉換債券的持有人，該等可轉換債券當時以其名義登記在可轉換債券登記冊上(或如屬聯名持有，則為最先登記的持有人)。

“可轉換債券工具”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。

“可轉換債券登記簿”具有可轉換債券條件4.1中賦予它的含義。

“轉換日期”是指可轉換債券持有人在發行人成員登記冊上登記為轉換股份登記持有人的日期。

“轉換通知”具有可轉換債券條件8.4.1中規定的含義。

“轉換期間”是指自發行之日起至QIPO到期日或截止日期為止的期間，以較早者為準。

“轉換 股份”是指(A)發行人將發行的公司股票，或(B)如果股票在SPAC交易或交易後轉換時發行，則在任何情況下，發行人將向可轉換債券持有人(或其代理人)發行的公司股票(或其繼承者或母公司將發行的股票)將根據可轉換債券條件轉換為可轉換債券時發行。

“退市” 指(A)聯交所宣佈，根據有關聯交所的規則，本公司股份停止(或將停止)在聯交所上市、買賣或公開報價，或(B)該等本公司股份停止在聯交所上市、買賣或 公開上市。

“計價金額”具有可轉換債券條件3.1(形式和麪額)中賦予它的含義。

“EOD 贖回日期”是指適用的贖回通知日期後的第五(5)個工作日。

“員工持股計劃” 指由發行人根據 於2018年9月13日決議的股權激勵計劃構成的員工股票獎勵計劃，符合資格的董事或員工將獲得或將獲得股票單位和股票期權，並可行使以發行人為受益人發行的此類期權，從而獲得最多5803股發行人的股份；

“違約事件 ”具有可轉換債券條件11.1中賦予的含義。

“可交換債券”是指由 公司發行的、可兑換為公司股票的、有擔保的、可交換的15%擔保可交換債券，價值4600萬美元。

“非常事件”指下列任何一項或多項事件：

“FastWealth(開曼)”係指FastWealth Holdings Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，公司編號為358336。

“財務負債”是指任何人因借入或籌集到的資金而欠下的任何債務，包括(但不限於)因下列原因或與下列事項有關的債務：

“政府當局”是指任何國家、省、市、市或地方政府或其其他行政區，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，以及上述任何機構通過股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保” 是指個人擔保人於2018年9月14日為初始可轉換債券持有人 籤立並交付的個人擔保契約。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“希望之泉”指希望之泉控股有限公司，這是一家英屬維爾京羣島商業公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，公司編號1863917。

“初始可轉換債券持有人”指的是切爾西先鋒基金。

“發行日期”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。

“發行人” 具有可轉換債券條件序言中規定的含義。

“法律”指任何具有約束力的法律、條例、規則、判決、普通法和衡平法規則、法令、裁決、強制令、政策、政府批准或其他政府限制或具有約束力的任何政府當局的規章或規則(包括但不限於任何反腐敗、反洗錢和就業法律或規章)的任何規定。

“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響：

“到期日”指2023年9月14日(或發行人和可轉換債券持有人商定的任何其他日期)。

“最高利率”是指香港法律不時允許的非高利貸年利率上限。

“合併事件”指，就本公司股份而言，任何：

“國有化” 意味着：

“通知” 指根據本可轉換債券工具條款發出的通知，應根據可轉換債券條件20(通知)進行解釋。

“債務人”是指個人擔保人、債務人和出票人，“債務人”是指他們中的任何一個。

“認購協議原件”指作為發行人的發行人與作為投資者的初始可轉債持有人於2018年9月14日就認購可轉債訂立的認購協議。

“個人擔保人”指持有香港身分證編號R463937(4)的香港金王亞歷山大先生(江慶恩)。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本可轉換債券條件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“Pre-Money 估值”是指投資銀行在發行QIPO之前對發行人的估值，由發行人和可轉換債券持有人商定。

“QIPO” 指(A)本公司股份以首次公開發售方式在聯交所上市或(B)以SPAC交易方式上市， 在兩種情況下，發行前估值均不少於1,000,000,000美元或發行人與可換股債券持有人可能同意的較低金額 。

“贖回通知”具有可轉換債券條件11.2中賦予它的含義。

“擔保” 是指根據擔保文件不時授予可轉換債券持有人的所有擔保權益。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“安全 文檔”指：

“擔保利益”是指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、第三方權利或利益或轉讓。

“SPAC”指在聯交所上市的特殊目的收購公司或其他類似實體。

“SPAC交易”是指發行人和SPAC之間的合併、收購或其他業務合併。

“指定辦事處”指維斯特拉企業服務中心，威克漢姆斯礁II，託爾托拉路鎮，VG1110，英屬維爾京羣島，或發行人可能書面通知可轉換債券持有人的香港以外的其他地址。

“證券交易所”是指納斯達克證券市場或發行人與可轉換債券持有人商定的其他經認可的交易所。

“svf(Br)牌照”指由香港金融管理局發出的儲值設施牌照TNG(Asia)Limited，該公司是TNG集團的成員，準許其維持與其 業務有關的儲值設施。

“Tax” 具有原始訂閲協議中賦予它的含義。

“要約收購”是指任何實體或個人 進行的收購要約、要約收購、交換要約、招標、提議或其他活動，導致該實體或個人購買或以其他方式獲得或有權通過轉換或其他方式獲得發行人超過10%但低於100%的已發行有表決權股份(由可轉換債券持有人確定)。

“TNG 集團”是指發行人及其子公司。“交易單據”是指：

茲證明本可轉換債券票據已由發行人正式籤立，並於上文第一次寫明的日期作為契據投票交付。

切爾西二號項目--經修訂和重訂的CB文書

附表 3

可交換債券票據表格

執行 版本

2021年9月14日

修訂 並重述可交換債券工具

構成有擔保的可交換債券46,000,000，15%

富豪(Br)行星有限公司

作為 發行者

M.B. KEMP LLP 香港告士打道66號碧高大廈23樓 T: +852 3170 1088 F: +852 3170 1077 Www.kempllp.com

目錄

本修訂和重述的可交換債券工具最初於2018年9月14日以契據投票的方式簽署，經修訂 並根據日期為2021年9月14日的修訂協議(在此定義)重述

當事人：

贊成：

獨奏會：

此 可交換債券工具見證如下：

時間表 1

可交換債券證書表格

*********************************************************

此可交換債券尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或美國任何州的任何證券法進行登記，且不得在美國境內發行或出售，除非 根據登記聲明或豁免《證券法》登記要求的交易。

富豪(Br)行星有限公司

( “發行者”)

(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司)

46,000,000美元 15%有擔保的可交換債券

本可交換債券證書是針對富豪星球有限公司(“發行人”)的美元46,000,000 15%擔保可交換債券(“可交換債券”)發行的。可交換債券由最初日期為2018年9月14日的可交換債券工具構成，根據日期為2021年9月14日的修訂協議 (經不時修訂及/或補充)修訂及重述，並由發行人訂立(“可交換債券工具”)， 須受發行人的組織章程大綱及組織章程細則規限。

茲證明下列可交換債券持有人為可交換債券的註冊持有人(本金金額如本可交換債券證書所述)。發行人承諾向在相關時間出現在可交換債券持有人名冊上的可交換債券持有人支付與可交換債券有關的到期金額，並在其他方面遵守可交換債券工具的條款和條件(“可交換債券條件”)。

可交換債券可兑換為金融科技集團股份有限公司的股份。符合並受制於可交換債券條件。

此 可交換債券證書僅為權利憑證。可交換債券的所有權僅在可交換債券持有人名冊上正式登記時轉移，只有正式登記的可交換債券持有人才有權獲得發放本可交換債券證書所涉及的可交換債券的付款。

本可交換債券證書根據可交換債券工具發行。可交換債券工具和可交換債券條件中使用的詞語在本可交換債券證書中的含義相同。

本可交換債券證書受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

姓名：

標題：

可交換債券票據和可交換債券條件的副本可根據發行人的要求在指定的 辦事處獲得。打印在以下頁面上的附表構成了本可交換債券證書的一部分。

可交換債券證書的第一個時間表

第 A部分-贖回通知

46,000,000美元 15%有擔保的可交換債券(“可交換債券”)

最初日期為2018年9月14日的可交換債券工具所使用的文字及用語，根據富豪行星有限公司(“發行人”)訂立的日期為2021年9月14日的修訂協議(經不時修訂及/或補充)而修訂及重述，而可交換債券工具所載可交換債券的條款及條件具有與本通告所用的相同涵義。

[參考 可交換債券條件10。我們是以下籤署的可交換債券的可交換債券持有人，本金金額如下所述，並由下文提及的可交換債券證書證明，特此選擇 贖回以下所述本金金額。]

[引用 為條件11(失責事件發生時贖回)可交換債券條件中，違約的相關事件為[•]，我們是下述本金的可交換債券的簽名可交換債券持有人，並由下文提及的可交換債券證書證明，茲確認我們已向發行人發出書面通知，通知該違約事件的發生。[並且在違約事件未得到補救的 期間，自通知之日起的15個工作日內已到期，]我們選擇贖回本金金額為 的可交換債券。]

第 B部分-更換通知

46,000,000美元 15%有擔保的可交換債券(“可交換債券”)

最初日期為2018年9月14日的可交換債券工具所使用的文字及用語，根據富豪行星有限公司(“發行人”)訂立的日期為2021年9月14日的修訂協議(經不時修訂及/或補充)而修訂及重述，而可交換債券工具所載可交換債券的條款及條件具有與本通告所用的相同涵義。

我們 是下述可交換債券面值金額的簽署持有人，並由下文提及的可交換債券證書 證明，特此同意交換該面值的可交換債券[以及應計利息和未付利息 ]¹如下所述，吾等持有根據可交換債券條件 計算的交易所股份數目。

¹ 請選擇是否將利息包括在合計金額中。

第 C部分-轉讓表

對於收到的 價值，簽署人特此將以下可交換債券的本金金額及其所有權利轉讓給下列受讓人：

日期：

正在認證 簽名：

姓名：

備註：

可交換債券證書第二個附表

保證金條款和條件

注： 在發行可交換債券證書時附上

(附表1結束 (可交換債券證書格式)

附表 2

保證金條款和條件

於英屬維爾京羣島註冊成立的富豪星球有限公司(“發行人”)發行46,000,000美元15%擔保可交換債券(“可交換債券”)，首先獲發行人董事會於2018年9月14日的決議批准。原始可交換債券由日期為2018年9月14日(“發行日期”)的可交換債券構成。

由於原發行日期為 ，對原可交換債券的條款和條件進行了若干修訂，並於2021年9月11日獲得發行人董事會的批准。

根據修訂 協議，經可交換債券持有人批准，修訂及重述原來的可交換債券工具(經修訂及重述的可交換債券工具以下稱為“可交換債券工具”)。

可交換債券的發行遵循這些修訂和重述的條款和條件(修訂和重述的可交換債券條款和條件以下稱為“可交換債券條件”)中規定的條款。

除非 在這些可交換債券條件中另有定義，否則可交換債券工具中定義的術語在這些可交換債券條件中使用時具有相同的含義。