M.B. KEMP LLP
香港告士打道66號碧高大廈23樓
T: +852 3170 1088
F: +852 3170 1077
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附件 10.10(A)
執行 版本
2021年9月14日
修訂 並重述可轉換債券工具
構成27,000,000美元15%有擔保的可轉換債券
金融科技集團有限公司。
作為 發行者
| |
M.B. KEMP LLP
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目錄
| 條款 | 頁面 | ||
| 當事人： | 1 | ||
| 獨奏會 | 1 | ||
| 1. | 釋義 | 2 | |
| 2. | 可轉換債券 | 3 | |
| 3. | 可轉換債券票據的存放 | 3 | |
| 4. | 印花税及税項 | 3 | |
| 5. | 可轉換債券工具的好處 | 4 | |
| 6. | 部分無效 | 4 | |
| 7. | 通告 | 4 | |
| 8. | 管轄法律和司法管轄權 | 4 | |
| 9. | 放棄豁免權 | 6 | |
| 10. | 改裝 | 6 | |
| 附表 1可轉換債券證書格式 | 7 | ||
| 附表 2保證金的條款和條件 | 15 | ||
本修訂及重述的可轉換債券票據最初於2018年9月14日以契據投票方式籤立，並根據日期為2021年9月14日的修訂協議(定義見此)修訂及重述。
當事人：
| (1) | 金融科技集團有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，通過繼續在開曼羣島註冊為獲豁免公司，註冊地址為：大開曼羣島烏格蘭德大廈郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。開曼羣島KY1-1104號，公司編號MC-344182(“發行人”)； |
贊成：
| (2) | 當其時及不時註冊為下述可轉換債券持有人(“可轉換債券持有人”)的 人。 |
獨奏會：
| (A) | 發行人獲其董事會於2018年9月14日的決議授權 設立及發行30,000,000美元有擔保的12%有擔保可轉換債券(“原 可轉換債券”)。 |
| (B) | 發行人與切爾西先鋒基金(“初始可轉債持有人”) 於2018年9月14日訂立可轉債認購協議(“認購協議原件”)，據此，初始可轉換債券持有人 同意在條款及條件的規限下認購原始可轉換債券， 同日，發行人已發行可轉換債券工具(“原始可轉換債券工具”)。 |
| (C) | 通過日期為2019年1月30日的贖回通知，初始可轉換債券持有人已 部分贖回原始可轉換債券本金7,500,000美元。截至2021年9月14日，原始可轉換債券的未償還本金金額為22,500,000美元，原始可轉換債券的未償還利息為4,380,944.58美元。 |
| (D) | 根據原來的可轉換債券工具，到期日為自發行日期起計36個月的日期，即2021年9月14日(“原來到期日”)。 |
| (E) | 發行人和初始可轉換債券持有人已同意延長原始可轉換債券的到期日 ，但須對原始可轉換債券工具的條款和條件進行某些修訂。 |
| 1 | P a g e |
| (F) | 2021年9月14日，發行人和初始可轉換債券持有人同意對原始可轉換債券的條款進行某些 修訂。為反映雙方同意的新條款和條件，發行人和初始可轉換債券持有人將簽署修訂協議(“修訂協議”)，以修訂和重述原來的可轉換債券工具(經修訂和重述的可轉換債券工具， “可轉換債券票據”及可轉換債券票據根據修訂協議條款生效的日期(“修訂生效日期”)。 |
| (G) | 發行人董事會於2021年9月11日批准了對原有可轉換債券工具的修訂建議。 |
| (H) | 本文書自修正生效之日起(包括該日)生效，為發行人根據董事會授權發行的所有剩餘可轉換債券形成經修訂及重述的可轉換債券工具(經修訂及重述的可轉換債券工具) Br}於2018年9月14日(並於2021年9月11日由董事會修訂) (“可轉換債券”)，以取代原來的可轉換債券 工具。 |
本 可轉換債券工具見證如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 引用可轉換債券條件 |
在本可轉換債券工具中，“可轉換債券條件”是指附表2中本可轉換債券工具所列的可轉換債券的條款和條件(並可根據其條款不時修改)， 任何提及編號為“可轉換債券條件”的條款即為其相應編號的條款。
| 1.2 | 可轉換債券工具的參考文獻 |
任何對本可轉換債券工具的引用包括但不限於可轉換債券條件。
| 1.3 | Other Defined Terms |
可轉換債券條件中定義的術語 在本可轉換債券工具中使用時含義相同。
| 2 | P a g e |
| 1.4 | 參考條款、段落和附表 |
本可轉換債券工具中對條款、段落或附表的任何引用，除非另有特別規定，否則即為對本可轉換債券工具的條款、段落或附表的引用。
| 1.5 | 標題 |
標題和副標題僅供參考，不應影響本可轉換債券工具的結構。
| 1.6 | 立法 |
本可轉換債券工具中對任何法規(無論是主要法規或法規或附屬法規或依據該主要法規或法規制定的法規)的任何提及，應被解釋為對該等法規可能已經或可能不時被修訂或重新制定的法規的引用。
| 2. | 可轉換債券 |
發行人在此構成具有可轉換債券條件中為可轉換債券持有人提供的條款和條件的可轉換債券，發行人將正式履行和遵守其在每張可轉換債券證書和可轉換債券條件中所表達的義務(為此，可轉換債券條件中對可轉換債券的任何 義務或付款的任何提及應被解釋為包括對根據或根據本條款的任何義務或付款的提及)。
| 3. | 可轉換債券工具押金 |
發行人特此確認可轉換債券持有人有權制作本可轉換債券工具，並應確保可轉換債券持有人可在辦公時間內在指定的辦公室查閲本可轉換債券工具的副本。
| 4. | 印花税和 税 |
於本可轉換債券票據籤立及交付時或與之相關而須於香港支付的所有 印花税(包括該等印花税或相關的任何利息及罰款)應由發行人及 可轉換債券持有人平均承擔。
| 3 | P a g e |
| 5. | 可轉換債券工具的好處 |
| 5.1 | Deed Poll |
本可轉換債券票據將作為契據投票生效，以使可轉換債券持有人受益。
| 5.2 | 效益 |
本可轉換債券工具應符合可轉換債券持有人及其(和任何後續)繼承人、受讓人和受讓人的利益，每個受讓人均有權對發行人強制執行本可轉換債券工具。
| 5.3 | 賦值 |
未經可轉換債券持有人事先書面同意，發行人不得轉讓或轉讓其在本可轉換債券工具項下的任何權利或義務。
| 6. | 部分無效 |
如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性 均不會因此而受到任何影響或損害。
| 7. | 通告 |
本合同項下向發行人發出的所有通知和其他通信應符合可轉換債券條款20(通知)。
| 8. | 適用法律和管轄權 |
| 8.1 | 本可轉換債券票據及因其或其標的物、存續、談判、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議或索賠 受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 4 | P a g e |
| 8.2 | 因可轉換債券條件引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題，應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(以下簡稱“HKIAC”)有效的仲裁規則(Br}“規則”)，這些規則被視為通過引用併入可轉換債券條件。 |
| 8.3 | 仲裁庭(“仲裁庭”)應由三(3)名仲裁員組成。 申請人應指定一(1)名仲裁員。被申請人應指定一名 (1)仲裁員。由此任命的兩(2)名仲裁員應指定第三名仲裁員 擔任首席仲裁員。如果在另一方提出指定仲裁員請求的14天內，任何一方當事人未能指定仲裁員，或者如果兩名仲裁員 在確認指定第二名仲裁員後14天內未能指定第三名仲裁員，應任何一方的要求，香港國際仲裁中心理事會應根據規則作出任命。 |
| 8.4 | 仲裁地點或法定地點應為香港。 |
| 8.5 | 仲裁程序中使用的語言應為英語。 |
| 8.6 | 法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對可轉換債券持有人和發行人具有終局性和約束力。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。 |
| 8.7 | 每個可轉換債券持有人和發行人均放棄向任何法院和/或其他司法機關申請任何權利，以確定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或是非曲直，只要放棄是有效的。但是，每一方當事人均不應被視為放棄了對任何裁決提出異議的任何其他權利。第8條中的任何規定不得解釋為阻止任何此類當事人向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。 |
| 8.8 | 本仲裁協議受香港法律管轄和解釋。 |
| 5 | P a g e |
| 8.9 | 如果爭議由可轉換債券條件引起或與可轉換債券條件有關，並因任何其他交易文件而引起或與其有關，而在任何爭議中，根據第一個仲裁庭的絕對自由裁量權，是如此緊密地聯繫在一起，以便在相同的程序中得到解決，該仲裁庭應 有權命令將解決該爭議的程序與解決任何其他爭議的程序合併(無論是否已啟動解決這些其他爭議的程序)，條件是尚未確定第一次仲裁的最終開庭日期。如果仲裁庭有此命令，作為仲裁庭裁決標的的每一爭端的當事方應被視為已同意對該爭端進行最終裁決： |
| 8.9.1 | 由下令合併的仲裁庭作出裁決，除非香港國際仲裁中心裁定該仲裁庭不合適或不公正；以及 |
| 8.9.2 | 按照 指定合併仲裁庭所依據的相關交易文件所規定的地點和語言的程序，除非合併程序各方當事人另有約定，或者在沒有達成任何此類協議的情況下，由仲裁庭在合併程序中命令進行合併。 |
即使根據任何可適用的仲裁規則，包括仲裁機構的規則，存在合併程序的權力，上述規定也應適用，在這種情況下，除上述權力外，還應適用前款的規定。
| 8.10 | 對於任何與交易文件有關的訴訟，發行人不可撤銷地和一般地同意給予任何救濟或發出與該訴訟有關的任何法律程序，包括但不限於，執行 或對任何資產執行(不論其用途或預期用途) 在這些訴訟程序中可能作出或作出的任何命令或判決。 |
| 9. | WAIVER OF IMMUNITY |
發行方不可撤銷地同意，如果任何人在任何地方就任何交易單據提起任何仲裁或法庭訴訟程序(無論是為了強制令、具體履行、損害賠償或其他原因)，發行方放棄對這些訴訟程序的任何豁免權主張(只要該豁免權在任何時候都可能存在，無論是基於主權或其他理由)，包括但不限於：
| (a) | 任何法院或法庭的管轄權； |
| (b) | service of process; |
| (c) | 強制令或其他臨時救濟，或要求具體履行或收回土地的任何命令；以及 |
| (d) | 執行鍼對其資產的任何裁決或判決的任何程序。 |
| 10. | 改裝 |
| 10.1 | 在不影響第10.2條的情況下，可轉換債券的所有或任何權利(不論發行人是否解散或清盤)可在可轉換債券持有人的批准下不時更改或撤銷，並應生效 Byan票據以契約投票的方式由發行方簽署，並明示為本可轉換債券票據的補充。 |
| 10.2 | 可轉換債券持有人可向發行人發出書面通知，請求對可轉換債券工具進行正式、次要或技術性質的修改，或要求 更正明顯的錯誤。並且在任何情況下都不會對可轉換債券持有人的權利產生不利影響(如果有)，在收到該書面通知後，發行人應通過發行人簽署的契據投票方式進行此類修改，並向 明示為本可轉換債券工具的補充，並將修改通知可轉換債券持有人 。任何此類修改應對可轉換債券持有人和發行人具有約束力。 |
| 6 | P a g e |
時間表 1
可轉換債券證書格式
*********************************************************
| 證書 編號：[●] | 發出日期：[●] |
本可轉換債券尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或美國任何州的任何證券法進行註冊，且不得在美國境內發行或出售，除非 根據註冊聲明或根據證券法的註冊要求進行的交易。
金融科技集團有限公司。
( “發行者”)
(在英屬維爾京羣島註冊成立的公司並繼續在開曼羣島註冊為獲豁免公司)
27,000,000美元 15%有擔保的可轉換債券
本可轉換債券證書是針對TNG金融科技集團有限公司(“發行人”)發行的27,000,000美元15%擔保可轉換債券(“可轉換債券”)而發行。可轉換債券由最初日期為2018年9月14日的可轉換債券工具構成，根據日期為2021年9月14日的修訂協議 (經不時修訂及/或補充)修訂及重述，並由發行人訂立(“可轉換債券工具”)， 須受發行人的組織章程大綱及組織章程細則規限。
茲證明下列可轉換債券持有人為可轉換債券的註冊持有人(本金金額如本可轉換債券證書所述)。發行人承諾向在相關時間出現在可轉換債券持有人名冊上的可轉換債券持有人支付就可轉換債券到期的一筆或多筆款項，並在其他方面遵守可轉換債券工具的條款和條件(“可轉換債券條件”)。
| 7 | P a g e |
根據可轉換債券條件，可轉換債券可轉換為金融科技集團股份有限公司的股份。
此 可轉換債券證書僅為權利憑證。可轉換債券的所有權僅在可轉換債券持有人名冊 上登記到期時轉移，只有正式登記的可轉換債券持有人有權獲得本可轉換債券證書所涉及的可轉換債券的付款 。
本可轉換債券證書根據可轉換債券工具發行。可轉換債券工具中使用的詞語和可轉換債券條件在本可轉換債券證書中使用時含義相同。
| 可轉換債券持有人姓名： | 切爾西先鋒基金 | |
| 可轉換債券持有人地址： | 幹諾道中168-200號信德中心西座15樓1501室 | |
| 可轉換債券本金 金額： | 美元[●] |
本可轉換債券證書受香港法律管轄，並須按香港法律解釋。
| 蓋上公章的 | ) |
| 金融科技集團股份有限公司。 | ) |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
應發行人的要求，可在指定的 辦事處獲得可轉換債券工具和可轉換債券條件的副本。打印在以下頁面的附表構成本可轉換債券證書的一部分。
| 8 | P a g e |
可轉換債券證書的第一個附表
第 A部分-贖回通知
| 致： | 董事們 |
| TNG FINTECH GROUP INC. | |
| 奧林匹亞廣場21樓 | |
| 255 King’s Road, | |
| 北角 | |
| Hong Kong |
日期：
27,000,000美元 15%有擔保的可轉換債券(“可轉換債券”)
最初日期為2018年9月14日的可轉換債券工具中使用的文字和表述，經根據金融科技集團股份有限公司(“發行人”)於2021年9月14日訂立的組成可轉換債券(“可轉換債券工具”)的修訂協議(經不時修訂和/或補充)而修訂及重述，而可轉換債券工具所載可轉換債券的詞語及條件在本通告中使用時具有相同涵義。
[參考 可轉換債券條件的條件10。作為下述本金金額的可轉債的簽署可轉債持有人 ，並由下述可轉換債券證書證明，茲選擇贖回以下所述本金金額 。]
[引用 為條件11(失責事件發生時贖回)可轉債條件中，相關違約事件為 [●]，我們是下述本金的可轉換債券的簽名可轉換債券持有人，並由下文提及的可轉換債券證書證明，茲確認我們已就該違約事件的發生向發行人發出書面通知。[且自該通知之日起15個工作日內該違約事件仍未得到補救，]我們選擇贖回本金金額如此的可轉換債券。]
| 9 | P a g e |
| 1. | 本通知適用的可轉換債券的面值和證書編號： |
贖回的可轉換債券的計價金額：
可轉換債券證書編號：
| 2. | [Redemption Date] /[EOD贖回日期]: |
| 3. | Redemption Amount: |
發行人應支付的上述贖回金額將轉入以下銀行賬户：
帳户 編號：[●]
帳户名稱：[●]
銀行：[●]
| 簽名者 | ) |
| 為並代表 | ) |
| [可轉換債券持有人姓名或名稱] | ) |
| 10 | P a g e |
第 B部分-轉換通知
| 致： | 董事們 |
| 金融科技集團股份有限公司。 | |
| 奧林匹亞廣場21樓 | |
| 英皇道255號 | |
| 北角 | |
| 香港 |
日期：
27,000,000美元 15%有擔保的可轉換債券(“可轉換債券”)
根據金融科技集團有限公司(“發行人”)於2021年9月14日訂立的構成可換股債券(以下簡稱“可換股債券”)的修訂協議(經不時修訂及/或補充)，原先日期為2018年9月14日的可換股債券工具所使用的 字及詞句經修訂及重述，而可換股債券工具所載可換股債券的條款及條件在本通告中使用時具有相同的涵義。
我們 作為下述面值的可轉換債券的簽字人，並由下文提及的可轉換債券證書證明，特此同意轉換該面值的可轉換債券。[以及應計利息和未付利息 ]1如下所述，吾等持有根據可轉換債券條件 計算的轉換股份數目。
| 1. | 要轉換的可轉換債券的總面值、數量和識別編號(如果相關) ： |
總額 面值：
應計 和未付利息：
識別與待轉換的可轉換債券相關的已交存可轉換債券證書的數量：
| 11 | P a g e |
| 2. | Proposed date of conversion: |
| 3. | 轉換時要交付的轉換股份總數 ： |
| 4. | * (A)轉換時須交付的轉換股份透過聯交所的結算系統交付，並記入以下股票賬户： |
姓名：
地址：
託管人 帳號(如適用)：
證券 賬號：
帳户 名稱：
或
| * (b) The Conversion Shares required to be delivered on conversion are to be registered in the name of: |
姓名：
地址：
受益人國籍 ：
關於4(B)，我們特此請求將轉換時需要交付的轉換股份證書(I)交付給姓名和地址如下的人：
姓名：
地址：
(Ii) 可於發行人或其股份過户登記處(如有)的指定辦事處領取。
* 根據需要刪除和/或填寫
| 簽名者 | ) |
| 為並代表 | ) |
| [可轉換債券持有人姓名或名稱] | ) |
| 12 | P a g e |
第 C部分-轉讓表
對於收到的 價值，簽署人特此將以下可轉換債券的本金金額及其所有權利轉讓給下列受讓人：
| 本金 轉賬金額： | [ | ] |
| 受讓方名稱 ： | [ | ] |
| 受讓人地址 ： | [ | ] |
| 付款賬户 ： | [ | ] |
日期：
正在認證 簽名：
姓名：
備註：
| (i) | 可轉換債券持有人的代表應説明其簽署 的身份(例如遺囑執行人)。 |
| (Ii) | 完成轉讓的人的簽名應符合註冊持有人提供給發行人的任何正式授權的 簽名樣本列表，或發行人可能要求的其他方式。 |
| 13 | P a g e |
可轉換債券證書第二個附表
保證金條款和條件
注： 在發行可轉換債券證書時附上
(附表1結束 (可轉換債券證書格式)
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
| 14 | P a g e |
附表 2
保證金條款和條件
TNG金融科技集團有限公司發行的27,000,000美元15%有擔保可轉換債券(以下簡稱“可轉換債券”)。發行人(“發行人”)是一間在英屬維爾京羣島註冊成立並繼續在開曼羣島註冊為獲豁免公司的公司，發行人董事會於2018年9月14日的決議首次授權發行人發行30,000,000美元12%擔保可換股債券。原始可轉換債券由日期為2018年9月14日(“發行日期”)的可轉換債券 構成。
由於原發行日期為 ，現已部分贖回。對原始可轉換債券的條款和條件進行了某些修訂，並於2021年9月11日獲得發行人董事會的批准。
根據修訂 協議，經可轉換債券持有人批准，修訂及重述原來的可轉換債券工具(經修訂及重述的可轉換債券工具以下稱為“可轉換債券工具”)。
可轉換債券的發行受此等修訂及重述條款及條件(經修訂及重述的可轉換債券條款及條件以下稱為“可轉換債券條件”)所載條款的約束。
除非在這些可轉換債券條件中另有定義，否則在可轉換債券工具中定義的術語在這些可轉換債券條件中使用時具有相同的含義。
| 1. | 可轉換債券的金額和發行量 |
| 1.1 | 可轉換債券本金總額為美元[•]. |
| 1.2 | 每一筆可轉換債券的發行應遵守並符合可轉換債券條件的條款，並對發行人具有約束力，並應符合可轉換債券持有人的利益。 |
| 1.3 | 可轉換債券發行人和可轉換債券持有人應各自支付在香港發行可轉換債券和首次交付可轉換債券的全部印花税(如有)的一半。 |
| 15 | P a g e |
| 2. | 支付之約 |
| 2.1 | 發行人將在可轉換債券或其任何部分到期的任何一天，無條件支付或導致支付，或以美元為單位的可轉換債券持有人以 即期可用資金支付的與該日到期的可轉換債券有關的應付金額，根據可轉換債券條件計算 連同任何適用的溢價(如果有)，並將(受制於可轉換債券條件)直到 此類付款(判決之前和之後)無條件支付給可轉換債券持有人或按可轉換債券持有人的順序支付，應計美元利息，並根據可轉換債券條件支付。 |
| 2.2 | 保存 如本文所述，可轉換債券不得償還或以其他方式贖回。 |
| 3. | 形式、面額、身份和擔保 |
| 3.1 | Form and denomination |
每一張可轉換債券以登記形式發行，金額(“面值”)最低為1,000,000美元。 將向每一可轉換債券持有人就其註冊持有的可轉換債券頒發一張可轉換債券證書。 每張可轉換債券證書將按順序編號，識別號碼將記錄在相關的可轉換債券證書上和發行人保存的可轉換債券持有人登記冊(“可轉換債券登記冊”)中。
| 3.2 | Status of the Convertible Bonds |
可轉換債券構成發行人的直接、無條件、有擔保和有擔保的債務，發行人在任何時候都將Pari 通行證他們之間沒有任何偏好或優先權。
| 3.3 | Guarantee of the Convertible Bonds |
個人擔保人在擔保中無條件且不可撤銷地保證發行人就可轉換債券支付的所有款項在時間 之間按時到期。擔保構成個人擔保人的直接、一般和無條件義務 在任何時候都將至少排在第一位。平價通行證對於個人擔保人現在和未來的所有其他無擔保債務 ，但法律規定可能傾向於同時具有強制性和一般適用性的債務除外。
| 16 | P a g e |
| 4. | 可轉換債券登記冊、所有權和轉讓 |
| 4.1 | Convertible Bond Register |
發行人應在指定的辦事處保存和維護可轉換債券登記冊，並在可轉換債券登記冊上登記：
| 4.1.1 | 當時各可轉換債券持有人的名稱和地址； | |
| 4.1.2 | 各可轉債持有人持有的可轉債面值； | |
| 4.1.3 | 就以可轉換債券持有人的名義登記的可轉換債券而言，每個可轉換債券持有人的姓名登記在可轉換債券登記冊內的日期；及 | |
| 4.1.4 | 贖回或轉換可轉換債券的 日期。 |
如果任何可轉換債券持有人的名稱或地址有任何變化，該可轉換債券持有人應根據可轉換債券條件第20條(通知)在合理可行的情況下儘快向發行人發出書面通知， 隨後發行人應相應更新可轉換債券登記冊。每一位可轉債持有人或任何獲可轉債持有人授權的人士，均有權在一(1)個營業日通知後的辦公時間內，隨時查閲可轉債登記冊，並複製或摘錄。
| 4.2 | 標題 |
每名可轉換債券持有人(除適用法律另有要求外)應被視為該等以其名義登記的可轉換債券的絕對擁有者(不論該債券是否已逾期，亦不論其所有權、信託或任何其他權益、可轉換債券證書上的任何文字(背書轉讓形式除外)或該等可轉換債券證書之前任何遺失或被盜的通知)。
| 17 | P a g e |
| 4.3 | 轉賬 |
| 4.3.1 | 可轉換債券可自由轉讓。 | |
| 4.3.2 | 在 本可轉換債券條件中，“轉讓”包括對任何可轉換債券的要約、出售、轉讓、產權負擔或以其他方式處置 ，無論是直接或間接(包括通過持有可轉換債券的任何實體)，還是簽訂任何協議。 | |
| 4.3.3 | 可轉換債券可通過交付就該可轉換債券簽發的可轉換債券證書的方式轉讓給發行人，該證書背面有持有人或其書面授權代表正式填寫和簽署的轉讓表格。 除非登記在可轉換債券登記冊上，否則可轉換債券的轉讓無效。 |
| 5. | 聖約 |
| 5.1 | Notice of Event of Default |
發行人應在獲悉任何違約事件或潛在違約事件後三(3)個工作日內，儘快向可轉債持有人遞交董事簽署的書面通知，説明違約事件或潛在違約事件的詳情，以及發行人擬對此採取的行動。
| 5.2 | Negative Pledge and new debt |
在發行日期至沒有未償還可轉換債券之日為止的 期間，未經可轉換債券持有人事先書面同意，發行人不得進行任何類型的融資活動，包括股權融資或產生任何財務債務，或對其全部或部分現有或未來資產或收入建立或產生任何擔保權益，以保證任何財務債務，但此可轉換債券條件不適用：
| 5.2.1 | 向 根據證券文件創建的任何擔保權益或根據本可轉換債券工具創建或批准的任何產權負擔，或 |
| 18 | P a g e |
| 5.2.2 | 如果 融資活動籌集的資金僅用於贖回全部或部分可轉換債券和/或可交換債券。 |
| 5.3 | Information Rights |
從發行之日起至無未償還可轉換債券之日止，發行人應確保可轉換債券持有人 獲得：
| 5.3.1 | 發行人向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送的所有 文件通常與文件 同時發送； | |
| 5.3.2 | 在意識到這些情況後，立即 提供針對髮卡人的任何正在進行或待決的訴訟、仲裁或行政訴訟的細節。 | |
| 5.3.3 | 在發行人和TNG(亞洲)有限公司每次董事會會議後五(5)個工作日內，提供該會議的董事會記錄副本； | |
| 5.3.4 | 迅速， 與SVF許可證的維護和續期有關的所有信息，包括與可能對可轉換債券持有人的權利產生不利影響的許可證有關的有關當局的所有實質性詢問和其他通信； 和 | |
| 5.3.5 | 迅速， 與交易文件預期的交易有關的所有其他信息很可能 對可轉換債券持有人在交易文件下的利益具有重大或不利影響。 |
| 5.4 | Undertakings relating to a QIPO |
| 5.4.1 | 發行人同意並向可轉換債券持有人承諾，將在切實可行範圍內儘快完成首次公開募股，並在任何情況下不遲於2023年9月14日(或發行人與可轉換債券持有人商定的較晚日期)。 |
| 19 | P a g e |
| 5.4.2 | 為免生疑問，本條件5中的任何規定均不限制發行人同意QIPO通常所需的任何鎖定安排，只要該等鎖定安排不限制可轉換債券持有人在可轉換債券條件下的權利(包括但不限於根據可轉換債券條件轉換可轉換債券時獲得轉換股份的權利)。 |
| 5.5 | 與持股有關的承諾 |
在 除任何證券文件外沒有未償還的可轉換債券之日之前，發行人向可轉換債券持有人承諾，在對發行人直接或間接控制的任何實體的股份中的任何權益設立任何擔保權益或進行任何處置之前，發行人應(並應促使債務人和公司)事先獲得可轉換債券持有人的書面同意。
| 5.6 | 與新股發行有關的承諾 |
發行人承諾在未經可轉換債券持有人事先書面批准的情況下不發行新股。
| 5.7 | 與轉換股份有關的承諾 |
發行人承諾促使根據QIPO發行的轉換股份不受任何鎖定限制。
| 5.8 | 與發行新公司股票能力有關的承諾 |
在發行日期至無未償還可換股債券的日期為止的 期間，發行人同意並承諾其將保留不時轉換可換股債券時應發行的全部公司股份，而不包括任何其他優先認購權或其他類似權利，而不包括任何其他優先認購權或其他類似權利，並應確保於轉換可換股債券時交付的所有換股股份 將作為繳足股款正式及有效地發行。
| 20 | P a g e |
| 5.9 | 轉換股份登記 |
發行人應確保轉換股份(以及在QIPO是通過要約和出售存託憑證的方式進行的情況下，證明轉換股份中的存託權益的該等股份和證明轉換股份的憑證)已在或將在美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記， 就QIPO或如果可轉換債券持有人(或轉換股份持有人) 選擇不為QIPO登記任何轉換股份，應可轉換債券持有人(或轉換股份持有人 )的要求，向美國證券交易委員會提交一份或多份隨後的登記聲明，並由其宣佈生效。
| 5.10 | Securities Act Exemptions |
發行人和TNG集團的每個成員應盡其合理努力提供證券法及其規則或條例下的所有慣常豁免和避風港，包括但不限於證券法第4(A)(2)節、證券法第144和144A條以及證券法下的S規則，以允許可轉換債券持有人 在沒有根據證券法註冊的情況下提供、出售、質押或以其他方式轉讓可轉換債券和/或轉換股份。
| 6. | 安防 |
| 6.1 | 發行人在可轉換債券項下的支付義務是按比例擔保的平價通行證以安全 文檔為基礎。 |
| 6.2 | 在違約事件發生後，發行人收到可轉換債券持有人發出的書面通知的情況下，可轉換債券持有人可根據每個擔保文件執行相關擔保(包括但不限於接管、處置或變現根據擔保文件收取的財產)，或者，在擔保變得可強制執行的任何其他情況下，可轉換債券持有人可根據每個擔保文件執行相關擔保(包括但不限於接管、處置或變現根據擔保文件收取的財產，或代之以對出票人採取可能允許的其他 行動)。 |
| 6.3 | 安全措施應根據安全文件的條款解除。 |
| 21 | P a g e |
| 7. | 利息 |
| 7.1 | 受制於本可轉換債券條件7中的其他條款(利息)，the Convertible Bonds bear interest: |
| 7.1.1 | 從2018年9月14日(含)至2021年9月14日(不含)，按12%的年利率，按單利計算 ；以及 | |
| 7.1.2 | 自2021年9月14日(包括該日)起，按15%的年利率按複合基礎計算，每種情況下按年計算 根據實際經過的天數和一年360天計算，在(A)到期日和(B)根據可轉換債券條件的條款贖回或轉換適用的可轉換債券的日期(以較早者為準)支付，受 可轉換債券條件15(付款)。 |
| 7.2 | 根據可轉換債券條件10.1贖回的可轉換債券本金18,000,000美元的應計利息 應按贖回日期的可轉換債券本金計算利息。 |
| 7.3 | 利息 將停止產生： |
| 7.3.1 | (在根據可轉換債券條件11的規定在違約情況下贖回的情況下)自EOD贖回日起生效的未償還的可轉換債券本金金額和相關應付利息應在相關的EOD贖回日支付 ；或 | |
| 7.3.2 | (在可轉換債券按照可轉換債券條件8的規定轉換的情況下，除非可轉換債券持有人沒有選擇將應計和未支付的利息計入轉換總額中 股份)，可轉換債券的未償還本金自轉換日期起 起支付，相關的應計應付利息應在轉換日期支付；或 | |
| 7.3.3 | (在根據可轉換債券條件10.4的規定到期贖回的情況下)自到期日起生效的可轉換債券的未償還本金 ；或 |
| 22 | P a g e |
| 7.3.4 | (在根據可轉換債券條件10.1、10.2、10.3或10.5的規定進行贖回的情況下)在緊接發行人支付贖回金額之前的營業日， | |
| 但在每一種情況下，如果發行人扣留或拒絕支付任何該等到期款項，或發行人在支付任何該等款項時違約，則根據可轉換債券條件13，利息將繼續應計。 | ||
| 8. | 可轉換債券的轉換 |
| 8.1 | 在本協議其他可轉換債券條件及聯交所任何適用規則的規限下，只要可轉換債券仍未發行，可轉換債券持有人可於轉換期間將可轉換債券全部或部分轉換為轉換股份。 |
| 8.2 | 在可轉換債券持有人根據本可轉換債券條件8行使其將其持有的可轉換債券轉換為轉換股份的權利時，發行人應按照以下公式向可轉換債券持有人發行相應數量的轉換股份： |
| 轉換份額數量 = | 本金 金額(+利息) ——————————— 折算 價格 | |
| 在哪裏： | ||
| 本金 金額 | = | 可轉債持有人已行使轉股權利的可轉債本金餘額 |
| 利息 | = | (如果 可轉換債券持有人選擇)可歸因於本金的任何應計和未付利息，包括根據以下可轉換債券條件13(如果有)規定的任何默認利息。 |
| 折算 價格 | = | 根據可轉換債券條件9調整的初始轉換價格為6.21335美元 |
| 23 | P a g e |
前提是 ：
| (a) | 如果可轉換債券持有人不選擇在計算轉換股份數量時計入利息，則應在轉換日期以現金形式向可轉換債券持有人支付利息。 | |
| (b) | 如果根據本可轉換債券條件8.2轉換的可轉換債券不符合適用法律、證券交易所規則或任何政府當局的任何指令的任何要求或不允許，則可轉換債券將不再可轉換，發行人應根據 可轉換債券條件10.1贖回未償還的可轉換債券。 |
| 8.3 | 如果根據上述公式確定的轉換股份發行數量不是整數，則應將其向上舍入為最接近的整數。 |
| 8.4 | 可轉換債券轉換程序 |
| 8.4.1 | 於換股期間及在聯交所適用規則的規限下，可換股債券持有人可全權酌情 按可換股債券證書(“換股通知”)附表1 B部所載格式遞交書面換股通知。如果可轉換債券持有人未根據本可轉換債券條件8.4.1提交轉換通知，但即將進行QIPO，應視為可轉換債券持有人已向發行人發出轉換通知，將其持有的所有可轉換債券的全部未償還本金金額(以及與該等可轉換債券有關的所有應計和未支付利息)轉換為轉換股份，該等可轉換債券應於緊接QIPO日期之前的日期轉換為轉換股份。 |
| 24 | P a g e |
| 8.4.2 | 根據換股通知中的指示登記換股股份的 人將自換股日期起成為換股股份的合法和實益擁有人。 | |
| 8.4.3 | 發行人應直接向有關當局支付與發行可轉換債券、轉換可轉換債券及發行轉換股份有關的所有成本及開支，包括與發行可轉換債券、轉換可轉換債券及發行轉換股份有關的所有資本税、印花税、發行、註冊、證券交易或其他類似税項、關税、徵費及費用(如有)。 | |
| 8.4.4 | 在 轉換通知送達後，在符合聯交所適用規則的情況下，發行人應在任何情況下不遲於轉換日期： |
| (a) | 採取或促使其相關股東採取一切必要步驟並簽署所有必要文件，以向可轉換債券持有人(或其代名人)發行 轉換股份； | |
| (b) | 在 在轉換通知中通知發行人的可轉換債券持有人的選擇後： |
| (i) | (如果 轉換股份是非物質化的)通過採取所有行動和做所有必要的事情，確保轉換股份記入可轉換債券持有人在轉換通知中或以其他書面形式指定的任何參與者的股票賬户中；或 | |
| (Ii) | (如 轉換股份為實物形式)確保轉換股份以轉換通知所指定人士的名義登記在發行人登記冊上，並以可轉換債券持有人(或其代名人)的姓名或名稱發出有關轉換股份的證書，並將該證書送交可轉換債券持有人(或其代名人)。 |
| 25 | P a g e |
| 8.4.5 | 根據本可轉換債券條件轉換任何可轉換債券後，轉換的可轉換債券應立即註銷 且不得重新發行或再出售，交還給發行人的可轉換債券證書將被銷燬 可轉換債券持有人的姓名應從根據此可轉換債券條件轉換的可轉換債券持有人名冊中除名 。 |
| 8.5 | 根據可轉換債券條件8轉換可轉換債券時，向可轉換債券持有人發行的轉換股份應根據發行人的組織章程大綱和章程細則(或同等的憲法文件)全額繳足或計入全額繳足，自轉換日期起不對該可轉換債券持有人產生任何擔保權益， 此類轉換股份應按平價通行證在各方面，本公司於轉換日期已發行的股份將獲分派所有股息及其他分派，而記錄日期為轉換日期當日或之後的所有股息及其他分派均有權獲得。 |
| 8.6 | 在 可轉換債券持有人選擇行使轉換權後，如果可轉換債券持有人在轉換通知中提出要求，發行人應在實際可行的情況下，並在不遲於轉換日期後10個工作日的任何情況下，在適用法律和納斯達克結算公司(以下簡稱納斯達克)或不時生效的同等結算系統的規則和程序允許的範圍內，採取一切必要行動 促使兑換股份透過納斯達克結算或聯交所同等結算系統交付，只要該等兑換股份於聯交所上市即可。 |
| 9. | 對摺算價格的調整 |
| 9.1 | 如果 發行人在到期日之前提出下列任何一種或多種情況： |
| 9.1.1 | 合併、 細分或重新分類： |
如果 且每當因合併、拆分或重新分類而導致公司股票面值發生變化時，應通過將緊接該變更前有效的換股價乘以以下分數來調整換股價：
| A | ||
| B |
| 26 | P a g e |
其中：
| A | 是否為緊接該項更改後的一間公司股份的面值；及 |
| B | 是緊接發行前One Company股票的面值。 |
該調整自變更生效之日起生效。
| 9.1.2 | 利潤或準備金資本化 ： |
| (a) | 如果 且每當發行人以利潤或儲備資本化(包括任何股票溢價賬户)的方式向公司股票持有人(“公司 股東”)發行入賬列為全額支付的任何公司股票，包括從可分配利潤或儲備和/或股票溢價賬户(任何Scrip股息除外)中繳足的公司股票 ，且不會構成分配，則轉換價格應通過將緊接發行前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整： |
| A | ||
| B |
其中：
| A | 是否緊接該項發行前已發行公司股份的面值總額；及 | |
| B | 緊接該等發行後已發行公司股份的面值總額。 |
該等調整將於該等公司股份發行之日起生效，或如有記錄日期，則於緊接該記錄日期之後生效。
| 27 | P a g e |
| (b) | 在 以Scrip股息方式發行公司股票的情況下，該公司股票在宣佈發行條款之日的當前市場價格乘以公司股票數量已發行超過相關 現金股利或其相關部分的金額，不會構成分配， 轉換價格的調整方式為：將緊接該公司股票發行前有效的轉換價格乘以以下分數： |
| A+B | ||
| A+C |
其中：
| A | 是緊接該發行前的已發行公司股份的面值總額； | |
| B | 是 以Scrip股息方式發行的公司股票的面值總額乘以(I)分子 是相關現金股息的全部或相關部分的金額，以及(Ii)分母是以Scrip股息方式就每股現有公司股票發行的公司股份的當前市場價格 ，以代替相關現金股息的全部或相關 部分；以及 | |
| C | 是通過這種Scrip股息方式發行的公司股票的總面值嗎？ |
或 作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。
該等調整將於該等公司股份發行之日起生效，或如有記錄日期，則於緊接該記錄日期之後生效。
| 28 | P a g e |
| 9.1.3 | 分發： |
如果 且只要發行人向公司股東支付或進行任何分配(定義如下)(除非轉換價格根據上述可轉換債券條件9.1.2進行調整)，則轉換價格應通過將緊接分配前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：
| 甲乙 | ||
| A |
其中：
| A | 是否為一家公司股票在公開宣佈分配之日的當前市場價格；以及 | |
| B | 由獨立投資銀行真誠釐定的公告日期的公平市價，即分配予一家公司股份的分派部分的公允市值； |
或 作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。
此類 調整應自分發之日起生效，或如果為其確定了記錄日期，則應在緊接該記錄日期之後的 生效。
| 9.1.4 | 公司股票的配股或公司股票的期權： |
如果 且每當發行人以權利的方式向所有或幾乎所有公司股東發行公司股票，或以權利、期權、認股權證或其他權利的方式向所有或幾乎所有公司股東發行或授予，以認購或購買任何公司股票的權利、期權、認股權證或其他權利，在每種情況下，均低於宣佈發行或授予條款之日每股公司股票當前市價的95%，則轉換價格應通過將緊接發行或授予之前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：
| A+B | ||
| A+C |
其中：
| A | 是緊接公告前已發行的公司股票數量； |
| 29 | P a g e |
| B | 是以權利形式發行的公司股票或以權利形式發行的期權、認股權證或其他權利的應付總額(如有)以及其中包括的公司股票總數將按該公司股票的當前市價購買的公司股票數量；以及 | |
| C | 是指已發行或(視情況而定)包括在發行或授予中的公司股票總數。 |
有關調整將於該等公司股份或該等購股權、認股權證或其他權利的發行或授出日期(視屬何情況而定)或如已設定記錄日期，即本公司股份除權利、除購股權或除認股權證外的第一個交易日期(視屬何情況而定)起生效。
| 9.1.5 | 其他證券的配股： |
如果 發行人應向所有或幾乎所有公司股東發行任何證券(公司股票或期權、認股權證或其他認購或購買公司股票的權利除外)作為一類權利，或以權利的形式向所有或基本上所有公司股東授予認購或購買任何期權、認股權證或其他權利的任何證券 (公司股票或認股權、認股權證或其他認購或購買公司股票的權利除外)，轉換價格應 通過將緊接此類發行或授予之前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：
| 甲乙 | ||
| A |
其中：
| A | 是一家公司股票在公開宣佈發行或授予之日的當前市場價格嗎？ |
| B | 是否由一家獨立投資銀行真誠地確定屬於一家公司股份的權利部分在公告之日的公平市價； |
| 30 | P a g e |
或 作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。
該等調整將於證券發行或授出該等權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)之日起生效，或如已設定紀錄日期，則為本公司股份除權利、除期權或除認股權證外交易之首個日期(視乎情況而定)。
| 9.1.6 | 以低於現行市價發行： |
如果 且每當發行人應發行(可轉換債券條件9.1.4中提及的除外)任何公司股票(不包括因行使任何轉換為公司股票或交換或認購公司股票的權利而發行的公司股票)，或發行或授予 以現金或其他方式(否則如可轉換債券條件9.1.4中所述)認購 或直接或間接購買公司股票的其他權利，在每種情況下，公司股票的每股價格低於95%，在本次發行條款公佈之日的當前市價中，應將緊接該項發行前有效的 兑換價格乘以以下分數來調整兑換價格：
| A+B | ||
| C |
其中：
| A | 是否為緊接發行該等額外公司股份或授予該等認購權、認股權證或其他權利以認購或購買任何公司股份之前已發行的公司股份數目； | |
| B | 發行該等額外公司股份的應收總代價按該等公司股份的現行市價購買的公司股份數目；及 | |
| C | 是指緊接該等額外公司股份發行後已發行的公司股份數目。 |
| 31 | P a g e |
如發行人發行認購或購買公司股份的購股權、認股權證或其他權利，上述公式中提及的額外公司股份應指將予發行或以其他方式提供的該等公司股份，假設該等購股權、認股權證或其他權利已按該等購股權、認股權證或其他權利發行之日的初始行使價(如適用)悉數行使。
該等調整將於發行該等額外公司股份或授予該等購股權、認股權證或其他權利(視情況而定)之日起生效。
| 9.1.7 | 其他發行價格低於當前市場價格的債券： |
除 根據適用於本可轉換債券條件9.1.7規定範圍內的此類證券的條款 轉換或交換其他證券而發行的證券、發行人或任何附屬公司(可轉換債券條件9.1.4、9.1.5或 9.1.6中提及的除外)或任何其他公司(在發行人或任何附屬公司的指示或要求下或根據與其達成的任何安排)完全以現金形式發行的情況外，任何證券(可轉換債券除外)的個人或實體，如果其發行條款載有發行人在轉換、交換或認購時將發行的公司股票的轉換權或 交換或認購權利，則發行人將以低於該等證券發行條款公佈日期當時市場價格的 每股公司股票的對價 調整轉換價格，方法是將緊接該等證券發行前有效的轉換價格乘以 以下分數：
| A+B | ||
| A+C |
其中：
| A | 是否為緊接該項發行前已發行的公司股份數目； |
| 32 | P a g e |
| B | 是發行人在轉換或交換時或在行使該等證券附帶的認購權時，可按現行市價按每股公司股份的現行市價購買的公司股份數目；及 | |
| C | 按初始轉換、交換或認購價或匯率轉換或交換該等證券或行使該等認購權時發行的公司股票的最大數量。 |
該調整自該證券發行之日起生效。
| 9.1.8 | 變換權等的修改： |
如果可轉換債券條件9.1.7中提及的任何此類證券附帶的轉換、交換或認購權發生任何修改(根據適用於此類證券的條款除外)，以致每股公司股票的對價(修改後可轉換、交換或認購的公司股票數量)低於該修改建議公佈之日當時市場價格的95%，則應通過將緊接修改前有效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：
| A+B | ||
| A+C |
其中：
| A | 是否為緊接該項修訂前已發行的公司股份數目； |
| B | 發行人在轉換或交換時或在行使證券附帶的認購權時，可按每股公司股票的現行市價或(如較低)該等證券的現有兑換、交換或認購價購買的總代價(如有)的公司股份數目；及 |
| 33 | P a g e |
| C | 在轉換或交換該等證券時，或在按經修訂的轉換、交換或認購價或利率行使附帶的認購權時， 將發行或以其他方式提供的公司股票的最大數目，但 以獨立投資銀行認為適合(如有)任何先前根據可轉換債券條件9.1.7或可轉換債券條件 9.1.8作出的任何調整的方式給予信貸。 |
該調整自該證券所附的轉換、交換或認購權變更之日起生效。
| 9.1.9 | 向公司股東提出的其他要約： |
如果發行人或任何附屬公司或任何其他公司、個人或實體(在發行人或任何附屬公司的指示或要求下或根據與發行人或任何附屬公司的任何安排)發行、出售或分銷任何證券，而該證券與發行人或任何附屬公司或該等其他公司、個人或實體的要約有關 發行人或任何附屬公司、個人或實體根據要約要約進行要約，公司股東 一般有權參與可由其收購該等證券的安排(除非轉換價格 根據可轉換債券條件9.1.4進行調整，9.1.5、9.1.6或9.1.7)，應將緊接發行前有效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：
| 甲乙 | ||
| A |
其中：
| A | 是一家公司股票在公開宣佈發行之日的當前市價嗎？ |
| 34 | P a g e |
| B | 是否由一家獨立投資銀行真誠地確定屬於一家公司股份的權利部分在公告之日的公平市價； |
或 作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。
該調整自證券發行之日起生效。
| 9.1.10 | 其他活動： |
如果由於可轉換債券條件9.1中未提及的一個或多個事件或情況，發行方確定應對轉換價格進行調整，則發行方應自費請求獨立投資銀行儘快確定對轉換價格進行何種調整(如果有的話)是公平合理的，如果調整會導致轉換價格下降，以及調整的生效日期，並在確定後進行調整(如有)並根據該決定生效，但如果根據可轉換債券條件9.1進行調整的情況 已經導致或將導致轉換價格調整，或由於已經上漲的情況或將導致轉換價格調整的情況而導致調整的情況，則應對可轉換債券條件9的條款進行修改(如有)。1如一家獨立投資銀行可能建議的那樣，其認為適合於提供預期的結果。
| 9.1.11 | 排除 |
對於 對於任何期權的發行或根據員工持股計劃的條款行使該等期權，不得根據本可轉換債券條件9.1作出任何調整。
| 35 | P a g e |
| 9.2 | 對於 這些可轉換債券條件的目的： |
| 9.2.1 | “當前市場價格”是指公司股票在特定日期的特定時間的市值，由發行人和可轉換債券持有人確定，或者如果他們中的任何一個提出要求，由獨立投資銀行確定。 | |
| 9.2.2 | “分派”指任何股息或分派(不論是現金或資產)在種類上)發行人於任何財政期間(不論何時支付或作出及如何描述)(就此等目的而言，實物資產分派包括但不限於發行入賬列為繳足或部分繳足的公司股份或其他證券(以儲備資本化方式入賬入賬列為繳足的公司股份除外)。 | |
| 9.2.3 | “公允市場價值”是指，就任何資產、證券、期權、權證或其他權利而言，由獨立投資銀行確定的該資產、證券、期權、權證或其他權利的公平市場價值。 | |
| 9.2.4 | “相關現金股利”是指發行人明確宣佈的任何現金股利。 | |
| 9.2.5 | “獨立投資銀行”是指由發行人選擇並經可轉換債券持有人書面接受的具有國際聲譽的獨立投資銀行。 | |
| 9.2.6 | “Scrip 股息”指為代替任何相關現金股息的全部或任何部分而發行的任何公司股票，該股息是有關公司股東將會或以其他方式將會收到且不會構成分派的股息 (為免生疑問，不得根據可轉換債券條件9.1.3進行調整) 有關本公司股票的當前市價超過相關現金股息或其部分的金額。 |
| 36 | P a g e |
| 9.2.7 | 在 任何調整時，相關轉換價格(如果不是一美分的整數倍)應向下舍入到最接近一美分的 位。如該等調整(如適用，則向下舍入)少於當時生效的兑換價格的百分之一，則不得對換股價作出調整。不需要進行的任何調整，以及轉換價格未四捨五入的任何金額，應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。 任何調整應在確定後，儘快按照可轉換債券條件中的通知條款通知可轉換債券持有人。 |
| 9.2.8 | 轉換價格不得降低，以便在轉換可轉換債券時，公司 的股票將以低於其面值的價格發行，或要求公司 在適用法律不允許的任何其他情況下發行股票。為免生疑問，如果適用法律不允許，公司股票將不會低於其面值發行。 |
| 9.2.9 | 如果 在如此短的時間內發生了一個以上導致或可能導致轉換價格調整的事件 ，上述撥備的執行需要經過 中的一些修改才能產生預期結果，應按照獨立投資銀行的建議對前述撥備的執行進行修改，並在其 認為適當的情況下提供該預期結果。 |
| 9.2.10 | 除可轉換債券條件9.1.1 中提及的公司股票合併或更正錯誤外，不會進行任何涉及提高轉換價格的調整。 |
| 9.2.11 | 可轉換債券持有人無義務監測是否發生或存在任何可能需要對轉換價格進行調整的事件或情況 ，或進行任何計算或確定(或核實)與 換算價格連接。 |
| 10. | 救贖 |
| 10.1 | 在可轉換債券持有人的選擇下贖回 可轉換債券持有人有權在2021年12月14日或之前的任何時間要求發行人按贖回金額贖回1,800萬美元的可轉換債券本金。 |
| 37 | P a g e |
| 10.2 | 無QIPO時贖回 ：如果聯交所不允許根據可轉債條件8轉換可轉債，或QIPO申請因其他原因被撤回、拒絕、退還或失效，發行人應贖回全部、或在可轉換債券持有人在聯交所通知拒絕或撤回、拒絕、退回或取消QIPO申請(視屬何情況而定)後一(1)個月內，選擇贖回金額為 的未償還可轉換債券的該部分，或在可轉換債券持有人自行決定要求的日期 。 |
| 10.3 | 低市值贖回：如果發行人未能在本公司股票通過首次公開募股在聯交所上市 之前的每股股權基金估值時保持總資本為8億美元，發行人應按贖回金額贖回全部或在可轉換債券持有人選擇時贖回未償還的 可轉換債券的該部分。 |
| 10.4 | 到期贖回 ：除非先前根據可轉換債券條件贖回、購買、註銷或轉換，發行人應在到期日贖回可轉換債券持有人持有的所有未償還可轉換債券，而無需該可轉換債券持有人按贖回金額(定義見下文)發出任何通知。 |
| 10.5 | 非常事件贖回：如果發生了可轉換債券持有人認為的非常事件，則不能根據可轉換債券條件進行任何調整以保留雙方預期的交易的經濟影響。可轉換債券持有人可向發行人發出書面通知，要求發行人在通知中指定的日期贖回全部或在可轉換債券持有人選擇的情況下贖回該部分未償還可轉換債券。 |
| 10.6 | 可轉換債券持有人應就可轉換債券條件10.1、10.2、10.3和10.5中規定的贖回事件發佈贖回通知。 |
| 10.7 | 在部分贖回的情況下，發行人應採取行動更換可轉換債券證書，以反映贖回後原始可轉換債券證書上的贖回金額。 |
| 38 | P a g e |
| 11. | Redemption upon Event of Default |
| 11.1 | 保存 可轉換債券持有人同意或放棄的情況，如果可轉換債券條件11.3中列出的任何事件在發行日期或之後的任何時間發生，受制於可轉換債券持有人的書面通知，即存在此類事件，且 (可轉換債券條件11.3.3、11.3.4、 11.3.5、11.3.6、11.3.7、11.3.8、11.3.9、11.3.10、11.3.12、11.3.13、11.3.14、11.3.15、11.3.17、 11.3.18和11.3.19)在該通知發出之日起15個工作日內未對此類事件進行補救(違約事件)後， 可轉換債券持有人可自行決定：向發行人發出贖回通知(定義如下 )，要求發行人贖回其當時持有的全部或部分未償還可轉換債券，相關金額的可轉換債券應立即到期並償還根據可轉換債券條件贖回金額 12。 |
| 11.2 | 將發出的通知形式(“贖回通知”)載於可轉換債券證書附表1的 A部分。贖回通知應 除其他事項外，具體如下： |
| 11.2.1 | 相關違約事件的描述，參考可轉換債券條件11.3中的相關段落； |
| 11.2.2 | 需要贖回的已發行可轉換債券的相關金額； |
| 11.2.3 | the EoD Redemption Date; and |
| 11.2.4 | 根據可轉換債券條件贖回金額12(Redemption and Repurchase Amount), |
因此，發行人應在EOD贖回日向交付贖回通知的可轉換債券持有人支付或安排支付贖回通知中指定的 贖回金額。可轉換債券條件下發行人應支付的贖回金額 12(贖回和回購金額)應以美元即期可用資金支付。
| 39 | P a g e |
| 11.3 | 默認事件是指下列事件之一： |
| 11.3.1 | 不支付： 就可轉換債券而到期的任何本金、利息或溢價的支付發生違約； |
| 11.3.2 | 違反其他義務：債務人未履行或履行其在交易文件中的一項或多項其他 義務； |
| 11.3.3 | 失實陳述： 任何陳述，債務人在交易文件或任何債務人或其代表根據 提交的任何其他文件中或在與任何交易文件相關的任何其他文件中作出或被視為作出的擔保或陳述是或被證明是不正確或具有誤導性的 在製造或當作製造時，在任何重要方面； |
| 11.3.4 | 執行程序：在判決或其他法律程序之前對債務人的財產、資產或營業額的任何重要部分進行扣押、扣押、執行、扣押或起訴。 |
| 11.3.5 | 強制擔保：債務人的財產、資產或營業額的全部或重要部分由產權負擔人接管，或由管理人或其他接管人或其他類似人員 指定。 |
| 11.3.6 | 清盤：就債務人的清盤或解散、管理或破產作出命令或通過有效決議； |
| 11.3.7 | 破產：債務人(或正在或可能被法律或法院認為)無力償債或破產，或 無法償還債務，停止，暫停或威脅停止或暫停支付其債務的全部或重要部分(或特定類型的債務)，或就延期達成任何協議， 重新安排或以其他方式重新調整其所有(或所有特定類型)債務(或到期時將或可能無法償還的任何部分的債務)，就任何此類債務建議或作出 一般轉讓，或與有關債權人或為有關債權人的利益作出安排或債務重整，或就以下全部或部分債務達成協議或宣佈暫緩執行(或特定類型的)債務人的債務；指定債務人的破產管理人、清盤人或破產受託人管理債務人的全部或重要部分資產和營業額(或提出任何此類任命的申請)； |
| 40 | P a g e |
| 11.3.8 | 交叉違約： (A)債務人的任何其他現有或未來債務(無論是實際債務還是或有債務)因任何實際或潛在的違約而在規定的到期日之前到期並應支付，違約或類似事件(無論如何描述)，或 (B)任何此類債務在到期時或在任何適用的寬限期內(視情況而定)未予償還，或(C)債務人在到期時沒有支付其根據任何現在或將來對任何借款或籌集的款項所作的擔保或彌償而應支付的任何款項，或(D)任何債務人在到期時未能償付根據其發行的任何債務票據或可轉換債務票據或可交換債務票據而產生的任何債務，但在上文(A)、 (B)和(C)項的情況下，有關債務的總額，擔保和賠償 上述各款中的一項或多項事件在債務到期應付或未償付之日等於或超過港幣50,000,000元或其等值貨幣的擔保及彌償 根據任何該等擔保或彌償，該款項成為(或能夠宣佈)到期並須支付或不支付； |
| 11.3.9 | 停止營業：債務人停止或威脅停止經營其全部或實質上所有的業務或經營； |
| 11.3.10 | 國有化： (A)任何人採取任何步驟，以期扣押、強制收購、(B)債務人的全部或重要部分資產被徵收或國有化，或(B)債務人無法對其全部或重要部分的財產、資產和營業額實行正常控制； |
| 11.3.11 | 授權和同意：在需要採取的任何時間採取的任何行動、條件或事情(包括獲得或實施任何必要的同意、批准、授權、豁免、備案、許可證、命令、記錄或登記)，履行或履行的目的是：(A)使債務人能夠合法地訂立、行使其權利，履行和履行交易文件項下的義務；(B)確保這些義務在法律上具有約束力和可強制執行；及。(C)使交易文件在香港法院被接納為證據，而不被採納、履行或作出；。 |
| 11.3.12 | 控制權變更：指未經可轉換債券持有人事先書面同意而變更發行人控制權的行為。 |
| 41 | P a g e |
| 11.3.13 | 違法性： 債務人履行或履行其在任何交易單據下的任何一項或多項義務是或將成為非法的； |
| 11.3.14 | 否認： 債務人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認一項交易的單據或證明有意撤銷或否認一項交易的單據； |
| 11.3.15 | 不遵守法律 ：TNG集團的任何成員未能遵守任何適用的法律，這將導致：(A)監管機構為其頒發的任何許可證(包括但不限於SVF許可證)被無限期吊銷或暫停；(B)任何人對TNG集團的該成員發起的任何訴訟，或(C)任何監管當局對TNG集團的該成員採取的任何懲罰性行動(包括但不限於施加任何處罰)； |
| 11.3.16 | 未能提供信息：任何債務人未能根據交易文件的條款提供可轉換債券持有人要求的任何信息，包括(但不限於)任何財務信息或任何管理層面談； |
| 11.3.17 | 審計資格：發行人的審計師對其任何經審計的年度合併財務報表進行資格審查，此類資格涉及無法將業務作為持續經營的企業繼續經營，或者是由於提供的信息不充分、誤導性或不準確， 披露或訪問； |
| 11.3.18 | 重大不利變化：在可轉換債券持有人看來，發生的任何事件或一系列事件，具有或合理地可能產生重大不利影響； |
| 11.3.19 | 類似事件：根據任何相關司法管轄區的法律發生的任何事件，其影響類似於前述任何段落中提到的任何事件。 |
| 11.4 | 髮卡人應在三(3)個工作日內，以書面形式通知可轉換債券持有人其所知的構成或將構成違約事件的任何事項或事情(或發出任何通知和/或時間流逝和/或滿足任何其他 要求將合理構成違約事件)。 |
| 42 | P a g e |
| 12. | Redemption Amount |
| 12.1 | 發行人在贖回時應支付給可轉換債券持有人的 贖回價格(“贖回 金額”)： |
| 12.1.1 | 可轉換債券條件10(不包括可轉換債券條件10.1)或可轉換債券條件 11應為以下各項的總和： |
| (a) | 贖回的可轉換債券未償還本金的100% ； |
| (b) | 根據贖回的可轉換債券的未償還本金，按年複利計算的內部收益率為15%。實際天數 和一年360天，並考慮到根據可轉換債券條件7支付的任何利息(違約利息除外)；和 |
| (c) | 符合以下可轉換債券條件13(如果有)的任何違約利息；以及 |
| 12.1.2 | 可轉換保證金條件10.1應為以下金額的總和： |
| (a) | 贖回的1800萬美元可轉換債券本金的100% ；以及 |
| (b) | 符合以下可轉換債券條件13(如果有)的任何 違約利息。 |
| 12.2 | 為免生疑問，贖回金額應由發行人(或其代名人)於以下日期或之前支付： |
| 12.2.1 | 在根據可轉換債券條件10.1、10.2、10.3或10.5贖回的情況下，由可轉換債券持有人通知發行人的贖回日期； |
| 12.2.2 | 在根據可轉換債券條件10.4贖回的情況下，為到期日； |
| 12.2.3 | 在根據可轉換債券條件11.1贖回的情況下，EOD贖回日期為 。 |
| 43 | P a g e |
| 13. | Default Interest |
在 發行人未支付到期或明示到期的可轉換債券的任何金額的情況下，為免生疑問，包括本金、應計利息和贖回金額，該等可換股債券項下逾期而未支付的款項(在 判決之前及之後)按年利率24%(按實際經過的天數及一年360天計算)計提違約利息，並應由可換股債券持有人按要求支付，且無抵銷或扣税或其他情況。
| 14. | 可轉換債券贖回程序 |
| 14.1 | 發行人(或其代名人)應根據可轉換債券條件12.2在該日期向可轉換債券持有人支付贖回金額。 |
| 14.2 | 自 起，在發行人全額支付所有未償還可轉換債券的贖回金額後，其持有人要求贖回的可轉換債券將不再未償還或被視為未償還，所有權力、指定、可轉換債券持有人作為該等可轉換債券持有人的優先權和其他權利應終止 並終止。 |
| 15. | 付款 |
| 15.1 | 除非在交易單據中有明確規定，發行人向本合同項下的每個可轉換債券持有人支付的所有款項均應由發行人(或其代理人)通過匯兑方式以美元支付，付款方式為向銀行開出銀行匯票或本票。在香港按可轉換債券持有人登記冊上指定的地址向有關可轉換債券持有人發出牌照，或在可轉換債券持有人的選擇下， 不遲於上午11：00(香港時間)於有關可轉換債券持有人不時通知有關可轉換債券持有人於香港一間銀行開立的帳户內，於到期日將價值為 同一日期的資金存入。 |
| 44 | P a g e |
| 15.2 | 發行人(或其代理人)就可轉換債券支付的所有 款項將不受任何限制或條件，且不得因任何税費、關税、由或代表英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港、美國或任何其他司法管轄區或其任何當局或其中有權徵税的評税或政府收費 ，除非扣除或扣繳此等税項、關税、評估或政府 收費受法律強制。在這種情況下，發行人將支付額外的金額，因為 將導致可轉換債券持有人收到扣除後的淨金額 或扣繳金額等於如果不需要此類扣除或扣繳時他們本來應該收到的金額。 |
| 15.3 | 如果髮卡人支付的任何款項的相關付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款。 |
| 16. | 費用 |
發行人和可轉換債券持有人將支付所有行政費用和開支，包括所有發行、證券交易或其他與贖回可轉換債券、註銷可轉換債券和交付證書相關的税費、關税、徵費和費用(如有)，視情況而定。
| 17. | 更換可轉換債券證書 |
如果任何可轉換債券證書遺失、被盜、銷燬、毀損或污損，可在指定的 辦公室出示發行人合理要求的證據後免費更換。損壞或污損的可轉換債券證書必須在更換之前交出 。
| 18. | 高利貸 |
可轉換債券受一項明確條件的約束，即發行人在任何時候都不得要求發行人支付可轉換債券本金 的利息，利率可能會使可轉換債券持有人因超過最高利率而承擔民事或刑事責任。如果在可轉換債券條件下，發行人在任何時候被要求 或有義務支付超過最高利率的本金利息，該利率應視為 立即降至最高利率。
| 45 | P a g e |
| 19. | QIPO |
就 首次公開發售而言，如發行人指定本身以外的任何實體(“上市實體”)上市，且該上市實體的股份在聯交所上市、報價、獲準買賣或買賣，而該等上市 若上市股份為本公司股份將構成合格首次公開發售，則發行人同意對該等可換股債券條件、可換股債券及/或交易文件作出其認為必要的修訂，以維持與上市實體為發行人所需的商業效力。任何此類修改不得損害可轉換債券持有人的利益。
| 20. | 通告 |
| 20.1 | 根據本可轉換債券工具或與本可轉換債券工具相關的通知應為： |
| 20.1.1 | in writing and in English; and |
| 20.1.2 | 親自送達，通過傳真發送確認收據，然後在24小時內郵寄郵件， 通過快遞或電子郵件發送給傳真號碼為 收到通知的一方，可轉換債券條件中提到的地址或電子郵件地址，或一方可通過書面通知方式指定的其他 傳真號碼、地址或電子郵件地址。 |
| 20.2 | 對於 本可轉換債券條件的目的20(通告)，應將通知發送到以下地址、傳真號碼或電子郵件地址，並請相關人員注意 ： |
| 20.2.1 | In the case of the Issuer: |
| 地址： | 香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓 |
| 傳真： | (852)3951 6201 | |
| 電子郵件 地址： | 郵箱：Legal@tngfintech.com | |
| 請注意： | 江景昂·亞歷山大先生 |
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| 20.2.2 | 在可轉換債券持有人的情況下，為可轉換債券持有人的寄存器中的地址或此類其他地址，有關方的傳真號碼或電子郵件地址 可能已在發出通知前不少於七(7)天的書面通知給另一方。 |
| 20.3 | 除非 有證據表明通知是早些時候收到的，否則通知在以下情況下被視為已發出： |
| 20.3.1 | 當被留在可轉換債券條款20.2中提到的地址時，親自交付； |
| 20.3.2 | 郵寄後兩(2)個工作日，通過快遞發送； |
| 20.3.3 | 在發送方的傳真機上記錄了發送確認後，通過傳真發送； 或 |
| 20.3.4 | sent by e-mail, upon receipt. |
| 21. | Governing Law and Jurisdiction |
| 21.1 | 可轉換債券票據及因該票據或其標的物、存續、議付、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議或申索 須受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 21.2 | 因可轉換債券條件引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題，應交由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)按照提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(“HKIAC”)執行的仲裁規則進行仲裁( )“規則”)，這些規則被視為通過引用併入可轉換債券條件。 |
| 21.3 | 仲裁庭(“仲裁庭”)應由三(3)名仲裁員組成。申請人應指定一(1)名仲裁員。被申請人應指定一(1)名仲裁員。由此任命的兩(2)名仲裁員應指定第三名仲裁員擔任首席仲裁員。如果另一方在14天內提出指定仲裁員的請求，任何一方未能指定仲裁員，或者如果兩名仲裁員在確認指定第二名仲裁員後14天內未能指定第三名仲裁員，應任何一方的要求，香港國際仲裁中心理事會應根據規則作出委任。 |
| 47 | P a g e |
| 21.4 | 仲裁地點或法定地點應為香港。 |
| 21.5 | 仲裁程序中使用的語言應為英語。 |
| 21.6 | 法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對可轉換債券持有人和發行人具有終局性和約束力。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。 |
| 21.7 | 每個可轉換債券持有人和發行人均放棄向任何法院和/或其他司法機關申請任何權利，以確定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或是非曲直，只要放棄是有效的。但是，每一方當事人均不應被視為已放棄對任何裁決提出異議的任何其他權利。本可轉換債券條款21中的任何條款均不得解釋為阻止任何此類當事人向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。 |
| 21.8 | 本仲裁協議受香港法律管轄和解釋。 |
| 21.9 | 如果爭議由可轉換債券條件引起或與可轉換債券條件有關，並因任何其他交易文件而引起或與其有關，而在任何爭議中，根據第一個仲裁庭的絕對自由裁量權，是如此緊密地聯繫在一起，以便在相同的程序中得到解決，該仲裁庭應 有權命令將解決該爭議的程序與解決任何其他爭議的程序合併(無論是否已啟動解決這些其他爭議的程序)，條件是尚未確定第一次仲裁的最終開庭日期。如果仲裁庭有此命令，作為仲裁庭裁決標的的每一爭端的當事方應被視為已同意對該爭端進行最終裁決： |
| 21.9.1 | 由下令合併的仲裁庭作出裁決，除非香港國際仲裁中心裁定該仲裁庭不合適或不公正；以及 |
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| 21.9.2 | 按照程序，在指定合併仲裁庭所依據的相關交易文件中規定的地點和語言，除非合併程序各方另有約定，或者，在沒有仲裁庭在合併程序中命令的任何此類協議的情況下。 |
即使根據任何適用的仲裁裁決規則(包括仲裁機構的規則)存在合併程序的權力，上述規定也應適用，在這種情況下，除上述權力外，還應適用前款的規定。
| 21.10 | 發行人不可撤銷地、一般地同意在任何地方與任何交易文件有關的任何訴訟給予任何救濟或發出與這些訴訟有關的任何法律程序，包括但不限於，執行 或對任何資產執行(不論其用途或預期用途) 在這些訴訟程序中可能作出或作出的任何命令或判決。 |
| 22. | Waiver of immunity |
發行方不可撤銷地同意，如果任何人在任何地方就任何交易單據提起任何仲裁或法庭訴訟程序(無論是為了強制令、具體履行、損害賠償或其他原因)，發行方放棄對這些訴訟程序的任何豁免權主張(只要該豁免權在任何時候都可能存在，無論是基於主權或其他理由)，包括但不限於：
| (a) | 任何法院或法庭的管轄權； |
| (b) | service of process; |
| (c) | 強制令或其他臨時救濟，或任何關於具體履行或收回土地的命令；以及 |
| (d) | 執行鍼對其資產的任何裁決或判決的任何程序。 |
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| 23. | 釋義 |
| 23.1 | 在 這些可轉換債券條件中，除非上下文另有要求，以下表述 應具有以下含義： |
“修訂協議”指發行人與初始可轉換債券持有人之間日期為2021年9月14日或前後的修訂協議。
“安橋”是指安橋投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號1844752。
“營業日”分別指商業銀行在香港營業的日子(星期六、日或公眾假期除外)及(如屬交回可轉換債券證書)商業銀行在交回可轉換債券證書的地方營業的日期。
“Chargor” 指安全文檔下的每個安全提供商。
“公司”是指帝王星球有限公司，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，註冊地址為Vickhams Cay II，Road town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島，公司編號為1724590。
“公司股份”指(A)發行人的授權股份，或(B)如果發生SPAC交易，則指發行人的 股份(或其繼承人或母公司的股份，視情況而定)。
“控制” 指某人通過成為該人超過50%投票權的實益擁有人，或 有權任命或罷免該另一人的多數成員或以其他方式控制該另一人的董事會(或相當於董事會)的投票權而直接或間接地按照該第一人的意願處理事務的權力，而“控制”和“受控”應據此解釋。
“可轉換債券”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。
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“可轉換債券證書”是指符合或基本上符合可轉換債券票據附表1所列格式的證書。
“可轉換的 保證金條件”具有本條款和條件序言中規定的含義。
“可轉換債券持有人”是指可轉換債券的持有人，並以該等可轉換債券的名義在可轉換債券登記冊上登記 (如屬聯名持有，則為最先登記的持有人)。
“可轉換債券工具”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。
“可轉換債券登記簿”具有可轉換債券條件4.1中賦予它的含義。
“轉換日期”是指可轉換債券持有人在發行人成員登記冊上登記為轉換股份登記持有人的日期。
“轉換通知”具有可轉換債券條件8.4.1中規定的含義。
“轉換期間”是指自發行之日起至QIPO到期日或截止日期為止的期間，以較早者為準。
“轉換 股份”是指(A)發行人將發行的公司股票，或(B)如果股票在SPAC交易或交易後轉換時發行，則在任何情況下，發行人將向可轉換債券持有人(或其代理人)發行的公司股票(或其繼承者或母公司將發行的股票)將根據可轉換債券條件轉換為可轉換債券時發行。
“退市” 指(A)聯交所宣佈，根據有關聯交所的規則，本公司股份停止(或將停止) 在聯交所上市、買賣或公開報價，或(B)該等本公司股份停止在聯交所上市、買賣或公開報價 。
“計價金額”具有可轉換債券條件3.1(形式和麪額)中賦予它的含義。
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“EOD 贖回日期”是指適用的贖回通知日期後的第五(5)個工作日。
“員工持股計劃” 指由發行人根據 於2018年9月13日決議的股權激勵計劃構成的員工股票獎勵計劃，符合資格的董事或員工將獲得或將獲得股票單位和股票期權，並可行使以發行人為受益人發行的此類期權，從而獲得最多5803股發行人的股份；
“違約事件 ”具有可轉換債券條件11.1中賦予的含義。
“可交換債券”是指由 公司發行的、可兑換為公司股票的、有擔保的、可交換的15%擔保可交換債券，價值4600萬美元。
“非常事件”指下列任何一項或多項事件：
| (a) | a Delisting; |
| (b) | a Merger Event; |
| (c) | a Nationalisation; or |
| (d) | a Tender Offer. |
“FastWealth(開曼)”係指FastWealth Holdings Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，公司編號為358336。
“財務負債”是指任何人因借入或籌集到的資金而欠下的任何債務，包括(但不限於)因下列原因或與下列事項有關的債務：
| (a) | moneys borrowed; |
| (b) | 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或任何債券、規則、債權證、貸款股票或類似工具的發行而籌集的任何 金額(包括但不限於根據交易文件 籌集的金額)； |
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| (d) | 與租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照普遍適用的會計原則，將被視為融資或資本租賃； |
| (e) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的具有借款商業效果的任何 金額；以及 |
| (f) | 就以上(A)至(E)段所述任何項目的任何擔保或賠償而承擔的任何責任的金額。 |
“政府當局”是指任何國家、省、市、市或地方政府或其其他行政區，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，以及上述任何機構通過股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。
“擔保” 是指個人擔保人於2018年9月14日為初始可轉換債券持有人 籤立並交付的個人擔保契約。
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。
“希望之泉”指希望之泉控股有限公司，這是一家英屬維爾京羣島商業公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，公司編號1863917。
“初始可轉換債券持有人”指的是切爾西先鋒基金。
“發行日期”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。
“發行人” 具有可轉換債券條件序言中規定的含義。
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“法律”指任何具有約束力的法律、條例、規則、判決、普通法和衡平法規則、法令、裁決、強制令、政策、政府批准或其他政府限制或具有約束力的任何政府當局的規章或規則(包括但不限於任何反腐敗、反洗錢和就業法律或規章)的任何規定。
“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響：
| (a) | 作為一個整體的股東或TNG集團的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)或前景； |
| (b) | 債務人履行交易單據義務的能力；或 |
| (c) | 交易文件的有效性或可執行性，或根據任何交易文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性或排名； |
| (d) | 可轉換債券持有人對任何TransactionDocument的任何權利或補救措施。 |
“到期日”指2023年9月14日(或發行人和可轉換債券持有人商定的任何其他日期)。
“最高利率”指香港法律不時容許的非高利貸年利率上限。
“合併事件”指，就本公司股份而言，任何：
| (a) | 重新分類 或更改公司股票，導致轉讓或不可撤銷的承諾 將所有已發行的公司股票轉讓給另一個實體或個人； |
| (b) | 發行人與另一實體或個人的合併、合併或有約束力的股票交換(合併、合併或有約束力的股份交換除外)。合併或具有約束力的股票交易所，其中發行人是持續實體，並且不會導致當時已發行的任何公司股票重新分類或變更 )； |
| (c) | 任何實體或個人收購要約、要約收購或以其他方式獲得100%股權的要約、要約收購、安排方案、交換要約、招標、建議書或其他事件，已發行的 公司股票導致轉讓或轉讓所有此類公司股票的不可撤銷的承諾(由該其他實體或個人擁有或控制的公司股票除外)；或 |
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| (d) | 合併， 合併，將發行人或其子公司與或 合併或約束為另一實體，發行人是其中的持續實體，且不會導致 已發行公司股票的重新分類或變更，但會導致已發行公司 緊接該事件發生前的 股份(由該其他實體擁有或控制的公司股份除外)，合共佔不到50%。緊隨該事件之後的已發行公司 股票。 |
“國有化” 意味着：
| (a) | all the Company Shares; or |
| (b) | 發行人的全部或幾乎所有資產， |
| (c) | 是否被國有化、徵用或以其他方式被要求移交給任何政府機構、實體或機構。 |
“通知” 指根據本可轉換債券工具條款發出的通知，應根據可轉換債券條件20(通知)進行解釋。
“債務人”是指個人擔保人、債務人和出票人，“債務人”是指他們中的任何一個。
“認購協議原件”指作為發行人的發行人與作為投資者的初始可轉債持有人於2018年9月14日就認購可轉債訂立的認購協議。
“個人擔保人”指持有香港身分證編號R463937(4)的香港金王亞歷山大先生(江慶恩)。
“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本可轉換債券條件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。
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“Pre-Money 估值”是指投資銀行在發行QIPO之前對發行人的估值，由發行人和可轉換債券持有人商定。
“QIPO” 指(A)本公司股份以首次公開發售方式在聯交所上市或(B)以SPAC交易方式上市， 在兩種情況下，發行前估值均不少於1,000,000,000美元或發行人與可換股債券持有人可能同意的較低金額 。
“贖回通知”具有可轉換債券條件11.2中賦予它的含義。
“擔保” 是指根據擔保文件不時授予可轉換債券持有人的所有擔保權益。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“安全 文檔”指：
| (a) | 於2021年9月14日或大約2021年9月14日就個人擔保人作為擔保人籤立並交付給初始可轉換債券持有人作為抵押人的所有希望春天股份的 股份押記； |
| (b) | 於2021年9月14日或大約2021年9月14日就希望泉作為承押人籤立並交付的所有FastWealth(開曼)股份的 股票押記，以作為承押人的初始可轉債持有人為受益人； |
| (c) | 於2021年9月14日左右就希望泉以可轉債持有人為受押人籤立並交付的所有安橋股份的 股票押記； |
| (d) | 擔保人於2021年9月14日或前後就擔保人將向初始可轉換債券持有人作出的某些承諾而簽署的承諾書； |
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| (e) | the Guarantee; |
| (f) | 個人擔保人將於2021年9月14日或前後為初始可轉換債券持有人籤立和交付的個人擔保補充契據；以及 |
| (g) | 證明或創建或表達為任何資產的證據或設定擔保權益的任何其他文件 ，以保證任何債務人在交易文件下對可轉換債券持有人的任何義務 。 |
“擔保利益”是指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、第三方權利或利益或轉讓。
“SPAC”指在聯交所上市的特殊目的收購公司或其他類似實體。
“SPAC交易”是指發行人和SPAC之間的合併、收購或其他業務合併。
“指定辦事處”指維斯特拉企業服務中心，威克漢姆斯礁II，託爾托拉路鎮，VG1110，英屬維爾京羣島，或發行人可能書面通知可轉換債券持有人的香港以外的其他地址。
“證券交易所”是指納斯達克證券市場或發行人與可轉換債券持有人商定的其他經認可的交易所。
“儲值設施牌照”指TNG(Asia)Limited發出的儲值設施牌照，而TNG(Asia)Limited是香港金融管理局(TNG Group)的成員，該牌照容許該公司維持與其業務有關的儲值設施。
“Tax” 具有原始訂閲協議中賦予它的含義。
“要約收購”是指任何實體或個人 進行的收購要約、要約收購、交換要約、招標、提議或其他活動，導致該實體或個人購買或以其他方式獲得或有權通過轉換或其他方式獲得發行人超過10%但低於100%的已發行有表決權股份(由可轉換債券持有人確定)。
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“TNG 集團”是指發行人及其子公司。
“交易單據”是指：
| (a) | the Amendment Agreement; |
| (b) | 認購協議原件； |
| (c) | this Convertible Bond Instrument; |
| (d) | 已發行或將發行給可轉換債券持有人的每張可轉換債券證書； |
| (e) | each Security Document; and |
| (f) | 由發行人和初始可轉換債券持有人指定為“交易文件”的任何其他文件。 |
| 23.2 | 對法規或法定條款的引用包括： |
| 23.2.1 | 適用於不時修改或重新制定的法規或規定； |
| 23.2.2 | 重新制定的任何已廢除的法規或成文法規定(修改或不修改)； 和 |
| 23.2.3 | 適用於根據相關法規或法律規定製定的任何命令、法規、文書或其他附屬立法。 |
| 23.3 | 除非 上下文另有要求： |
| 23.3.1 | 單數中的單詞 包括複數，反之亦然； |
| 23.3.2 | 指任何性別的詞語包括所有性別；以及 |
| 23.3.3 | 對個人的提及包括對法人團體和非法人團體的提及。 |
| 23.4 | 對可轉換債券條件、子條件或明細表的引用是對此可轉換債券工具的條件和 子條件或明細表的引用。 |
| 23.5 | 標題僅為方便起見，不影響對本可轉換債券工具的解釋。 |
| 23.6 | 在本可轉換債券工具中，凡提及任何經任何人“批准”的事項時， 指的是該人的書面批准。 |
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茲證明本可轉換債券票據已由發行人正式籤立，並於上述日期以契據投票方式交付。
| 執行 並作為契約交付 | ) | |
| 作者：江景昂·亞歷山大 | ) | |
| 代表 | ) | |
| 金融科技集團有限公司。 | ) | /s/ KONG King Ong Alexander |
| ) | ||
| ) | ||
| 姓名： 香港王亞歷山大 | ||
| 董事 或授權簽字人 |
姓名：
見證人
Wong{br]外涵
香港律師
M.B. 坎普有限公司
切爾西二號項目--經修訂和重新調整的CB文書