附件5.1
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Rods&Gray LLP | |
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2022年12月1日
拉里比奧公司
教堂街234號，1020套房
康涅狄格州紐黑文，郵編06510
| 回覆： | 表格S-3的登記聲明(文件 第333-266668號) |
女士們、先生們：
我們曾為特拉華州的Rallybio公司(The Company)提供法律顧問，涉及(I)發行和 出售最多803,654股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，根據本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的上述註冊聲明 (註冊聲明)。根據本公司與J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC和Evercore Group L.L.C.之間於2022年11月10日簽訂的承銷協議(承銷協議)，並根據承銷商部分行使其選擇權，按承銷協議中指定的條款購買最多1,250,000股普通股，額外的 股票將被出售。
就本意見書而言，吾等已審閲該等證書、文件及記錄，並已進行吾等認為適當的事實調查及法律審查，以提出本意見書所載意見。在進行此類調查時，我們未經獨立核實，依賴於公司高級管理人員、公職人員和其他適當人員的證書。
以下觀點僅限於特拉華州公司法總則。
根據上述規定及在上述規定的規限下，吾等認為，額外股份已獲正式授權，並於根據包銷協議發行及交付(br}須支付包銷協議所載代價)時，將為有效發行、繳足股款及不可評税。
