美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
無 |
| 不適用 |
| 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405條)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2022年11月28日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元
英雄科技公司
索引表10-Q
|
|
| 頁面 |
|
第一部分 |
| 4 |
| |
|
|
|
|
|
第1項。 | 財務報表(未經審計)： |
| 4 |
|
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 17 |
|
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 25 |
|
第四項。 | 控制和程序 |
| 25 |
|
|
|
|
|
|
第II部 |
| 26 |
| |
|
|
|
|
|
第1項。 | 法律訴訟 |
| 26 |
|
第1A項。 | 風險因素 |
| 26 |
|
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 26 |
|
第三項。 | 高級證券違約 |
| 26 |
|
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 26 |
|
第五項。 | 其他信息 |
| 26 |
|
第六項。 | 陳列品 |
| 27 |
|
|
|
|
|
|
簽名 | 28 | |||
.
| 2 |
除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的“英雄科技”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是英雄科技公司及其子公司。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的計劃、估計和信念。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。由於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。
.”
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本文件發表之日的估計和假設。您閲讀本文件時應瞭解到，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本季度報告中以Form 10-Q格式出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
| 3 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
英雄科技公司
合併資產負債表
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預付費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，累計折舊後的淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付貸款，當期部分關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
已發行和未償還： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
應付股票 |
|
|
|
|
|
| ||
非控制性權益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄表 |
英雄科技公司
合併經營報表和全面虧損
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2021 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2021 |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
辦公室、旅行和一般事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| ||||||||||||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
換股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
其他收入(費用)合計 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
合併子公司的非控股權益(收益)虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司應佔淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本普通股和稀釋普通股流通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 5 |
| 目錄表 |
英雄科技公司
合併股東權益報表(虧損)
|
| 普普通通 股票 |
|
| 擇優 股票 |
|
| 額外實收 |
|
| 庫存 |
|
| 非控制性 |
|
| 累計其他綜合 收入 |
|
| 累計 |
|
| 股東權益總額 |
| ||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應付 |
|
| 利息 |
|
| (虧損) |
|
| 赤字 |
|
| (赤字) |
| ||||||||||
餘額，2021年1月1日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
以現金髮行的投資單位，每單位0.024美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
為服務頒發的 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
普通股關聯方補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股-債務轉換，關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
作為借款誘因而發行的股票每單位0.0667美元 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
為收購而發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
非控制性權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
平衡，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||||
以現金髮行的投資單位，每單位0.05美元 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
為服務頒發的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股關聯方補償 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
平衡，2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
英雄科技公司
合併現金流量表
|
| 九個月結束 9月30日， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動： |
|
|
|
|
|
| ||
英雄技術公司的淨虧損。 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
合併子公司收益(虧損)中的非控股權益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
債務轉普通股損失 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊費用 |
|
|
|
|
|
| ||
營業資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應收賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
用於經營活動的現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股所得收益 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供的現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用普通股、關聯方、投資結算的負債 |
| $ |
|
|
|
| ||
從應付股票發行的股份 |
| $ |
|
|
|
| ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄表 |
英雄科技公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質
英雄技術公司(以下簡稱“公司”)於2004年5月14日在內華達州註冊成立。該公司計劃成為一家垂直整合的大麻公司，集種植、加工和藥房業務於一體。該公司的業務計劃包括大麻基因工程、醫用和娛樂用大麻種植的農田、生產許可證、分銷許可證、消費者包裝和零售業務，以及使公司成為多州運營商(MSO)的藥房。
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按持續經營原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。該公司沒有產生足夠的營業收入，並通過發行股本和第三方貸款為其運營提供資金。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
該等綜合財務報表及相關附註根據美國公認會計原則列報，並以美元表示。這些陳述包括公司及其全資子公司First Endeavor Holdings，Inc.(“FEH”)、VERANN HEMP Co(“VERANN”)及其控股子公司Blackbox Technologies and Systems(“Blackbox”)的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
管理層認為，所有調整都已包括在內，所有這些調整都是正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的。
應收帳款
應收賬款由貿易應收賬款組成，並按其估計的應收賬款入賬。
本公司以付款方式向客户提供信貸。本公司通過對客户進行信用評估，並在必要時為潛在的信用損失保留準備金，從而限制其信用風險。這種評估包括審查客户的未償還餘額，同時考慮到客户的歷史收集經驗，以及當時的經濟和市場狀況和其他因素。根據該等評估，本公司於2022年9月30日底確定不需要準備金。應收賬款總額為#美元。
| 8 |
| 目錄表 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是用直線法計算資產的估計使用年限，從三年到七年不等。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中註銷，任何收益或損失都報告為當期收入或費用。維修和保養費用在發生時計入費用。截至2022年9月30日，財產和設備的總價值為#美元
|
| 資產購買價格 |
|
| 累計折舊 |
| ||
傢俱和固定裝置 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
計算機設備和軟件 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。該公司定期評估估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的業務結果將受到影響。
收入確認
| 9 |
| 目錄表 |
現金、現金等價物
本公司將發行時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。現金總額為$
| 10 |
| 目錄表 |
基於股票的薪酬
本公司採用公允價值法在按股份支付的合併財務報表中記錄補償費用。授予董事和員工的股票期權的公允價值是在授予時使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的。為非僱員提供的商品或服務發行的普通股的公允價值是根據收到的商品和服務的公允價值計量的。以股份為基礎的薪酬與股本的相應增加一起支出。在行使股票期權時，支付的對價記為增加股本。
每股收益(虧損)
該公司在綜合經營報表中列報每股基本收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益採用庫存股方法，對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括可轉換債務、股票期權和認股權證。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。稀釋後的每股收益數字等於每個時期的基本每股收益，因為在公司產生可能稀釋的淨收入期間，公司沒有未償還的證券。
最近採用的會計公告
本公司不認為最近採用的任何會計聲明會對其合併財務報表產生任何實質性影響。
| 11 |
| 目錄表 |
3.收購
該公司於2020年9月10日成立了Blackbox Technologies and Systems LLC。Blackbox Technologies and Systems LLC已更名為Blackbox Systems and Technologies LLC。該公司收購了馬克·卡薩巴西奇和漢克·皮拉克的所有氣動系統流程、程序以及所有相關的知識產權和專有技術。Blackbox項目由環境生長室組成，用於種植基於氣培技術的大型大麻開花植物。公司擁有一家
該公司還購買了一個網站和業務，目前銷售CBD專題和摩擦的名稱為“高度放鬆”。英雄技術公司將在諮詢的基礎上保留所有者，為公司創造和繼續生產外用橡膠，並繼續運營。作為交換，賣方將獲得
|
| 股票 |
|
| 公允價值 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
首次公開發行股票。0.0435美元 |
|
|
|
|
|
| ||
溢價股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
伯利茲合同 |
|
|
|
|
|
| ||
在線支付系統 |
|
|
|
|
|
| ||
EBITDA |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總對價 |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購的資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
| |
裝備 |
|
|
|
|
|
|
| |
商標 |
|
|
|
|
|
|
| |
客户羣 |
|
|
|
|
|
|
| |
商譽 |
|
|
|
|
|
|
| |
收購的總資產 |
|
|
|
|
|
|
| |
公司減值了$
| 12 |
| 目錄表 |
4.關聯方交易
對關聯方的利息為$。
2021年2月15日，本公司發佈
2021年2月22日，債務為美元
2021年2月22日，公司聘請詹姆斯·布拉德利擔任管理服務顧問，並向布拉德利先生頒發了
2021年9月15日，公司發行了Topline Holdings Inc.
2022年3月15日，公司發佈
2022年9月9日，公司發行了Topline Holdings Inc.
5.股本
優先股
2020年5月1日，本公司發佈
| 13 |
| 目錄表 |
普通股
2020年7月20日，公司由Holloman Energy Corporation更名為Hero Technologies Inc.，並將法定資本增加至
2021年1月7日，公司出售
2021年1月18日，本公司發佈
2021年1月19日，公司出售
2021年1月23日，本公司發行第二期
2021年1月29日，公司出售
2021年2月12日，公司出售
2021年2月15日，本公司發佈
2021年2月22日，公司聘請康樂企業提供管理服務，並向康樂企業頒發
2021年2月22日，債務為美元
2021年2月22日，公司聘請詹姆斯·布拉德利擔任管理服務顧問，並向布拉德利先生頒發了
2021年4月1日，本公司發行了最後一批
2021年9月15日，公司發行了Topline Holdings Inc.
2021年10月1日，公司簽署了一份通知，要求借入$
2021年10月11日，本公司發佈
| 14 |
| 目錄表 |
2021年10月13日，該公司聘請North Equities提供為期三個月的諮詢服務，以協助社交媒體和客户拓展。考慮到這些服務，該公司發佈了
2021年12月14日，公司與小亨利·利奧·斯台普斯簽訂了提供管理服務的顧問協議。考慮到這些服務，史泰博先生將得到
2022年1月19日，本公司發佈
2022年2月5日，公司發佈
2022年3月15日，公司發佈
2022年6月27日，公司出售
2022年9月9日，公司發行了Topline Holdings Inc.
2022年9月5日，公司發佈
2022年9月27日，本公司發佈
6.非控制性權益
合併子公司虧損中的非控股權益為#美元。
7.所得税
2017年12月22日，《減税和就業法案》(H.R.1)(税收立法)簽署成為法律，導致美國聯邦所得税法發生重大變化。我們預計，這些變化將對美國未來的税後收益產生積極影響，主要是因為聯邦法定税率較低
由於其虧損歷史，該公司不需要繳納聯邦或州所得税。
| 15 |
| 目錄表 |
8.包年包月
預付費用主要包括場外年費，總計$
9.承付款和或有事項
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律程序和因合同或其他事項引起的索賠。管理層並不知悉任何懸而未決或受威脅的訴訟最終處置或解決可能對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
10.後續活動
2022年11月2日，本公司發佈
| 16 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家處於早期階段的大麻公司。該公司擁有BlackBox Systems and Technologies LLC的多數股權。Blackbox是一種氣培大麻種植系統，它為增強光合作用和培育大型開花植物提供了最佳條件，從而提高了效率。BlackBox項目由環境生長室組成，用於基於航空栽培技術培育大型開花植物。我們擁有並運營HighlyRelaxing.com，由高度放鬆的有限責任公司經營。在收購V Brokers LLC資產後，該公司還運營VeteranHempCo.com。
我們的旗艦項目Blackbox已經向密歇根州申請大麻許可證，如果獲得許可，Blackbox將允許Blackbox種植大麻在密歇根州銷售。Blackbox目前正在尋求兩個密歇根州大麻許可證，一個用於成人，一個用於醫療用途。Blackbox大麻許可證的現狀可以概括如下：
我們的旗艦項目Blackbox已經向密歇根州申請大麻許可證，如果獲得許可，Blackbox將允許Blackbox種植大麻在密歇根州銷售。Blackbox目前正在尋求兩個密歇根州大麻許可證，一個用於成人，一個用於醫療用途。Blackbox大麻許可證的現狀可以概括如下：
| · | Blackbox正在申請C類許可證，這將允許他們種植多達2000株成人使用的大麻植物和1500株藥用植物。 |
| · | 到目前為止，Blackbox已經花費了大約190,577美元來申請大麻許可證。 |
| · | 根據MRA，Blackbox需要為每個許可證支付40,000美元的初始費用。 |
| · | Blackbox被要求為他們希望保留其執照的每一年支付續期費。續簽大麻許可證的費用從3萬美元到5萬美元不等，具體取決於前一年種植的大麻植物的總重量。 |
| · | 這些許可證將允許Blackbox在密歇根州種植大麻，用於成人和醫療用途。 |
| · | Blackbox已經完成了申請過程中的第一步。然而，在Blackbox可以提交第二步的申請之前，Blackbox需要完成其温室設施的建設。 |
| · | 一旦設施完成，Blackbox可以繼續進行第二步申請，這需要在提交第二步申請後60天內由消防局對新建設施進行檢查。 |
| · | 如果BFS在60天內未能通過檢查，可能會導致許可證被拒絕。 |
| · | MRA還要求Blackbox披露運營和維護擬議中的大麻設施所需的資金來源和總金額。對於C類許可證，Blackbox需要證明他們有50萬美元可用於運營和維護設施。 |
| · | 完成第二步進程將使該公司能夠繼續在密歇根州種植大麻。 |
一旦Blackbox獲得成人使用的C類大麻許可證，他們將受到各種規定和義務的約束，包括以下內容：
| · | 根據規則420.102(1)，持有成人用C類大麻許可證的人被允許種植2,000株大麻 |
| · | 根據《大麻種植法》規則420.102(4)，大麻種植者許可證授權大麻種植者在滿足以下兩個條件的情況下將大麻轉移到大麻加工商或大麻零售商，而無需使用大麻安全運輸器： |
| o
| (A)大麻加工商或大麻零售商與大麻種植者佔據同一地點，大麻的轉讓僅使用私人不動產，不使用公共道路。 |
| o | (B)大麻種植者將每一筆轉移都輸入全州監測系統。 |
| 17 |
| 目錄表 |
| · | 根據規則420.102(5)，大麻種植者許可證授權向大麻加工商或大麻零售商出售大麻，但種子、幼苗、組織培養、未成熟植物和插條除外。 |
| · | 根據規則420.102(7)，大麻種植者必須按照這些規則的要求，將所有交易、當前庫存和其他信息輸入全州範圍的監控系統，稱為METRC。在Metrc系統下： |
| · | 必須將序列化標籤貼到每一株植物上， |
| · | 批發包裝上必須貼上標籤 |
| · | 根據規則420.102(8)，大麻種植者許可證不授權大麻種植者在一個地區經營，除非該地區被劃為工業或農業用途。目前，該公司正在遵守這一規則，因為我們打算在已劃為工業和農業用途的區域內運營。 |
| · | 根據420.102(9)條，大麻種植者可以在任何時候接受不符合本規則中大麻植物定義的大麻種子、組織培養物和克隆，從根據法案和/或本規則獲得許可的另一種植者那裏轉讓。大麻。 |
| · | 根據規則420.102(11)，大麻種植者許可證持有人必須遵守《密歇根州大麻條例和税法》以及本規則的要求。 |
關於用於醫用的C類大麻許可證，MRA規定的條款和義務與上述國家非常相似。根據《醫用大麻條例》R 420.108條，持有C類醫用大麻許可證的人有下列義務： | ||
|
|
|
| · | 根據規則420.108(1)，持有C類醫用大麻許可證的人只能種植1,500株大麻，而獲得成人使用許可證的人只能種植2,000株大麻 |
| · | 與管理成人使用許可證的規則類似，根據規則420.108(3)，醫用許可證授權種植者在滿足以下兩個條件的情況下將大麻轉移到加工者或供應中心，而無需使用安全運輸器： |
| o | (A)加工者或供應中心與種植者位於同一地點，大麻的轉讓僅使用私人不動產，不使用公共道路。 |
| o | (B)種植者將每項轉讓輸入全州監測系統。 |
| · | 根據規則420.108(4)，種植者許可證授權將種子、幼苗、組織培養和插條以外的大麻出售給加工商或供應中心。 |
| · | 為了有資格獲得種植者許可證，申請者和種植者的每個投資者不得在安全運輸商或安全合規設施中擁有權益。 |
| · | 根據規則420.108(7)，藥品使用許可證，就像成人使用許可證一樣，要求種植者將所有交易、當前庫存和其他信息輸入全州監控系統，稱為metrc。 |
| · | 與成人使用許可證的規則類似，根據規則420.108(8)，藥物使用許可證不授權種植者在一個地區經營，除非該地區被劃為工業或農業用途。如上所述，該公司遵守這一規則，因為我們打算在已劃為工業和農業用途的區域內運營。 |
我們的目標是成為一家低成本的國內或國際品牌大麻公司。通過其他行業沒有使用的成本衡量方法，我們將能夠按磅衡量生產成本。根據這些信息，我們的目標生產成本為每磅150至350美元，並估計以2400至3200美元的批發價銷售大麻。最終目標是成為一個從種子到銷售完全集成的多州運營商(MSO)
| 18 |
| 目錄表 |
自成立以來，我們將大部分資源用於收購資產和子公司、組織公司和為公司配備人員、業務規劃和執行以及籌集資金。
截至2022年9月30日，只有老牌大麻公司創造了任何收入。
經營成果
與前幾個時期相比，以下所示期間我們的經營報表中的重大變化如下：
截至2022年9月30日的9個月
項目 |
| 增加(I)或 減少(D) |
| 事理 |
諮詢費 |
| D |
| 大麻許可證發放活動減少 |
補償費用 |
| D |
| 因基於股票的薪酬發行量下降而減少 |
辦公室、旅行和一般事務 |
| D |
| 由於旅行減少，活動減少 |
專業費用 |
| D |
| 由於大麻許可證發放減少，活動減少 |
對未來經營業績影響最大的因素將是：
| · | 為在Blackbox下在密歇根州建造温室提供資金 |
| · | 與大麻建造和實際生產有關的時間安排 |
| · | 密歇根州的大麻批發價格 |
除上述情況外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定因素對我們的收入或支出產生或預期會產生重大影響。
| 19 |
| 目錄表 |
我們的能源和探索遺產與向大麻的過渡
從2019年到2020年，公司經歷了重大變化，導致各種運營成本的波動。在2020年更名之前，該公司在內華達州成立，名稱為“Holloman Energy Corporation”。該公司此前專注於澳大利亞庫珀盆地的石油和天然氣勘探。然而，在2019年，該公司出售了剩餘的石油和天然氣資產，並停止了在能源行業的業務。2020年5月1日，霍洛曼能源公司A系列優先股被洋紅價值控股有限責任公司收購。2020年7月20日，公司更名為英雄技術公司，內華達州。在那之後，該公司開始向大麻行業轉型。
2020年9月10日，該公司成立了Blackbox Technologies and Systems LLC，並簽訂了一項運營協議。後來更名為Blackbox Systems and Technologies LLC。Blackbox項目由環境生長室組成，用於基於氣培技術培育大型開花植物。2020年11月3日，該公司收購了老牌大麻公司，該公司經營着一家銷售大麻和大麻二醇的國際零售和批發網店。2020年11月4日，公司購買了Www.highlrelaxing.com並開始以“高度放鬆”的名義銷售CBD主題食品和按摩產品。我們計劃成為一家擁有垂直整合的商業模式和計劃的大麻公司，其中包括大麻基因工程、用於醫療和娛樂大麻種植的農田、生產許可證、分銷許可證、消費包裝、零售運營和藥房。公司的經營模式包括種植、特許經營、加工經營、加工設施、產品銷售、品牌創建和技術開發。
資本資源與流動性
概述
自我們成立以來，我們確認了我們核心大麻業務的有限收入，並因我們的業務產生了運營虧損和負現金流。我們還沒有將我們計劃的大麻氣培種植的任何產品商業化，我們預計在温室建設完成之前不會產生收入。自成立以來至2022年9月30日，我們通過出售股票、債務借款和發行償債股票的收益為我們的運營提供資金。我們預計我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠在可預見的未來為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
| 20 |
| 目錄表 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的現金來源和(用途)如下：
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
由業務提供(用於)的現金 |
|
| (145,848 | ) |
|
| (617,197 | ) |
出售子公司時收到的現金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
由投資活動提供(用於)的現金 |
|
| - |
|
|
| 2,409,510 |
|
由融資活動提供(用於)的現金 |
|
| 100,000 |
|
|
| 270,000 |
|
匯率變動 |
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2023年9月30日的年度，我們的物質資本承諾如下：
描述 |
| 金額 |
| |
(大麻許可、收購前開發、土地徵用和種植設施建設) |
| $ | 9,000,000 |
|
除上文所披露者外，吾等並不知悉任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定因素會導致或合理地可能導致本公司流動資金以任何重大方式增加或減少。
除上述披露外，我們不知道我們的預期現金來源和用途有任何重大變化。
我們沒有得到任何人的任何承諾或安排來向我們提供任何股本。
我們目前的虧損、營運資本赤字和累計赤字令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
我們目前的業務資金來自通過發行股本籌集的資本。此外，我們可能決定在未來通過私募、公開發行和/或債券發行來籌集更多資本。
| 21 |
| 目錄表 |
資金需求
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括薪酬、諮詢費和專業費用以及一般行政費用。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| · | 美國大麻產業合法化和商業化方面的法規和法規動態 |
|
|
|
| · | 與我們不斷增長的平臺相關的薪酬支出 |
|
|
|
| · | 以定向收購子公司的形式提供的業務發展機會 |
|
|
|
| · | 與航空栽培技術的建設和部署有關的投資活動。 |
我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與大麻產業和我們的核心業務相關的許多風險和不確定性，我們無法估計資本支出和業務支出的數額。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行和/或債務融資的組合來為我們的業務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的業務計劃的實施。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。以下是我們關鍵會計政策的摘要，這些政策被定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲作為本報告一部分的2022年9月30日財務報表附註2。
| 22 |
| 目錄表 |
預算的使用
按照公認的會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。由於涉及的主觀性和判斷程度，會計估計和假設可能對公司具有重大意義。
應收帳款
該公司根據其認為是業內慣例的信貸條款向客户發放信貸，不需要抵押品來支持客户應收賬款。本公司目前不為可疑收款撥備，這是基於對未償還應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查。正常的應收賬款期限在發票開具後30-90天不等，通常在期限屆滿時被視為逾期。拖欠應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況予以核銷。
長壽資產
本公司適用ASC主題360的規定，物業、廠房和設備處理長期資產減值或處置的財務會計和報告。ASC 360規定，當存在減值指標，且估計由長期資產產生的未貼現現金流少於資產的賬面價值時，在運營中使用的長期資產應計入減值損失。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產損失以類似方式確定，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。
收入確認
當商品從倉庫直接運到批發客户手中時，公司確認銷售(寄售銷售除外)。對於寄售銷售，公司在收貨人發貨給客户時確認銷售。向客户收取的郵資和手續費也在相關商品發貨時確認為銷售。裝運條件通常為FOB裝運點，並在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點將所有權轉移給客户。對於寄售，所有權在收貨人向客户發貨的同時轉移給收貨人。除慣例的退貨權利外，客户在裝運後或在零售地點購買時沒有取消特權。該公司不包括從銷售和銷售成本中徵收並匯至各州的銷售税
| 23 |
| 目錄表 |
基於股票的薪酬
本公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日以公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工必需的服務期內的費用。該公司在經營報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。
表外安排
我們不與未合併實體維持任何表外安排、交易、債務或其他關係，預計這些安排、交易、債務或其他關係將對我們的財務狀況或經營結果產生重大當前或未來影響。
持續經營的企業
我們截至2022年9月30日的淨虧損令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了一些或很大的懷疑。
近期會計公告
本公司不認為最近採用的任何會計聲明會對其合併財務報表產生任何實質性影響。
競爭
我們面臨着來自規模更大、資金更充裕的國家品牌以及越來越多的大麻行業精品服務提供商的激烈競爭。我們目前在這一領域跟蹤了大量這樣的供應商，並不斷監測他們的進展和在行業中的存在。我們還跟蹤了大量直接參與或鬆散參與大麻行業的上市公司。
監管方面的考慮
大麻是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。
截至本報告之日，36個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。此外，21個州和哥倫比亞特區已將成人娛樂用大麻合法化。該州的法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定，在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。如果拜登政府遵循奧巴馬政府的政策，它不太可能利用資源指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人。然而，不能保證政府不會改變其關於低優先級執行聯邦法律的既定政策。此外，隨後的任何新政府都可能改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大的經濟損失。
| 24 |
| 目錄表 |
司法部表示，它將繼續執行關於大麻的《受控物質法》，以防止：
| · | 向未成年人分發大麻； |
| · | 從大麻銷售中獲得收入的犯罪企業、團夥和卡特爾； |
| · | 將大麻從根據州法律合法的州轉移到其他州； |
| · | 不得以國家批准的大麻活動為掩護或者藉口販運其他非法毒品或者其他非法活動； |
| · | 種植和分發大麻過程中的暴力和使用槍支； |
| · | 受傷時開車，以及與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果加劇； |
| · | 在公共土地上種植大麻；以及 |
| · | 在聯邦財產上持有或使用大麻。 |
影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們產生與合規或改變其商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對其運營造成實質性的不利影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的法規甚至可能會影響聯邦税收政策，使我們很難在報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對其業務產生什麼影響。
由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，大多數銀行不會接受與大麻有關的企業的資金作為存款。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的經營變得困難。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
我們維持1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。
在包括首席執行官和財務官在內的管理層的指導和參與下，我們對截至2022年9月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2022年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 25 |
| 目錄表 |
第II部
項目1.法律訴訟
不適用。
第1A項。風險因素。
作為一家“較小的報告公司”，如1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條規定的那樣，我們不需要提供本條款所要求的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2022年9月9日，該公司以每股0.033美元的價格向Topline Holdings Inc.發行了200萬股票。
2022年9月5日，該公司以每股0.034美元的價格向傑克·貝克爾發行了550,000股票。
2022年9月27日，該公司以每股0.055美元的價格向Richard Bowersock發行了166,000股票。
該公司依據1933年證券法第4(A)(2)條規定的與出售這些證券有關的豁免。購買這些證券的人都是經驗豐富的投資者，並獲得了有關公司運營的全部信息。沒有與出售這些證券有關的一般招標。購買這些證券的人為自己的賬户購買了這些證券。除非有有效的登記聲明或豁免登記，否則證券不能出售。沒有支付與出售這些證券有關的佣金。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
| 26 |
| 目錄表 |
項目6.展品。
以下證據已提交本報告或通過本報告中引用的內容合併：
項目編號 |
| 描述 |
3.1 |
| 經修訂的公司章程細則* |
3.2 |
| 附例* |
10.2 |
| 與Gina Serkasevich簽訂的諮詢和諮詢協議* |
21.1 |
| 附屬公司* |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 | |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 |
32 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
__________________
*參照公司在表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-261062)中提交的同一證物成立為法團
| 27 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| 英雄科技公司 |
| |
|
|
|
|
日期：2022年11月30日 | 發信人： | /s/Gina Serkasevich |
|
|
| Gina Serkasevich，首席執行官 |
|
|
| 財務和會計幹事 |
|
| 28 |