由MaxLine，Inc.提交

根據1933年《證券法》第425條

主題公司：慧榮科技公司

委託公文編號：000-51380

本文件涉及根據截至2022年5月5日的特定協議和合並計劃的條款擬進行的交易，這些交易由Maxline，Inc.(“Maxline”)、Maxline的全資子公司Shark Merge Sub和慧榮科技(“Silicon Motion”)共同完成。

在富國銀行6這是2022年11月29日舉行的年度TMT峯會上，MaxLine首席財務官兼首席企業戰略官Steven G.Litchfield回答了富國銀行的Gary Mobley就即將進行的Silicon Motion收購提出的問題，如下所述。

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加里·莫布利： 好吧。我想把討論轉移到對Silicon Motion的收購上，我相信在座和網上的許多人可能會對此感興趣。你在閃存峯會上發佈了你的Panther產品。然後，Silicon Motion已經出現在地平線上，或者即將進行試驗，或者讓客户評估MonTitan。也許您可以幫助我們瞭解Silicon Motion業務對推動您的Flash Vison在數據中心市場的重要性。
史蒂夫·利奇菲爾德： 好的。或許就踢幾個這樣的吧。Panther本身--我們在存儲加速器市場已經有近10年的時間了，我們在那裏銷售產品。產品線相對較小。我們沒有太多地談論它，但它一直在增長。它更多的是企業存儲應用，而不是超級標度器本身，但我們已經看到了很多成功，一個偉大的產品線真的表現很好。
我們在今年5月收購了Silicon Motion，我們對這個機會感到非常興奮。追查存儲控制器。存儲控制器在全球範圍內以噸計的應用程序不斷增長。Silicon Motion在客户端有很大的曝光率，即他們在搶佔商家 份額方面取得了巨大的增長。這是手機，是個人電腦，但你實際上看到了網絡邊緣的大量增長。有了固態硬盤，你會看到很多汽車應用，你會看到很多工業應用。所有這些都需要固態硬盤。Silicon Motion已經並將繼續從中受益。
他們正在或一直在投資的另一個領域也是企業存儲和超縮放器。這是他們一直在投資的東西，一直在增長。這自然是我們想要去的地方，因為這是一個非常大的市場。我們認為我們可以幫助和加速他們在那裏進行的一些投資。例如，我們今天正在研究5 nm，所以如果你想想我們在哪裏看到協同效應，就會發現兩家公司之間存在一些明確的技術協同效應。在研發方面，我們可以利用我們的規模。我們可以利用我們的成本結構。成本結構，正如您 很清楚的那樣，我的意思是，當今SEMI中最重要的事情之一是更多的整合，更大的規模會產生巨大的差異。通過將公司規模擴大一倍，這些公司在臺積電的晶圓產量是我們的2到3倍，因此我們肯定會從我們獲得的一些規模和我們的供應基礎的一些槓桿中受益。很高興能拿到那樣的天平。
而且，在研發方面，我們將能夠進行投資。您可以將這些投資中的一部分分散到更大的公司。這些IP中的許多都是在相似的產品領域為兩家公司開發的，因此我們也可以利用這一點。

加里·莫布利： 抓到你了。至於讓這筆交易順利完成的監管障礙，只剩下一個人了，那就是中國·薩米爾。據我所知，你已經提交了一份詳細的SAMR申請，他們已經接受了你的申請，這基本上為審查過程設定了時鐘。他們有沒有向你索要信息，以表明他們實際上是在做自己的工作？
史蒂夫·利奇菲爾德： 關於SAMR進程本身，我的意思是，我沒有太多可以向你通報的情況。你説的完全正確，這是一種--你可以把它想象成如預期的那樣進行。我們説過，我們預計在明年年中完成這筆交易，我們感覺交易已經步入正軌。SAMR流程已經運行了近12個月，在某些情況下稱為9個月。最近在光學領域達成了一項協議，在9年內完成。其中一些協議的運行時間長達15個月。我覺得我們已經步入正軌了。我們正在進行定期對話，正如您所説，是關於長表本身的。是的，在這方面也不出所料。
加里·莫布利： 如果我沒記錯的話，8月份是這筆交易的最後期限。如果那個日期到來，而您沒有得到中國SAMR的批准，您是否願意將該日期再延長90天？
史蒂夫·利奇菲爾德： 這是個好問題。我不打算在這裏冒險提出假設。聽着，我們對這筆收購感到非常興奮，我們有信心完成這筆交易，所以我們正在與SAMR密切合作，確保他們從反壟斷的角度理解沒有問題，沒有重疊。我們真的很高興能投資於這項業務，並在全球範圍內發展這項業務。
加里·莫布利： 好吧。中國·薩米爾有沒有理由否決這筆交易？中國的客户會因為這筆交易而受到損害嗎？一家美國公司擁有Silicon Motion，會讓Silicon Motion的客户面臨可能的出口限制嗎？
史蒂夫·利奇菲爾德： 當然，我們在收購之前就對此進行了調查。我們在這一點上做了很多努力。從反壟斷的角度來看，我們看不到任何挑戰。沒有重疊。不應該有任何擔憂。我們很舒服地繼續前進，我認為任何事情都沒有真正改變，儘管我們已經看到了很多頭條新聞的變化。歸根結底，我認為無論是在地面上還是在表面上，真的沒有太大變化。
加里·莫布利： 我知道在這筆交易真正完成之前，你不能做太遠的計劃，但我很想聽聽你對這兩家公司在交易最終敲定後如何合併的看法。我猜，更具體地説，你打算如何實現50%的毛利率業務，並緩解最初呈現給你的毛利率稀釋。
史蒂夫·利奇菲爾德： 這是一個很好的問題。也許我會從一些協同效應開始。我們強調了價值1億美元的協同效應。COGS生產線上有3000萬美元，然後是OpEx上的7000萬美元。我們感到非常放心，我們可以在COGS方面實現這些節省。如果你想一家收入20億美元的公司，你有略低於1億美元的COGS，抱歉，10億美元，所以即將到來的3000萬美元的節省，某種程度上是對供應商的槓桿，似乎非常合理。我認為我們絕對可以做到這一點。
在運營支出方面，肯定存在協同效應。在百分比基礎上比我們通常會少一點 。由於這兩項業務之間的重疊較少，我們認為這是謹慎的。 話雖如此，但我們看到了一些我們可以縮減、更多整合、實現一些更高效率的領域，並相當保守地實現了1億美元。

毛利率問題是一個重要的問題，我認為這是我們密切關注的問題。如果回到過去，我想我會從這裏開始，我相信你們中的許多人都熟悉Silicon Motion，但Silicon Motion過去是一種低40%的毛利率業務。隨着時間的推移，隨着他們解決方案的複雜性和競爭格局的變化，他們已經能夠提升這一水平。通過提高效率，但他們的附加值實際上也在增長。我認為，如果你看看存儲控制器領域，看看這些複雜性，這並沒有結束。這只是在繼續。
能力--如果你仔細考慮，商家解決方案在這裏非常重要。因為這使得，無論是數據中心人員、汽車人員還是工業人員，都可以使用他們擁有的任何NAND製造商。這最終會降低它們的成本結構。通過擁有商家解決方案，整個解決方案的成本將大幅降低。他們真的很想看看這個。但它也增加了一定程度的複雜性。 這些NAND結構變得越來越複雜，但現在我必須確保我可以容納Samsung NAND或Micron NAND或WD NAND。所有這些都是新的。但這對客户羣來説是一個巨大的好處。他們願意為此付出高昂的代價。現在，我們需要 確保我們可以提供該值來實際提高毛利率。今天，他們的毛利率已經接近50%。 我認為成本結構，正如我強調的那樣，我認為我們可以首先改善成本結構，因此這將是提高毛利率的一種方式。這需要時間。我們甚至在之前的收購中也看到了這一點。這將需要幾年的時間。當我們 重新設計或架構更改時，例如減少佔用空間，因此這需要一些時間。我們一定會追查下去的。
然後我認為你的問題的一部分是，你能做到60年代中期嗎？我的意思是，當我們走出大門時，這件事看起來可能是56%，57%的毛利率 就是我們所説的。現在，如果你還記得，當我們進行上一次收購時，我們的毛利率從61%下降到57%，然後在接下來的2.5年裏回升到62.5%。在某些方面，這看起來應該很相似，合併後的公司將降至56%或57%，然後我們將開始提高這一比例。我們有很多工具可以做到這一點，所以我們會將這一比例恢復到60%，然後最終，我們的長期目標是將其提高到60%左右。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述” ，包括修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於Silicon Motion和MaxLine對提議的交易及其潛在利益、他們的業務和行業、管理層的信念以及Silicon Motion和Maxline所做的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些都可能會發生變化。 在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況， 並且通常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語。“ ”“可能、”“尋求”“、”“看到”“、”“將”“、”可能“、” “、”潛在地“、”估計“、”繼續“、”預期“、”目標“、類似的表達 或這些詞語的否定或其他表達未來事件或結果不確定性的類似術語。所有前瞻性 陳述都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如有關與Silicon Motion的潛在合併、與Silicon Motion潛在合併的預期利益的陳述，包括Silicon Motion的業務增長、潛在的協同效應、潛在的毛利率、 市場機會、市場增長和收入增長、SAMR審查的預期時間和最終決定的聲明, 與Silicon Motion潛在合併的預期完成日期以及有關MaxLine業務計劃的聲明。這些和其他前瞻性 陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括： 獲得監管部門批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、 協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略 管理、Silicon Motion和Maxline業務的擴張和增長，以及交易完成的其他條件；(Ii)發生可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況，包括Silicon Motion收到第三方的主動提議；(Iii)未能實現擬議交易的預期 好處, 包括因延遲完成交易或整合Silicon Motion和Maxline的業務而導致的風險；(Iv)新冠肺炎大流行以及相關的私營和公共部門措施對Silicon Motion和Maxline的業務和總體經濟狀況的影響；(V)與全球和地區經濟從新冠肺炎大流行的負面影響以及相關的私營和公共部門措施中復甦相關的風險；(Vi)Silicon Motion和Maxline實施其業務戰略的能力；(Vii)定價趨勢，包括Silicon Motion和Maxline實現規模經濟的能力；(Viii)可能針對Silicon Motion、Maxline或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；(Ix)擬議交易的中斷將 損害Silicon Motion或Maxline的業務，包括目前的計劃和運營的風險；(X)Silicon Motion 或Maxline留住和聘用關鍵人員的能力；(Xi)因宣佈或完成擬議交易而對業務關係產生的潛在不利反應或變化；(Xii)Maxline普通股長期價值的不確定性； (Xiii)影響Silicon Motion和Maxline業務的立法、監管和經濟發展；(Xiv)總體經濟和市場發展和條件；(XV)Silicon Motion和Maxline運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；(Xvi)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化, 合併懸而未決期間，可能會影響Silicon Motion和/或Maxline的財務業績；(Xvii)擬議交易的懸而未決可能會影響Silicon Motion或Maxline尋求某些業務機會或戰略交易的能力；(Xviii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發，以及Silicon Motion和Maxline對上述任何因素的反應；(十九)地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策和出口管制以及與此有關的行政命令，以及世界範圍內的政府經濟政策，包括美國與中國之間的貿易關係和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁；和(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行期間或任何其他公共衞生危機(包括流行病或流行病)期間為成員提供安全工作環境的能力。 這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在Maxline提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書 中有更全面的討論，該説明書由Silicon Motion提供給其證券持有人與擬議交易相關， Maxline最新的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告中也有詳細論述。目前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格報告 和其他未來報告。雖然此處和委託書/招股説明書中列出的風險因素列表 被認為具有代表性, 任何此類清單都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任 以及類似的風險，任何這些風險都可能對Silicon Motion或MaxLine的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。如果情況發生變化，Silicon Motion和MaxLine均不承擔公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非證券和其他適用法律另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

此通信是針對涉及MaxLine和Silicon Motion的擬議業務合併 進行的。關於擬議的交易，MaxLine已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包括Silicon Motion的委託書和MaxLine的招股説明書(以下簡稱“註冊聲明”)，美國證券交易委員會已宣佈生效。

委託書/招股説明書和本通信 不是出售MaxLine證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的州徵求收購MaxLine證券的要約。

MaxLine和Silicon Motion敦促投資者和 證券持有人仔細閲讀S-4表格中的註冊聲明和向Silicon Motion證券持有人提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取S-4表格註冊聲明。Maxline提交給美國證券交易委員會的文件的副本(如果可以獲得)可以在Maxline.com的網站上免費獲取，或聯繫Maxline的投資者關係部，電子郵件為IR@MaxLinear.com。Silicon Motion提交或提供的文件的副本(當它們 可用時)可在Silicon Motion的網站上免費獲取，網址為https://www.siliconmotion.com，或聯繫Silicon Motion的投資者關係部，電子郵件為ir@siliconmotion.com。