2022年3月29日

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

通過埃德加

親愛的 Amy Geddes 和 Lyn Shenk：

這封信列出了有道公司（“有道” 或 “公司”）對公司在 2022 年 2 月 1 日的一封信中從美國證券交易委員會 （“委員會”）收到的評論（“評論”）的迴應。

為方便起見，我們在此處以粗體顯示了評論， 公司的回覆列在評論的正下方。

日期為 2021 年 10 月 22 日的信函

第 3 項，關鍵信息，第 1 頁

1。我們注意到你在迴應評論4時提議披露 ，即 VIE 結構 “旨在複製與直接所有權提供的 基本相同的經濟收益”。但是，我們注意到，該結構為外國對此類公司的投資 提供了合同敞口，而不是複製直接所有權。請相應修改。

迴應

針對工作人員的評論，公司恭敬地告知員工，公司打算在2021年年度報告中修改2020年年度報告第1頁的擬議披露內容如下：

這種結構使我們能夠對VIE進行有效的 控制，並且 旨在複製與直接所有權所提供的經濟利益基本相同的經濟利益 被視為VIE的主要受益者，其目的是在美國公認會計原則下的財務報表中整合 VIE的經營業績。這種結構還為 外國對此類公司的投資提供了合同風險。

2。我們注意到你在迴應評論 4 和 7 時提議的 披露。由於 VIE 而產生的任何涉及控制權的內容都應限於對 VIE 的明確描述

您在根據美國公認會計原則整合 VIE 時所滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露應澄清 您是 VIE 的主要受益人。如果屬實，還請披露 VIE 協議尚未經過法庭測試。提供特定風險因素的交叉引用，討論公司因 這種結構而面臨的風險，而不是整個風險因素部分。

迴應

針對工作人員的評論，公司恭敬地告知員工，公司打算在2021年年度報告中修改2020年年度報告第1頁的擬議披露內容如下：

這種結構使我們能夠對VIE進行有效的 控制, 其目的是複製與直接所有權所能提供的經濟利益基本相同的經濟利益. 並被視為VIE的主要受益者，其目的是在美國公認會計原則下的財務報表中整合 VIE的經營業績。這種結構還為 外國對此類公司的投資提供了合同風險。

截至本年度報告發布之日 ，據我們公司、我們的董事和管理層所知，VIE 協議尚未在中國法院經過 的檢驗。¹如果中國政府認為我們與 VIE 的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或 對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到物質處罰或被迫放棄 我們在這些業務中的權益，或者以其他方式重大改變我們的公司結構。對於中國政府未來可能採取的行動，我們和我們的投資者面臨着巨大的不確定性 ，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排 的合法性和可執行性，從而嚴重影響我們整合VIE財務業績和整個公司的財務業績 的能力。如果我們無法有效執行我們對在中國開展很大一部分業務的VIE的資產和運營的 合同控制權，則我們的ADS的價值可能會下降或變得一文不值。參見 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險因素——與我們的公司結構相關的風險——與建立我們在中國的業務VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動， 這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而嚴重影響您的財務 狀況和經營業績業績道。如果中華人民共和國政府發現我們的合同安排不符合 的相關中華人民共和國法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋將來發生變化， 我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益。” 供詳細討論。

公司還打算在其2021年年度報告中修改2020年年度報告第48頁的擬議披露：

合同安排和公司結構

我們是一家開曼羣島公司，目前 通過我們在中國註冊的子公司有道信息和 在中國開展幾乎所有的業務運營

¹ 員工注意：公司恭敬地告知員工，據公司、其董事和管理層所知，截至提交本文件之日， VIE協議尚未經過中國法院的審查。自2021年年度報告發布之日起，公司將重新確認此 聲明。

VIES。有道信息通過一系列合同安排控制有道計算機，這是中國的虛擬資產之一。我們通過有道計算機在中國開展 的很大一部分業務。VIE 持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供 服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們以這種方式經營 業務，因為中國法律法規限制外國對從事增值電信 服務的公司的投資。與VIE簽訂的這些合同安排使我們能夠（i）對VIE行使有效控制，（ii）獲得 VIE的幾乎所有經濟利益，以及（iii）擁有在中國法律允許的時間和範圍內購買VIE的全部或部分股權 的專有選擇權。這些合同安排包括運營協議、股權質押 協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議、貸款協議和合作協議，具體情況可能是 。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者 ，並根據美國公認會計原則，將其經營業績合併到我們的財務報表中。

我們在某些被提名股東擁有的 VIE中沒有任何股權。因此，儘管這些合同 安排使我們能夠對VIE行使有效控制並被視為VIE的主要受益者，這導致 根據美國公認會計原則將VIE的經營業績合併到我們的財務報表中，但這種控制是這種控制 通過 這些合同安排可能不如直接所有權有效， 在執行這些合同安排時我們可能會面臨更高的風險和成本，因為 現行和未來與這些合同安排的合法性和可執行性相關的中華人民共和國法律、法規和規則的解釋和適用存在大量不確定性。有關 與我們 VIE 的提名股東相關的風險，請參見 “—3.D。風險因素——與我們的公司結構相關的風險——VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務的任何 都將對我們的業務產生重大的 不利影響。”如果中華人民共和國政府發現此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲處罰 或被迫放棄我們在VIE中的權益。

3. 我們注意到 您在迴應評論 4 時提議的披露。我們注意到您承認中國 政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，但是，您 尚未透露它們是否以及如何影響公司開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市的能力。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算進一步修改 下的 “第 3 項” 下的風險因素。關鍵信息—3.D.風險因素——與我們的公司結構相關的風險——與建立我們在中國的業務VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動， 這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而嚴重影響您的財務 狀況和經營業績業績道。如果中華人民共和國政府發現我們的合同安排不符合 的相關中華人民共和國法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋將來發生變化， 我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在其 2021 年年度報告中的 “VIE” 中的權益，如下所示：

如果中華人民共和國政府發現我們的合同 安排不符合其對增值電信服務的外國投資的限制，或者如果中國政府 以其他方式發現我們或我們的 VIE 違反了中華人民共和國法律或法規或缺乏經營 我們業務所需的許可或許可證，則包括工信部在內的相關中國監管機構

和SAIC，在處理此類違規行為 或故障時將擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

這些行為中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 中斷並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，可能會出臺新的中國法律、法規和規則，以施加額外的 要求，這給我們的公司結構和合同安排帶來了額外的挑戰。以 為例，國務院辦公廳和中國共產黨中央辦公廳於 2021 年 7 月 24 日聯合頒佈 《減輕負擔意見》，其中規定（i）禁止為義務教育學生提供學科輔導 服務的課後補習機構（“學術AST機構”）通過在股票市場上市或開展任何資本化活動來籌集 資金；以及 (ii) 禁止外國資本控制 或通過兼併和收購、委託經營、加入特許經營或可變的 利益實體參與任何學術AST機構。減輕負擔意見規定，任何違反上述規定的行為都應得到糾正。《減輕負擔 意見》進一步指出，對十年 至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督參照《減輕負擔意見》的有關規定執行。目前尚不確定參照《減輕負擔意見》將如何實施 以及在多大程度上管理十至十二年級學生的學術科目輔導機構 。

我們 已就減輕負擔意見和相關實施採取了一系列合規措施，例如終止和 處置我們為義務教育學生提供的學術科目輔導服務。我們可能會採取進一步的必要措施，以 遵守現行和未來的中華人民共和國法律法規。但是，在現行和未來的中國法律法規的解釋和適用方面 存在很大的不確定性。 如果其中任何一種情況導致我們無法指導 VIE 的活動，或者我們無法從 VIE 中獲得經濟利益和/或我們無法對在中國開展所有業務的 VIE 的資產主張合同控制權 ，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併 該實體，這可能會對我們的財務產生重大和不利影響 } 運營狀況和業績，導致我們的ADS大幅下降價值或變得一文不值。

公司還打算修改 “第 3 項下的風險因素。關鍵信息—3.D.風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——根據中國法律，可能要求中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構在其 2021 年年度報告中就我們 在海外發行證券，獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、申報或其他要求 ，具體如下：

根據中國法律，對於我們在海外發行證券或維持我們的ADS的上市地位，可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、申報或其他要求

中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的業務 和ADS的價值發生重大不利變化。

《外國投資者併購境內企業條例 》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制 的離岸特殊目的工具，其成立的目的是通過 收購中國國內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市，然後才能在海外股票 交易所公開上市。條例的解釋和適用仍不明確。如果《併購規則》要求中國證監會批准， 尚不確定我們是否有可能獲得批准，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對我們未來在海外發行證券的批准 都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外， 最近發佈的 我們主要通過我們在中國的子公司和我們在中國的VIE開展業務。我們在中國的 業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運營 有嚴格的監督和自由裁量權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和 我們的 ADS 的價值發生重大不利變化。中國政府最近表示，打算加強對像我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資 的監督。例如，2021年7月6日，中國有關政府主管部門頒佈了《關於嚴格打擊非法證券活動的意見 》，其中強調 需要加強對 “非法證券活動” 的管理和對 中國公司海外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管制度建設，以應對 中國境外上市公司面臨的風險和事件，儘管這些意見沒有具體説明 “非法證券活動” 的定義。該意見進一步規定，將修訂國務院關於股份有限公司境外 發行和上市的特別規定，從而明確國內行業主管部門 和監管機構的職責。

由於這些意見是新發布的 ，並且沒有關於此類意見的進一步解釋或詳細的規則和條例，因此 此類意見的解釋和實施仍存在不確定性。此外，未來頒佈的新規則或法規可能會對我們施加額外的 要求。例如，據報道，中國證監會可能會發布新規則，要求中國公司在 在中國境外（包括在美國）上市之前尋求批准。此外，CAC 於 2021 年 7 月 10 日發佈了《網絡安全 審查措施》的修訂草案徵求公眾意見，根據該草案，除其他外，“關鍵信息基礎設施運營商” 或 “數據處理運營商” 擁有更多個人信息超過一百萬的用户正在尋求在外國證券交易所上市其證券 ，必須申請相關的網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。由於此類經修訂的 網絡安全審查措施草案尚未獲得通過，目前尚不清楚未來將要通過的正式版本是否會有進一步的實質性變化，因此尚不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施以及它們將如何影響 我們。

2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定 （徵求意見稿）和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》，統稱《境外上市條例草案》，徵求公眾意見，其中 要求尋求發行和上市證券的中國境內公司在海外市場，無論是直接還是間接的方式，都是 必須在提交境外上市申請後的三個工作日內向中國證監會提交所需文件。 [[截至本年度報告發布之日]，《海外上市條例草案》僅發佈徵求公眾意見，此類法規的最終版本 和生效日期可能會發生變化，存在很大的不確定性。]

此外，CAC 於 2022 年 1 月 4 日發佈了《經修訂的網絡安全審查措施》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。 經修訂的網絡安全審查辦法規定，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和 服務，以及

平臺運營商開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應申請 網絡安全審查，擁有超過一百萬的用户個人信息打算在國外上市的平臺運營商必須申請網絡安全審查。修訂後的 網絡安全審查辦法的解釋、適用和執行存在重大不確定性。根據修訂後的網絡安全審查辦法，如果根據中國網絡安全法律法規，我們被視為 “關鍵 信息基礎設施運營商” 或 “平臺運營商”，我們將面臨潛在風險， 是否需要遵守網絡安全審查程序。在此類審查期間，我們可能被要求暫停向客户提供任何現有或新的 服務，和/或我們的運營受到其他幹擾，此類審查還可能導致我們 公司的負面宣傳 ，轉移我們的管理和財務資源。此外，我們無法保證未來頒佈 的新規章不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對具有 VIE 結構的公司的監管。 如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定我們未來在海外發行的任何 證券都需要事先獲得批准，或 維護維持我們 ADS 的上市狀態 ，我們無法保證能夠及時獲得此類批准，也無法保證根本獲得 的批准。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們不要繼續進行 此類發行或維持我們的 ADS 的上市狀態。如果我們在未獲得中國證監會或其他中國監管機構批准的情況下繼續進行任何此類發行或維持 ADS 的上市狀態 在必要範圍內，或者如果我們無法遵守我們在上述意見發佈之前完成的 發行可能採用的任何新批准要求，我們可能會面臨 CSRC 的監管行動或其他制裁或其他中國監管機構。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們 在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制向中國匯回海外發行證券的收益 ，或者採取其他可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景以及ADS的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如果根據任何新的法律法規的要求 就我們未來擬在海外發行證券或美國存託證券上市的任何其他批准、 申報和其他管理程序需要從中國證監會或其他中國監管機構獲得或完成，我們無法向您保證 我們可以及時獲得所需的批准或完成所需的申報或其他監管程序，或者在 } 全部。任何未能獲得相關批准或未完成申報和其他相關監管程序的行為都可能使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管 行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，影響我們運營的全行業法規的實施 可能會導致我們的證券價值大幅下跌。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們 業務的投資者面臨着潛在的不確定性。

公司還打算修改 “第 3 項下的風險因素。關鍵信息—3.D.風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們受有關數據保護的各種法律和 其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。” 在其 2021 年年度報告中的 2020 年年度報告如下：

我們受有關數據保護的各種法律和其他 義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們受與數據安全和隱私有關的各種監管要求 的約束，包括對收集和使用個人信息的限制，以及要求 採取措施防止個人數據被泄露、被盜或篡改。請參閲 “第 4 項。公司信息—4.B. 業務概述—法規—與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規。”有關數據保護的法規 要求在不斷變化，可能會有不同的解釋或 的重大變化，從而擴大了我們的範圍

這方面的責任不確定。例如， 網絡安全中華人民共和國 網絡安全法 中華人民共和國的 於2017年6月生效，但該法律的解釋和適用存在很大的不確定性。這些監管要求的解釋和適用方式可能與我們的做法不一致 。此外，中央網絡空間事務委員會辦公室、工業和信息部 技術部、公安部和國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈公告，關於開展打擊移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息 的專項行動，禁止企業經營者收集與 服務無關的個人信息，或強迫用户變相授權。此外，中國網絡空間管理局於2019年8月22日發佈 《兒童 個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。兒童個人信息網絡保護規定 除其他外，要求網絡運營商收集、存儲、使用、轉移和披露 14 歲以下兒童個人信息 應制定保護兒童個人信息的特殊規則和用户協議， 以明顯和明確的方式告知兒童監護人，並應徵得兒童監護人的同意。 此外，中國監管部門最近已採取措施加強數據保護監管，並於近期進行了多輪 相關檢查。 我們一直在採取並將繼續採取合理措施來遵守此類公告、規定和檢查要求；但是，由於公告和條款相對較新，且尚未頒佈相關的實施 規則，因此仍不確定這些公告和條款將如何實施。我們無法向您保證 我們可以及時調整我們的運營以適應這種情況。

2021 年 8 月 17 日，國務院 頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，該條例已於 2021 年 9 月 1 日生效 此外，中國監管機構最近已採取措施加強 關於網絡安全和數據保護的法規。2021 年 6 月 10 日，全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，於 2021 年 9 月 1 日生效。2021 年 8 月 20 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》， 將生效 是否已於 2021 年 11 月 1 日生效。2022 年 1 月 4 日，CAC 發佈了 經修訂的《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效，並廢除了 2020 年 4 月 13 日頒佈的《網絡安全審查辦法》。此類措施進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據網絡安全審查 措施，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及參與 數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。 此外，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在國外進行任何公開發行之前，應向網絡安全 審查辦公室申請網絡安全審查。2021 年 8 月 17 日，國務院 頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，該條例於 2021 年 9 月 1 日生效。2022 年 1 月 4 日 4 日，CAC 在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自 2022 年 3 月 1 日起生效。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步努力加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人 信息保護安全的法律保護。請參閲 “第 4 項。公司信息—4.B.Business 概述—法規—與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規”，瞭解有關中國數據保護和隱私的法規 的詳細信息。

此外，中國某些監管部門 最近發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見呼籲加強對非法證券活動的 監管和對中國公司海外上市的監管，並建議採取有效的 措施。 [截至本年度報告發布之日]，尚未發佈與 此類意見相關的官方指導或相關實施規則，因此，這些意見的解釋和實施在現階段仍不明確。我們無法向您保證 我們無需獲得中國證監會和可能的其他監管機構的預先批准

尋求在海外發行 證券或維持我們的 ADS 在紐約證券交易所的上市地位。另見 “—根據中國法律，對於我們在海外發行證券 ，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、申報或其他 要求。”

我們 已經採取並將繼續採取合理措施來遵守此類法律、法規、公告、規定和 檢查要求；但是，由於此類法律、法規、公告和規定相對較新，尚不確定 將如何實施這些公告和條款。我們無法向您保證，我們可以及時調整我們的運營以適應這種情況。對此類法律、法規、公告和規定的不斷變化的解釋或未來的任何監管變更都可能對我們生成和處理個人和行為數據施加額外限制。由於以下原因，我們可能會受到中華人民共和國政府通過的其他 法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面適用更嚴格的社會和道德標準 增加全球對這一領域的關注。如果我們需要改變我們的商業模式或 做法以適應這些公告和條款以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的 費用。

我們或我們的第三方合作伙伴 在維護用户數據安全或遵守適用的隱私、網絡安全、 數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準、 和其他要求方面的任何失敗或認為失敗都可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動 以及要求我們進行的調查、罰款、處罰、執法令以某種方式停止運營、訴訟或負面宣傳， 並且可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，關於我們未能充分保護用户數據或以其他方式違反適用的隱私、網絡安全、 數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準、 或其他要求的索賠或指控 可能會損害我們的聲譽並使我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，有可能 導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能會對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績。

另請在此處以及您在迴應評論12時提到的風險因素中披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 的約束，以及《追究外國公司責任法》和相關法規將如何影響 您的公司。

針對工作人員的評論，公司打算替換 風險因素 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險因素——與在中國經商相關的風險——本年度報告中包含的審計 報告由未經上市公司會計監督委員會審查的審計師編寫 因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處” 和 “——最近頒佈的《控股 外國公司責任法》、美國證券交易委員會正在進行的有關此類法律的規則制定以及 美國的其他立法進展可能是導致2020年年度報告的 “ADS” 在其 2021 年年度報告中除名以下風險 因素：

PCAOB 目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而且 PCAOB 無法對我們的審計師進行檢查 使我們的投資者無法從此類檢查中受益。

我們的審計師是獨立的 註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書其他地方包含的審計報告，作為 在美國上市的公司的審計師以及在上市公司會計監督委員會（美國）或 PCAOB 註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準 。既然我們的審計師是

我們的審計師位於中國，在未經中國當局批准的情況下，PCAOB無法進行 檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。

中國缺乏PCAOB檢查 使PCAOB無法全面評估我們獨立註冊的公共會計 公司的審計和質量控制程序。結果，我們和投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查 ，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難， 可能會導致我們ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息 以及我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任 法案》或 HFCAA，我們的ADS可能會被退市，我們的 ADS和A類普通股可能被禁止在場外市場上交易。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定 PCAOB 無法檢查或 進行全面調查。根據現行法律，美國可能在 2024 年退市和禁止場外交易。如果發生這種情況，就無法確定我們能否在非美國交易所上市我們的ADS或A類普通股，也無法確定我們的ADS或A類普通股的市場將在美國以外地區發展。我們的ADS退市或其 被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作為 美國 持續關注審計和其他目前受國家法律（尤其是中國法律）保護的審計和其他信息的獲取的監管重點的一部分，《追究外國 公司責任法案》或《HFCAA》已於 2020 年 12 月 18 日簽署成為法律。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定我們 已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股或ADS在國家證券 交易所或美國的場外交易市場上交易。因此，根據現行法律，這可能在2024年發生。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了其實施 HFCAA 的規則的最終修正案 （“最終修正案”）。最終修正案包括披露信息的要求， 包括審計師姓名和地點、政府實體擁有的發行人股份的百分比、適用的外國司法管轄區的政府實體 對發行人是否擁有控股財務權益、身為發行人董事會成員的每位中國共產黨官員的 姓名，以及發行人的公司章程 是否包含發行人的公司章程 中國共產黨的任何章程。最終修正案還規定了美國證券交易委員會在識別發行人和禁止某些發行人根據HFCAA進行交易時將遵循的程序。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定 PCAOB 無法全面檢查或調查 。2022 年 3 月，美國證券交易委員會發布了其第一份 “根據HFCAA確定的發行人最終名單”，表明如果這些公司連續三年在名單上，則現在將正式受除牌條款的約束。我們預計 將在提交這份20-F表年度報告後不久被添加到名單中。HFCAA或其他旨在增加美國監管機構 獲得審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，而ADS的市場價格可能會受到不利影響。此外，在截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的20-F表年度的 財務報表發佈之前，PCAOB是否能夠對我們的審計師進行檢查，該報表將於2024年4月30日到期，這取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。如果我們的審計師無法及時接受檢查， 可能會從紐約證券交易所退市，我們的ADS將不被允許

也是 “場外交易”。此類下架 將嚴重損害您在需要時出售或購買我們的 ADS 的能力，而 退市相關的風險和不確定性將對我們的 ADS 的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集 資本的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。 如果我們的 ADS 從美國交易所退市並被禁止在美國的場外交易市場上市，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的 A 類普通股或 ADS 的市場將在美國 以外地區發展。

可能頒佈的《加速 追究外國公司責任法》將把非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短 我們的ADS被退市或禁止場外交易之前的期限。如果該法案獲得通過，我們的ADS 可能會在2023年從交易所退市並被禁止在美國進行場外交易。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 加速追究外國公司責任法案或 AHFCA 法案，該法案如果頒佈為法律，將修改 HFCAA，要求 如果發行人的證券連續兩年不受 PCAOB 檢查，則美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易 ，而不是目前在 HFCAA 中頒佈的連續三年。

2022 年 2 月 4 日，美國眾議院 通過了 2022 年《美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。但是，美國競爭 法案包括與HFCAA無關的更廣泛立法，以迴應參議院在2021年通過的 美國創新與競爭法。在總統簽署成為法律之前，美國眾議院和美國參議院需要就相應法案的修正案達成一致，以協調立法並通過修正後的法案。目前尚不清楚美國參議院和美國眾議院 眾議院何時會解決目前通過的《美國創新與競爭法》和《2022年美國競爭法》法案中的分歧，或者美國總統何時簽署該法案以使該修正案成為法律，或者根本不清楚。如果 法案成為法律，它將縮短我們的ADS從交易所退市並從2024年到2023年禁止在美國進行場外交易 的期限。

但是， AHFCA 法案和《美國競爭法》之間存在某些區別，例如與參議院在 2021 年通過的《美國創新與競爭法》有關的差異。美國眾議院和美國參議院需要調整各自的立法並通過修正後的法案， 總統才能將這些法案簽署為法律。目前尚不清楚美國參議院和美國眾議院何時會解決目前通過的相應法案中的上述 分歧，或者美國總統何時會簽署該法案以使修正案成為法律， 或根本不清楚。但是，如果該法案成為法律，它將縮短從2024年到2023年我們的ADS從{ br} 交易所退市並禁止在美國進行場外交易的期限。

公司還打算在其2021年年度報告中修改2020年年度報告第48頁的擬議披露內容如下：

《追究外國公司責任 法案》的含義

《追究外國公司責任法》， 或 HFCA 法案HFCAA 於 2020 年 12 月 18 日頒佈。 HFCA 法案HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的未經檢查的 審計報告 通過從2021年開始，對於 PCAOB，美國證券交易委員會將禁止我們的 A 類普通股或 ADS 在國家證券交易所或場外交易市場上交易 美國。 美國因此，根據現行法律， 這可能在2024年發生。開啟

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了其實施 HFCAA 的規則的最終修正案（“最終修正案”）。 最終修正案包括披露信息的要求，包括審計師姓名和地點、發行人由政府實體擁有的 的股份百分比、適用的外國司法管轄區的政府實體與審計機構 是否擁有發行人的控股財務權益、身為發行人董事會成員 的每位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含發行人的公司章程中國共產黨的任何章程。 最終修正案還規定了美國證券交易委員會在識別發行人和禁止某些發行人根據 HFCAA 進行交易時將遵循的程序。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定 ，即 PCAOB 無法進行全面檢查或調查。

我們的審計師是獨立註冊 公共會計師事務所，負責發佈本年度報告其他地方包含的審計報告，作為 在美國上市的公司的審計師和在 PCAOB 註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準。由於我們的審計師位於 位於中國，未經中國當局批准，PCAOB 無法在該司法管轄區進行檢查， 我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。 這個美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了實施HFCAA中提交和披露要求的最終規則 ，並於 2022 年 1 月 10 日生效。的除名 ADS 或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響， 。PCAOB 目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作 ，而且 PCAOB 無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者 無法從此類檢查中受益。有關與頒佈該法相關的風險的詳細信息 HFCA 法案HFCAA，參見 “項目 3。關鍵信息— D. 風險因素—最近頒佈的根據《追究外國公司責任法》，我們的 ADS可能會被退市，我們的ADS和A類普通股可能被禁止在場外市場上交易 ，或者 美國證券交易委員會 正在進行的有關此類法律的規則制定以及美國的其他立法進展可能會導致 HFCAA， 如果 PCAOB 無法檢查或全面調查位於中國的審計師。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定 PCAOB 無法檢查或 進行全面調查。根據現行法律，美國可能在 2024 年退市和禁止場外交易 。如果發生這種情況，就無法確定我們能否在非美國上市我們的ADS或A類普通股。 交易所或者我們的ADS或A類普通股的市場將在美國以外地區發展。退市 這我們的 ADS.， 或其被除名的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。”

4。我們注意到你在迴應評論 7 時提議的 披露。另請在 “關鍵信息” 下提供此披露，包括您的 組織結構的任何示意圖。

迴應

作為對工作人員評論的迴應，公司將對 2021 年 9 月 23 日員工評論信（“第一封評論信”）第 7 條評論 在 “第 3 項” 下提出披露建議。關鍵信息，” 包括其組織結構圖。

此外，請補充披露 開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人 和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和 管轄範圍的不確定性，該公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

針對工作人員的評論，公司打算在其2021年年度報告中修改 2020年年度報告第48頁的擬議披露：

合同安排和公司結構

我們是一家開曼羣島公司，目前 通過我們在中國註冊的子公司有道信息和 VIE 在中國開展幾乎所有的業務運營。有道信息通過一系列合同安排控制有道計算機，這是中國的虛擬資產之一。我們通過有道計算機在中國開展 的很大一部分業務。VIE 持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供 服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以這樣經營業務，是因為中國法律法規 限制外國對從事增值電信服務的公司的投資。 與 VIE 簽訂的這些合同安排允許我們 (i) 對 VIE 行使有效控制，(ii) 獲得 VIE 的幾乎所有經濟利益 ，以及 (iii) 擁有在中國法律允許的時間和範圍內 購買VIE的全部或部分股權的排他性選擇權。這些合同安排包括運營協議、股權質押協議、獨家購買期權協議、 股東投票權信託協議、貸款協議和合作協議（視情況而定）。由於這些合同 安排，我們對VIE實施有效控制並被視為VIE的主要受益者，並將它們的經營 業績合併到我們的美國公認會計原則下的財務報表中。

我們在某些被提名股東擁有的VIE 中沒有任何股權。因此，通過這些合同安排進行控制可能不如 直接所有權有效，並且我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為在解釋和適用與這些合同安排的合法性 和可執行性相關的中國法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。如果中華人民共和國政府發現此類協議是非法的，我們可能會受到 的嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益。在我們與VIE、我們的創始人和股東的合同安排 方面，我們的開曼羣島控股公司有道公司的權利狀況也存在不確定性 。有關詳細信息，請參見 “—3.D。風險因素——與在 中國做生意相關的風險——根據外國法律在 中國執行法律程序、執行外國判決或在 中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難” 和 “—3.D.風險因素—與我們的公司結構相關的風險 —我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律解釋 ，任何爭議都將根據中國法律程序解決。”

針對工作人員的評論，公司還打算 修改 “第 3 項” 下的風險因素。關鍵信息—3.D.風險因素——與在中國經商相關的風險——在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們 或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。” 2020年年度報告在其 2021 年年度報告中，具體如下：

我們是一家根據開曼羣島法律 註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，幾乎所有的資產都位於中國。 此外，我們所有的高級執行官大部分時間都在中國居住，而且大多數是中國國民。 在我們與VIE、我們的創始人和股東的合同安排方面，我們的 開曼羣島控股公司有道公司的權利狀況也存在不確定性。因此 ，我們的股東可能很難向我們或中國境內的人員提供訴訟服務。此外，中國 與開曼羣島和許多 其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行法院的判決

對於不受具有約束力的 仲裁條款約束的任何事項，這些非中國司法管轄區中的任何一個都可能困難或不可能。

5. 我們注意到 您在迴應評論 9 時提議的披露。另請在 “關鍵信息” 下提供此披露。

迴應

針對工作人員的評論，公司將提出擬議的 披露，以迴應第一封評論信中 “第 3 項” 下的評論9。關鍵信息。”

此外，修改以描述您、您的子公司或 VIE 在以下情況下對您和您的投資者的後果 ：(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出結論 無需此類權限或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，您將需要 在將來獲得此類許可或批准。

針對工作人員的評論，公司打算在其2021年年度報告中修改 2020年年度報告第48頁的擬議披露：

材料許可證和許可證

我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國開展業務所需的所有材料許可和批准，第 3 項中披露的除外。關鍵信息-3.D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險我們未能獲得、維持或續訂我們在中國開展業務所需的其他許可證、批准、許可、註冊 或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和 的經營業績產生重大不利影響。”如果我們或我們的任何 VIE 被發現 違反了任何現行或未來的中華人民共和國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准， 中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失誤。例如，由於中國互聯網相關法規和法律對某些術語缺乏官方解釋， 我們可能被視為提供某些服務或開展某些活動，因此需要獲得某些許可、批准、許可、 註冊和備案。 未能獲得或更新此類許可證可能會使我們面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，主管政府機構可能會命令我們 暫停相關業務，這將對我們的業務運營產生重大和不利影響。 此外，無法保證我們能夠維持我們在中國提供當前在線服務所必需的現有許可、批准、註冊或許可 ，在當前期限到期時續訂任何許可證，或更新現有許可證或獲得不時擴展業務所需的額外許可、批准、許可、註冊或備案。如果我們不這樣做 ，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大和不利影響。有關 與我們在中國開展業務所需的許可證和批准相關的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險因素——與我們的業務和行業相關的風險 ——我們未能獲得、維護或續訂我們在中國開展業務所需的其他 許可證、批准、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

6. 我們注意到 你在迴應評論 10 時提議的披露。提供簡明合併附表和合並 財務報表的交叉引用。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算在其2021年年度報告中修改 2020年年度報告第48頁的擬議披露：

資金和其他資產的轉移

根據中華人民共和國的相關法律法規， 我們可以通過貸款而不是資本出資向VIE匯款。在 2019 年、2020 年和 2021 年，我們沒有向 VIE 發放任何貸款。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。有關 的更多信息，請參閲 “第 4 項。公司信息—4.A.公司的歷史和 發展——簡明合併時間表”，我們的合併財務報表包含在本年度報告的其他地方。

3D 物品。風險因素，第 1 頁

7。我們注意到你在迴應評論 3 時提議的 披露。請更新您的回覆，以確認並説明新規定將於 15 年 2 月 生效，該規定要求持有超過 100 萬用户數據的互聯網公司在海外上市之前接受網絡安全審查。 詳細説明這些規則是否以及如何影響您和您的運營。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算進一步修改 下的 “第 3 項” 下的風險因素。關鍵信息—3.D.風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——根據中國法律，在海外發行證券時可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的 批准、申報或其他要求 ” 和 “—與我們的業務和行業相關的風險——我們 受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響.” 來自其 2020 年年度報告 的 2021 年年度報告。詳情請參閲公司對上述評論3的迴應。

公司還打算在其2021年年度報告中修改2020年年度報告第48頁的擬議披露內容如下：

近期監管發展

草稿經修訂的 網絡安全措施

開啟 2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局 （簡稱 CAC）發佈了修訂後的草案2022 年 1 月 4 日，CAC 發佈了 經修訂的《網絡安全審查措施》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效，並廢除了網絡安全審查 措施 徵詢公眾意見，除了 “運營商” 之外，還要求徵詢公眾意見2020 年 4 月 13 日頒佈 。修訂後的網絡安全審查辦法規定了關鍵信息基礎設施，” 任何 “數據處理 操作者”購買網絡 產品和服務，以及開展數據處理活動的平臺運營商 那個， 影響或可能影響國家安全 以及任何擁有以下個人信息的 “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “數據處理運營商”， 應申請網絡安全審查，且擁有超過一百萬用户的平臺運營商應申請網絡安全審查 並且將在國外上市 也應受到'旨在在國外列出 的個人信息必須申請網絡安全審查。 根據我們的中國法律顧問的建議，措施草案尚未通過 ，目前尚不清楚未來通過的正式版本是否會有進一步的實質性變化，尚不確定這些措施將如何制定、解釋或實施以及如何實施。

會影響我們。在現階段，我們無法預測措施草案的影響， （如果有的話），我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。

根據修訂的 《網絡安全審查辦法》，我們 預計網絡安全 法律法規的實施將得到加強，我們的業務將持續擴大，我們 如果我們被視為 “關鍵 信息基礎架構運營商” 或”，則面臨潛在風險數據處理中國網絡安全法律法規規定的平臺 運營商 一旦措施草案生效，並將要求 遵守網絡安全審查程序。在此類審查期間，我們可能被要求暫停向 我們的客户提供任何現有或新服務，和/或我們的運營受到其他幹擾，此類審查還可能導致 對我們公司的負面宣傳並轉移我們的管理和財務資源。如果中國證監會、CAC 或其他監管機構後來要求我們獲得他們對未來離岸發行的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得 此類批准，即使獲得此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們 吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司 和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。

截至本年度報告發布之日， 我們沒有參與CAC根據網絡安全審查 措施發起的任何調查或接受網絡安全審查，我們也沒有收到CAC對我們的上市 狀態的任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管機構對我們的上市 地位的異議.

普通的

8. 我們注意到您對評論 13 的回覆 以及您在 2021 年 9 月 30 日提交的 6-K 表格。請修改您的披露信息，向投資者通報您 撤資學術AST業務的最新情況和/或您是否遵守了重新註冊為非營利組織的要求，就像您 有義務在2021年底之前做的那樣。討論不這樣做的後果。

迴應

公司恭敬地告知員工，作為其努力的一部分 完全遵守中國政府在2021年下半年發佈的新監管要求，公司已在2021年底之前停止為中國義務教育體系（“學術AST 業務”）所含學術科目提供 課後輔導服務。正如其在2021年9月30日的6-K表格及其對第一條評論 信的答覆中所披露的那樣，該公司計劃將其學術AST業務出售給買家（“擬議處置”）。2022 年 2 月 ，公司完成了擬議的處置。提案處置完成後， 公司學術AST業務的歷史財務業績已在公司相關歷史時期經審計的合併財務 報表中反映為已終止的業務，該報表將包含在公司的2021年年度報告中。

如果您對本信中提供的任何答覆還有其他問題或意見，或者需要進一步的 信息或澄清，或者如果委員會對有道 Inc. 的 20-F 表和 6-K 表年度報告有任何疑問，請聯繫以下簽名人或李赫（電話：+852-2533-3306）和張凱文（電話： +852-2533-3384) of Davis Polk & Wardwell LLP。